依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-262277

招股説明書

佛羅裏達州的一家公司

96,487,250股普通股

本招股説明書涉及透過出售本招股説明書第23頁所列股東(“出售股東”)(“發售”)，要約及出售最多96,487,250股本公司普通股(“普通股”)。看見“出售股東。”

出售股東或其各自的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人可不時按現行市價、與現行市價有關的價格或私下議定的價格出售其持有的普通股(“股份”)股份。出售 股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或全部證券，我們不知道出售 股東可以在本登記聲明生效日期後出售其在本招股説明書項下的股份的時間或金額。

我們的普通股目前在場外交易市場(OTC Markets Group，Inc.)運營的場外交易市場(OTCQB)交易，交易代碼為“KITL”。2022年8月25日 我們普通股的最新報告售價為每股0.0281美元。每個出售股票的股東是或可能是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商” 。看見“發行價的確定”、“出售股東”和“分配計劃”。

我們將支付註冊這些 股票的費用。在本次發行中，我們將不會從出售普通股股份中獲得任何收益。出售股份的所有淨收益將歸出售股份的股東所有。然而，如果出售股東持有的認股權證是以現金方式行使的，我們將收到與行使權證相關的行權價的付款。

我們是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司” ，上市公司的報告要求有所降低。

投資我們的普通股涉及高風險 。只有在你能承受全部投資損失的情況下，你才應該投資我們的普通股。

看見“風險因素”，從第5頁的 開始。

本招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。本招股説明書包含在意大利Kisses Inc.向美國證券交易委員會提交的註冊説明書中。在登記聲明生效之前，出售股份的股東不得出售這些股份。本招股説明書 不是出售這些股票的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些股票的要約。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年9月9日

目錄

招股説明書摘要

本摘要概述了本招股説明書中其他部分包含的某些 信息，並不包含您應該考慮或可能對您很重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素” 部分以及財務報表和財務報表附註。在本招股説明書中，術語“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指意大利公司的Kisses，除非本招股説明書另有規定。

我們於2013年3月7日在佛羅裏達州註冊成立，專注於發展快餐、休閒餐飲連鎖餐廳業務。

公司 通過其全資子公司意大利Kisses 9運營^這是來自意大利的Kisses (根據加拿大法律註冊的公司，於2020年12月23日在魁北克註冊的公司)，來自Italia Italia SRLS的Kisses (在意大利註冊的有限責任公司)，以及其擁有70%股權的子公司Kisses-Palm Sea Royal LLC。

我們於2015年5月在佛羅裏達州勞德代爾堡開設了第一家企業所有的餐廳，開始了 運營。截至2016年4月，我們在佛羅裏達州蓬帕諾海灘地區的温德姆酒店的多處物業中開設了另外三家餐廳。2017年9月，颶風伊爾瑪 對該地區造成重大破壞，導致温德姆酒店暫停運營，進行維修和翻新 ，並關閉了我們的温德姆酒店門店。2017年12月，由於颶風的破壞，我們騰出了温德姆酒店物業中的一家餐廳，並沒有重新開業。2021年上半年，我們將其餘兩家温德姆門店整合到一個地點。

雖然我們的勞德代爾堡酒店於2017年11月初重新開業，但我們只能在2018年1月底重新開業龐帕諾海灘的兩家酒店酒店。我們還決定不重新開放我們的第四家門店，因為損失太大了。如果我們能夠籌集額外的 資金，但無法保證，我們打算擁有和經營最多10家餐廳，並將它們用作我們擬議的特許經營業務的營銷 的展示窗口。

2017年5月，我們完成了全國特許經營權 許可證，允許我們在美國除紐約州、弗吉尼亞州和馬裏蘭州以外的所有州銷售特許經營權，如果未來有足夠的需求，我們可能會獲得這些許可證。

我們於2019年10月在意大利巴里市的Ceglie del Campo開設了第一家歐洲分店。巴里分店因新冠肺炎疫情於2020年4月關閉，曾短暫重新開業，截至本報告日期尚未重新開業。該地點旨在用作產品在歐洲地點的分銷中心，以及用作歐洲特許經營的培訓設施。然而，由於新冠肺炎在歐洲的興起和揮之不去的影響，這一計劃 已被嚴重限制。

我們的兩家企業擁有的餐廳，一家位於佛羅裏達州勞德代爾堡，另一家位於佛羅裏達州龐帕諾海灘的温德姆門店，已完全重新開業 ，沒有限制或任何社交距離要求。

於2019年9月，本公司普通股獲FINRA批准上市，並於2019年10月獲場外市場集團批准以“KITL”的代碼提升至場外買賣市場。

2020年6月，該公司簽訂了一份多單位開發協議(“開發協議”)，根據該協議，公司向Demasar Management，Inc.授予了在加拿大開設和經營多達100家餐廳的開發權。根據這份開發協議，開發商有義務在2025年6月17日之前開設至少20家餐廳。2021年11月20日，我們根據開發協議在加拿大魁北克省蒙特利爾市開設了一家特許經營店。

2020年9月，我們在加拿大進軍食品和雜貨店，銷售來自意大利的Kisses品牌產品。該產品於2020年11月開始發佈，到2020年底，來自意大利的Kisses品牌產品已在9家零售店銷售。目前，來自意大利的Kisses品牌產品 在加拿大安大略省和魁北克省的40家門店。

2021年4月，我們與特拉華州有限責任公司Fransmart，LLC(“Fransmart”)簽訂了諮詢 協議(“諮詢協議”)，根據該協議，我們聘請Fransmart作為我們的全球獨家特許經營開發商和代理，為期十年。

2021年6月，該公司的第一家特許經營門店在加利福尼亞州奇諾開業。2021年11月，該公司在加拿大蒙特利爾開設了第二家特許經營店 。

2022年3月9日，將公司法定普通股數量從200,000,000股增加到300,000,000股的公司章程修正案 生效。這一行動於2022年1月25日獲得董事會批准，並於2022年1月27日獲得公司多數股東的批准。增持股份的目的是提供額外的普通股，用於發行本公司發行普通股的所有現有義務，包括已發行的可轉換證券 。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。除了對人類生活造成毀滅性影響外，疫情還對全球經濟產生負面連鎖反應，導致全球金融市場中斷和波動。美國大多數州和許多國家都出台了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策。

新冠肺炎 和美國對疫情的應對對經濟產生了重大影響。對於新冠肺炎大流行可能產生的影響，沒有可比的事件提供指導，因此，大流行的最終影響高度不確定， 可能會發生變化。我們還不知道這對經濟、我們服務的市場、我們的業務或我們的運營產生的影響的全部程度。

該公司在美國的兩個分店完全開放，沒有任何新冠肺炎限制。由於新冠肺炎的限制，我們在意大利巴里的辦公室仍然關閉。

我們的主要辦事處位於西南8號80號^這是佛羅裏達州邁阿密St.Suite2000，郵編：33130，我們的電話號碼是(3054237024)。我們的網站是Www.kissesfromitaly.com

關於 該產品

關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本招股説明書中作出了一些表述，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“對業務的描述”等項下的表述，這些表述構成前瞻性表述。這些陳述 可能討論我們未來的預期，或包含對我們的經營結果或財務狀況的預測，或通過收購或交易為我們帶來的預期收益，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的任何結果、活動水平、績效 或成就大不相同。這些因素包括在 “風險因素”和本招股説明書其他部分中列出的因素。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過術語 來識別，例如“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續” 或這些術語或其他類似術語的否定。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

風險因素

投資我們的普通股涉及高風險 。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。此外，我們可能面臨我們目前未知的額外風險和不確定性，或截至本註冊聲明日期我們可能認為不重大的風險和不確定性，這些風險和不確定性 可能對我們的業務產生不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會因為這些風險或不確定性而下跌， 您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

我們的獨立會計師表達了“持續經營” 意見。

本招股説明書所附財務報表 的編制假設是，我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。我們只有很少的運營歷史和最低的收入或運營收益。我們沒有重大資產或財務資源。在不久的將來，我們很可能會在沒有相應收入的情況下維持運營費用。 看見“業務描述”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。不能保證 我們將從運營中獲得利潤。

我們沒有從我們的業務中產生利潤。

我們在截至2022年6月30日的六個月中淨虧損540,314美元，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中分別淨虧損4,942,113美元和3,709,402美元。 不能保證我們將建立盈利業務。在我們執行業務計劃的過程中，我們在沒有相應收入的情況下產生了大量的 費用。如果我們仍然無法產生大量收入來支付運營費用， 我們將無法實現盈利或繼續運營。

我們的財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行或未來大流行或疾病爆發的不利影響。

在2020年3月期間， 世界衞生組織宣佈了與一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)迅速蔓延有關的全球大流行。新冠肺炎疫情已導致包括我們的企業在內的企業以及聯邦、州和地方政府採取重大行動，試圖緩解美國的這場公共衞生危機。 我們的業務受到了新冠肺炎疫情的影響。未來的大流行(或在當地流行)可能會對我們的業務產生類似的影響。

在2020年和2021年期間，我們經營餐廳的地區的個人被要求實行社交距離，限制集體聚集，和/或強制要求除“必要”目的外“呆在家裏”。為了應對新冠肺炎疫情和政府的限制，我們被要求關閉或限制我們的地點。流動性限制、對感染新冠肺炎的恐懼以及因應新冠肺炎疫情而關閉的企業導致的失業率急劇上升，已經並可能繼續對我們的客流量產生不利影響，這反過來又會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。即使流動限制放鬆或 取消，我們認為一些客人仍然不願返回，新冠肺炎相關失業導致的工資損失的影響抑制了消費者支出。我們的餐廳運營一直並可能繼續受到無法或不願工作的員工的不利影響，無論是因為生病、隔離、害怕感染新冠肺炎，還是 由於新冠肺炎中斷或疾病而照顧家人。餐廳關閉、有限的服務選擇或因人員短缺而修改的 營業時間可能會對我們的業務、流動性、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響程度取決於未來的發展，由於疫情的持續時間和嚴重程度未知，包括新冠肺炎三角洲和奧密克戎變異的潛在影響，因此高度不確定。情況正在迅速變化 ，未來可能會產生未知的影響。我們打算繼續積極監控不斷變化的形勢， 可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為 最符合我們團隊成員、客户、供應商和股東利益的情況，採取進一步行動來改變我們的業務運營。新冠肺炎或其他傳染病的進一步傳播，以及聯邦、州和地方政府和企業為緩解此類疾病的傳播而強加或採取的要求或措施，可能會擾亂我們的業務或影響我們正常開展業務的能力。根據任何此類業務中斷的持續時間和嚴重程度，我們可能需要尋求額外的流動性來源。不能保證額外的 流動性，無論是通過信貸市場還是政府計劃，都會隨時為我們提供或以有利的條件向我們提供。 未來不利事件對我們運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法自信地預測，包括持續時間，以及 政府或我們可能指示的任何額外的預防性和保護性行動，這可能會導致業務持續中斷的時間延長，客户流量減少，我們的聲譽受損和運營減少，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和運營結果 。新冠肺炎疫情或其他傳染病也可能增加本招股説明書中披露的其他風險，包括但不限於與我們的增長戰略、資本市場準入和其他資金來源相關的風險、消費者支出行為的變化、供應鏈中斷和/或大宗商品價格上漲。

我們很容易受到經濟狀況和消費者偏好變化的影響，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

餐飲業 依賴消費者的可自由支配支出，經常受到消費者口味、國家、地區和當地經濟狀況以及人口趨勢變化的影響，包括新冠肺炎疫情導致的行為變化。此外，交通模式、天氣、燃油價格、當地人口統計、當地法規以及競爭對手餐廳的類型、數量和位置等因素 可能會對個別餐廳的業績產生不利影響。此外，經濟低迷、通貨膨脹或食品或能源成本上漲 可能會損害整個餐飲業，尤其是我們的餐廳。任何這些因素的不利變化都可能 減少消費者流量或對定價施加實際限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。也不能保證消費者會繼續看好我們的菜單產品，不能保證我們 將能夠開發迎合消費者偏好的新菜單項目，也不能保證消費者需求不會下降。餐廳的客流量和由此產生的銷售額在一定程度上取決於我們預測、識別和應對不斷變化的消費者偏好和經濟狀況的能力。此外，餐飲業受到審查，因為人們認為餐飲公司的做法 導致客户營養不良、卡路里攝入量高、肥胖或其他健康問題。如果我們無法使 適應消費者偏好和趨勢的變化，我們可能會失去客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

顧客偏好的變化、一般經濟狀況、可自由支配的支出優先順序、人口趨勢、交通模式以及競爭對手餐廳的類型、數量和位置 都會影響餐飲業。我們的成功在很大程度上取決於消費者信心，消費者信心受到一般經濟狀況、我們所在市場的當地和地區經濟狀況以及可自由支配的收入水平的影響。我們的銷售額可能會在經濟低迷期間下降，這可能是由各種經濟因素造成的，如汽油價格高企，或者在不確定時期，如新冠肺炎疫情期間。消費者信心的任何實質性下降或支出的 下降都可能導致我們的銷售、經營業績、業務或財務狀況下降。如果我們不能適應客户偏好和趨勢的變化 ，我們可能會失去客户，無法獲得客户，我們的銷售可能會惡化。

客户對購買食品的方式和地點的偏好可能會因技術進步或替代服務渠道而發生變化。如果我們無法 應對這些變化，或者我們的競爭對手更有效地應對這些變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

食品成本的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對食品銷售成本變化的能力。由於運費和送貨費、一般經濟狀況、季節性經濟波動、天氣狀況、全球需求、食品安全問題、傳染病、美元波動、關税和進口税、產品召回和政府法規等超出我們控制範圍的因素，我們很容易受到食品成本上漲的影響。對食品頻繁交付的依賴使我們的業務面臨 供應短缺或中斷可能對原料的可用性、質量或成本產生不利影響，或要求我們產生額外的 成本以獲得足夠供應的風險。物資的交付可能會受到不利的短期天氣條件或天氣模式的長期變化的影響，包括與氣候變化、自然災害、勞動力短缺或我們的分銷商或供應商的財務或償付能力問題、產品召回或其他問題有關的問題。此外，燃料價格上漲可能導致分銷成本增加。此外，如果我們的任何 分銷商、供應商、供應商或其他承包商未能達到我們的質量或安全標準或在其他方面表現不佳，或者他們中的任何一個或多個試圖終止協議或未能按預期履行，或者如果我們的任何分銷或供應關係或運營因任何原因中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。某些食品價格或可獲得性的變化，包括新冠肺炎疫情的結果， 可能會影響我們的盈利能力和聲譽。

原料成本的變化可能是多種因素造成的，包括季節性、短期天氣條件或天氣模式的長期變化 、自然災害、匯率、穀物成本上漲、消費者需求、疾病和病毒以及其他影響國內產品供應和更大國際需求的因素 。如果我們的一個或多個原料的成本增加，我們可以選擇暫時暫停或永久停止供應菜單項目，而不是為配料支付 增加的成本。對我們可用菜單的任何此類更改都可能對我們的餐廳客流量、業務和短缺期間及之後的經營結果產生負面影響。雖然未來的成本增加可以通過提高菜單價格來部分抵消，但不能保證我們能夠通過這樣的菜單價格上漲來抵消未來的成本增加。如果我們提高菜單價格 ，不能保證增加的菜單價格將被我們的客人完全吸收，而不會導致他們的 訪問頻率或購買模式發生任何變化。競爭條件可能會限制我們菜單定價的靈活性，如果我們為了保護利潤率而提高菜單價格 ，餐廳流量可能會受到實質性的不利影響。

我們增長戰略的一個重要方面 涉及在現有和新市場開設新餐廳。我們可能在開設新餐廳或建立新市場方面不成功，我們的新餐廳可能沒有預期的那麼好，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。

我們增長戰略的一個關鍵部分包括在現有和新市場開設新餐廳，並在盈利的基礎上運營這些餐廳。我們必須 確定我們可以進入或擴張的目標市場，我們可能無法在預算內或在 的基礎上開設我們計劃中的新餐廳，我們的新餐廳可能不會像預期的那樣表現。我們成功開設新餐廳的能力受到幾個因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們是否有能力：

不能保證 為了實現我們的增長計劃，在理想的地區或以我們可以接受的條款提供足夠數量的可用、合適且有吸引力的餐廳地點。如果我們無法開設新的餐廳，或者如果計劃中的餐廳開業大幅推遲 ，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為我們長期增長戰略的一部分，我們可能會在我們之前幾乎沒有運營經驗的地理市場開設餐廳。進入新市場的挑戰 包括：招聘有經驗的人員的困難；對當地房地產市場和人口統計的不熟悉；消費者對我們品牌的不熟悉；以及與現有市場相比更難預測或滿足的不同競爭和經濟條件、消費者品味和可自由支配的消費模式 。消費者對我們品牌的認可是我們餐廳在現有市場取得成功的重要因素，我們可能會發現我們的概念在新市場的吸引力有限。我們在新市場開設的餐廳可能需要更長時間才能始終如一地達到預期的銷售額和利潤水平，而且可能比現有餐廳的建設成本、入住率和運營成本更高。如果我們未能認識到或應對這些挑戰，可能會 影響任何新餐廳的成功，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響 。

我們打算繼續 進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要更多資金來應對業務挑戰或機遇，包括需要開設更多餐廳。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外的 資金。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新餐廳可能無利可圖 或可能關閉，我們過去經歷的餐廳表現可能不能預示未來的結果。

在新市場，由於我們對這些市場的瞭解有限以及消費者對我們品牌的認知有限，新餐廳的平均銷售額在多長時間內穩定下來是不可預測的。我們能否有利可圖地經營我們的餐廳將取決於許多因素，其中一些是我們無法控制的，包括：

如果我們的新餐廳 沒有按計劃運行或關閉，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略還包括通過特許經營持續發展我們的業務。加盟商開設和成功運營我們的餐廳取決於許多因素， 包括上述因素，以及合適的加盟商候選人的可用性和我們的加盟商的財務和其他資源，例如我們的加盟商從銀行和其他金融機構獲得融資的能力，這在當前的經濟環境下可能會變得更具挑戰性。如上所述，由於我們目標市場對這些地點的激烈競爭，以及不斷增加的開發和租賃成本，尋找和確保充足的合適新餐廳地點的供應是一個巨大的挑戰。隨着我們繼續擴張，這一點可能尤其正確。此外，信貸市場的任何限制或限制都可能要求開發商推遲或無法為新項目提供資金。由於上述任何原因導致的新餐廳開業延遲或失敗 可能會對我們的增長戰略和預期結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們加盟商業務的成功。

為了在我們期望的時間範圍內實現我們的擴張目標，我們在業務戰略中採用了特許經營和區域開發商模式。我們希望繼續開設新的公司擁有的餐廳，同時繼續發展我們的特許經營業務，我們將邀請其他人成為我們的特許經營商。 我們過去沒有使用特許經營或區域開發商模式，因此可能無法成功地吸引特許經營商和開發商 加入我們的經營理念，或者確定有業務能力或獲得必要資金的特許經營商和開發商 以符合我們的標準的方式開設我們的餐廳或成功開發或運營我們的餐廳。將特許經營和區域開發商模式納入我們的戰略將需要我們投入大量的管理和財務資源來 準備和支持特許經營的最終銷售。如果我們未能成功地將特許經營或區域開發商 模式納入我們的戰略，我們可能會遇到增長延遲，或者可能無法擴大和增長我們的業務。

我們的成功還在一定程度上取決於我們加盟商的運營 。雖然我們為我們的加盟商提供培訓和支持，並監控其運營，但他們提供的產品質量和服務可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括財務壓力和他們自己的業務 運營，例如與就業相關的問題。我們努力為我們的客户提供在公司擁有的餐廳和特許經營餐廳 的相同體驗。我們的客户可能會將問題歸咎於我們的一個加盟商，尤其是那些影響服務體驗質量、食品安全、訴訟或遵守法律法規的問題，從而損害我們的聲譽和品牌價值，並可能對我們的運營結果產生不利影響。我們的增長預期和收入可能會 受到特許經營門店銷售大幅下滑或一個或多個主要特許經營商破產的負面影響。

我們的特許經營商可能會採取可能損害我們業務的行動。

加盟商是獨立擁有和運營的，他們不是我們的員工。雖然我們為加盟商提供一定的培訓和支持，但我們的加盟商將他們的店鋪作為獨立企業運營。因此，特許經營商店的運營質量可能會受到我們 控制之外的任何因素的影響。此外，加盟商不得以符合適用法律法規或我們的標準和要求的方式經營商店。此外，加盟商可能無法成功聘用和培訓合格的經理和其他商店人員。儘管我們相信我們目前與加盟商的關係總體上是積極的，但不能保證未來的發展，其中一些可能不在我們的控制範圍之內，可能會嚴重損害我們未來與現有和新加盟商的關係。此外， 如果我們的加盟商不能成功運營或不按照我們的標準和要求運營，我們的形象和聲譽以及其他加盟商的形象和聲譽可能會受到嚴重影響，這可能會導致我們的銷售額、收入和盈利能力大幅下降。

我們未能 有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的增長計劃包括開設新餐廳。我們現有的餐廳管理系統、財務和管理控制以及信息系統可能不足以支持我們計劃的擴張。有效地管理我們的增長將需要我們繼續加強這些系統、程序和控制，並僱用、培訓和留住經理和團隊成員。我們可能不能足夠快地響應我們的擴張將對我們的管理層、餐廳團隊和現有基礎設施施加的不斷變化的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些要求可能會導致我們現有業務的運營效率降低， 這反過來可能會導致我們現有餐廳的財務業績惡化。如果我們的財務業績下降，我們可能會減少新開餐廳的數量或停止營業，也可能決定關閉我們 無法盈利的餐廳。

在現有市場開設新餐廳 可能會對我們現有餐廳的銷售額產生負面影響。

我們餐廳的消費目標區域 因位置而異，這取決於許多因素，包括人口密度、其他當地零售和商業景點 、地區人口統計數據和地理位置。因此，如果我們在已有餐廳的市場或附近開設新餐廳， 可能會對這些現有餐廳的銷售額產生實質性的不利影響。現有的餐廳也可能使我們更難為同一市場中的新餐廳建立消費者基礎。我們的核心業務戰略並不涉及開設新餐廳 ，我們認為從長遠來看，這將對我們現有餐廳的銷售額產生重大影響。然而，由於品牌認知度和物流協同效應，作為我們增長戰略的一部分，我們還打算在現有餐廳的地區開設新餐廳。這項計劃 可能會對我們在這些市場的餐廳的運營結果和同一家餐廳的銷售產生實質性的不利影響，因為 與我們的其他餐廳非常接近，而且市場飽和。隨着我們繼續開設新餐廳，非故意的銷售拆分或超出預期的銷售拆分在未來可能會變得嚴重，並可能影響我們的銷售增長， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們開設新餐廳的計劃，以及我們現有餐廳對資本支出的持續需求，需要我們投入資金。

我們的增長戰略依賴於開設新的餐廳，這將要求我們使用運營現金流以及股票或債券發行的收益。我們無法 向您保證運營現金流和任何發行的淨收益將足以使我們實施增長戰略 。如果這些現金沒有在我們的各種項目之間有效地分配，或者如果這些計劃中的任何一個被證明是不成功的， 我們可能會經歷財務業績下降，我們可能被要求推遲、大幅減少或取消計劃中的餐廳開業， 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們的股票價格產生實質性的不利影響。

此外，隨着我們餐廳的成熟，我們的業務將需要用於維護、翻新和改進現有餐廳的資本支出，以保持 競爭力和我們品牌標準的價值。這就產生了對現金的持續需求，如果我們不能從運營現金流中為資本支出提供資金，就需要借入或以其他方式獲得資金。

如果為新餐廳或現有餐廳的翻新或增強提供資金的成本超過預算金額，和/或建造或翻新的時間比預期的時間更長，我們的利潤可能會減少。如果我們無法獲得所需的資本，我們可能無法執行我們的 增長戰略，無法利用未來的機會或應對競爭壓力。

涉及食源性疾病和食品安全的事件，包括食品篡改或污染，可能會對我們的品牌認知、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

食品安全是重中之重，我們投入大量資源幫助確保我們的客人享受安全、優質的食品。然而，食源性疾病和其他食品安全問題過去曾在食品行業發生過，未來也可能發生。食源性或水源性疾病或其他食品安全問題的事件或報告 食品污染或篡改、團隊成員衞生和清潔失誤或不當團隊成員行為、客人在生病期間進入我們的餐廳以及污染我們餐廳的食品配料或表面可能導致產品責任或其他索賠。此類事件或報告可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不能向消費者保證我們的食品安全控制、程序和培訓將完全有效地預防我們餐廳的所有食品安全和公共衞生問題，包括任何病原體(即埃博拉病毒、“瘋牛病”、“SARS”、“豬流感”、寨卡病毒、禽流感、甲型肝炎、豬流行性腹瀉病毒、諾沃克病毒或其他病毒)、細菌(即沙門氏菌、李斯特菌或大腸桿菌)、寄生蟲或其他毒素感染我們的食物供應。這些公共衞生問題，除了食品篡改， 可能會對食品價格和某些食品的供應產生不利影響，可能會產生負面宣傳和訴訟，並可能 導致餐廳關閉，導致我們的銷售額或盈利能力下降。此外，不能保證我們的餐廳 門店將保持我們餐廳所需的高水平的內部控制和培訓。此外，一些食源性 疾病事件可能是由我們無法控制的第三方食品供應商和運輸商引起的，因此可能會影響多家餐廳 。我們不能向您保證，所有食品在整個供應鏈的運輸過程中都將得到妥善維護 ，我們的團隊成員將確定所有可能變質且不應在我們的餐廳使用的產品。當我們的菜單項目超出我們的控制範圍時，也可能增加食源性疾病的風險，例如通過第三方送餐服務、客人 外賣或在餐飲活動中提供。我們無法直接控制我們的第三方供應商、運輸商或交付服務，包括 由於新冠肺炎大流行或其他傳染性疾病而遵守附加衞生協議和指南的情況, 而且可能看不到他們的做法。未來可能會出現對我們當前預防措施具有抵抗力的新疾病， 或可能出現潛伏期較長的疾病，這可能會引發具有追溯力的索賠或指控。如果我們的一家餐廳發生一起或多起食源性疾病，如果得到高度宣傳，可能會對我們所有餐廳的銷售額產生負面影響，例如在國家媒體上或通過社交媒體。即使後來確定疾病被錯誤地歸因於我們的一家餐廳，這種風險也是存在的。食品安全事件，無論是發生在我們的餐廳還是涉及我們的業務合作伙伴，都可能導致廣泛的公眾曝光和負面宣傳，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，即使我們的餐廳沒有發現食源性疾病，但如果高度宣傳其他餐廳的食源性疾病案例，我們的餐廳銷售可能會受到不利影響。

損害我們的聲譽和負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何侵蝕消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能顯著降低品牌價值並損害我們的業務。我們可能會受到與食品質量、我們餐廳設施的安全、衞生和福利有關的負面宣傳、客人投訴或 聲稱生病或受傷的訴訟、健康檢查分數、我們或我們供應商食品加工的誠信以及我們一個或多個餐廳的其他政策、做法和程序、團隊成員關係和福利或其他事項的不利影響。任何與健康問題有關的宣傳、我們的一家或多家餐廳引起的食源性疾病的感知或特定爆發，或者不遵守聯邦、州和地方政府規定的食品處理和衞生要求 都可能導致我們所有餐廳的客流量大幅下降，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，與其他餐廳或其他連鎖餐廳有關的類似負面宣傳或事件也可能減少我們的客流量，並對我們的業務產生類似的重大不利影響。此外，隨着社交媒體平臺的激增，餐廳評論事件急劇增加。負面宣傳可能會對我們產生不利影響，無論指控是否屬實，或者我們是否要承擔責任。此外， 負面宣傳的負面影響可能遠遠超出涉及的餐廳，並影響我們其他一些或所有餐廳 。

數字和 遞送業務及其擴展具有不確定性和風險。

隨着我們周圍的數字空間持續發展，我們的技術需要同時發展以保持與行業的競爭力。如果我們不維護和創新與行業競爭的數字系統，我們的數字業務可能會受到不利影響，並可能損害我們的銷售。我們的訂購和支付平臺依賴第三方。這些第三方提供的此類服務可能會受到損壞或因技術問題而中斷，這可能會導致一段時間的銷售損失。由這些第三方處理的信息也可能受到網絡攻擊的影響，這不僅會對我們的銷售造成負面影響，還會損害我們的品牌形象。

認識到整個餐飲業提供的送貨服務的增長 ，我們理解隨時隨地提供此類服務以滿足客人的重要性。我們依賴第三方及時以令客人滿意的方式完成送貨訂單。 提供足夠的送貨服務的錯誤可能會導致客人不滿意，這還可能導致失去客户保留率、銷售損失和我們的品牌形象受損。此外，與任何處理食品的第三方一樣，這種送貨服務增加了食品在運輸過程中被篡改的風險。如果送貨司機短缺，我們也會面臨風險，這可能會導致 無法滿足客户的期望。

餐飲業內的第三方送貨服務是一個競爭激烈的環境，包括許多爭奪市場份額的參與者。如果我們的第三方遞送合作伙伴無法有效地與該行業的其他第三方遞送提供商競爭，我們的遞送業務 可能會受到影響，導致銷售損失。如果與我們合作的任何第三方交付提供商的品牌形象受到損害， 我們也可能會看到由於我們與他們的合作而產生的後果。

自然災害、異常天氣條件、流行病爆發、政治事件、戰爭和恐怖主義可能會擾亂我們的業務並導致銷售額下降， 運營成本和資本支出增加。

我們的總部、餐廳、供應商和分銷商及其各自的設施，以及我們的某些供應商和客户，位於佛羅裏達州南部的 地區，這些地區已經並可能遭受洪水、乾旱、颶風、龍捲風、 火災或地震等自然災害。不利天氣狀況或短期天氣狀況的其他極端變化或與氣候變化相關的天氣模式的長期變化，包括可能導致電氣和技術故障的天氣模式，可能會擾亂我們的業務 並可能對我們獲得食品和用品以及銷售菜單項目的能力產生不利影響。如果我們獲得食品和用品以及銷售菜單項目的能力受到任何此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害，任何此類事件都可能影響客户趨勢和購買，並可能 對我們的收入、物業或運營產生負面影響。此類事件可能會對我們的一個或多個物業造成物理損害， 我們的部分或所有餐廳以及我們的供應商和分銷商暫時關閉，市場暫時缺乏足夠的勞動力，貨物運輸暫時或長期中斷，向我們的餐廳和供應商和分銷商交付貨物和用品的延遲，我們的技術支持或信息系統中斷，或者燃料短缺或燃料價格大幅上漲，所有這些都會增加業務成本。如果這些事件造成重大財產損失或其他可保損害，還可能產生間接後果，如保險費增加。這些因素中的任何一個或其任何組合都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於幾個可能對我們的股價產生不利影響的因素，我們的財務業績可能會在不同時期波動。

由於多種因素的影響，我們未來的經營業績可能會大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的。影響我們財務業績的因素 包括：

作為對競爭環境變化的戰略響應，我們可能會不時做出某些定價、服務或營銷決策或收購，這些決策或收購可能會對我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

餐飲業的快餐業競爭非常激烈。

我們經營的是餐飲業的快餐行業，在口味、消費者趨勢、價格、食品質量和外觀、服務、地理位置以及餐廳的環境和條件等方面都具有很強的競爭力。我們的競爭包括各種當地擁有的餐廳，以及全國性和地區性的連鎖餐廳。我們的競爭對手提供用餐、外賣、送貨和免下車服務。我們的大多數競爭對手 存在時間更長，通常擁有比我們更成熟的品牌和市場，擁有比我們多得多的財務、營銷、人員 和其他資源。我們的主要競爭對手包括吉米·約翰、Chipotle墨西哥燒烤、邁阿密Subs燒烤、賽百味和星巴克，它們中的大多數都在全國範圍內擴張。隨着我們的擴張，我們現有的餐廳可能會面臨來自在這些市場運營的現有餐廳和新餐廳的競爭。

我們的幾個競爭對手通過提供專門標識為低脂肪、低碳水化合物和低卡路里的菜單項目進行競爭，據稱這些項目對客户更好，或者以其他方式針對更健康的消費者偏好。我們餐飲業快餐領域的許多競爭對手也強調更低的成本， “超值套餐”菜單選項，這也是我們追求的戰略。

此外，新公司可能會進入我們的市場並瞄準我們的客户。例如，最近來自幾家主要雜貨連鎖店的熟食區和店內咖啡館 帶來了額外的競爭壓力，包括那些針對希望獲得更高質量和更健康食品的客户的咖啡館，以及來自便利店和休閒餐飲店的 。這些競爭對手可能比我們擁有更低的運營成本、更好的位置、更好的品牌知名度、更好的設施、更好的管理、更有效的營銷和更高效的運營 。

在餐飲業，勞動力是主要的運營成本組成部分。對合格員工的競爭還可能要求我們支付更高的工資以吸引足夠數量的員工 。我們還希望與其他快餐店競爭餐廳的位置。在我們的名字得到更好的認可之前， 房東可能會更喜歡知名快餐店而不是我們，我們可能會在獲得理想的餐廳地點方面遇到困難。 所有這些競爭因素都可能對我們產生不利影響，並減少我們的銷售額和利潤。

由於我們不熟悉這些領域以及我們的目標客户不熟悉我們的品牌，我們向新市場的擴張可能會帶來 更大的風險。

我們最初的餐廳和未來的餐廳將位於我們沒有運營經驗的市場上，我們的餐廳可能不如老牌餐廳更熟悉的餐廳 成功。我們新市場的消費者將不熟悉我們的品牌，我們需要通過在廣告和促銷活動上的投資在這些市場 建立品牌知名度。我們可能會發現，在我們的 市場中，要確保理想的餐廳位置以及招聘、激勵和留住合格員工變得更加困難。

我們預計在不久的將來會出現虧損，這可能會影響我們實施業務戰略的能力，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們希望通過擴大營銷活動和提高資本支出水平來大幅增加運營費用，以實現業務增長。如果我們不能立即從運營費用水平和資本支出中實現 收益，則運營費用水平和資本支出的此類增長可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果我們無法管理運營費用的大幅增加，我們的流動性可能會減少，並對我們的現金流和維持運營的能力產生負面影響。反過來，這將對我們的財務狀況和股價產生負面影響。

我們也不能向您保證未來我們將盈利或從運營中獲得足夠的利潤。如果我們的收入沒有增長，我們可能會在未來的一個或多個 期間出現虧損。我們可能無法減少或維持我們的費用，以應對收入的任何下降，這可能會影響我們實施業務戰略的能力，並對我們的財務狀況產生不利影響。這也會對我們的股價產生負面影響。

如果不能頻繁收到更高質量的食品配料和其他供應，可能會損害我們的運營。

我們維護菜單的能力在一定程度上取決於我們從可靠的供應商那裏獲得符合我們規格的配料的能力。因意外需求、生產或分銷問題、食品污染、惡劣天氣或其他條件造成的配料供應中斷或短缺 可能會對我們配料的可用性、質量和成本產生不利影響，如果我們的任何分銷商或供應商表現不佳，或者我們的分銷或供應關係因任何原因中斷，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到不利影響，這可能會損害我們的運營。我們無法在短時間內更換或聘用符合我們規格的經銷商或供應商 可能會增加我們的費用，並導致我們餐廳的食物和其他物品短缺， 這可能會導致餐廳從菜單中刪除項目。如果我們的餐廳發生這種情況，影響了牛肉、雞肉、奶酪和農產品等關鍵配料，可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們容易受到食品成本上漲的影響，這是我們無法控制的因素的結果，例如一般經濟狀況、季節波動、天氣狀況、需求、食品安全問題、產品召回、勞資糾紛和政府法規。除了食物，我們還購買經營餐廳所需的電力、石油和天然氣，供應商還購買向我們運輸食物和補給所需的汽油。能源成本的任何大幅增加 都可能通過更高的費率和我們的供應商徵收燃油附加費而對我們的業務產生不利影響。由於我們提供價格適中的食品，我們可能會選擇不將商品價格上漲轉嫁給客户，也可能無法轉嫁給客户。另外, 汽油價格的大幅上漲可能會導致我們餐廳的客流量減少。我們依靠第三方配送公司為我們的餐廳運送食物和用品。由於財務困難或其他問題導致分銷服務中斷 可能會影響我們的運營。

我們的運營成本還包括我們為保險支付的保費(包括工人補償、一般責任、財產和健康)。保險成本在過去幾年中大幅上升 ，我們預計在短缺期間或之後，如果我們的客户因此改變他們的用餐習慣，銷售額可能會大幅下降。

此外，我們打算使用大量的自然生長和有機種植的原料，並根據定價考慮儘量使我們的食物新鮮。 隨着我們增加使用這些原料，供應商擴大產量或增加供應以滿足我們的需求的能力可能會受到限制。我們無法在具有成本效益的基礎上獲得充足和一致的這些成分供應， 或根本無法獲得，這可能會導致我們的品牌難以與“新鮮和健康”的原則保持一致，這反過來可能會 使我們在客户中不那麼受歡迎，並導致銷售額下降。

如果我們不能留住我們的關鍵人員，或者如果我們不能吸引更多的合格人員，我們可能無法實現預期的增長水平，我們的業務可能會 受到影響。

我們未來的成功和實施業務戰略的能力在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力，以及我們高級管理團隊成員和關鍵技術人員的持續貢獻，他們中的每一個人都很難被取代。我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以隨時終止與我們的僱傭關係。對高技能技術人員的競爭非常激烈 我們在業務的許多領域都面臨着尋找、招聘和留住合格人員的挑戰。 如果我們無法留住我們的高級管理人員和其他關鍵人員，或者如果我們無法吸引更多的合格人員，我們可能 無法實現我們的戰略目標，我們的業務可能會受到影響。

會計準則的變化以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。

與我們業務相關的各種事項的公認會計原則和相關聲明、實施指南和解釋，如但不限於收入確認、基於股票的薪酬、貿易推廣和所得税，都非常複雜， 涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷。我們管理層對這些規則的更改或其解釋或基本假設、估計或判斷的更改 可能會顯著改變我們報告的結果。

如果我們無法建立和維持適當的信息技術基礎設施，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴信息技術作為推動因素 來提高我們的運營效率和與客户的聯繫，以及保持財務準確性和效率。 如果我們不分配和有效管理構建和維護適當的技術基礎設施所需的資源，我們可能會 遭受交易錯誤、處理效率低下、客户流失、業務中斷或因安全漏洞而導致的知識產權損失或損壞。我們的信息系統還可能被外部機構意圖提取信息、破壞信息或中斷業務流程所滲透。這種未經授權的訪問可能會擾亂我們的業務，並可能導致資產損失。

我們依賴第三方供應商提供我們的原材料。

我們的原材料供應依賴外部供應商。雖然我們相信有許多可供選擇的供應來源，但如果第三方供應商停產或不能及時向我們提供足夠數量的優質原材料，而我們又無法按可接受的條款與替代供應商簽訂這些服務合同，我們生產產品的能力將受到重大不利影響。

我們無法保護我們的商標、專利和商業機密，這可能會阻礙我們成功地營銷我們的產品並有效地競爭。

未能保護我們的知識產權可能會 損害我們的品牌和聲譽，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。此外，強制執行或保護我們的知識產權，包括我們的商標、專利、版權和商業祕密，可能會導致大量的財務和管理資源支出。我們認為我們的知識產權，特別是我們的商標、專利和商業祕密對我們的業務和成功具有相當大的價值和重要性。我們依靠商標法、專利法和貿易保密法、保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。不能保證我們 為保護這些專有權而採取的步驟是否足夠，也不能保證第三方不會侵犯或挪用我們的商標、專利 工藝、商業祕密或類似的專有權利。此外，不能保證其他方不會對我們提出侵權索賠，我們可能不得不對其他方提起訴訟來維護我們的權利。任何此類索賠或訴訟都可能 代價高昂。此外，任何可能危及我們的專有權或第三方侵權索賠的事件都可能對我們營銷或銷售我們的品牌、有利可圖地開發我們的產品或收回我們相關的研究和開發成本的能力產生重大不利影響 。

我們可能會受到針對我們的法律索賠或我們的索賠，這可能會對我們由此產生的財務業績產生重大影響。

在任何特定時間，我們都可能受到訴訟， 處置這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。此類索賠包括 ，但不限於或可能由產品責任和相關索賠引起，如果我們銷售的任何產品存在缺陷 或包含材料或設計缺陷。我們可能會受到來自我們產品的侵權索賠。此外，我們可能受到貸款人的索賠、租金索賠以及供應商對我們應付賬款的索賠；儘管我們已經與上述各方達成了 諒解，並與這些當事人達成了非正式的容忍協議，但其中一個或多個當事人可能選擇啟動 催收程序，這可能導致對我們不利的判決，並對我們的運營產生重大負面影響。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的《1934年證券交易法》以及《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》和其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本 ，使某些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”之後。《交易法》要求我們提交有關我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從可能對我們的業務和經營業績產生不利影響的其他業務事項上轉移。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問，這會增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本 ，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和 標準，這種投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間 從創收活動轉移到合規活動。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

然而，只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司 的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務， 以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘薪酬進行無約束力諮詢投票的要求。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興的成長型公司”。

在下列最早的情況下，我們將不再是“新興成長型公司”：(I)我們成為報告公司五週年後的第一個財政年度，(Ii)我們年度總收入達到或超過10億美元后的第一個財政年度，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，或(Iv)截至本財年第二季度末非關聯公司持有的普通股市值超過7500萬美元的任何財年結束。

我們還預計，作為一家上市公司和 這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求 接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職， 以及合格的高管。

由於在本招股説明書和未來上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們 認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功， 我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或以我們有利的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。

作為《交易法》規定的報告公司， 我們被歸類為《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。我們可以利用適用於其他上市公司的特定豁免 各種報告要求，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們無法預測投資者 是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

JOBS法案第107節規定，“新興成長型公司”可以利用1933年證券法(“證券法”或“第33法案”)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據《就業法案》第107(B)條，我們已不可撤銷地選擇不遵守新的或修訂的會計準則而延長的過渡期 。

我們可以保持“新興成長型公司” 長達五年，或直到(I)我們的年度總收入超過10億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，則將發生 。或(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

儘管如此，我們是一家“規模較小的報告公司”。如果我們仍被視為“較小的報告公司”，此時我們是否不再是“新興成長型公司”，我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供的披露將增加，但 仍將少於如果我們既不被視為“新興成長型公司”也不被視為“較小的報告公司 ”的情況。具體地説，與“新興成長型公司”類似，“規模較小的報告公司”能夠在其申報文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的認證報告的規定的約束；在其美國證券交易委員會申報文件中具有某些其他減少的披露義務。由於我們是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，我們的美國證券交易委員會申報文件中披露的信息減少了 投資者可能更難分析我們的運營結果和財務前景。如果我們不再是一家“新興成長型公司” 但仍然是一家“較小的報告公司”，我們將被要求：(1)遵守適用於上市公司的新的或修訂的美國公認會計準則 ，(2)遵守適用於上市公司審計的新的上市公司會計監督委員會的要求，以及(3)就關聯方交易進行額外披露，即第404(D)項。

我們的管理層和主要股東 有能力顯著影響或控制需要股東投票的事項，而其他股東可能沒有能力 影響公司交易。

目前，我們的主要股東持有我們已發行普通股的約59.2%。因此，他們有能力決定所有需要我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉和重大公司交易的批准。

與我們的普通股相關的風險

我們的主要股東出售大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。

截至2022年6月28日，我們的主要股東實益擁有我們已發行普通股的約58.9%。根據美國證券法的要求，這些股票可能會 轉售。出售或預期出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們未能保持最新的報告要求，我們可能會被從OTCQB中移除，這將限制經紀自營商在二級市場 銷售我們的證券的能力。

在OTCQB交易的公司必須根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條報告發行人，並且必須根據第13條在其報告中保持最新狀態，以保持對OTCQB的報價特權。因此，通過限制經紀自營商出售我們證券的能力和股東在二級市場出售證券的能力，我們證券的市場流動性可能會受到嚴重和不利的影響 。此外，我們可能無法在OTCQB重新上市，這可能會對公司產生不利的重大影響。

我們的普通股被認為是“便士股”，對我們股票的任何投資都被認為是高風險投資，並受到市場流動性的限制。

我們的普通股被認為是“便士股”，因為它在OTCQB上報價，而且它的交易價格不到每股5美元。場外交易市場通常被認為是一個效率低於納斯達克資本或全球市場或紐約證券交易所的交易市場。美國證券交易委員會有規則來規範經紀自營商在“細價股”交易中的行為。細價股通常是價格低於每股5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息)。細價股規則要求經紀自營商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交由美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件，其中詳細説明瞭細價股的相關信息以及細價股市場風險的性質和重要性。經紀-交易商還必須向客户提供細價股票的出價和報價、交易中經紀-交易商和任何銷售人員的薪酬，以及表明客户賬户中持有的每一細價股票的市場價值的月度賬目報表。此外，細價股規則要求，在對不受這些規則豁免的細價股進行交易 之前，經紀-交易商必須做出特別的書面決定，確定該細價股 是適合購買者的投資，並收到購買者對交易的書面協議。這些披露要求 可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動。由於我們的普通股受適用於細價股的規定的約束, 我們普通股的市場流動性可能會受到不利影響，因為有關細價股的規定 可能會限制經紀自營商出售我們的普通股的能力，從而限制您未來在 二級市場出售我們的普通股的能力。我們不能保證我們的普通股將在場外交易所、納斯達克或任何 交易所報價或上市，即使未來符合條件。

我們普通股的市場價格未來可能會大幅波動 。

我們預計我們普通股的市場價格可能會因以下一個或多個因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內：

出售我們普通股的大量股份，或預期可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大不利影響，如果 以及未來此類市場發展的話。

您購買我們 普通股的價格可能不代表交易市場上的價格。您可能無法以您的買入價或高於您的買入價出售您持有的普通股，這可能會導致您遭受重大損失，其中可能包括您的投資完全損失。 過去，證券集體訴訟通常會在股價波動後對公司提起。 我們未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和我們業務上的資源。上述任何風險都可能對我們的銷售和盈利能力以及普通股價格產生不利影響。

我們的公司章程和章程的規定可能會推遲或阻止可能不符合我們股東最佳利益的收購。

我們公司章程和章程的規定可能被視為具有反收購效力，包括何時以及由誰召開我們股東的特別會議， 並可能推遲、推遲或阻止收購嘗試。

考慮到我們是一家相對默默無聞、缺乏利潤的公司，我們普通股的市場價格可能會 特別波動，這可能會導致我們的股價大幅波動 。您可能無法以買入價或高於買入價出售您的普通股，這可能會給您造成重大損失 。

與規模更大、更成熟的公司在國家證券交易所交易並進行大規模公開發行的股票相比，我們未來普通股的價格可能會特別不穩定。我們股價的波動將歸因於許多因素。首先，我們的普通股將 與這些更大、更成熟的公司的股票相比，零星和稀少的交易。由於流動性有限，我們的股東交易相對少量的股票可能會對這些 股票的價格產生不成比例的影響。如果我們的普通股在沒有相應需求的情況下在市場上大量出售，我們的股票價格可能會急劇下降。其次，我們是一種投機性或“高風險”投資，因為到目前為止，我們缺乏利潤，而且我們的產品在未來的市場接受度上也存在不確定性。由於這種增強的風險，較不願承擔風險的 投資者可能更傾向於 在負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資，而更傾向於 以更快的速度和更大的折扣在市場上出售他們的股票，而不是更大、更成熟的公司的股票，該公司在國家證券交易所交易，並擁有大量的公眾流通股。其中許多因素是我們無法控制的，可能會 降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。我們不能在任何時候對我們普通股的現行市場價格做出任何預測或預測。

我們未來的業績可能會有很大差異，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的季度收入和經營業績在未來可能會有很大差異，我們收入和經營業績的期間比較 不一定是對未來有意義的指標。您不應依賴一個季度的結果作為我們未來業績的指標 。也有可能在未來的某些季度，我們的收入和經營業績將低於我們的預期，或者 低於市場分析師和投資者的預期。如果我們沒有達到這些預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。

我們的內部控制可能不充分， 這可能導致我們的財務報告不可靠，並導致錯誤信息向公眾傳播。

我們的管理層負責建立 並對我們的財務報告進行充分的內部控制。根據《交易法》第13a-15(F)條的定義，對財務報告的內部控制是由主要高管和主要財務官以及董事會、管理層和其他人員設計或監督的程序，目的是根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 ，包括下列政策和程序：

我們的內部控制可能不充分或無效， 這可能導致財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息。依賴這些錯誤信息的投資者可能會做出不知情的投資決定。

未能實現並維持有效的內部控制環境 可能導致我們面臨監管行動，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心， 這兩種情況都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響 。

但是，如果我們利用通過JOBS 法案提供的豁免，我們的審計師將不會被要求根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案中定義的 “新興成長型公司”為止。

作為一家上市公司的成本可能會 導致我們無法繼續經營下去。

作為一家上市公司，我們需要遵守許多財務報告和法律要求，包括與審計和內部控制有關的要求。維持上市公司報告要求的成本可能很高，並可能使我們無法按我們和我們的股東可以接受的條款尋求融資或股權投資。我們估計這些成本每年超過100,000美元，如果我們的業務量或業務活動大幅增加，成本可能會更高。我們目前對成本的估計不包括與合規、文件 和第404條的特定報告要求相關的必要費用，因為在我們 市值超過7億美元或我們決定退出 就業法案定義的“新興成長型公司”之前，我們將不受第404條的全面報告要求的約束。根據《就業法案》，或在我們公開上市五年以上之前，我們都可以獲得這一豁免。

如果我們的收入不足或根本不存在， 和/或我們無法通過發行股票或債務來滿足其中的許多成本，我們可能無法在正常的業務過程中滿足這些成本。這肯定會導致我們無法繼續作為一個持續經營的企業。

通過我們通過增發股份獲得融資和履行義務的努力，股東可能會被大幅稀釋 .

我們的董事會有權在不採取任何行動或股東投票的情況下，發行我們未發行的全部或部分授權股票。此外，我們可能會嘗試 通過出售股票來籌集額外資本，可能會以較大的市價折扣。這些行動將導致稀釋現有股東的所有權 權益，進一步稀釋普通股賬面價值，這種稀釋可能是實質性的。

OTCQB上我們的普通股 股票交易市場有限。如果你需要資金，你可能無法出售你的普通股。

我們的普通股在OTCQB上交易，這是一個交易商間股權證券自動報價系統。我們普通股的交易活動有限。我們認為我們的普通股交易稀少，任何最後報告的出售價格可能不是普通股的真正基於市場的估值。 如果股東選擇出售他們的股票，可能會遇到困難，因為我們的普通股市場流動性不強，而且我們的普通股公開流通有限。

無論我們的經營業績如何，我們的股票價格可能會波動，或者可能會 下跌，您可能會因此損失全部或部分投資。

您應該認為投資我們的普通股 是有風險的，並且只有在您能夠承受投資的 市值的重大損失和大幅波動的情況下，才應該投資我們的普通股。我們普通股的市場價格可能會因本節中描述的 因素和其他因素而發生重大波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能影響我們股票價格的因素包括：

此外，證券市場經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。 這些波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動，以及一般的經濟、系統、政治和市場狀況，如經濟衰退、投資者信心喪失、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨證券集體訴訟，即使不成功，辯護成本也可能很高 並分散管理層的注意力。

我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。如果一個或多個證券分析師下調我們的普通股評級，或者如果這些分析師發佈賣出建議或其他不利的評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們普通股的價格 可能會下降。如果選擇跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，我們的股價可能會迅速下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，我們可能會在市場上失去可見性 ，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們不打算為我們的 普通股支付股息。

我們打算在可預見的未來保留我們的所有收益(如果有) ，為我們業務的運營和擴張提供資金，不預期支付現金股息。未來的任何派息決定將由我們的董事會酌情決定，取決於是否遵守適用的法律和任何 合同條款，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求 和董事會認為相關的其他因素。因此，只有當普通股的市場價格上漲時，您在我們的普通股上的投資才有望獲得回報，而這種情況可能永遠不會發生。

與此產品相關的風險

FINRA銷售實踐要求可能會限制股東買賣我們股票的能力。

金融業監管局(“FINRA”) 已通過規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信 該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很有可能不適合至少部分客户。FINRA的要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會降低我們普通股的交易水平 。因此，更少的經紀自營商可能願意在我們的普通股中做市，從而降低了股東轉售我們普通股的能力。

州證券法可能會限制二級交易 ，這可能會限制您可以出售本招股説明書提供的股票的州。

如果您購買在本次發行中出售的我們普通股的股票 ，您可能無法在任何州轉售股票，除非和直到我們的普通股股票符合該州適用證券法的二級交易資格，或者確認可以豁免，例如在某些公認的證券手冊中列出 ，以在該州進行二級交易。不能保證我們將 成功註冊我們的普通股或使我們的普通股有資格進行二級交易，或為每個州的普通股二級交易確定可用的豁免 。如果我們在任何特定州未能登記或獲得資格，或未能獲得或核實我們普通股的二級交易豁免，則我們的普通股不能向該州的居民提供或出售或購買。 如果有相當多的州拒絕允許我們的普通股進行二級交易，我們普通股的市場將是有限的 ，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並降低我們普通股的流動性 ，以及股東以全部或當前市場價格轉售我們普通股的能力，這可能會增加股東的 損失部分或全部投資的風險。

在轉換我們的未償還可轉換票據或行使我們的未償還認股權證時發行普通股 將導致立即和大幅稀釋。

出售股東轉換可換股票據或認股權證後發行普通股，將導致其他股東權益即時及大幅攤薄，因為可換股票據及認股權證持有人最終可能收取及出售與轉換該等可換股票據或行使該等認股權證有關而可發行的全部股份。儘管 可轉換票據和認股權證的持有人可能無法轉換或行使該等可轉換票據和認股權證，但如果轉換或行使該等可轉換票據和認股權證的持有者會 持有超過4.99%的已發行普通股，則這項限制並不妨礙可轉換票據和認股權證的持有人 轉換或行使其持有的部分股份、出售該等股份，然後轉換或行使其持有的其餘股份，同時仍保持在4.99%的上限以下。通過這種方式，可轉換票據和認股權證的持有者可以出售超過任何適用的所有權限制的股票，而實際上持有的股票永遠不會超過適用的限制。如果可轉換票據或認股權證的持有者選擇這樣做，將對當時持有我們普通股的持有者造成重大稀釋。

此外，在轉換可轉換票據時可發行的普通股可能存在懸而未決的情況，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。當一家公司的股票在市場上的供應量大於對該股票的需求時，就會出現溢價。當這種情況發生時，公司的股票價格將會下降，股東試圖在市場上出售的任何額外股票只會進一步降低股價。可轉換票據將以如上所述的市價折價轉換為我們的普通股 股票，這種市價折讓使持有者能夠以市價或低於市價出售其普通股，並仍能獲利。如果出現這種情況，票據持有人將有動力盡快出售其普通股。如果我們普通股的股票數量不能吸收折價的股份，那麼我們的普通股的價值可能會下降。儘管如此，我們希望在進行任何轉換之前全額償還可轉換票據。

我們可能會因未能遵守未償還可轉換票據的條款而面臨重大處罰。

我們的可轉換票據 包含積極和消極的契約以及違約的慣例事件，包括在許多情況下要求我們及時提交美國證券交易委員會 報告。如果我們未來未能及時提交美國證券交易委員會報告，或票據項下發生任何其他違約事件，我們 可能面臨重大處罰和/或違約金和/或此類票據的轉換價格可能大幅下調， 所有這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響，或導致對 公司的任何投資縮水或變得一文不值。

我們的某些未償還可轉換本票包括 最惠國權利。

我們的某些未償還可轉換本票包括規定，只要該等票據尚未發行，本公司不得與任何個人或實體進行任何公開或 非公開發行其證券(包括可轉換為我們普通股的證券)，以確立權利或以其他方式使該其他投資者受益，其方式在任何實質性方面對該其他投資者比對我們可轉換票據持有人確立的權利和利益更有利 ，除非在任何情況下， 根據公司與持有人之間的一份或多份最終書面協議，持有人已獲得此類權利和利益。此類最惠國條款可能會在未來觸發，並可能大幅改變票據的條款。 如果觸發票據的任何最惠國條款，可能會導致此類票據的條款被大幅修改，有利於持有人，對現有股東造成重大稀釋，否則將對本公司產生重大不利影響。

收益的使用

我們將不會收到本次發行中出售股東出售普通股所得的任何收益。然而，如果出售股東持有的認股權證是以現金方式行使的，我們將收到與該等行使有關的行權價付款。

發行價的確定

出售股票的股東將按現行市場價格或私下商定的價格出售我們普通股的股份。我們普通股的發行價不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。 我們的普通股的交易價格不得超過普通股在任何公開市場上的發行價，將由市場決定 ，並可能受到許多因素的影響，包括我們普通股的市場深度和流動性。

該公司股票的市場價格和股息

普通股權益及相關股東事宜

市場信息

我們的普通股在OTCQB場外 市場報價，代碼為“KITL”。場外市場報價反映的是交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。2022年8月25日，我們普通股的場外交易QB收盤價為0.0281美元。

持有者

截至2022年8月25日，共有185,520,582名普通股持有人 。

股利政策

自公司成立以來，我們沒有支付任何股息 ，在可預見的未來也不會支付股息。目前，我們的政策是保留收益(如果有)，用於開發和營銷我們的產品，並實施我們的業務計劃。未來的股息支付將取決於我們的收益、資本要求和經營財務狀況等因素。

出售股東

本招股説明書 包括出售股東轉售總計96,487,250股普通股，其中包括(I)根據2021年11月22日的特定備用股權承諾協議可發行的我們普通股的75,000,000股 由佛羅裏達州有限責任公司(“MacRab”)和我們之間的轉售；(Ii)將公司發行的三張本金總額為480,000美元的可轉換本金票據的本金和到期應計利息轉換為最多14,112,000股普通股 給特拉華州的Talos勝利基金有限責任公司(“Talos”)和特拉華州的藍湖有限責任公司(“Blue Lake”)，轉換價格為每股0.05美元，並轉換給內華達州的第四有限責任公司(“第四人”)，轉換價格為每股0.025美元；(Iii)5,550,000股本公司普通股 ，可於行使MacRab、Talos、Blue Lake及Fourth Man持有的已發行認股權證時發行，行使價為每股0.10美元；(Iv)1,607,000股本公司普通股已發行予Talos、Blue Lake及Fourth Man作為承諾股發行；及(V)最多218,250股本公司普通股於行使J.H.Darbie&Co.，Inc.持有的已發行認股權證時發行。

MacRab 備用股權承諾協議和認股權證

於2021年11月29日，吾等與MacRab訂立於2021年11月22日訂立的備用股權承諾協議(“備用股權承諾協議”)，根據該協議，吾等有權向MacRab出售最多7,500,000美元普通股，但須受若干 限制。MacRab還獲發了一份為期五年的認股權證(“MacRab認股權證”)，購買750,000股普通股(“MacRab認股權證”)，並附有標準的反攤薄條款和無現金行使。

根據備用股權承諾協議的條款和條件 ，MacRab有義務在2021年11月22日開始的24個月內不時購買最多7,500,000美元的普通股，但受某些 限制。普通股數量 應使用初始購買價為交易量加權平均價的90%(90%)計算，該價格為緊接賣權日期之前的交易日 ，與我們向MacRab提交的賣權通知相關聯。普通股每股價格為普通股兩個最低成交量加權平均價的90%(90%)，該兩個最低成交量加權平均價為結算日期後六個交易日普通股加權平均價的90%。每份看跌期權的最低金額為10,000美元，最高為日均交易量的200%和250,000美元之間的較低者。為使本公司根據備用股權承諾協議向MacRab 出售普通股，普通股在緊接各自“認沽日期”(定義見備用股權承諾協議)前六個交易日的每個交易日內的收市價不得低於每股0.10美元。

根據備用股權承諾協議，本公司向MacRab出售普通股股份的數量不得超過將導致MacRab及其聯屬公司在任何單個時間點實益擁有超過當時已發行普通股的4.99%的 股的股份數量。

我們已與MacRab 達成協議，未經MacRab事先同意，我們不會簽訂任何其他信貸權益額度協議。

我們根據《備用股權承諾協議》向MacRab發行和出售普通股和MacRab認股權證，是根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或適用州的證券法，依據該法第4(2)節和根據該法頒佈的法規D規定的豁免，並依據適用州法律規定的類似豁免，基於向一名投資者提供此類證券，沒有任何與此類發行相關的一般招標或廣告，MacRab向公司陳述，除其他外，它是經認可的投資者(這一術語在規則D的規則501(A)中有定義)，並且它是為自己的賬户購買股票，而不是為了分銷 。

Talos 可轉換票據和認股權證

於2022年4月11日，吾等與Talos訂立於2022年4月6日生效的證券購買協議(“Talos購買協議”)，據此，本公司向Talos發行本金為165,000.00美元的本金票據(“Talos票據”)。 本公司因Talos票據的原始發行折扣而從Talos收取148,500美元的總收益。就籤立及交付購買協議及發行Talos票據，本公司向Talos發行500,000股承諾股 (“Talos承諾股”)及認購額外1,650,000股本公司普通股的認股權證( “Talos認股權證”)。

根據Talos購買協議，Talos獲本公司授予所有發行之優先認購權，以及於本公司將發行之所有證券上享有最惠權 ，直至Talos票據獲悉數支付為止。本公司還與Talos達成協議，不會簽訂任何信貸股權額度協議。根據Talos票據，本公司同意不會招致任何與Talos票據證明的債務有關的優先或同等的額外無抵押債務，但發行本金總額高達850,000美元的票據(包括Talos票據、藍湖票據及第四人票據(定義見下文 )除外)。該公司和Talos作出了某些慣例的陳述和保證，但須受特定的例外和限制條件的約束。

Talos 票據的利息年利率為12%，最遲於2023年4月6日到期並支付。雖然本公司有權 預付Talos票據而不受懲罰，但如果Talos票據在2022年10月6日之後由本公司在到期前全額支付，則應支付年度利息。如果Talos票據違約，利息將增加到16%。

Talos票據可按固定轉換價格0.05美元(“Talos票據轉換價格”)進行轉換，但需進行標準調整。 如果公司以低於Talos票據轉換價格的價格發行證券，Talos票據轉換價格應降至該 金額。

向Talos發行的Talos認股權證規定，可按每股0.10美元的行使價購買最多1,650,000股本公司普通股(“Talos認股權證”)。Talos認股權證可於發行之日起180天或Talos認股權證股份登記聲明宣佈生效之日起計180天內行使。Talos認股權證可在無現金基礎上行使 ，除非有關Talos認股權證股份的登記聲明已於行使時宣佈生效，且Talos認股權證股份數目須按慣例作出調整。

根據本文所述協議，本公司向Talos出售普通股的數量不得超過將導致Talos及其關聯公司在任何單個時間點實益擁有超過本公司當時已發行普通股的4.99%的 股的股份數量。

發行和出售Talos票據、Talos認股權證、Talos承諾股以及與Talos票據和Talos認股權證相關的普通股股票，是在沒有根據該法或適用州的證券法註冊的情況下，依據該法第4(2)節和根據該法頒佈的法規D規定的豁免，以及依據適用的州法律規定的類似豁免，基於向一個投資者提供此類證券，沒有就此類發行 票據或Talos認股權證進行任何一般招標或廣告，以及Talos對公司的陳述，除其他外，它是經認可的投資者(該詞在條例D的規則501(A)中定義為 )，並且它是為自己的賬户購買股票，而不是為了分發這些股票。

藍色 萊克可轉換票據和認股權證

於2022年4月13日，本公司與藍湖訂立於2022年4月11日生效的證券購買協議(“藍湖購買協議”)，據此，本公司向藍湖發行本金為165,000.00美元的本票(“藍湖票據”)。由於藍湖票據的原始發行折扣，本公司從藍湖獲得了148,500美元的毛收入。關於簽署及交付藍湖購買協議及發行藍湖票據，本公司向藍湖發行500,000股承諾股(“藍湖承諾股”)及認股權證，以額外購買1,650,000股本公司普通股(“藍湖認股權證”)。

根據藍湖購買協議，藍湖獲得本公司對所有發行的優先認購權，以及對本公司將發行的所有證券的最惠國 ，直至藍湖票據全部付清為止。本公司還與藍湖達成協議，不會簽訂任何信貸股權額度協議。根據藍湖票據，本公司同意不會招致任何與藍票據證明的債務有關的優先或同等的額外無抵押債務，但本公司發行本金總額高達850,000美元的票據(包括Talos票據、藍湖票據及第四人票據(定義見下文))除外。公司和藍湖作出了某些慣例的陳述和保證，但須遵守 指定的例外情況和限制條件。

Blue Lake票據的利息年利率為12%，到期日期不遲於2023年4月11日。儘管本公司有權預付藍湖票據而不受懲罰，但如果藍湖票據在2022年10月11日之後由本公司在到期前全額支付，則應支付年度利息。如果藍湖票據違約，利息將增加到16%。

Blue Lake Note可按固定轉換價格0.05美元(“Blue Lake Note轉換價格”)進行轉換，受標準 調整的影響。如果本公司以低於藍湖票據轉換價格的價格發行證券，則藍湖票據轉換價格 應降至該金額。

向Blue Lake發行的Blue Lake認股權證規定，按每股0.10美元的行使價購買最多1,650,000股本公司普通股(“Blue Lake認股權證股份”)。藍湖認股權證可於發行日期或藍湖認股權證股份登記聲明宣佈生效之日起計180天 較早的日期行使。藍湖認股權證可在無現金基礎上行使，除非藍湖認股權證股份的登記聲明已於行使時宣佈生效，且藍湖認股權證股份數目須按慣例作出調整。

根據本文所述協議，本公司向Blue Lake出售普通股的數量不得超過藍湖及其關聯公司在任何單個時間點實益擁有超過4.99%的當時已發行公司普通股的股份數量。

藍湖票據、藍湖認股權證、藍湖承諾股以及可與藍湖票據和藍湖認股權證一起發行的普通股的發行和出售 是在沒有根據該法或適用州的證券法進行登記的情況下進行的， 依據該法第4(2)節和根據該法頒佈的法規D規定的豁免，並依據適用州法律下類似的豁免，基於向一個投資者提供此類證券，沒有任何與此類發行相關的一般招標或廣告，藍湖向本公司作出陳述，表明(其中包括)藍湖是經認可的投資者(定義見規則D第501(A)條)，併為本身購買股份而沒有 分派股份的意向。

J.H.Darbie& Co.，Inc.收到了購買最多162,000股公司普通股的認股權證，行使價為每股0.11美元 ，作為發行Talos Note、Blue Lake Note、Talos認股權證和Blue Lake認股權證的費用。

第四個 曼氏可轉換票據和認股權證

於2022年5月11日，本公司與內華達州有限責任公司第四人有限公司(“第四人”)訂立證券購買協議(“第四人購買協議”)，據此，本公司向第四人發行本金為150,000.00美元的承付票(“第四人票據”)。由於Fourth Man票據的原始發行折扣，本公司從Fourth Man 獲得135,000美元的毛利。關於簽署及交付第四人購買協議及發行第四人票據，本公司向第四人發行607,000股承諾股份(“第四人承諾 股份”)及認購權證，以額外購買1,500,000股本公司普通股(“第四人認股權證”)。

根據第四人購買協議，第四人被授予本公司所有發行的優先認購權，以及本公司將發行的所有證券的最惠國，直至第四人票據全部付清為止。本公司還與Fourth Man達成協議，不會簽訂任何信貸股權額度協議。根據第四人票據，除本公司發行本金總額高達850,000美元的票據(包括Talos票據、藍湖 票據及第四人票據)外，本公司同意不會招致任何優先或與第四人票據所證明的債務相同的額外無抵押債務。本公司和第四人作出了某些慣例陳述和保證，但須受指定的例外情況和限制條件的限制。

第四張曼票的利息年利率為12%，應於自第四張曼票發行之日起計12個月內到期支付。雖然本公司有權預付第四人票據而不受懲罰，但如本公司於2022年11月11日之後於到期前全數支付第四人票據，則須支付年息。如果第四人紙幣違約，利息將增加 至16%。

第四個ManNote是可轉換的，固定轉換價格為0.025美元(“第四個Man Note轉換價格”)，受標準的 調整。如果本公司以低於第四人換股價的價格發行證券，第四人換股價應 降至該金額。

向第四人發出的第四份 人認股權證規定，可按每股0.10美元的行使價購買最多1,500,000股本公司普通股(“第四人認股權證股份”)。第四個人認股權證可於發行日期或第四個人認股權證股份的登記聲明宣佈生效之日起計180天 較早的日期行使。第四人認股權證可按無現金基準行使，除非第四人認股權證股份的登記聲明已於行使時宣佈生效，且第四人認股權證股份數目須按慣例作出調整。

根據本文所述協議，本公司向Fourth Man出售普通股的股份數目不得超過導致Fourth Man及其聯屬公司於任何時間實益擁有本公司當時已發行普通股的4.99% 以上的股份數目。

本公司向第四人發行和出售第四人票據、第四人認股權證和第四人承諾股票，是根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或適用州的證券法，依據該法第4(2)節和據此頒佈的法規D規定的豁免，並依據適用州法律規定的類似豁免， 基於向一名投資者提供此類證券、沒有任何與此類發行相關的一般招標或廣告的情況而進行的。第四名男子向本公司作出的陳述指出，(其中包括)第四名男子為認可投資者(該詞的定義見規則D第501(A)條)，而第四名男子為本身購買股份，並無意分派股份 。

J.H.Darbie& Co.，Inc.收到了認股權證，將以每股0.12美元的行使價購買最多56,250股公司普通股，作為發行第四人票據和第四人認股權證的費用。

出售 股東可隨時以他們選擇的價格處置本招股説明書所涵蓋的股份。下表提供了截至本招股説明書之日，出售股東對我們普通股的實益所有權以及出售股東持有的百分比的信息。假設以下登記的所有股票都由出售的股東出售，則出售的股東將不會擁有1%或更多的股份或我們的普通股。

______________________

(1)代表根據備用股權承諾協議可發行的75,000,000股本公司普通股 及根據出售股東持有的尚未行使認股權證而可發行的750,000股本公司普通股。

(2)該數額的普通股純粹是為了善意地估計可註冊發行的股份數目。

(3)代表 (1)1,650,000股於行使Talos認股權證時可發行的普通股，行使價為每股0.10美元，但須受 調整；(2)根據Talos票據(根據Talos的選擇權)於到期時可於本金及應計利息轉換時發行最多3,696,000股本公司普通股 ；及(3)500,000股作為Talos承諾股發行予Talos的普通股。

(4)代表 (1)1,650,000股於行使藍湖認股權證時可發行的普通股，行使價為每股0.10美元，但須予調整；(2)根據藍湖票據於到期時可根據藍湖票據轉換本金及應計利息而發行的最多3,696,000股本公司普通股 ；及(3)500,000股藍湖作為藍湖承諾股份發行的普通股。

(5)代表 (1)於行使第四人認股權證時可發行1,500,000股普通股，行使價為每股0.10美元，但須予調整；(2)根據第四人票據於到期時可根據第四人票據按本金及應計利息轉換髮行最多6,720,000股本公司普通股 ；及(3)向第四人發行607,000股股份作為第四人承諾 股份。

(6)代表(1)行使向J.H.Darbie&Co.，Inc.發行的認股權證時可發行的最多162,000股普通股，作為與發行Talos Note、Blue Lake Note、Talos認股權證和Blue Lake認股權證相關的費用，以及(2)最多56,250股普通股 因行使向J.H.Darbie&Co.，Inc.發行的認股權證而發行的普通股，作為發行第四份 ManNote和第四份Man認股權證的費用。

(7)MacRab LLC經理麥基·麥克法蘭對MacRab LLC持有或可發行的股份擁有唯一投票權和處置權。麥克法蘭先生放棄對上市證券的實益所有權，但在其金錢利益範圍內除外。MacRab LLC的主要業務地址是康涅狄格州曼德勒林區738號。佛羅裏達州梅里特島，郵編：32953。

(8)Thomas Silverman先生對Talos勝利基金有限責任公司持有的股份擁有唯一投票權和處置權。塔洛斯勝利基金有限責任公司的主要業務地址是馬薩諸塞州沃本市劍橋街#101，郵編：01801。

(9)克雷格·凱塞爾曼先生對Blue Lake Partners，LLC持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。Blue Lake Partners，LLC 的主要業務地址是德州19810威爾明頓塔納爾大廈104號銀邊路3411號。

(10)Edward Deese先生和Kenneth Hall先生分別對Fourth Man，LLC持有的股份擁有50%的投票權和處置權。Fourth Man，LLC的主要業務地址是21520 York ba Linda Blvd.，Suite G PMB 335，York ba Linda，CA 92887。

(11)J.H.Darbie&Co.，Inc.對J.H.Darbie&Co.，Inc.持有的或可發行的股票擁有唯一投票權和處置權。J.H.Darbie&Co.，Inc.放棄對上市證券的實益所有權 ，但他在其中的金錢利益除外。J.H.Darbie&Co.，Inc.的主要營業地址是華爾街48號，1206室，New York 10005。

除上文所披露的 外，在過去三年內，除作為股東外，並無任何出售股東與本公司或本公司的任何附屬公司有任何重大關係。

配送計劃

出售股票的股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在證券交易所在的任何交易市場、證券交易所或其他交易機構或以私下交易的方式出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售證券的股東可以採用下列方式中的一種或者多種方式出售證券：

出售股東還可以根據證券法第144條出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東那裏獲得佣金或折扣(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方收取)的佣金或折扣金額有待協商，但除本招股説明書附錄中規定的 外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。

在出售本協議所述證券的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空操作。出售股票的股東還可以 賣空證券並交割這些證券以平倉，或者將這些證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人將(在MacRab的情況下)或可能(在Talos、Blue Lake和Fourth Man的情況下)被視為與此類出售有關的證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。我們要求每個出售股票的股東通知我們，它沒有直接或間接地與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解， 分銷證券。我們將支付因證券登記而產生的某些費用和開支。

由於 出售股東將被視為或可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們 將受到證券法招股説明書交付要求的約束，包括證券法第172條的規定。此外， 本招股説明書涵蓋的任何證券，如果根據證券法第144條有資格出售，則可以根據第144條而不是根據本招股説明書進行出售。我們要求每個出售股東確認，沒有承銷商或協調經紀人就出售股東擬出售的轉售證券採取行動。

我們打算使本招股説明書保持有效，直至 (I)出售股東可以轉售證券的日期(以較早者為準)，而無需考慮因第144條而造成的任何數量或銷售方式限制，而無須要求吾等遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料要求，或(Ii)所有證券 已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在 某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的 州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，同時在《規則M》所界定的適用限制期內從事普通股的做市活動。 此外，出售股東將受《交易所法案》及其規則和條例的適用條款的約束， 包括條例M，這可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並通知 的出售股東需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條 )。

管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

以下討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀。鑑於，我們希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的“安全港”條款，因此我們提醒讀者注意以下討論和本文其他部分中的某些前瞻性陳述，以及由我們或代表我們作出的任何其他 聲明，無論是否在未來提交給美國證券交易委員會的文件中。前瞻性陳述 是不基於歷史信息的陳述，與未來的運營、戰略、財務結果或其他發展有關。 前瞻性陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設必然會受到重大業務、經濟 和競爭不確定性以及或有事件的影響，其中許多是我們無法控制的，許多關於未來業務的決策可能會發生變化。這些不確定性和或有事項可能會影響實際結果，並可能導致實際結果與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大相徑庭。我們不承擔更新前瞻性 聲明的任何義務。

概述

來自意大利公司(及其子公司)的KISS於2013年3月7日在佛羅裏達州註冊成立，專注於發展快餐、休閒餐飲 連鎖餐廳業務。

公司 通過其全資子公司意大利Kisses 9運營^這是來自意大利的Kisses (根據加拿大法律註冊的公司，於2020年12月23日在魁北克註冊的公司)，來自Italia Italia SRLS的Kisses (在意大利註冊的有限責任公司)，以及其擁有70%股權的子公司Kisses-Palm Sea Royal LLC。

我們於2015年5月在佛羅裏達州勞德代爾堡開設了第一家企業所有的餐廳，開始了 運營。截至2016年4月，我們在佛羅裏達州蓬帕諾海灘地區的温德姆酒店的多處物業中開設了另外三家餐廳。2017年9月，颶風伊爾瑪 對該地區造成重大破壞，導致温德姆酒店暫停運營，進行維修和翻新 ，並關閉了我們的温德姆酒店門店。2017年12月，由於颶風的破壞，我們騰出了温德姆酒店物業中的一家餐廳，並沒有重新開業。2021年上半年，我們將其餘兩家温德姆門店整合到一個地點。

雖然我們的勞德代爾堡酒店於2017年11月初重新開業，但我們只能在2018年1月底重新開業龐帕諾海灘的兩家酒店酒店。我們還決定不重新開放我們的第四家門店，因為損失太大了。如果我們能夠籌集額外的 資金，但無法保證，我們打算擁有和經營最多10家餐廳，並將它們用作我們擬議的特許經營業務的營銷 的展示窗口。

2017年5月，我們完成了全國特許經營許可證，允許我們在美國除紐約州、弗吉尼亞州和馬裏蘭州以外的所有州銷售特許經營權，如果未來有足夠的需求，我們希望獲得這些許可證。

我們於2019年10月在意大利巴里市的Ceglie del Campo開設了第一家歐洲分店。巴里分店因新冠肺炎疫情於2020年4月關閉，曾短暫重新開業，截至本報告日期尚未重新開業。該地點旨在用作產品在歐洲地點的分銷中心，以及用作歐洲特許經營的培訓設施。然而，由於新冠肺炎在歐洲的興起和揮之不去的影響，這一計劃 已被嚴重限制。

我們的兩家企業擁有的餐廳，一家位於佛羅裏達州勞德代爾堡，另一家位於佛羅裏達州龐帕諾海灘的温德姆門店，已完全重新開業 ，沒有限制或任何社交距離要求。

於2019年9月，本公司普通股獲FINRA批准上市，並於2019年10月獲場外市場集團批准以“KITL”的代碼提升至場外買賣市場。

於2020年6月，本公司簽訂多單位發展協議(“發展協議”)，據此授予Demasar Management，Inc.(“Demasar”)在加拿大開設及經營最多100間餐廳的開發權。根據本開發協議，開發商有義務在2025年6月17日之前開設至少20家餐廳。2021年11月20日，我們 根據開發協議在加拿大魁北克省蒙特利爾市開設了一個特許經營地點。

2020年9月，我們在加拿大進軍食品和雜貨店，銷售來自意大利的Kisses品牌產品。該產品於2020年11月開始發佈，到2020年底，來自意大利的Kisses品牌產品已在9家零售店銷售。目前，來自意大利的Kisses品牌產品 在加拿大安大略省和魁北克省的40家門店。

2021年4月，我們與特拉華州有限責任公司Fransmart，LLC(“Fransmart”)簽訂了經修訂的諮詢協議(“諮詢協議”)，根據該協議，我們聘請Fransmart作為我們的全球獨家特許經營開發商和代理，為期十年。

2021年6月，該公司的第一家特許經營門店在加利福尼亞州奇諾開業。2021年11月，該公司在加拿大蒙特利爾開設了第二家特許經營店 。

最新發展動態

於2022年4月11日，本公司與特拉華州有限責任公司Talos勝利基金有限公司(“Talos票據”)訂立證券購買協議，日期為2022年4月6日(“Talos購買協議”)，據此，本公司向Talos 發行本金為165,000.00美元的本票(“Talos票據”)。由於Talos票據的原始發行折扣，公司從Talos獲得了148,500美元的毛收入 。關於簽署及交付Talos收購協議及發行Talos票據，本公司向Talos發行500,000股承諾股及認股權證，以額外購買1,650,000股本公司普通股。

於2022年4月13日，本公司與特拉華州有限責任公司Blue Lake Partners，LLC(“Blue Lake”)訂立一項日期為2022年4月11日的證券購買協議(“藍湖購買協議”)，據此，本公司向Blue Lake發行本金為165,000.00美元的本金票據(“Blue Lake票據”)。由於藍湖票據的原始發行折扣，公司從藍湖獲得了148,500美元的毛收入。關於簽署及交付藍湖購買協議及發行藍湖票據，本公司向藍湖發行500,000股承諾股 及認股權證，以額外購買1,650,000股本公司普通股。

於2022年5月11日，本公司與內華達州有限責任公司第四人有限公司(“第四人”)訂立證券購買協議(“第四人購買協議”)，據此，本公司向第四人發行本金為150,000.00美元的承付票(“第四人票據”)。由於Fourth Man票據的原始發行折扣，本公司從Fourth Man 獲得135,000美元的毛利。關於簽署及交付第四人購買協議及發行第四人票據，本公司向第四人發行607,000股承諾股及認股權證，以額外購買1,500,000股本公司普通股。

於2022年7月25日，本公司與弗吉尼亞州一家有限責任公司1800年對角貸款有限公司(“1800年對角債券”)訂立證券購買協議(“1800年對角債券購買協議”)，據此，本公司向1800對角公司發行本金為70,000.00美元的期票(“1800年對角債券”)。公司從1800對角紙幣中獲得了70,000美元的毛利，以換取1800對角紙幣。1800對角線債券的利息年利率為9%，最遲於2023年7月26日到期並支付。該票據一旦違約，利息將增加至22%。本公司有權在提前三個交易日發出書面通知後，隨時全額預付1800對角 票據，如果1800對角票據 在2023年1月22日或之前(自1800對角票據日期起計180天)預付，則需繳納預付款罰金。預付違約金相當於在2022年9月24日或之前(1800年對角票據日期後60天)支付的1800年對角票據未償還本金和利息餘額的20%，2022年9月25日至2022年11月23日(1800對角票據日期後61-120天)預付款票據未償還本金和利息餘額的25%，以及在2022年9月26日至2022年1月22日期間預付款的1800對角票據未償還本息餘額的29%。2023年(自1800年對角線紙幣之日起121-180 天)。1800對角紙幣可在1月22日之後的任何時間以1800對角線的選擇權進行兑換, 於2023年(自票據日期起計180天)，變動換股價相等於 公司普通股於兑換日期 前十個交易日在場外買賣市場或其他適用交易所的最低收市價的65%(“換股價”)，較市值折讓35%。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。除了對人類生命的破壞性影響外，這一大流行還對全球經濟產生了負面連鎖反應，導致全球金融市場的混亂和波動。美國大多數州和許多國家都出台了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策。

新冠肺炎 和美國對疫情的應對對經濟產生了重大影響。對於新冠肺炎大流行可能產生的影響，沒有可比的事件提供指導，因此，大流行的最終影響高度不確定， 可能會發生變化。我們還不知道這對經濟、我們服務的市場、我們的業務或我們的運營產生的影響的全部程度。

該公司位於佛羅裏達州勞德代爾堡的兩家企業所有的餐廳和位於佛羅裏達州龐帕諾海灘的温德姆分店已經全面重新開業。 該公司在意大利的巴里分店仍然關閉。

展望未來，我們不能保證我們的餐廳將被允許繼續營業，或者如果開業，我們將滿負荷營業，或者我們能否達到歷史性的銷售水平。

我們的主要辦事處位於西南8號80號^這是佛羅裏達州邁阿密St.Suite2000，郵編：33130，我們的電話號碼是(3054237024)。我們的網站是Www.kissesfromitaly.com

經營成果

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月經營業績對比

銷售收入和成本

截至2022年6月30日的三個月的總收入為112,135美元，而截至2021年6月30日的三個月的總收入為128,974美元。收入下降主要是由於公司位於佛羅裏達州勞德代爾堡的餐廳意大利第九有限責任公司的Kisses銷售額下降。

截至2022年6月30日的三個月的銷售成本為60,769美元，而截至2021年6月30日的三個月的銷售成本為59,641美元。這一增長 儘管銷售額下降，但歸因於食品行業高通脹趨勢導致食品成本上升。

運營費用

截至2022年6月30日的三個月的運營費用為138,377美元，而截至2021年6月30日的三個月的運營費用為3,008,664美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的非現金 股票薪酬分別為-0美元和2,931,573美元。不包括截至2021年6月30日的三個月的股票薪酬，運營費用分別為138,377美元和77,091美元。在截至2022年6月30日的三個月期間，費用增加的主要原因是租金增加了10,772美元，諮詢和專業費用增加了29,874美元，G&A費用增加了10,372美元，比2021年的水平高。增長 是由於通貨膨脹趨勢導致的費用增加，以及與籌集資本為公司運營提供資金相關的專業費用增加所致。

其他收入和 支出

其他支出包括利息支出，截至2022年6月30日的三個月為300,211美元，而截至2021年6月30日的三個月為250,106美元。2022年期間的增長是由於與公司可轉換票據融資相關的成本。

淨虧損

由於上述 於截至2022年6月30日止三個月內，本公司於截至2022年6月30日止三個月錄得應佔非控股 權益淨虧損387,220美元及淨收益19,419美元，而截至2021年6月30日止三個月則錄得淨虧損3,190,337美元及非控股 權益應佔淨利潤14,977美元。截至2022年6月30日的三個月的淨虧損減少主要是由於截至2021年6月30日的三個月的基於股票的薪酬為2,931,573美元，而2021年為零。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月運營業績對比

銷售收入和成本

截至2022年6月30日的6個月總收入為209,962美元，而截至2021年6月30日的6個月總收入為242,752美元。收入下降 主要是由於公司位於佛羅裏達州勞德代爾堡的意大利第九有限責任公司餐廳的銷售額下降。

截至2022年6月30日的六個月的銷售成本為105,945美元，而截至2021年6月30日的三個月的銷售成本為112,309美元。銷售成本的下降 歸因於銷售下降被食品行業高通脹趨勢導致的食品成本上升所抵消。

運營費用

截至2022年6月30日的6個月的運營費用為341,828美元，而截至2021年6月30日的6個月的運營費用為3,489,257美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，非現金股票薪酬分別為5,170美元和3,231,573美元。不包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的股票薪酬，運營費用分別為336,658美元和257,684美元。截至2022年6月30日的六個月期間，費用的增加是由於租金增加了15,554美元，諮詢費和專業費用增加了27,277美元，G&A費用比2021年的水平增加了33,337美元。增加的原因是通脹趨勢導致的支出增加，以及與籌集資本為公司運營提供資金相關的專業費用增加。

其他收入和支出

截至2022年6月30日的6個月，包括利息支出的其他支出為302,504美元，而截至2021年6月30日的6個月為252,202美元。 2022年期間的增長是由於與公司可轉換票據融資相關的成本。

淨虧損

由於上述因素，於截至2022年6月30日止六個月內，本公司於2022年錄得非控股權益應佔淨虧損535,144美元及淨收益16,530美元，而截至2021年6月30日止六個月則錄得淨虧損3,611,016美元及非控股權益應佔淨利潤16,160美元。截至2022年6月30日的6個月的淨虧損減少主要是由於截至2021年6月30日的6個月的股票薪酬為3,231,573美元，而截至2021年6月30日的6個月為5,170美元。

流動性 與資本資源

截至2022年6月30日，公司擁有現金 和現金等價物277,205美元。

該公司歷來通過可轉換票據和股票發行為其運營提供資金。

新冠肺炎疫情 對全球金融市場造成重大幹擾。新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變，具有很高的不確定性，可能會發生變化。該公司繼續評估新冠肺炎疫情對其運營和財務狀況的影響。雖然仍然存在重大不確定性，但該公司相信，新冠肺炎疫情將繼續對融資和獲得資本的能力產生負面影響。

截至2022年6月30日的6個月中，經營活動中使用的現金淨額為347,280美元，而截至2021年6月30日的6個月中使用的現金淨額為204,594美元。與2021年相比，2022年期間用於經營活動的現金淨額增加主要是由於2022年期間扣除基於非現金股票的薪酬後盈利能力下降約155,000美元。

截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為485,000美元，而截至2021年6月30日的6個月為255,000美元。融資活動提供的淨現金增加主要是由於2022年期間出售可轉換票據的收益為480,000美元，而截至2021年6月30日的6個月出售普通股和優先股的收益為255,000美元。

我們估計，我們將需要大約1,000,000美元來全面實現我們的業務發展計劃，包括開設更多的公司擁有的 餐廳，以及繼續發展和加強我們特許經營概念的營銷。受新冠肺炎的持續影響， 我們目前認為，我們至少可以再開兩家餐廳，費用約為300,000美元。

不能保證及時、以優惠條款或完全不提供額外的融資，無論是通過股權融資還是通過債務融資。雖然我們已經與潛在投資者和投資銀行家進行了討論，但我們沒有與任何第三方達成提供額外融資的協議。我們無法獲得額外融資可能會對我們的持續發展和運營結果產生重大負面影響 。

新冠肺炎 還對全球金融市場造成了重大幹擾，這影響了我們籌集額外資本的能力。如果由於新冠肺炎的持續傳播，公司無法獲得足夠的資金，公司可能被要求縮小範圍， 推遲或取消部分或全部計劃的運營。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績對比

收入 和銷售成本

截至2021年12月31日的年度總收入為400,662美元，而截至2020年12月31日的年度總收入為514,038美元。截至2021年12月31日的年度收入包括食品銷售收入364,662美元和向加拿大零售點銷售品牌產品的銷售收入36,116美元，公司於2020年第四季度開始銷售這些收入；相比之下，截至2020年12月31日的年度食品銷售收入為222,453美元，特許經營銷售額為291,585美元。與2020年相比，2021年總收入下降的原因是，與2021年沒有特許經營的銷售額相比，2020年期間的特許經營銷售額為291,585美元，但由於新冠肺炎的影響緩解，截至2021年12月31日的年度食品銷售額增加，在較小程度上抵消了這一下降。

截至2021年12月31日的年度銷售成本為203,121美元，而截至2020年12月31日的年度銷售成本為114,101美元。這一增長 歸因於截至2021年12月31日的年度的食品銷售量和截至2020年12月31日的年度的特許經營銷售額的增加 ，沒有與這些銷售相關的銷售商品成本。

運營費用

截至2021年12月31日的年度的運營費用為4,337,390美元，而截至2020年12月31日的年度為3,640,846美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，基於股票的非現金薪酬分別為3765,591美元和2,978,201美元。不包括這兩個時期的股票薪酬，截至2021年12月31日的年度的運營費用為571,999美元，而截至2021年12月31日的年度的運營費用為662,645美元 。這一減少主要是由於折舊費用減少47 373美元和薪金減少36 547美元。工資總額減少的原因是政府制定了欠新冠肺炎的僱員留任税抵免，餐飲業的僱主可以利用這項抵免來減少僱主在某些工資税中的份額。

其他 收入和支出

截至2021年12月31日止年度，包括利息開支的其他開支 為798,877美元，而截至2021年12月31日的年度則為497,613美元。 其他開支減少是由於已確認利息開支的權益工具轉換收益較少所致。

淨虧損

由於上述原因，截至2021年12月31日止年度，意大利Kisses Inc.應佔淨虧損為4,942,113美元，而截至2020年12月31日止年度，意大利Kisses，Inc.應佔淨虧損為3,709,402美元。

流動性與資本資源

在2021年12月31日，我們擁有139,485美元的現金和現金等價物。

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為451,591美元，而截至2020年12月31日的年度內使用的現金淨額為169,984美元。經營活動中使用的現金淨額增加273,000美元，主要是由於截至2021年12月31日的年度，扣除基於非現金股票的薪酬後的淨虧損比截至2020年12月31日的年度增加。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為555,650美元，而截至2020年12月31日的年度為181,761美元 。融資活動提供的淨現金增加主要是由於2021年普通股銷售額為435,650美元，而截至2020年12月31日的年度為19,990美元。

在截至2021年12月31日的年度內，由於購買固定資產，用於投資活動的淨現金 為1,910美元，而截至2020年12月30日的期間為1,136美元 。

在明年，我們估計將需要大約1,000,000美元來全面實現我們的業務發展計劃，包括開設更多的公司擁有的餐廳，並繼續發展和加強我們的特許經營概念的營銷。受新冠肺炎持續 影響的影響，我們目前認為至少可以再開兩家餐廳，花費大約300,000美元。我們相信，繼續開設公司所有的餐廳將有助於我們在其他地方進行營銷。

無法 保證及時、以優惠條款或以優惠條款提供額外的融資，無論是通過股票還是債務。 雖然我們已與潛在投資者和投資銀行家進行了討論，但我們沒有與任何第三方達成提供額外融資的協議 。我們無法獲得更多融資可能會對我們的持續發展和運營結果產生重大負面影響 。

新冠肺炎還對全球金融市場造成了重大幹擾，影響了我們籌集額外資金的能力。如果公司因新冠肺炎的持續傳播而無法獲得充足的資本 ，公司可能被要求縮小範圍、推遲或取消部分或全部計劃的 業務。

正在進行 關注

我們的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，不包括對正常業務過程中這些財務報表日期後12個月的可恢復性 和資產變現和負債清償進行的調整，如果我們無法繼續運營，可能需要這些調整。。此外，公司繼續出現運營現金流為負的情況。此外，如果公司因新冠肺炎的持續傳播而無法獲得足夠的資本 ，公司可能被要求進一步縮小、推遲或取消部分或全部計劃的運營。這些 因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何 調整。

2022年6月30日之後，我們籌集了70,000美元的毛收入 ，如後續活動附註10所述。

表外安排

我們沒有表外安排。

關鍵會計估計

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種被認為在當時情況下是合理的其他 假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。我們的關鍵會計政策被定義為那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對內在不確定事項的影響做出估計。 請參閲我們的財務報表附註，附註2-重要會計政策摘要。

近期會計公告

最近發佈了各種會計準則和解釋，預計這些準則和解釋都不會對公司的運營、財務狀況或現金流產生實質性影響。

業務説明

概述 和歷史

來自 意大利公司(及其子公司，以下簡稱“我們”、“我們”、“我們”或 “公司”)於2013年3月7日在佛羅裏達州註冊成立，專注於發展快餐、休閒餐飲 連鎖餐廳業務。

公司 通過其全資子公司意大利Kisses 9運營^這是來自意大利的Kisses (根據加拿大法律註冊的公司，於2020年12月23日在魁北克註冊的公司)，來自Italia Italia SRLS的Kisses (在意大利註冊的有限責任公司)，以及其擁有70%股權的子公司Kisses-Palm Sea Royal LLC。

我們於2015年5月在佛羅裏達州勞德代爾堡開設了第一家企業所有的餐廳，開始了 運營。截至2016年4月，我們在佛羅裏達州蓬帕諾海灘地區的温德姆酒店的多處物業中開設了另外三家餐廳。2017年9月，颶風伊爾瑪 對該地區造成重大破壞，導致温德姆酒店暫停運營，進行維修和翻新 ，並關閉了我們的温德姆酒店門店。2017年12月，由於颶風的破壞，我們騰出了温德姆酒店物業中的一家餐廳，並沒有重新開業。2021年上半年，我們將其餘兩家温德姆門店整合到一個地點。

雖然我們的勞德代爾堡酒店於2017年11月初重新開業，但我們只能在2018年1月底重新開業龐帕諾海灘的兩家酒店酒店。我們還決定不重新開放我們的第四家門店，因為損失太大了。如果我們能夠籌集額外的 資金，但無法保證，我們打算擁有和經營最多10家餐廳，並將它們用作我們擬議的特許經營業務的營銷 的展示窗口。

2017年5月，我們完成了全國特許經營許可證，允許我們在美國除紐約州、弗吉尼亞州和馬裏蘭州以外的所有州銷售特許經營權，如果未來有足夠的需求，我們希望獲得這些許可證。

我們於2019年10月在意大利巴里市的Ceglie del Campo開設了第一家歐洲分店。巴里分店因新冠肺炎疫情於2020年4月關閉，曾短暫重新開業，截至本報告日期尚未重新開業。該地點旨在用作產品在歐洲地點的分銷中心，以及用作歐洲特許經營的培訓設施。然而，由於新冠肺炎在歐洲的興起和揮之不去的影響，這一計劃 已被嚴重限制。

我們的兩家企業擁有的餐廳，一家位於佛羅裏達州勞德代爾堡，另一家位於佛羅裏達州龐帕諾海灘的温德姆門店，已完全重新開業 ，沒有限制或任何社交距離要求。

於2019年9月，本公司普通股獲FINRA批准上市，並於2019年10月獲場外市場集團批准以“KITL”的代碼提升至場外買賣市場。

於2020年6月，本公司簽訂多單位發展協議(“發展協議”)，據此授予Demasar Management，Inc.(“Demasar”)在加拿大開設及經營最多100間餐廳的開發權。根據本開發協議，開發商有義務在2025年6月17日之前開設至少20家餐廳。2021年11月20日，我們 根據開發協議在加拿大魁北克省蒙特利爾市開設了一個特許經營地點。

2020年9月，我們在加拿大進軍食品和雜貨店，銷售來自意大利的Kisses品牌產品。該產品於2020年11月開始發佈，到2020年底，來自意大利的Kisses品牌產品已在9家零售店銷售。目前，來自意大利的Kisses品牌產品 在加拿大安大略省和魁北克省的40家門店。

2021年4月，我們與特拉華州有限責任公司Fransmart，LLC(“Fransmart”)簽訂了諮詢協議(“諮詢協議”)，根據該協議，我們聘請Fransmart作為我們的獨家全球特許經營開發商和代表，為期十年。

2021年6月，該公司的第一家特許經營門店在加利福尼亞州奇諾開業。2021年11月，該公司在加拿大蒙特利爾開設了第二家特許經營店 。

2022年3月9日，將公司法定普通股數量從200,000,000股增加到300,000,000股的公司章程修正案 生效。這一行動於2022年1月25日獲得董事會批准，並於2022年1月27日獲得公司多數股東的批准。增持股份的目的是提供額外的普通股，用於發行本公司發行普通股的所有現有義務，包括已發行的可轉換證券 。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織(世衞組織)宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。除了對人類生活造成毀滅性影響外，疫情還對全球經濟產生負面連鎖反應，導致全球金融市場中斷和波動。美國大多數州和許多國家都出台了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策。

新冠肺炎 和美國對疫情的應對對經濟產生了重大影響。對於新冠肺炎大流行可能產生的影響，沒有可比的事件提供指導，因此，大流行的最終影響高度不確定， 可能會發生變化。我們還不知道這對經濟、我們服務的市場、我們的業務或我們的運營產生的影響的全部程度。

該公司在美國的兩個分店完全開放，沒有任何新冠肺炎限制。由於新冠肺炎的限制，我們在意大利巴里的辦公室仍然關閉。

我們的主要辦事處位於西南8號80號^這是佛羅裏達州邁阿密St.Suite2000，郵編：33130，我們的電話號碼是(3054237024)。我們的網站是Www.kissesfromitaly.com

我們的戰略

我們努力提供最高水平的服務， 優質的食材和產品。我們的宗旨是支持該地區的本地生產商和供應商並與之合作，為我們的客户提供真正真實的體驗。我們的願景是利用我們旗艦店的成功和我們在南佛羅裏達市場的初始酒店位置，並在當地、州、全國和全球範圍內擴展到其他地區。主要的重點是通過我們公司擁有的商店的持續擴張來實現這一點，以及通過推進我們的特許經營和地區權利計劃來開發和銷售更多的 個地點。

我們的菜單

我們的菜單包括烤帕尼尼，包括意大利風格的帕尼尼、香腸、牛肉、豬肉切片或雞肉，上面覆蓋着優質的天然“Sott‘Olio”(烤和醃製的蔬菜)產品。我們還提供熟食帕尼尼，包括新鮮奶酪帕尼尼、薰火腿、薩拉米、卡波科洛、佈雷索拉和土耳其。 我們所有的帕尼尼包括生菜、西紅柿和一種奶酪和三種醃製蔬菜或三種烤蔬菜。我們還提供包括Nutella三明治、各種新鮮丹麥捲餅、意大利餅乾、sfogliatelle或Corneti的甜點。我們的早餐菜單全天供應。我們還提供各種咖啡和茶，包括濃縮咖啡、卡布奇諾和其他咖啡飲料、軟飲料、瓶裝水和果汁，以及各種口味的花崗巖(冰品)。

我們的願景是通過我們的菜單項目傳遞來自意大利各省的真正、正宗和鄉村的味道。我們打算提供適合所有飲食的產品，包括無麩質飲食，並強調不含防腐劑的新鮮產品。

我們所有的Sott‘Olio和咖啡產品 都是意大利製造的。我們的管理層與我們的產品製造商保持不斷的溝通，尋找來自意大利南部不同地區的高質量和正宗的產品，包括西西里、卡拉布裏亞、普利亞、那不勒斯、波滕薩和托斯卡納。為了確保新鮮和質量，我們的代表與當地農民和牧場主密切合作，購買所有肉類和新鮮蔬菜。我們所有的產品都經過了歐盟委員會法規的認證和定義。

快餐店

我們最初的餐廳位於東北9區3146號^這是佛羅裏達州勞德代爾堡的街道。該位置位於大西洋公共海灘對面，佔地約1,000平方英尺，是一家零售餐廳，最多可容納25名客人。隨後， 我們又開了三家類似的餐廳，都在佛羅裏達州南部。

除了勞德代爾堡的位置，我們所有的餐廳位置都源於我們與經營分時度假公寓建築羣的温德姆度假所有權公司建立的關係。在我們的三家餐廳中，有兩家位於温德姆分時度假酒店，是酒店內唯一的餐廳。我們的租賃協議規定，我們的餐廳提供客房服務，可向客户的房間收費，並有機會為温德姆定期在這些酒店舉辦的各種銷售、定向、營銷、 和業主活動提供餐飲服務。Wyndham每兩週匯款一次，並向我們收取5%的手續費。

每個地點由一名高級員工/經理管理，並根據客流量、季節性和其他人口統計因素進行單獨評估。我們的美國分店遵守佛羅裏達州衞生部制定的標準和規則，我們的意大利分店遵守意大利衞生部和普利亞(阿普利亞)地區立法/行政當局制定的標準和規則。我們的首席執行官Michele Di Turi擁有註冊食品經理資格認證，並有權提供必要的食品安全課程。

餐廳特許經營

除了開設公司擁有的餐廳外，我們還致力於餐廳理念的特許經營，以建立市場份額和品牌知名度。2017年5月，我們完成了全國特許經營許可證，允許我們在美國除紐約州、弗吉尼亞州和馬裏蘭州以外的所有州銷售特許經營權，如果未來有足夠的需求，我們打算獲得這些州的特許經營權。

2020年1月，該公司完成了其在加利福尼亞州的第一家餐廳的特許經營協議。2021年6月，我們在加利福尼亞州奇諾開設了第一家特許經營權。由於新冠肺炎的推出，我們暫時免除了任何加盟費，以便加盟商能夠 在該地點建立業務。

於2020年6月，本公司訂立發展協議，據此授予Demasar在加拿大開設及經營多達100間餐廳的開發權。根據開發協議，德馬薩有義務在2025年6月17日之前開設至少20家餐廳。Demasar將領導特許經營擴張，並協助意大利Kisses品牌在加拿大的品牌建設。2021年11月，我們根據開發協議在加拿大魁北克省蒙特利爾市開設了一家特許經營店。

我們的每一家特許經營餐廳都必須符合室內設計標準，具有獨特而舒適的意大利裝飾。 擬議特許經營餐廳的每個特定位置都需要我們的事先批准，其中包括要求相同的 必須位於根據我們的標準建造的清晰可識別的商業位置。加盟商還必須滿意地完成培訓，並從我們和其他經批准的供應商處購買某些設備和用品。我們還要求從指定供應商和符合既定系統標準的計算機系統購買銷售點系統和數據輪詢服務。

加盟商將被要求直接從我們或從經批准的供應商處購買約90%至95%的供應和食品庫存。我們嘗試從經批准的供應商處為我們的特許經營商協商系統範圍內的批量折扣和/或回扣，如果協商成功，則根據特許經營商從提供折扣的供應商處購買的數量，將此類折扣和/或回扣在 上傳遞給特許經營商。

我們與特許經營商達成的特許經營協議還要求我們的特許經營商支付總銷售額9%的特許權使用費，其定義為銷售給客户的所有產品(食品和非食品)和服務(如餐飲和送貨)的實際總費用 ，不含税。我們保留6%的版税 ，其餘3%用於本地和全國市場營銷。我們預計，在保證覆蓋全國之前，將僅實施本地和/或區域營銷活動。

我們還要求 我們的加盟商簽訂抵押品轉讓和租賃協議，通過該協議，我們獲得位於餐廳的所有傢俱、可拆卸的貿易固定裝置、庫存、許可證和用品的擔保權益，作為抵押品，用於支付欠我們的任何義務、租賃條款下的任何違約或違約，以及任何違約或違反特許經營協議的任何條款和規定 。如果因違約或違約而違反或違約租約或特許經營商的付款，我們可能有權接管餐廳以及我們在租約中和對租約的所有權利、所有權和權益。我們 還簽訂了電話號碼和列表的有條件分配，在特許經營關係終止或到期時為我們分配電話號碼和目錄列表 。

特許經營協議的初始期限為十年，根據特許經營協議的條款和條件，續簽條款為2-5年，前提是基本上遵守了特許經營協議，併為每次續簽支付待定費用。

加盟商還被要求更換任何終止或到期的特許經營權 或如有必要在區域內關閉任何餐廳，以保持開發時間表中要求的我們命名餐廳的數量 。如果加盟商未能完成開發進度，我們有權終止特許經營 協議或調整該地區以消除該地區中未達到該州所要求的最低餐廳數量的任何州。

我們需要提供以下服務：

我們還要求我們的特許經營商保持一定的 人員配備水平。在第一個開發年，我們要求每個地點有2名公司員工，在第五個開發年增加到3名。

如果加盟商未能履行服務而我們需要承擔此類任務，我們要求他們向我們支付相當於我們所發生支出的125%的金額，並且我們有權在收到30天治療期通知後終止協議。

每個特許經營商必須將其所在區域內的所有特許經營權查詢 提交給我們。根據區域代表協議的條款，我們有權在我們所有未售出的地區授予特許經營權，終止特許經營協議，並批准選址、租賃和其他特許房地產交易。

特許經營營銷

我們建立多單位特許經營權的營銷策略是聯繫以前在其他概念中開發特許經營權的個人或實體。此戰略使我們 能夠找到具有適當知識、經驗和財力的人員，以及時發展成功的特許經營 。

我們尋求具備技能和財務實力的個人或團體在特定地理區域內運營多單位特許經營組織。我們預計， 特許經營區域將由城市或縣的區域組成，具體取決於人口。我們尋求尋找在餐飲服務場所管理方面擁有豐富經驗的人，他們也有足夠的啟動資金開設我們的幾家餐廳。

我們將考慮每個潛在的多家特許經營權所有者提供的技能和投資資本 ，以確定該地區的規模和性質，以及特許經營權所有者為保持對該地區的獨家權利而需要在該地區維持的最低餐廳數量。 我們將審查每個擬議地點的人口統計數據，以根據人口 和其他因素(包括人均收入)考慮每個地區的適當餐廳數量，然後將最低餐廳數量設置為該數量的一半。加盟商將不會受到限制，不得在其所在地區開設超過最低限度的餐廳。

零售 產品

2020年9月，我們在加拿大進軍食品和雜貨店，銷售來自意大利的Kisses品牌產品。該產品於2020年11月開始發佈，到2020年底，來自意大利的Kisses品牌產品已在9家零售店銷售。目前，來自意大利的Kisses品牌產品 在加拿大安大略省和魁北克省的40家門店。

小賣部系統

我們計劃開發集中的小賣部設施，為我們在特定地區擁有的所有餐廳提供服務。我們相信，為一個地區的餐廳提供服務的小賣部將提高餐廳概念的效率和一致性。我們還相信，小賣部系統將使我們的餐廳 比正常情況下的面積小約500平方英尺。我們計劃在租金較低的地區建立小賣部。通過這種 方式，我們計劃節省零售租賃空間的500平方英尺成本與位於較低租金區域的小賣部成本之間的差額。我們的小賣部將有儲存紙製品的空間以及用於儲存食物的步入式冷藏櫃。 調味汁、沙拉醬和其他基本食材的食物準備工作將在小賣部的“潔淨室”完成，然後 每天送到當地的餐館。我們相信，調味汁和基礎配料的中央食品準備將保持我們餐廳產品的一致性 ，並可能降低勞動力成本。

餐飲廣告

我們的廣告 已經並將主要通過報紙平面美國存托股份、直接郵寄和社交媒體渠道，包括臉書和推特。 我們還打算使用其他形式的廣告，例如飛機向勞德代爾堡海灘的人羣宣傳我們的接吻橫幅， 提供免費咖啡和T恤的促銷活動。我們的美國存托股份將包含一張購買任何餐品免費咖啡的優惠券。

隨着我們在新市場開設餐廳，我們計劃複製我們在勞德代爾堡所做的廣告工作，最初將每月收入的約2%至3%用於每個公司擁有的餐廳的本地廣告。由於我們計劃在特定地理區域內同時建設多家餐廳，因此我們相信隨着區域內餐廳數量的增加，我們的廣告成本佔收入的百分比將會降低。不能保證我們未來會成功開設多家餐廳。

員工

我們目前 有五名全職員工，外加兩名官員。我們沒有任何兼職員工。員工包括4名廚師、3名咖啡師和1名庫存經理。我們的員工隨意工作，沒有集體談判單位的代表。我們相信，我們與員工的關係在大多數情況下都很好。我們要求所有員工和顧問簽署保密和保密協議 。我們的成功有賴於我們有能力招聘更多的員工，特別是在當地銷售方面。我們相信，在我們的目標擴張領域，有許多優質的人才可供選擇。

隨着我們的發展， 我們預計將需要董事特許經營權和一名首席財務官/財務總監，以及各種行政支持人員 。

競爭

餐飲業的快餐業競爭激烈且分散。此外，快餐店還與餐飲業的其他細分市場展開競爭，包括休閒快餐店和休閒餐飲店。我們競爭對手的數量、規模和實力因地區而異。我們的競爭對手也基於許多因素進行競爭，包括品味、服務速度、價值、知名度、餐廳位置和客户服務 。

餐飲業經常受到以下因素的影響：消費者口味的變化；國家、地區或地方的經濟狀況；貨幣波動；人口趨勢；交通模式；競爭食品零售商和產品的類型、數量和地點；以及可支配的購買力。我們的餐廳概念預計將與國際、國家和地區連鎖餐廳以及當地擁有的餐廳競爭。我們不僅將爭奪客户，還將爭奪管理人員和小時工、合適的房地產用地和合格的特許經營商。

我們認為以下每一家餐廳 都可能對我們的餐廳構成競爭，因為它們都是銷售三明治和咖啡的特許經營：

在上面列出的餐廳中，所有餐廳都比我們目前擁有的更大 ，並且擁有更多的財力。

政府法規

我們受制於影響我們業務的各種聯邦、州和 當地法律。我們的餐廳必須遵守多個政府機構的許可和監管，包括餐廳所在州或直轄市的衞生、衞生、安全和消防機構。此外， 我們必須遵守規範特許人/特許經營商關係的各種州法律。

我們還必須遵守聯邦和州法律 ，這些法律涉及僱傭和薪酬實踐、加班、小費積分和工作條件。我們的大部分員工按小時 支付工資，工資與聯邦和州最低工資有關。

此外，我們還遵守聯邦和州的童工法律，其中禁止18歲或18歲以下的員工使用某些“危險設備”。根據美國殘疾人法案，我們可能被要求花費資金來改造我們的餐廳，以更好地為殘疾人提供服務，或為殘疾人的就業提供合理的便利。我們將繼續監控我們的設施是否符合《美國殘疾人法》，以符合其要求。我們相信，未來用於此類合規的支出不會對我們的運營產生實質性的不利影響。

作為特許經營商，我們將徵集特許經營權的潛在客户，並受與特許經營相關的聯邦和州法律的約束。這些法律要求在特定時間向特許經營潛在客户提供特定信息，並規範在發售過程中可以説什麼和做什麼。一些州要求提供通告的特許經營權 必須每年登記和續簽。

商標和專利

我們已經在意大利申請並獲得了我們標誌的註冊商標，編號0001 528191。該商標將於2029年9月到期。我們還獲得了我們的標識在美國(美國專利商標局)序列號87138230的註冊商標。該商標將於2026年8月到期。在支付續期費後，這兩個商標均可自動續期。

屬性

我們的主要營業地點位於西南8區80號^這是St.Suite2000，佛羅裏達州邁阿密，郵編：33130，這是一個行政虛擬辦公室。該位置由大約1,000平方英尺的辦公和會議室空間組成。相關租約於2014年3月1日到期，但我們已恢復按月租賃 。我們每月付223美元的房租。我們預計在未來12個月內不需要擴大辦公設施。

截至本招股説明書發佈之日，公司 擁有三個運營中的公司自有門店。公司根據以下時間表租賃這些空間：

法律訴訟

我們不參與任何重大法律訴訟， 我們也不知道有任何法律訴訟受到威脅，或任何董事或其任何關聯公司是對我們公司不利的一方或擁有對我們不利的重大利益的一方。

行業 概述

全美餐飲協會預測，2021年餐飲業銷售額將達到7890億美元，比2020年該行業預計的6590億美元增長19.7%。

2020年，全球快餐和快餐店市場價值達到2600億美元。展望未來，預計2021-2026年間，該市場的年複合增長率將達到5.1%。這個龐大的市場主要包括店內餐廳和得來速餐廳，其餘的包括店外餐飲(外賣)、自助餐廳和自助餐。2019年，美國估計有194,395家特許快餐店。

快餐市場 和QSR(Quick Service Restaurant)主要是由城市人口生活節奏的提高以及他們對便宜和更快的餐飲選擇的需求推動的。這也是由希望食物送到家門口的人羣推動的。然而，消費者健康意識的提高在可預見的未來可能會阻礙快餐業的發展。儘管如此，在線訂購和基於APP的公司提供送貨服務的趨勢 的興起打開了更多的機會。此外，方便易得的健康快餐可能會為有健康意識的人羣提供選擇，支持快餐市場在未來幾年的增長。

根據《2021年特許經營業務展望》，特許經營機構在2020年減少約2.6%後，預計2021年將增長約3.5%，至約780,188家 ，而就業人數預計將在2020年減少約11.2%後，於2021年增加約10.2%，至約820萬名工人。預計到2021年，該行業的國內生產總值將增長約7.0%，達到約4774億美元。特許經營業務 2021年的產值預計也將增長約16.4%，達到約7800億美元。這一預測是在2020年因新冠肺炎大流行而出現下降的一年之後做出的。

管理

執行幹事、董事和關鍵人員

下表列出了有關我們的高管和董事的信息：

上述高級職員及董事將任職至下一屆股東周年大會，或直至其去世、辭職、退休、免任或喪失資格，或直至其繼任者經正式選舉及符合資格為止。現有董事會的空缺由其餘 名董事的多數票填補。高級職員聽命於董事會。

米歇爾·迪·圖裏自2013年3月成立以來，一直擔任聯席首席執行官總裁和董事的職務。此外，自2009年10月15日以來，Di Turi先生一直擔任上市生物技術公司陽光生物醫藥有限公司的首席運營官和董事董事。自2008年11月以來， 迪圖裏先生一直擔任陽光生物投資公司的總裁，該公司是一家加拿大私營公司，從事銷售不受監管的生物技術和醫療產品。 在此之前，2003年2月至2008年11月，迪圖裏先生受聘於加拿大蒙特利爾馬自達總裁公司，擔任董事銷售代表和客户服務。這一經歷導致迪圖裏先生被任命為董事會成員。

克勞迪奧·費裏自2013年3月成立以來，一直擔任我們的聯席首席執行官、首席投資官和董事的董事。從2001年5月至2013年9月，Ferri先生受僱於加拿大蒙特利爾的道富環球顧問公司，擔任總裁高級投資組合經理兼交易員 ，他的職責包括管理加拿大政府債券和省級/機構投資策略，以及交易積極和增強型固定收益投資組合。Ferri先生於2001年獲得康科迪亞大學商學學士學位，主修金融。這一經歷導致費裏先生被任命為董事會成員。

萊昂納多·弗拉卡維耶裏自2013年3月我們成立以來，一直擔任我們的首席運營官和董事。2013年4月至2014年1月，他在加利福尼亞州西洛杉磯的意大利-美國商會擔任業務發展經理，負責管理項目開發和對尋求在美國擴張的意大利公司進行評估。2012年6月至2013年12月，Fraccalvieri先生是10EQS管理諮詢公司的業務分析師，負責市場戰略。從2009年5月到2011年6月，他是意大利商業公司的業務發展專家，在那裏他與尋求在國際上拓展業務的公司合作，以在海外尋找新的商業合作伙伴，併為外國公民提供新的商業機會。Fraccalvieri先生就讀於米蘭路易博科尼商業大學，在米蘭獲得國際市場經濟學和新技術經濟學學士學位，並在米蘭第二大學獲得國際管理和工商管理碩士學位，專攻管理諮詢和戰略。這一經歷導致Fraccalvieri先生被任命為董事會成員。

董事會委員會

公司沒有提名、審計或薪酬委員會 。整個董事會參與提名和審計監督過程，並考慮高管和董事的薪酬。 考慮到公司的規模和發展階段，整個董事會參與了此類決策過程。因此，存在潛在的利益衝突，因為我們的董事和管理人員有權決定有關管理層薪酬、 提名和可能影響管理層決策的審計問題的問題。我們不知道與我們的任何 高管或董事有任何其他利益衝突。

家庭關係

我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。

參與某些法律訴訟

我們的董事和高管在過去十年中沒有參與任何 以下活動：

董事獨立自主

我們的董事會目前由三名成員組成。 我們的普通股目前沒有在國家證券交易所上市交易，因此我們不受任何董事 獨立性標準的約束。我們董事會的任何成員都不被視為獨立的董事。我們根據紐約證券交易所的規則對獨立性進行評估，紐約證券交易所的規則一般規定，董事在以下情況下不是獨立的：(I)董事 是或過去三年一直是我們的員工；(Ii)董事的直系親屬成員是或過去三年一直是我們的高管；(Iii)董事或董事直系親屬每年從我們獲得超過12萬美元的直接補償，但作為董事的服務(或對於董事的家庭成員，作為非執行員工)除外；(Iv)董事或董事直系親屬的成員現在或過去三年中一直受僱於我們的獨立會計師，或在我們審計時以任何身份為該事務所工作過；(V)董事 或董事直系親屬中的一位現在或過去三年中受聘為某公司的高管 其中一位高管擔任薪酬委員會成員；或(Vi)董事或董事直系親屬中的一位成員是某公司的高管，而該公司在過去三年內的任何十二個月內向我們付款或從我們收到付款的金額超過1,000,000美元或該公司綜合毛收入的2%。

道德守則

我們的董事會尚未通過道德準則，但計劃在不久的將來這樣做。

高管薪酬

下表列出了有關我們的首席執行官和其他高管在2020財年期間獲得、賺取或支付的所有現金和非現金薪酬的信息，薪酬 超過100,000美元(每個高管均為“指定高管”)。

薪酬彙總表

________________________

董事薪酬

於截至2021年12月31日止 年度內，本公司並無就董事以董事身份提供的服務向彼等支付任何補償。

庫存 計劃

我們尚未採用股票計劃，但將來可能會這樣做。

僱傭協議

我們沒有任何高管與我們簽訂任何 僱傭協議。

特定的安全所有權

實益擁有人和管理人員

下表列出了以下有關截至招股説明書日期普通股所有權的某些信息：(I)截至招股説明書日期，我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的 個人，(Ii)我們的每一位董事，(Iii)我們的每一位高管，以及(Iv)我們的所有董事和高管作為一個整體。除非另有説明，否則所有股份均為直接所有，指定人士擁有唯一投票權和投資權。所提供的資料是基於截至本招股説明書日期已發行及已發行的185,520,582股普通股。

某些關係和相關交易

關聯方交易

2020年，公司向每位聯席高管發行了3,600,000股股票，每股價值360,000美元。

2021年04月19日，我們向迪圖裏先生、聯席首席執行官總裁和董事發行了500萬股普通股，作為獎金 薪酬。

2021年4月19日，我們向聯席首席執行官兼首席投資官費理先生和董事發放了500萬股普通股作為獎金。

2021年9月27日和2021年10月1日，我們分別向持有10%股份的Senecal發行了692,841股和4,102,097股，並分別轉換了30,000股和150,000股C系列股票。

2021年12月15日，我們向迪圖裏先生、聯席首席執行官總裁和董事發行了200萬股普通股，作為獎金 薪酬。

2021年12月15日，我們向聯席首席執行官兼首席投資官費理先生和董事發放了200,000,000股普通股作為獎金。

董事獨立自主

根據美國證券交易委員會規則，我們現任董事中沒有一人被視為“獨立” 。我們預計在可預見的未來任命獨立董事。

證券説明

普通股 股票

截至本招股説明書日期，共有300,000,000股普通股，面值0.001美元，授權發行普通股185,520,582股 已發行流通股和25,000,000股優先股，每股面值0.010美元。截至本招股説明書發佈日期，分別有139,610股C系列優先股流通股，這些優先股是以每股1.00美元的價格購買的。普通股持有人有權就提交股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。 普通股持有人有權按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)，並可從 合法可用於該等股息的資金中分紅，但須受已發行優先股的任何優先股息權的規限，這些股息可能經 批准並在未來發行。於本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人 有權按比例收取清償所有債務及其他負債後可動用的淨資產，並僅受任何日後可能獲授權及發行的任何已發行優先股的優先權利所規限。普通股持有人 沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股的流通股是，在此提供的股份在發行和支付時將是全額繳足和不可評估的。不允許在董事選舉中進行累積投票，持有過半數流通股的股東將有權在股東大會上控制董事選舉，並可選舉所有參選董事。我們目前無意 向普通股持有人支付現金股息。

優先股 股票

2019年12月19日，公司向佛羅裏達州提交了一份指定證書，擬設立三類優先股：A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股(《指定證書》)。指定證書指定1,500,000股本公司授權的 優先股為A系列優先股(“A系列股票”)，5,000,000股為B系列優先股 (“B系列股票”)，1,000,000股為C系列優先股(“C系列股票”)。

管理A系列股票、B系列股票和C系列股票的指定證書的主要條款摘要 如下：

系列 A類股票

系列 A股不可轉換。A系列股票的每股持有者有權對A系列股票的每股股份投三百(300)票。對指定證書的任何修改都需要獲得當時已發行的A系列股票至少三分之二的持有者的同意。在公司董事會作出決定之前，A系列股票的持有者無權獲得股息。

清算 優先

在本公司清算、解散或清盤時，不得向A系列優先股以下股本的持有人進行分配 。A系列股票與C系列股票並列。

截至本招股説明書的 日期，沒有A系列股票流通股。

B系列股票

B系列股票可隨時由持有者轉換為本公司普通股數量，轉換價格為持有者支付的價格的兩倍。董事會有權為B系列股票的價格設定最低價格 (因此，如果公司普通股的市場價格跌破發行價，換股比率將基於董事會制定的最低價格，而不是股份的支付價格)。除非法律另有規定，B系列股票的持有者無權 享有投票權。B系列股票的持有者在董事會決定 之前無權獲得股息。

清算 優先

B系列股票的持有者在公司清算時無權獲得任何分派。

可轉讓性限制

未經董事會和適用證券法的事先書面同意，不得直接或間接出售、質押、轉讓、轉讓或以任何方式處置B系列股票。

截至本招股説明書的 日期，沒有流通股B系列股票。

C系列庫存

C系列股票可隨時由持有者轉換為公司普通股數量，轉換標準為股票支付價格除以董事會確定的0.10美元底價的三倍。除法律另有規定外，C系列股票的持有者無權享有投票權。除非董事會作出決定，否則C系列股票的持有者無權獲得股息。

清算 優先

在本公司進行任何清算時，C系列股票的持有者有權獲得優先於C系列股票的持有者支付的C系列股票的支付金額。當C系列股票及任何一系列股票的持有人收到他們有權獲得的分派後，公司的剩餘資產將按每位持有人所持股份的比例按比例分配給其他持有人。

可轉讓性限制

未經董事會及適用證券法事先書面同意，不得直接或間接出售、質押、轉讓、轉讓或以任何方式處置C系列優先股。

截至本招股説明書發佈之日，共有240,080股C系列優先股以每股1.00美元的價格購入。

轉接 代理和註冊表

我們保留了ClearTrust Stock Transfer，Inc.，16540 Pointe Village Drive，Suite205，Lutz，FL 33558，電話：(813)2354490作為我們普通股的轉讓代理。

有資格在未來出售的股份

我們普通股股票在此次發行之後的市場銷售，以及未來可供出售的股票，可能會降低我們普通股的市場價格。 出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來獲得資本的能力，特別是通過發行股權證券。 在本招股説明書所屬註冊聲明生效日期之後，本次發行中登記的所有股票將可以自由交易，不受限制，也不會根據1933年證券法進行進一步登記，除非股票是由我們的關聯公司購買的 ，該術語在證券法第144條中有定義。根據豁免登記，未登記的股票餘額將有資格出售 。然而，這些未登記的股票由我們的管理層和其他附屬公司持有，他們每90天只能出售1%的已發行和流通股。

我們的普通股被認為是“便士股”，只要它的交易價格低於每股5.00美元，我們的普通股就將繼續被視為便士股，因此，我們的普通股的交易符合1934年證券交易法下規則15G-9的要求。根據這一規則，經紀人/交易商向現有客户和認可投資者以外的其他人推薦低價證券，必須滿足特殊銷售實踐 要求。經紀人/交易商必須為購買者做出個性化的書面適宜性確定，並在交易前獲得購買者的書面同意。

美國證券交易委員會監管規定還要求對涉及“細價股”的任何交易進行額外披露，包括在進行任何細價股交易之前提交一份解釋細價股市場及其相關風險的披露時間表。此外，經紀-交易商必須披露支付給經紀-交易商和註冊代表的佣金和他們提供的證券的當前報價。此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀自營商推薦我們證券的交易， 這可能會嚴重限制我們證券的流動性，從而對我們證券的市場價格產生不利影響。此外， 很少有經紀商或交易商可能從事這些合規活動。與低價股交易相關的其他風險也可能是價格波動和缺乏流動性的市場。看見“風險因素。”

規則 144

一般來説，根據第144條，實益擁有限制性股票至少六個月的人將有權出售這些證券，條件是(1)該人在出售時或在出售前90天內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(2)我們在出售前至少90天受到《交易法》定期報告要求的約束，並且正在提交我們的定期報告。 實益擁有受限普通股至少六個月的人，但在， 或之前90天內的任何時間，出售將受到額外限制，根據這些限制，此人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過已發行普通股數量1%的證券。 關聯公司的此類出售還必須遵守規則144的銷售方式和通知條款，以及有關我們的當前公共信息的可用性。

法律事務

特此提供的普通股的有效性 將由Clone Law Group，P.C.

專家

本文所包括的意大利Kisses Inc.截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的財務報表已由獨立註冊公共會計師博爾傑斯CPA PC在其相關報告中進行審計，並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威。

披露監察委員會對以下事項的立場

證券法責任的賠償問題

美國證券交易委員會認為，對《證券法》規定的責任進行賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不可強制執行。對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、 管理人員或根據前述條款控制註冊人的人，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。

附加信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股份的S-1表格登記聲明 。本招股説明書是本註冊説明書的一部分，並不包含本註冊説明書及其附件中的所有信息。 有關本公司和本招股説明書提供的普通股的更多信息，您應參考本註冊説明書和作為該文檔的一部分歸檔的展品。本招股説明書中有關任何合同或所提及的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考已歸檔的合同或其他文件的副本作為本註冊聲明的證據。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。

我們遵守交易法的信息要求 ，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份註冊聲明，網址為http://www.sec.gov.您還可以 閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549。您 也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549號，地址：華盛頓特區20549。請撥打美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關公共參考設施運營的更多信息。 您也可以通過寫信或致電以下方式免費索取這些文件的副本：KISS from Italia Inc.，80西南8^這是佛羅裏達州邁阿密33130，St.2000Suite3054237129.

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息 僅在本招股説明書發佈之日是準確的，而與本招股説明書的交付時間、 或我們普通股的任何出售無關。

來自意大利公司的親吻。

財務報表

目錄表

來自意大利公司的親吻。

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

附註 是簡明綜合財務報表的組成部分。

來自意大利公司的親吻。

簡明彙總操作報表

(未經審計)

附註 是簡明綜合財務報表的組成部分。

來自意大利的吻

簡明 股東權益變動表合併報表

(未經審計)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

來自意大利公司的親吻。

簡明合併現金流量表

(未經審計)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

來自意大利公司的親吻。

未經審計的精簡合併財務報表附註

注1-業務的組織和描述

來自意大利的親吻公司(The Company) 於2013年3月7日在佛羅裏達州註冊成立。該公司的主要重點是發展快餐、休閒餐飲連鎖餐廳 企業擁有的餐廳業務，並通過全國/國際特許經營和地區銷售計劃進行擴張。該公司於2015年5月在佛羅裏達州勞德代爾堡開設了第一家分店，開始運營。另外三家餐廳位於佛羅裏達州蓬帕諾海灘温德姆酒店的各種物業中，隨後在接下來的十個月內開業。到2016年4月，所有租賃設施中的地點都已全面投入運營。2017年12月，該公司因颶風 騰出了一家餐廳，並未重新開業。2021年6月，該公司將其兩家温德姆門店合併為一個地點，以提高效率。 該公司於2019年10月在意大利巴里市Ceglie del Campo開設了首個歐洲門店。巴里分店因新冠肺炎疫情於2020年4月關閉，並短暫重新開業，截至本報告日期尚未重新開業。該地點旨在 作為產品在歐洲的配送中心，以及用作歐洲特許經營的培訓設施。 然而，由於新冠肺炎在歐洲的開始和持續影響，這一計劃已嚴重受阻。

2021年6月和2021年11月，該公司分別在加利福尼亞州奇諾和加拿大蒙特利爾開設了首兩個特許經營網點。由於新冠肺炎的啟動，公司 暫時免除了這兩個地點的任何特許經營費，以便加盟商可以在每個地點建立業務。

本公司的會計年末為12月31日。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。除了對人類生命的破壞性影響外，疫情還對全球經濟產生了負面的連鎖反應，導致全球金融市場的混亂和波動。美國大多數州和許多國家都出台了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策。

新冠肺炎和我們認為，美國對疫情的應對 對經濟產生了重大影響。沒有可比事件可為新冠肺炎大流行可能產生的影響提供指導，因此，大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道 對經濟、我們服務的市場、我們的業務或我們的運營產生的影響的全部程度。

除了我們的巴里分店仍然關閉外，我們的美國分店現在已經開放，並以接近Covid之前的收入水平運營。

注2-重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

本公司的綜合財務報表已根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。這一會計基礎涉及權責發生制會計的應用，因此，收入和收益在賺取時確認，費用和損失在發生時確認或確認。綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目；來自意大利的Kisses 9^這是Kisses來自意大利-特許經營有限責任公司，來自意大利的Kisses，Inc.(加拿大)(根據加拿大法律註冊的公司，於2020年12月23日在魁北克註冊)，來自意大利的Kisses Italia SRLS(在意大利註冊的有限責任公司 )，及其擁有70%股權的子公司Kisses-Palm Sea Royal LLC。

所有公司間賬户和交易在合併中都將被清除。

管理層對中期財務報表的表述

所附未經審計的綜合財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定在未經審計的情況下編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或遺漏， 管理層認為該披露足以使所提供的信息不具誤導性。這些合併財務報表包括所有調整，管理層認為這些調整對於公平列報財務狀況和經營結果是必要的。所有這些調整都是正常的和反覆出現的。中期業績不一定代表 全年業績。這些合併財務報表應與經審計的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的合併財務報表一併閲讀，這些報表是公司於2022年4月15日提交給美國美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的一部分。

持續經營的企業

隨附的未經審核綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制的，該企業計劃在財務報表公佈之日起12個月內在正常業務過程中實現資產和償還負債。 在綜合基礎上，本公司自成立以來已發生重大經營虧損。

由於公司預計現有的運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金，這令人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。因此，公司將需要籌集更多資金，目前正在探索其他融資來源 。從歷史上看，本公司一直通過私募股權和可轉換債券籌集資本，作為臨時措施，以滿足營運資金需求，並可能繼續努力通過出售普通股或 其他證券籌集額外資本，並獲得短期貸款。該公司將被要求繼續這樣做，直到其合併業務開始盈利。此外，該公司過去曾用其普通股支付諮詢服務費用，以最大限度地提高營運資本，並打算在可行的情況下繼續這一做法。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告負債額和或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。最重要的估計涉及收入確認、應收賬款估值和可疑賬款準備、庫存、收購企業的收購價格分配、長期資產和商譽減值、金融工具估值、所得税和或有事項。本公司的估計基於歷史經驗、已知或預期趨勢以及其他各種被認為是合理的假設，考慮到截至這些財務報表日期可獲得的信息質量。 這些假設的結果為估計資產和負債的賬面金額提供了基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看並不明顯。實際結果可能與這些估計不同。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款按面值減去任何壞賬準備的淨值入賬。壞賬準備是本公司對其現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。公司定期審查壞賬準備，並逐一審查所有逾期餘額以確定是否可以收回。賬户餘額在入賬時從備用金 中扣除。以前註銷的應收賬款在收到時被記錄下來。過去的 到期帳户不收取利息。這些應收賬款與我們在加拿大零售和雜貨店銷售的自有品牌產品有關。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的 應收貿易金額分別為15,089美元和12,900美元 ，這兩個時期的壞賬準備均為-0- 。

其他應收款

其他應收賬款由三部分組成， 來自特許經營商的應收賬款，以及來自政府的員工留任抵免(“ERC”)應收賬款和公司位於意大利的BARI地點的增值税。

ERC學分

ERC的目的是鼓勵僱主 保留員工，即使他們在覆蓋期間由於冠狀病毒爆發的影響而不工作。 更新的ERC為公司在2020年3月13日至2020年12月31日期間聘用的每名全職等值員工提供最高5,000美元的可退還積分，為從2021年1月1日至2021年6月30日的每位留用員工提供最高14,000美元的可退還積分。如果公司被勒令全部或部分關閉，或者如果公司在2019年同一季度的毛收入低於50%(2020年)和低於80%(2021年)，公司就有資格成為僱主。截至2021年6月30日和2021年12月31日，該公司的應收ERC信用分別為27,190美元和41,717美元。

增值税(“增值税”)

這個增值税(“增值税”)增值税 是一種基礎廣泛的消費税，根據商品和服務的附加值進行評估。增值税(“增值税”)， 適用於幾乎所有在歐盟內買賣的商品和服務。在公司運營的意大利，食品和酒類的增值税税率在4%到10%之間。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在巴里的應收增值税淨額分別為4,839美元。

加盟商應收賬款

為了幫助該公司在加州的特許經營商 ，該公司以1%的利率向該特許經營商提供了22,000美元的活期貸款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，加盟商應收賬款餘額分別為22,000美元和-0-美元。

外幣折算

該公司位於意大利的巴里辦事處的本位幣和報告貨幣為歐元。對於以外幣進行的交易，管理層已採用ASC 830“外幣事務”。以外幣計價的貨幣資產按資產負債表日的匯率折算。月平均費率用來換算收入和支出。到目前為止，這種差異對Bari 地點來説並不重要。

以功能貨幣以外的貨幣計價的交易，例如公司目前在加拿大的意大利品牌產品Kisses的零售額，將按交易日期的匯率折算為功能貨幣。外匯交易產生的匯兑損益計入相應期間的淨收入的確定。

本公司業務的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為報告貨幣美元。 收入和支出按報告期內有效的平均匯率換算。股權交易按交易發生時的歷史匯率進行記錄。

收入確認

本公司根據ASC 606準則確認收入。銷售額，如公司綜合收益表所列，為特許經營收入；以及食品和飲料產品銷售，扣除折扣、優惠券、員工餐和免費餐後淨列示。按照ASC 606準則要求的五步法確認收入。

非控制性權益

非控股權益代表第三方 對我們一家合併子公司的淨資產的所有權。出於財務報告的目的，我們的 控股子公司的資產和負債與本公司的全資子公司的資產和負債合併，任何第三方投資者的 權益顯示為非控股權益。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性臨時性現金投資視為現金等價物。2022年6月30日和2021年12月31日，公司現金等價物分別為277,205美元和139,485美元。

財產和設備

折舊按直線折舊法計算，並計入資產估計使用年限內的運營費用。維護和維修在發生時計入費用。 出售或報廢資產的賬面價值和累計折舊在處置年度從賬目中扣除，由此產生的任何損益都計入經營業績。財產和設備的估計使用年限如下：

所得税

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 740核算所得税，“所得税會計”。根據財務會計準則第(Br)ASC 740條，遞延税項資產及負債乃就應歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額而產生的未來税務後果而確認。遞延税項資產和 負債按制定税率計量，預計適用於預計收回或結算這些暫時性差額的年度的應納税所得額。根據FASB ASC 740，税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內於收入中確認。FASB ASC 740-10-05，“所得税不確定性會計 ”為財務報表對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的確認和計量規定了確認閾值和計量屬性。要使這些好處得到確認，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。

確認的金額被計量為最終和解時實現可能性大於50%的最大 福利金額。本公司每季度評估其有關不確定税務狀況的結論的有效性 ，以確定是否出現了可能導致其改變其對接受審計的税務狀況可持續性可能性的判斷的事實或情況。

2019年12月18日，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2019-12年，這影響了740主題-所得税的一般原則。ASU 2019-12修正案旨在簡化和降低所得税的會計核算成本。FASB表示，ASU是作為其簡化倡議的一部分發布的，該倡議旨在通過改進GAAP的某些領域來降低會計準則的複雜性，而不會損害提供給財務報表用户的信息。本公司於2021年1月1日採納本指引，並未對本公司的財務報表造成影響。

基於股票的薪酬

本公司按照《財務會計準則彙編》第718-10節關於股票薪酬披露的指導，採用公允方法核算股票薪酬 。本節要求公共實體根據授予日的公允價值(有限的例外情況)衡量為換取股權工具獎勵而獲得的僱員服務的成本。這一成本將在要求員工提供服務以換取獎勵的期間確認 ，即必需的服務期(通常為授權期)。對於僱員未提供必要服務的權益工具，不確認補償成本。

租契

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號租賃(主題842)，為承租人建立了新的租賃會計模式。更新的指導方針要求實體確認融資和經營租賃產生的資產和負債，以及額外的定性和定量披露。修訂後的指南 從2018年12月15日之後開始適用於財政年度和這些年度內的過渡期，並允許提前採用 。2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01，編撰改進，澄清了新租賃標準的某些方面。 FASB於2018年7月發佈了ASU 2018-10，對主題842的編撰改進，租賃。同樣在2018年，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃 (主題842)有針對性的改進，提供了一種可選的過渡方法，根據該方法，新的租賃標準在採用之日起應用，並確認為對留存收益的調整。修訂的生效日期和過渡要求與新的租賃標準相同。2019年11月15日，FASB發佈了ASU 2019-10，對三大會計準則的生效日期進行了修訂。ASU推遲了某些公司的信用損失、衍生品和租賃標準的生效日期。由於公司被歸類為小型報告公司和新興成長型公司，並且有日曆年末，因此公司有資格 將ASC 842的採用推遲到2022年1月1日。

在2022財年第一季度，我們 採用了ASU 2016-02。採納的最大影響是確認經營性租賃資產的使用權和使用權分別約562,000美元 。我們預計，採用的影響對我們的合併運營報表和持續的合併現金流量表並不重要。有關額外租賃的更多信息，請參見附註9.租賃 披露。

庫存

庫存包括我們在加拿大零售業務的批發食品庫存 和我們在意大利Bari地點的酒精飲料庫存。我們在美國的分店沒有酒類許可證。 在截至2022年3月31日的三個月裏，我們註銷了1,951美元的酒精飲料庫存，因為Bari分店自2020年3月Covid開始以來一直關閉 。2022年6月30日和2021年12月31日的庫存餘額分別為16833美元和5270美元。

每股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以財務會計準則(ASC 主題260“每股收益”所定義的期間內已發行普通股的加權平均股數)。基本每股普通股收益(“EPS”)的計算方法是將淨收入除以本年度已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股普通股收益計算 通過將淨收益除以普通股和已發行稀釋性普通股等價物的加權平均股數來確定。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《實體中的可轉換工具和合同；自有權益會計》(“ASU 2020-06”)，作為其整體簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低應用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性 。在其他變化中，新的指導意見從可轉換債務的GAAP分離模型中刪除了 ，這些模型要求可轉換債務分離為債務和股權組成部分，除非轉換特徵需要分開 並作為衍生品進行會計處理，或者債務以相當高的溢價發行。因此，在採納指導意見後，實體將不再在股權中單獨列報此類嵌入式轉換功能，而是將可轉換債務完全計入債務。新指引還要求在計算可轉換債務對每股收益的攤薄影響時使用“如果轉換”的方法，這與公司在當前指引下的現行會計處理方式一致。 公司於2022年1月1日採納了本指南。

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，財務工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)， 還發布了對初始指導的後續修訂：ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05(統稱為“主題 326”)。主題326要求對所持金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。公司將被要求在2022年12月15日之後的財年(包括該財年內的過渡期)採用本ASU。 採用主題326預計不會對公司的財務報表和財務報表披露產生實質性影響。

附註3-持續經營及流動資金

截至2022年6月30日，公司手頭現金為277,205美元，累計虧損14,415,850美元。

管理層的結論是，這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債及承諾的結算 。

公司目前打算 籌集債務和/或股權融資，為持續運營費用提供資金。不能保證本公司將獲得令人滿意的完成或對本公司有利的條款的融資，無論是債務融資還是股權融資。如果完成任何股權證券的發行， 可能會對現有股東造成大量稀釋，任何債務融資可能包含限制某些公司行動的契約。 如果公司未能成功籌集額外融資，將對其業務產生重大不利影響，包括可能無法繼續運營。

附註4--財產和設備

截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司擁有4,740美元和5,793美元的財產和設備，全部位於意大利的巴里辦事處。截至2022年6月30日，其在美國的所有財產和設備以及租賃權已全部折舊。

附註5--應計負債

下表列出了公司於2022年6月30日和2021年12月31日應計負債的組成部分。

截至2022年6月30日，該公司拖欠工資税 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，“工資税負債”的利息和罰款分別約為53,856美元和43,001美元。

附註6--應付本票

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們 有兩筆總額為12,171美元的無擔保8%應付票據將於2023年6月到期。

附註7-可兑換票據

截至2022年6月30日和2021年12月31日，可轉換票據的未償還本金餘額分別為490,000美元和10,000美元。

2022年4月11日，本公司與特拉華州有限責任公司Talos勝利基金有限責任公司(“Talos票據”)簽訂了一份日期為2022年4月6日的證券購買協議(“Talos購買協議”)，據此，本公司向Talos發行了本金為165,000美元的本金為165,000美元的期票(“Talos票據”)。由於Talos票據的原始發行折扣，公司從Talos獲得了148,500美元的毛收入 。關於簽署及交付Talos購買協議及發行Talos票據， 公司向Talos發行500,000股承諾股及認股權證，以額外購買1,650,000股本公司普通股。

於2022年4月13日，本公司與特拉華州藍湖有限責任公司藍湖合夥有限公司(“藍湖票據”)訂立了一份日期為2022年4月11日的證券購買協議(“藍湖購買協議”)，據此，本公司於 向藍湖發行本金為165,000.00美元的本金票據(“藍湖票據”)。由於藍湖票據的原始發行折扣，本公司從藍湖獲得了148,500美元的毛收入。關於簽署及交付藍湖購買協議及發行藍湖票據，本公司向藍湖發行500,000股承諾股及認股權證，以額外購買1,650,000股本公司普通股。

於2022年5月13日，本公司與Fourth Man，LLC(“Fourth Man”)訂立證券 購買協議，日期為2022年5月11日(“Fourth Man購買協議”)，據此，本公司向Fourth Man發行本金為150,000美元的承付票(“Fourth Man Note”)。就籤立及交付第四人購買協議及發行第四人票據而言，本公司向第四人發行607,000股承諾股及認股權證，以額外購買1,500,000股本公司普通股。

每種票據的利息為12%，並以每股0.025美元的固定價格轉換為普通股。

作為上述交易的結果，公司 就這些交易記錄了173,037美元的融資費用

附註8--股東權益

普通股

公司已授權發行200,000,000股 股普通股。2022年6月30日和2021年12月31日，分別發行和發行普通股185,520,582股和180,913,582股，每股面值0.001美元。

在截至2022年6月30日的六個月內，公司發行了以下股票：

在截至2021年12月31日的年度內，本公司發行了以下普通股：

該等股份的估值以本公司董事會批准有關股份發行當日本公司股票的交易價格 乘以已發行股份數目計算。

優先股

2019年12月19日，公司向佛羅裏達州提交了一份指定證書，將公司1,500,000股授權優先股指定為A系列優先股(“A系列股”)，將5,000,000股指定為B系列優先股(“B系列股”) ，將1,000,000股指定為C系列優先股(“C系列股”)。

A系列股票、B系列股票和C系列股票的指定證書 的主要條款摘要如下：

A系列股票

A系列股票是不可轉換的。A系列股票的每股 持有者有權為A系列股票的每股股票投三百票。對指定證書的任何修改都需要獲得當時已發行的A系列股票至少三分之二的持有者的同意。除非公司董事會作出決定，否則A系列股票的持有者無權獲得股息。

清算優先權

在公司清算、解散或清盤時，不得向A系列優先股以下股本 的持有人進行分配。A系列股票與C系列股票並列。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，A系列股票沒有流通股 。

B系列股票

B系列股票可隨時由持有人根據持有人為股份支付的價格的兩倍轉換為公司普通股的數量。 董事會有權為B系列股票的轉換價格設定最低價格(因此，如果公司普通股的市場價格 跌至發行價以下，轉換比率將基於董事會制定的最低價格而不是股份支付價格)。除非適用法律另有規定，B系列股票的持有者無權享有投票權。除非董事會作出決定，否則B系列股票的持有者無權獲得股息。

清算優先權

B系列股票的持有者無權在公司清算時獲得任何分派。

可轉讓的限制

未經董事會及適用證券法的事先書面同意，不得直接或間接出售、質押、轉讓、轉讓或以任何方式處置B系列股票。

截至2022年6月30日，B系列股票沒有流通股 。

C系列股票

C系列股票可在任何時候 由持有者轉換為公司普通股數量，轉換的基礎是股票支付價格除以董事會確定的0.10美元的底價 。除適用法律另有規定外，C系列股票持有人無權享有投票權 。除非董事會作出決定，否則C系列股票的持有者無權獲得股息。

清算優先權

公司發生清算時，C系列股票的持有人 有權優先於C系列股票的持有者獲得C系列股票的已支付金額。當C系列股票及與C系列股票並列的任何系列股票的持有人收到他們有權獲得的分配時，公司的剩餘資產應按各持有人所持股份的比例按比例分配給其他持有人。

可轉讓的限制

未經董事會事先書面同意和適用的證券法，不得直接或間接 出售、質押、轉讓、轉讓或以任何方式處置C系列股票。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，分別有145,080股和240,080股C系列股票流通股，分別以每股1.00美元的價格購買。

附註9-租約

截至2021年12月31日，該公司有三家 家餐廳在運營。公司根據以下時間表租賃這些空間：

在截至2022年3月31日的三個月內，本公司採用ASC 842，並根據上文所述的本公司現有租賃剩餘平均租期的租賃付款現值，確認經營租賃的非流動ROU資產562,030美元、流動租賃負債88,469 及非流動租賃負債473,561美元。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，本公司分別錄得與租賃責任有關的租金開支68,981美元 及53,427美元 。與租賃義務相關的租金支出在公司經營報表中的運營費用中。

附註10--後續活動

於2022年7月26日，本公司與弗吉尼亞州有限責任公司(“貸款人”)1800 Diagonal Lending LLC訂立證券 購買協議(“購買協議”)，據此，本公司向貸款人發行本金為70,000.00美元的本票(“票據”)。票據 的利息年利率為9%，將於2023年7月26日到期支付。如本票據發生違約事件，利息 將增至22%。

本公司有權於提前三個交易日發出書面通知後，隨時預付票據的全部款項，但如票據於2023年1月22日或之前預付，則須繳交預付款罰款。預付罰金相當於於2022年9月24日或之前預付的票據項下未償還本金及利息的20%，於2022年9月25日至2022年11月23日期間預付的票據項下未償還本金及利息的25%，以及於2022年9月26日至2023年1月22日期間預付的票據項下未償還本金及利息的29%。

票據可在2023年1月22日之後的任何時間按貸款人的選擇權進行轉換，轉換價格相當於轉換日期前十個交易日內本公司普通股在場外交易市場或其他適用交易所的最低收盤價的65%，條件是此類轉換 不得導致貸款人及其關聯公司實益擁有超過4.99%的本公司當時已發行普通股。只要票據尚未發行，本公司必須在沒有優先購買權的情況下授權及保留票據全部轉換後可發行股份數目的六倍(最初為25,846,153股)，但須受4.99%實益擁有權的限制 。

來自意大利公司的親吻。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致意大利Kisses公司股東和董事會 。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的意大利Kisses公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關經營報表、股東權益(赤字)和現金流量表，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，該財務報表在所有重要方面都公平地反映了該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及該公司截至該日止年度的經營結果和現金流量。符合美國公認的會計原則。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註2所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，並有鉅額累積虧損。此外，公司繼續出現運營現金流為負的情況。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/BF BorgersCPA PC

我們自2018年以來一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

April 15, 2022

來自意大利公司的親吻。

合併資產負債表