附件10.1

收入利息購買協議

日期：2022年9月12日

其中

自適應生物技術公司，

買方不時與本合同簽約。

和

OrbiMed特許權使用費和信貸機會IV，LP，

作為買方代理

目錄

1

2

3

陳列品

附件A-買方付款申請通知書表格

4

收入利息購買協議

本收入權益購買協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)於2022年9月12日(“生效日期”)由華盛頓的自適應生物科技公司(“本公司”)、本協議不時的買方(各自為“買方”及合稱“買方”)及作為買方的抵押品代理及行政代理(“買方代理”)的OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP訂立及訂立。

鑑於，公司希望為一般公司目的、未來收購獲得融資，並支付與上述相關的費用和支出；以及

鑑於，買方希望向本公司購買收入權益(定義見下文)，而本公司希望將收入權益出售、轉讓及轉讓予買方，作為買方支付買方付款(定義見下文)的代價。

因此，現在，考慮到本協議所述的相互契諾、協議、陳述和保證，雙方同意如下：

第一條。

定義

1.01節定義。

UCC(如下定義)中定義的下列術語用於UCC中定義的本協議第1.01節中“抵押品”的定義(如果UCC第9條的目的與UCC的任何其他目的或目的的定義不同，則應適用第9條的定義)：賬户、動產紙、商業侵權索賠、商品賬户、商品中介、存款賬户、文件、電子動產紙、設備、一般無形資產、貨物、票據、庫存、投資財產、信用證權利、收益、證券賬户、證券中介和有形動產紙。

此外，本文中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購”係指(A)任何人直接或間接通過收購要約、要約收購、合併、合併、購買資產或類似交易，(I)收購任何業務或產品或從事任何業務的任何人的全部或幾乎所有資產，或任何人的任何業務、產品、業務線或部門或其他單位運營的任何交易或任何一系列相關交易，(Ii)取得從事某項業務人士的證券控制權，如該人士的業務由董事會或其他管治機構管理，則該人士在選舉董事或其他管治機構時擁有超過50%的普通投票權；或(Iii)取得對從事任何並非由董事會或其他管治機構管理的業務的人士超過50%的所有權權益的控制權；及(B)任何許可證內的任何產品。

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“收購成本”指因收購而支付或應付的代價(包括所有里程碑、維護及/或類似付款、研發支出、溢價(不論已賺取或或有)、遞延收購價格及任何其他合約承諾，不論固定或或有)，不包括(I)按公平原則計算的銷售特許權使用費及(Ii)倘若本公司或其附屬公司自行選擇行使合約終止權利而無須支付的未來里程碑(為免生疑問，實際支付的所有里程碑、維護及/或類似付款將構成收購成本)。收購成本將從授予本公司或任何附屬公司並指定用於支付此類收購的開發成本的任何贈款收益中減去。

“額外擔保債務”的含義見第5.14節。

“附屬公司”指任何控制他人、被他人控制或與他人處於共同控制之下的人。

“協議”具有本條第一款規定的含義。

“適用法律”是指就任何人而言，適用於該人或其任何財產或資產的所有法律、規則、條例和政府當局的命令。為免生疑問，術語適用法律包括任何銷售許可或監管批准的條款和條件。

“適用百分比”是指根據買方此時已支付的款項，在下表中列出的適用百分比：

如果買方在2028年9月12日(“收入計量日期”)或之前尚未收到本協議項下的累計買方付款的100.0或以上的收入利息付款，則在收入計量日期之後的所有後續付款日期的適用百分比應等於一個單一的定義比率，等於(I)在收入計量日期或之前支付的累計買方付款的100.0除以(Ii)從生效日期到緊接收入計量日期之前的財政季度的最後一天的收入基數總和。

“經審計的財務報表”的含義與“財務報表”的定義相同。

“破產事件”是指發生下列情況之一：

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(A)本公司或任何附屬公司須展開任何案件、法律程序或其他行動(I)根據任何司法管轄區的法律，涉及破產、無力償債、重組或類似的濟助，尋求就其訂立濟助令，或尋求裁定其破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清盤、管理、保障、清盤或解散(附屬公司或附屬擔保人有償付能力的清盤、解散或清盤除外)或(Ii)尋求委任接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、管理人、行政管理人、公司或其全部或任何部分資產的託管人或其他類似官員，或公司或任何附屬公司應為其債權人的利益進行一般轉讓，或與其任何債權人達成債務重整、轉讓或安排(無論是以自願安排、安排方案、妥協契據或其他方式)；

(B)須針對本公司或任何附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求裁定本公司或任何附屬公司破產或無力償債，或尋求解散、清盤、管理、清盤、重組、安排、調整、保護，或尋求記入濟助令，或為本公司或任何附屬公司或其任何大部分財產委任接管人、臨時接管人、接管人和經理、受託人、管理人、行政管理人、託管人或其他類似的官員，以及(I)該法律程序須在九十(90)天內保持不被駁回或不擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括，但不限於，應對本公司或任何附屬公司發出濟助令，或(Ii)為本公司或其任何主要財產指定一名接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、管理人、行政接管人、託管人或其他類似的官員)；

(C)當該等債項到期時，公司或任何附屬公司一般不會償付其債項，或須在該等債項到期時以書面承認其一般無能力償付其債項；或

(D)適用董事會投贊成票，以展開上文(A)段所述的任何個案、法律程序或其他行動，或本公司或任何附屬公司採取任何其他行動，以其他方式引起、同意、批准或默許上文(A)至(C)段所述的任何行為。

“董事會”指公司的董事會或任何子公司的董事會或類似的管理機構(視情況而定)。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子、紐約州法律規定的法定假日以外的任何日子、或法律或其他政府行動要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“召回截止日期”具有‎第5.07(B)節規定的含義。

“看漲期權”具有‎第5.07(B)節規定的含義。

“追回付款”是指在任何確定日期，等於買方累計付款的100%減去支付的所有收入利息的總和。

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本公司在該日期之前向購買者發出。為免生疑問，補繳款項應自補繳款項被要求支付之日起計算。

“追回付款日期”具有第5.07(C)節規定的含義。

“補繳事件”係指下列事件之一：

(A)公司沒有在到期的收入利息期間支付任何收入利息(除非公司真誠地爭議的金額，只要所有沒有爭議的金額都已經支付)；但在本協議期限內，如果公司在適用的到期日起30天內支付了該款項，則該未支付不應構成補足支付事件；或

(B)本公司在任何方面違反本協議第5.10(A)(I)條或第5.10(A)(Ii)條中的契諾和協議，如果能夠糾正，則在(X)從買方代理人收到關於該違反的書面通知和(Y)知道該違反之後的30天內仍未得到糾正。

“追趕付款選項”具有第5.07(C)節規定的含義。

“挑戰賽”具有第5.12(D)(Ii)節規定的含義。

“法律變更”是指在生效日期之後(或對於任何買方的任何繼承人或受讓人而言，在該人獲得其在本協議項下的權益之日之後發生的)，但在緊接該人在本協議下獲得其權益之前，該人的前任或受讓人有權根據‎第5.12(D)(Ii)條獲得額外的金額，並且向該人(或由該人向其税務關聯公司)支付的款項在該人獲得其在本協議項下的權益之日被扣繳，根據‎第5.12(D)(Ii)節(與其前身或轉讓人相同的程度)，此人有權獲得下列任何一項的額外金額：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制變更”是指在任何時候發生下列任何事件或情況：

(A)任何“個人”或“團體”(經修訂的“1934年證券交易法令”第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)取得公司的任何股權的實益擁有權，但在該項收購後，該“人士”或“團體”即會是“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法令”第13D-3條所界定者)，

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直接或間接)公司證券，佔公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的總投票權的50%(50%)以上；

(B)公司與任何其他人的合併或合併，但公司合併或合併除外，而在合併或合併中，公司是尚存的人，而持有在緊接該項合併或合併前尚未完成的公司的有表決權證券的合併表決權超過50%(50%)的人，繼續持有緊接該項合併或合併後尚未完成的公司的有表決權證券合併後的至少50%(50%)的表決權；或

(C)將本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產以綜合方式轉讓予第三方。

“CLIA”係指1988年的《臨牀實驗室改進修正案》，載於《美國法典》第42編第263a節及其後。(或其任何繼承者)，以及根據其頒佈的任何規則、法規和要求(包括對其的所有補充、補充、延長和修改)。

“CMS”指美國醫療保險和醫療補助服務中心或其任何後續機構。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指本公司或任何附屬擔保人在(I)核心資產、(Ii)所有賬户、動產紙、合同、商業侵權債權、文件、一般無形資產(包括所有知識產權)、設備、貨物、文書、庫存、投資財產、付款無形資產、信用證和信用證權利以及構成或涉及核心資產的輔助義務中的所有權利、所有權或利益，(Iii)構成或涉及核心資產的所有質押股權和質押投資財產、存款賬户、證券賬户、現金或現金等價物，(Iv)所有簿冊、記錄、文字、數據庫、支持前述的信息和其他財產，以及(V)上述任何和所有項目的任何和所有收益、產品、租金、特許權使用費和利潤；但抵押品不應包括排除的財產(如《擔保和擔保協議》所定義)或任何排除的賬户。

“商業化”是指除製造外，為準備銷售或銷售產品而進行的任何和所有活動，包括與產品的營銷、促銷、分銷和進口有關的活動，以及與監管機構就上述任何一項進行互動的活動。當用作動詞時，“商業化”和“商業化”的意思是從事商業化，而“商業化”也有相應的意思。

“公司”具有本條第一款規定的含義。

“公司受賠償方”具有‎第8.04(B)節規定的含義。

“機密資料”的涵義與現行CDA所載的涵義相同。

9

“綜合EBITDA”對本公司及其附屬公司而言，指在任何期間內相當於以下金額總和的金額：

在第(A)至(G)條的每一種情況下，為該期間。

“綜合總債務”是指在任何日期，公司及其子公司的所有債務，在該日期的綜合基礎上計算。

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“綜合總槓桿率”指(A)綜合總負債與(B)根據本協議須交付或以其他方式提供財務報表(或財務報表尚未交付或提供但已交付或提供)的最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。

“合同”統稱為指債務人現在或將來成為當事一方並擁有或將擁有任何權利、特權、權力、責任或或有責任的所有租約、合同和協議，包括但不限於所有許可證，以及此類租約、合同和協議的任何和所有延期、修改、修改和續訂。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力；但就任何知識產權、監管備案或監管批准而言，“控制”是指適用的人擁有或擁有該物項或權利的許可，並有能力向一方授予該物項或權利下的許可、再許可或訪問和使用權利，而不違反該人與任何第三方之間存在的任何協議或其他安排的條款或條件，該協議或其他安排在本協議要求該第三方授予該許可、再許可或訪問和使用權利時已存在；此外，儘管有上述規定，如果某人發生控制權變更，該人不得僅因控制權變更而被視為控制在控制權變更之前或之後通過控制權變更直接或間接獲得該人或該第三方關聯公司所擁有或控制的任何知識產權。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制協議”就任何存款賬户、任何證券賬户、商品賬户、證券權利或商品合約而言，指買方代理、持有該等賬户或持有該等權利或合約的金融機構或其他人士與維持該賬户的義務人之間，以令買方代理合理滿意的形式及實質，有效授予買方代理對該賬户的“控制權”(定義見相關統一商業守則)的協議。

“核心資產”是指公司及其子公司在任何專有產品、服務、化學、計算生物學、算法、數據和過程中的所有權利、權益和所有權，這些產品、服務、化學、計算生物學、算法、數據和過程直接與clonoSEQ有關，或與免疫測序平臺有關或依賴於免疫測序平臺進行測序(免疫SEQ)、測繪(MIRA)、配對(Pair SEQ)和特徵分析(TruTCR)。為免生疑問，核心資產明確不包括Digital BioTechnologies，Inc.的任何資產或財產，以及Digital BioTechnologies，Inc.對任何此類資產或其他財產的任何權利、所有權或權益。

“累計買方付款”是指(A)如果買方已支付第一次付款，則為$125,000,000；(B)如果買方已支付第一次付款和第二次付款，則為$200,000,000；及(C)如果買方已支付第一次付款、第二次付款和第三次付款，則為$250,000,000。

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“數據處理者”指公司或其子公司與之接觸並允許訪問個人數據或IT資產(為清楚起見，包括其中存儲或包含或由此傳輸的所有信息和交易)的任何第三方服務提供商、軟件開發商、外包商或其他人。

“開發”是指與發現、研究、開發、臨牀前和其他非臨牀測試、測試設計、分析和臨牀驗證、測試方法開發和穩定性測試、毒理學、配方、工藝開發、製造規模擴大、資格和驗證、質量保證/質量控制、臨牀研究(包括為其提供支持)、統計分析和報告撰寫、產品批准申請的準備和提交以及與上述相關的法規事務有關的所有活動。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。

“披露函”是指保密披露函，日期為生效日期，由公司交付給買方代理人。

“爭議”具有‎第3.11(F)節規定的含義。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回的股權，或可由持有人選擇全部或部分贖回的股權，(B)可轉換為或可交換為(1)債務證券或(2)上文(A)款所述的任何股權，(C)包含任何回購義務或(D)規定所需的定期付款或支付現金股息或分配；但倘若該等股權是根據本公司或任何附屬公司或其董事、高級管理人員、僱員及/或顧問的利益計劃或任何有關計劃發行予本公司或任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員或顧問，則該等股權不應僅因本公司或任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因有關董事、高級管理人員、僱員或顧問的終止、身故或傷殘而被本公司或任何附屬公司要求回購而構成不符合資格的股權。

“不合格的人”的含義與“合格受讓人”的定義相同。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或聯邦或哥倫比亞特區的法律成立的任何直接或間接子公司。

“生效日期”具有本條第一款中的含義。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合資格受讓人”指(一)買方，(二)買方的關聯公司或由買方或買方的關聯公司管理的或與買方共同管理的任何基金或投資工具，以及(三)已向買方代理人證明其

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是“合格機構買家”(如1933年證券法第144A條所界定，經修訂)或“認可投資者”(如第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所界定)，並已向買方代理人證明其可在到期時支付買方的所有款項，且其管理的資產(及其附屬公司)至少為150,000,000美元；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括：(X)在生效日期當日或之前由公司提交給買方代理的名單上確定的任何(1)公司競爭對手，或(2)在生效日期後由公司通過事先書面通知指定並經買方代理真誠批准的任何其他人(但買方代理不得真誠地拒絕批准公司的任何競爭對手)，(Y)根據第(X)款可識別的任何實體的任何聯營公司(或買方代理人以其他方式知道為聯營公司)，或(Z)任何激進對衝基金(任何此等人士，“喪失資格人士”)。儘管如上所述，在任何情況下，任何真正的債務基金、投資工具、受監管的銀行實體、不受監管的貸款實體或其他類似實體，在任何情況下，在正常業務過程中主要從事商業貸款和類似的信貸擴展，都不會被取消資格，除非它在上文(X)款中明確指出或屬於上文(Y)款下的範圍。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方、外國和其他適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“股權”指公司股權的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、公司以外人士的任何及所有同等所有權權益(包括但不限於合夥權益、會員權益及類似所有權權益)、任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲取任何前述任何權利的權利，以及個人的所有其他所有權或利潤權益(包括該人的合夥、成員或信託權益)，在每種情況下，不論是否有投票權，但不包括任何準許的可轉換票據。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“除外賬户”是指(A)僅用於(1)支付工資或分離工資税或為其他僱員工資或福利付款提供資金的任何存款賬户，(2)分開401(K)對員工股票購買計劃和其他健康和福利計劃的繳費或繳費，每種情況下按照適用法律付款，以及(3)保證信用證和銀行擔保的賬户，只要構成該條款(N)款允許的留置權，(B)任何零餘額賬户，(C)預扣税金和信託信託賬户(包括持有客户資金的信託賬户)，及(D)個別存放於該帳户的總存款額不超過$500,000.00的任何存款帳户。

“被排除的外國子公司”是指(A)任何外國子公司：(I)不持有任何知識產權的任何權利、所有權或權益，(Ii)不持有或維持任何重要的監管批准，無論是現在有效的還是今後由任何監管機構頒發的，(Iii)是

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不是任何重大合同的一方，(Iv)單獨或與所有被排除的外國子公司一起，在任何時候沒有超過1,000,000美元的現金或現金等價物，(V)截至最近一個會計季度的最後一天，其財務報表已根據‎第5.02(A)(I)或(Ii)節發佈，在該期間結束的連續四個會計季度期間，與所有其他被排除的外國子公司一起，貢獻的現金或現金等價物不到公司及其子公司同期綜合EBITDA或(Y)綜合總收入的5.0%。及(Vi)截至根據‎第5.02(B)(I)或‎(Ii)節提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天，在截至該季度結束的連續四個會計季度期間，連同所有其他被排除在外的外國子公司，貢獻了本公司及其附屬公司在此期間綜合總資產的不到5.0%。

“除外責任”具有第2.05節中規定的含義。

“現有CDA”是指OrbiMed Advisors LLC和本公司之間於2022年7月6日簽訂的某些保密協議。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“反海外腐敗法”具有‎第3.22(B)節規定的含義。

“FDA”是指美國食品和藥物管理局或其後繼的任何聯邦機構。

“FFDCA”指不時修訂的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案，以及根據該法案頒佈的任何規則和條例(包括對其的所有補充、補充、延長和修改)。

“財務報表”係指(A)本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的經審計綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合經營報表、全面虧損、可轉換優先股及股東(虧損)權益及現金流量(“經審計財務報表”)；(B)本公司截至2022年3月31日及2022年6月30日的未經審計資產負債表及相關綜合經營報表、全面虧損、截至該日止三(3)個月期間的可轉換優先股及股東(虧損)權益及現金流量(“中期財務報表”)及(C)根據第5.02(A)節呈交的每份財務報表。

“首次付款”指125,000,000美元，買方應根據‎第2.03(A)(I)節在買方第一次付款日支付。

“首次買方付款日期”是指生效日期。

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“外國子公司”是指公司的任何不是國內子公司的直接或間接子公司。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府機關”是指任何政府、法院、監管或行政機關或委員會，或其他政府機關、機關或機構，無論是外國的、聯邦的、州的、地方的或超國家的(國內或國外)，包括每個專利局、FDA、CMS和類似的外國當局。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保和擔保協議”是指公司、各附屬擔保人和買方代理人之間的擔保和擔保協議，日期為本協議之日。

“負債”指對任何人而言，而不是重複的：(A)該人(I)就借入的款項或就任何種類的墊款或存款而承擔的任何法律責任或義務，(Ii)由債券、票據、債權證或類似票據證明，(Iii)就財產或服務的遞延購買價格而承擔的債務，包括與取得任何業務、財產或任何種類的資產有關的購買金錢債務(貿易或應付賬款或在正常業務過程中產生的流動負債除外)，(Iv)根據與該人取得的財產有關的有條件售賣或其他所有權保留協議，(V)通常須支付利息費用，(Vi)或有或有或以其他方式，就銀行承兑匯票、信用證或類似的信貸延展而言，(Vii)就對衝協議及其他衍生合約(就該人根據該協議所欠的淨額而言)，(Viii)支付與任何不動產或非土地財產融資租賃下的任何債務有關的款項，而該等債務須按照公認會計原則記錄為資本化租賃債務，(Ix)保證最低購買額，接受或支付或類似的履約要求合同，其主要目的或意圖是向債權人提供保證，保證債務人的義務將得到支付或解除，或與之有關的任何協議將得到遵守，或其持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失，包括保證的最低銷售、購買或履約要求，(十一)根據本協議，以及(十二)根據公認會計準則要求作為負債在該人的資產負債表上顯示的任何其他義務或負債；(B)由該人作出的任何負債擔保

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(C)(不重複)對上文(A)、(B)和(C)款所述類型的任何責任的任何修訂、補充、修改、推遲、續期、延期或退款。任何人的負債應包括(A)上述(A)-(C)款所述的所有債務，並以該人擁有的財產上的任何留置權為抵押，即使該人並未承擔或成為償還該等債務的責任，以及(B)任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但如該人因其在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則不在此限，但該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任的範圍除外。

“保證金”是指保證方根據第8.04(A)或(B)條可要求償付的任何保證金。

“賠償責任”係指任何或所有直接、間接或後果性的責任、義務、損失、評估、裁決、訴因、損害賠償、罰金、索賠、收費、罰款、判決、任何種類或性質的合理和有據可查的費用、開支和支出(包括合理和有據可查的調查費用和律師為受賠償方支付的合理和有文件記錄的費用)，無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券和商法、法規、規章或條例)、普通法或衡平法或合同或其他方面，或以與本協議或其他交易文件有關或由此產生的任何方式(包括對任何交易文件的任何強制執行(包括對任何抵押品的任何出售、收取或其他變現))。

“受保障方”具有‎第8.04(B)節規定的含義。

“知識產權”是指在世界任何司法管轄區內，根據任何法律保護、創造或產生的所有知識產權和其他任何種類或性質的專有權利，不論是否已註冊，亦不論是否可註冊，包括：專有信息；技術數據；實驗室筆記；臨牀數據；優先權；商業祕密；專有技術；機密信息；發明(不論是可專利的或不可專利的，也不論是否已付諸實踐或在未決專利申請中主張權利)；專利；已註冊或未註冊的商標、商號、服務標誌、商業外觀、徽標、口號，包括與之相關的所有商譽；域名；已註冊和未註冊的版權及其所有應用，以及在任何形式或媒體的任何類型的原創作品中的所有權利、設計權、註冊外觀設計、數據庫權利和數據彙編權。為免生疑問，知識產權不包括個人資料。

“知識產權更新”是指任何新的專利、商標或版權，或向(包括經修訂或補充的)適用的檔案局(例如專利局)提交的任何新專利、商標或版權申請的摘要，在每種情況下，構成產品知識產權(其形式足以允許買方代理就其準備適當的備案以保護其對其留置權)的摘要，以及與材料專利有關的任何重要信息或發展。

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“意向税收待遇”具有第5.12(B)節規定的含義。

“中期財務報表”的含義與“財務報表”的定義相同。

“投資”對任何人來説，是指(A)該人以貸款、擔保、墊款或其他信用延伸(不包括在正常業務過程中產生的應收賬款)或出資的形式對任何其他人進行的任何投資，(B)收購債務(包括任何債券、票據、債券或其他債務證券)，(C)收購股權或任何其他人的全部或基本上所有資產，(D)購買或擁有任何期貨合約或在未來日期購買或出售貨幣或其他商品的責任，(E)與(I)購買、許可或以其他方式收購任何其他人士的任何業務、部門、產品線或(Ii)任何許可內的任何產品或(F)根據公認會計原則編制的該等人士的資產負債表上的投資有關的任何付款。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“美國國税局扣繳形式”的含義見第5.12(B)節。

“IT資產”是指公司或任何子公司在按照運營和擬運營的方式開展業務時使用的計算機和其他信息技術基礎設施和資產。

“知識”是指經過合理的正當詢問後的實際知識。

“公司知識”是指任何有知識的人的知識。

“知識型人員”是指披露函附表1.01(A)中所列的任何人，以及接替此人擔任附表1.01(A)中確定的角色的任何個人。

“許可證”是指公司或其任何關聯公司在收入利潤期之前或期間簽訂的任何現有或未來的許可證、商業化、共同促銷、協作、分銷、營銷或合作協議，向第三方授予任何產品知識產權下的許可證。

“被許可人”是指在任何許可下的被許可人和任何分被許可人。

“留置權”是指所有留置權、產權負擔、擔保權益、抵押、具有設定擔保權益的實際效力的優先支付權或任何種類的費用，但不包括任何許可許可。

“製造”和“製造”是指與任何產品或其任何中間體的設計、開發、驗證、性能、生產、製造、加工、灌裝、整理、包裝、貼標籤、運輸和持有有關的所有活動，包括：

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但不限於，流程或方案開發、流程或方案鑑定和驗證、規模擴大、臨牀前、臨牀和商業生產和分析開發、產品表徵、穩定性測試、質量保證和質量控制。

“營銷授權”是指，就任何產品而言，在一個國家或地區經銷、銷售、提供或以其他方式商業化任何產品所需的適用法律所需的監管批准，包括適用法律要求的銷售或提供產品的所有定價批准和政府報銷批准。

“重大不利影響”係指(A)對公司及其子公司的整體業務、運營或財務狀況產生重大不利影響；(B)對任何交易文件的有效性或可執行性產生重大不利影響；(C)對公司或任何義務人履行交易文件規定的任何重大義務的能力產生重大不利影響；(D)對買方代理人或任何買方在任何交易文件下的權利或補救措施產生重大不利影響；(E)對產品、產品知識產權或開發產生重大不利影響；(F)對收入利息支付的時間或金額產生重大不利影響，或(G)對以買方為受益人的留置權的有效性、完善性(擔保和擔保協議允許的範圍內除外)或優先留置權產生重大不利影響(買方代理和買方完全因買方代理和買方的任何行動或不作為而產生的情況除外，儘管買方代理和買方已按本協議的要求及時收到有關公司及其附屬公司的信息)。

“實質性違約”是指：(A)公司或任何子公司未能在到期時支付本協議或任何其他交易文件規定的款項，並且在付款到期後30天內未得到糾正；(B)違反本協議第5.10(A)(I)條或第5.10(A)(Ii)條規定的任何約定(或僅為第2.03(B)(V)(B)條的目的，違反第5.10(A)(I)、5.10(A)(Ii)條規定的任何約定；5.10(A)(Iii)、5.10(A)(Vi)或5.10(A)(Viii))，以及(C)本協議中任何其他契約或任何其他交易文件中的任何實質性違反行為，在(X)收到買方代理的書面違反通知和(Y)瞭解公司違反行為後30天內未得到糾正。

“材料合同”係指：(A)與公司或其附屬公司有關的與任何產品的開發、製造或商業化有關的任何“材料合同”(該術語在修訂後的1933年證券法S-K條例第601(B)(10)項中定義，但第601(B)(10)(Iii)項中描述的協議和安排除外)；(B)與任何產品的開發、製造或商業化有關的與公司或其關聯公司有關的任何開發協議、合作協議、營銷協議、共同促銷協議、許可協議、選項協議、分銷協議、合作協議或類似協議，只要違反、不履行、不履行或終止可合理預期會產生重大不利影響；(C)與公司或其關聯公司有關任何材料專利的任何協議，包括與控制該等材料專利有關的任何許可、選擇權、轉讓或協議，在每種情況下，只要違反、不履行、缺席或終止均可合理地預期其具有重大不利影響；。(D)要求

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每一財政年度超過10,000,000美元的對價或其他付款；或(E)任何證明重大債務的協議。

“重大資產剝離”指出售一項或多項核心資產，而非以其他方式視為控制權的變更，據此，本公司收取的總收益淨額等於或高於當時適用的認沽/贖回價格。

“實質性債務”是指本金超過1,000萬美元的債務。

“材料專利”具有‎第3.11(E)節規定的含義。

“非核心資產”係指公司或其子公司的任何非核心資產的產品或其他資產。

“債務”指公司與收入權益有關的所有義務，包括支付收入利息和支付看跌期權/看跌期權價格的所有義務，以及根據交易文件產生或根據交易文件公司欠買方代理或買方的所有現有和未來的債務、税項、債務、債務、契諾、關税、債務和賠償債務，包括所有可報銷的費用。

“債務人”是指本公司及各附屬擔保人。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。

“組織文件”係指：(A)就任何公司、公司註冊證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)而言；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書，就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“專利”指任何已頒發的國家、地區和國際專利及其任何申請或發明披露(無論是未決的、過期的、失效的或放棄的，包括根據《專利合作條約》提出的申請、臨時申請、非臨時申請、延期、部分延期、繼續起訴申請和分立)，以及因這些申請或任何聲稱優先於這些申請的申請而頒發的任何專利，就本協議而言，應被視為包括所有發明證書和發明證書的申請、小專利，以及任何續期、恢復、再發行、複審或其他授權後程序、延期、註冊、重新驗證、實用新型、補充保護證書、專利期限延長、兒科專有期和與任何已頒發的專利和專利申請相關的替代。

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“專利局”是指任何專利的各自專利局，包括美國專利商標局、歐洲專利局和任何其他司法管轄區的任何類似專利局。

“付款日期”是指每年的2月14日、5月15日、8月14日和11月14日，從第一個買方付款日期所在季度結束後的第一個付款日期開始；但如果任何這樣的日期發生在非營業日，則適用的付款日期應為下一個營業日。

“允許收購”是指以收購形式進行的任何交易或一系列相關交易，條件是：

(A)公司應在簽署最終收購協議前不少於十(10)個工作日(或買方代理自行決定的較短期限)，代表買方向買方代理交付關於總收購成本超過10,000,000美元的任何收購的書面通知；

(B)在緊接該協議生效之前和之後，不會發生和繼續發生重大違約，或因此而導致的重大違約；

(C)與此有關的所有交易應按照適用法律在所有重要方面完成；

(D)該項交易不會導致控制權的改變；

(E)這種收購應是雙方同意的，如有需要，應已得到目標公司董事會的批准；

(F)被收購股權或業務的人應從事與公司相同的業務線或合理附帶或附屬的業務線，或收購的資產將用於從事與公司相同的業務線或其合理附帶或附屬的業務線，或任何許可產品應與該業務線有關；及

(G)債務人應遵守‎第5.06節關於購買或其他收購所獲得的財產、資產和業務的要求，以及根據交易文件必須成為債務人的任何被收購或新成立的子公司的要求。

“準用可轉換票據”是指公司以優先次級可轉換票據的形式承擔的無擔保債務；但該等可轉換票據須(I)於轉換時準許實物結算(及以現金代替零碎股份)(而本公司未經買方代理人事先書面同意，不得在轉換時選擇現金或組合結算，或贖回該等票據)，(Ii)不獲本公司任何附屬公司擔保，(Iii)不會在所述到期日前作出任何預定攤銷或強制性預付本金的規定(“控制權改變”或“根本改變”時的慣常付款除外(須理解，任何該等債務的轉換不應視為預付款)。(Iv)載有買方代理人可接受的高級附屬可轉換票據包銷發售的慣常及慣常附屬條款；及。(V)

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明確將本協定和所有債務指定為“指定優先債務”或類似術語，以便本定義第(4)款所指的從屬條款具體指根據該從屬條款從屬於該等債務的票據。

“準許負債”是指：

(A)根據本協議和其他交易文件欠買方和買方代理人的債務；

(B)在生效日期存在並在《披露函件》附表5.10(A)(I)中披露的債務，以及此類債務的任何續期或再融資，其金額不超過其本金(加上未付的應計利息和溢價，以及承保折扣、手續費、佣金和開支，但減去根據其條款要求的任何攤銷)；

(C)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的債務；

(D)公司或任何附屬公司的公司間債務。

(E)本公司及其附屬公司對本公司及本協議所允許的任何附屬公司的債務及其他義務的擔保；

(F)公司或其附屬公司為支付保險費而產生的債務；

(G)欠任何向公司或任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險的人的債務，或因根據慣例向該人提供該等福利或保險而招致的任何附屬公司的債務；

(H)就在通常業務過程中招致的履約義務、擔保人、法定義務、上訴義務或類似義務而作出的保證(或作為擔保人、背書人、通融背書人或其他方面的法律責任)，但不包括就借款的任何義務而作出的保證；

(1)與支付處理服務、商業信用卡程序和淨額結算服務有關的債務、透支以及確保最高金額的金庫、存管和現金管理服務所產生的相關負債；

(J)由資本化的租賃債務及購買款項組成的債務，而在每一種情況下，該等債務均由公司或其任何附屬公司為該人的固定資產或資本資產的獲取、修理、改善或建造提供資金而招致，但(I)該等債務的本金額不超過以該等債務(在取得、修理、改善或建造該等財產時計算)的成本或公平市值較低者為限，及(Ii)該等債務在任何時間的未償還總額不超過$5,000,000；

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(K)在正常過程中為真正的對衝目的而非投機目的而訂立的套期保值協議的債務；

(L)經批准的可轉換票據；

(M)與信用證有關的債項，其款額在任何時候均不超過$5,000,000；

(N)保證最低購買、接受或支付或類似履約要求合同項下的債務，其數額在任何時候不得超過10,000,000美元；

(O)披露函件附表1.01(B)所列的債務；

(P)根據(A)至(O)條不得以其他方式準許的其他債項，其未償還本金總額在任何時間不得超過$10,000,000；

(Q)本公司及其附屬公司的有擔保債務，只要綜合總槓桿率按備考基準不超過3.00至1.00即可；但(I)並無認沽期權事件或重大違約事件，或任何在發出通知或時間流逝後會構成認沽期權事件或重大違約事件的事件，將不會已經發生並將繼續發生；及(Ii)該等債務須受債權人之間的協議所規限，而該等債務的形式及實質須令買方代理合理滿意；及

(R)經所需購買人事先書面批准的債務。

“許可許可”是指任何知識產權的許可內許可和任何知識產權的許可外許可，在任何情況下，只要(I)許可構成公平交易，(Ii)許可發生在公司的正常業務過程中；但不得允許公司獨家許可任何知識產權，即使對公司而言也是如此，除非這種許可外許可是(X)特定領域的，(Y)不會對公司的整體業務造成實質性限制。

“允許留置權”是指：

(A)以買方代理人或買方代理人為受益人的留置權，或因交易文件而產生或以其他方式存在於交易文件之下或與交易文件有關的買方；

(B)披露函附表5.10(A)(Ii)所列的、截至本合同日期存在的留置權；

(C)強制性法律條文對業主、承運人、保管員、受託保管人、機械師及物料工在正常業務運作中招致的款項施加的留置權，而該等款項是由適當的法律程序真誠地爭辯的；

(D)在正常業務過程中因工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利、保險、保證債券或其他類似性質的義務或為保證信用證、銀行承兑、投標、法定義務的履行而產生的留置權(ERISA規定的留置權除外)

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在正常業務過程中訂立的債務、租賃和合同(借款除外)；

(E)未拖欠税款或仍須繳交而不受任何罰款的税款的留置權，或根據公認會計原則已為其設立了充足準備金的正當訴訟程序本着誠意和盡職調查提出的税款的留置權；

(F)(I)銀行的收款留置權或抵銷權，或與在存款機構保存的存款賬户或其他資金類似的權利和補救辦法；但此類存款賬户或資金的設立或存放不是為了為任何債務提供抵押品，也不受公司或任何附屬公司的訪問限制超過適用的銀行法規的要求；(2)在正常業務過程中產生的習慣留置權，以確保支付處理服務、商業信用卡程序、淨額結算服務、透支以及因金庫、存管和現金管理服務而產生的相關債務的義務，確保在任何未償還的任何時間最高金額不超過5,000,000美元；

(G)對保險單、保費及其收益或其他存款的留置權，以確保就未賺取的保費和對保險承運人的其他債務提供保險費融資；

(H)保證許可負債定義‎(J)條款所允許的債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權在獲取、租賃、修理、改善或建造該等通過該等債務融資或租賃的財產之前存在，或與該等財產實質上同時存在，或在該等財產獲得、租賃、修理、改善或建造後二十(20)天內存在；及(Ii)該等留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何財產，但由該等債務提供資金的財產(及其收益)除外；

(I)對公司的特定存貨或其他貨物(及其收益)的留置權，以保證該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(J)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的留置權；

(K)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(L)出租人或許可人在公司或任何附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租約、再租賃、特許或再許可下的任何權益或所有權；

(M)地役權、地役權、通行權、限制和法律對不動產施加的其他類似產權負擔，以及由限制、地役權、對財產使用的限制或財產所有權的輕微瑕疵構成的產權負擔，在每種情況下均不

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在任何重大方面幹擾公司或其子公司的正常業務；

(N)對現金抵押品的留置權，以保證(1)在正常業務過程中為真正的對衝目的而非出於投機目的而訂立的對衝協議，以及(2)準許負債定義(M)條款所允許的負債；

(O)保證金或以託管方式持有的其他金額的留置權，以確保公司就(I)和解、清償、妥協或解決或判決、訴訟、仲裁或其他爭議以及(Ii)在正常業務過程中達成的製造、生產和其他服務安排的任何商業合同支付(或有或有)本公司應支付的款項；

(P)根據準許負債定義第(M)或(P)款擔保負債的留置權；

(Q)根據準許負債定義第(Q)款擔保負債的留置權；

(R)判決留置權，但適用的債務人應在有效中止執行的一百八十(180)日內取消判決留置權，或留置權持有人不得合法採取任何行動扣押或徵收任何債務人的任何資產以強制執行任何此類判決；

(S)根據經營租賃融資報表設定的或因提交經營租賃融資報表而產生的留置權，但以本協議以其他方式允許的範圍為限；

(T)經所需購買人事先書面批准的留置權。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託或其他實體或組織，但不包括政府或政治部門或此類政府或政治部門的任何機構或機構。

“個人數據”是指根據適用法律被視為個人身份信息或個人數據的任何信息。

“PHSA”指不時修訂的《美國公共衞生服務法》(或其任何後續法案)，以及根據該法案頒佈的任何規則、法規和要求(包括對其的所有補充、補充、延長和修改)。為免生疑問，PHSA一詞包括CLIA及其實施條例。

“質押股權”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。

“質押投資財產”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。

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“最優惠利率”是指“華爾街日報”引用的“最優惠利率”對任何一天的有效年利率。

“按比例分攤部分”就任何買方而言，是指該買方的無資金支持的買方承諾和買方支付的款項的總和除以買方所有無資金的買方承諾和買方支付的所有款項的總和。

“產品”是指構成或使用核心資產的任何產品、服務或工具，包括由公司或其子公司(數字生物技術公司除外)開發、許可、營銷、銷售、分銷、提供或以其他方式商業化的測試服務，包括正在開發或可能開發的任何此類產品或服務。

“產品批准申請”指任何產品的任何銷售授權申請，包括但不限於FDA定義的任何NDA、BLA、510(K)、從頭申請、PMA或EUA，以及任何類似的外國等價物。

“產品資產”係指(A)所有產品知識產權，(B)與產品有關的每一份材料合同，(C)與產品有關的所有監管批准，(D)所有產品庫存和任何原材料以及與之相關的在製品，(E)因銷售任何產品或任何產品知識產權許可證而產生的所有應收賬款和付款無形資產，(F)主要與任何產品的開發、製造或商業化有關的所有其他資產，這些資產由公司或任何子公司擁有、許可或以其他方式控制，(G)任何其他權利，擁有的資產的所有權和權益，或由公司或任何子公司控制的、對任何產品的開發、商業化、製造、配方、使用或銷售是合理必要的資產的所有權和權益，(H)在任何時間證明或包含與上述任何一項有關的信息或在其他方面對收集或變現上述任何資產有必要或有幫助的所有公司賬簿和記錄，以及(I)上述任何產品的所有收益和產品；然而，(X)現金和現金等價物，但任何此類收益和產品除外，以及(Y)在資產或其他財產中或對資產或其他財產擁有或擁有的任何權利、所有權或權益，或就知識產權而言，由Digital BioTechnologies，Inc.控制的任何權利、所有權或權益，在每種情況下均不視為“產品資產”。

“產品許可”是指公司或其任何子公司對知識產權進行的任何許可，以開發、製造或商業化藥品或醫藥產品，但非獨家許可除外，根據非獨家許可，公司無權開發、商業化或製造醫藥產品、治療、醫療器械或診斷產品。

“產品知識產權”是指任何產品的開發、商業化和/或製造所必需的、或以其他方式對其至關重要的、由任何義務人擁有、許可或以其他方式控制的所有知識產權，包括但不限於披露函附表3.11(A)中確定的知識產權。

“買受人”具有本合同第一款規定的含義。

“買方代理”具有本合同第一款規定的含義。

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“買方代理代表”具有‎第5.01(C)節規定的含義。

“買方承諾”是指，就任何買方而言，該買方承諾購買收入權益並向買方支付的總金額等於本協議附表1.01(C)中與買方名稱相對的金額。

“買方受補償方”具有‎第8.04(A)節規定的含義。

“買方付款”指第一次付款、第二次付款和第三次付款中的每一次付款。

“看跌期權”具有‎第5.07(A)節規定的含義。

“看跌期權截止日期”具有‎第5.07(A)節規定的含義。

“看跌期權事件”是指下列任何一種事件：

(A)任何破產事件；

(B)一項或多於一項最終及不可上訴的判決、命令或裁決(或任何申索的任何和解，如違反該等判決、命令或裁決會導致最終及不可上訴的判決、命令或裁決)，涉及向第三者(明確地不包括買方、買方代理人及其各自的聯屬公司)支付總額超過$10,000,000的款項，則須向任何債務人作出賠償，並在該筆款項到期後仍未獲清償；及(I)任何債權人須已就任何該等判決、命令、在所有上訴用盡或失效後作出裁決或和解，或(2)在提交上訴後連續三十(30)天內，因上訴待決或其他原因暫停執行任何此類判決、命令、裁決或和解不再有效；但任何該等判決、命令、裁決或和解不得引起認沽期權事件，只要(A)該等判決、命令、裁決或和解的款額是由被告與保險人之間的有效及具約束力的保險單承保，而該保險單所承保的付款義務將該等判決、命令、裁決或和解的款額減至少於$10,000,000，以及(B)該保險人已獲通知該判決、命令、裁決或和解的款額，而該保險人並無就該等判決、命令、裁決或和解的付款申索提出爭議；

(C)任何控制權變更，據此，公司或其股權持有人獲得的淨收益總額等於或高於當時適用的看跌/贖回價格；或

(D)任何重大資產剝離。

“看跌/贖回價格”是指，截至任何確定日期：

(A)如(I)規定購買人行使看跌期權或(Ii)公司行使看漲期權，但與控制權變更或重大資產剝離有關的除外，則為相等於當時適用的回報上限的款額；

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(B)如(I)規定購買人行使認沽期權或(Ii)公司行使認購期權，而每項認購期權均與在生效日期18個月週年當日或之前發生的控制權變更或重大資產剝離有關，數額相等於買方累計付款的120.0%；及

(C)如(I)規定買家行使認沽期權或(Ii)本公司行使認購期權，而該認購期權與生效日期18個月後但在生效日期24個月週年當日或之前發生的控制權變更或重大資產剝離有關，金額相等於買方累計付款的125.0%；及

(D)如(I)規定購買人行使看跌期權或(Ii)公司行使看跌期權，而兩者均與生效日期24個月後發生的控制權變更或重大資產剝離有關，則為相等於當時適用的回報上限的款額，

在每種情況下，減去本公司在該日期前向買方支付的所有收入利息的總和；但認沽/贖回價格不得低於零。

為免生疑問，認沽/贖回價格應自認沽/贖回價格被要求支付之日起計算。

任何人的“符合條件的股權”，是指該人的不屬於不符合條件的股權。

“監管機構”是指對任何產品的批准、使用、控制、安全、許可、許可、功效、可靠性、操作、製造、測試、營銷、分銷、銷售、提供、性能或其他開發和商業化活動有權的任何政府機構，包括FDA、CMS和任何類似的國家或外國政府機構，以及負責批准藥品的營銷和銷售或其他藥品監管的其他政府機構。為免生疑問，“監管機構”一詞包括CLIA下的認可認可機構。

“監管批准”係指每種產品的測試、分銷、提供、製造、使用、儲存、進口、出口、運輸、要約銷售或銷售或其他開發或商業化活動所必需的任何政府機構的所有批准(包括但不限於藥品批准申請、定價和報銷批准、標籤批准和附表分類)、許可證、註冊、上市、批准、證書、許可或授權(包括但不限於批准前和批准後的營銷授權)、及其所有修訂、補充和更新以及由此產生的所有利益。包括任何孤立藥物或監管排他性或其他非專利排他性或優先審查憑證。

“監管備案”是指為獲得監管機構的監管批准而向監管機構提交的所有申請、備案、檔案等。監管備案文件應包括但不限於所有產品批准申請。

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“可報銷費用”是指因編制、修改、執行、談判、管理、辯護和執行交易文件而產生的、或與之相關的所有合理和慣例的費用和開支(包括合理的律師費和開支，以及鑑定費、諮詢費、諮詢費、因留置查冊而產生的費用、檢查費和備案費)，或買方代理人和/或買方與交易文件有關的其他費用和開支。

“所需購買者”是指按比例合計超過50%的購買者。

“限制性付款”是指(A)任何個人或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或等值股份)直接或間接派發的任何股息或其他分派，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他有價值的其他收購，直接或間接，(I)任何個人或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或等值股份)，(Ii)任何人士或其任何附屬公司的任何股份(或等值股份)的任何認購期權(不論該認購期權可以是現金、淨股份或實物結算)，及(C)任何人士或其任何附屬公司為獲取任何類別股權的股份而作出的任何未償還認股權證、期權或其他權利的任何付款，不論該等認購期權是現在或以後尚未償還的。

“退貨上限”指，截至任何確定日期，(I)相當於買方累計付款的165.0%的金額，或(Ii)如果買方在生效日期十週年當日或之前尚未收到第(I)款規定的金額，則相當於買方累計付款的175.0%的金額。為免生疑問：

“收入基礎”是指公司及其子公司(如果它不是子公司擔保人，則不包括數字生物技術公司)在確定日期結束的會計季度內按照公認會計原則計算的向公司或其子公司支付的所有淨銷售額、特許權使用費、里程碑付款、許可證付款和其他形式的對價的全球淨收入。收入基數的確定方式應與編制公司經審計的財務報表所使用的方法、做法和程序一致。

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“收入利息支付”是指就收入利息期間的每個會計季度向購買者支付的收入利息，其計算方法是：(1)適用的百分比乘以(2)該會計季度的收入基數(或者，就第一個會計季度而言，指從生效日期開始至發生生效日期的會計季度的最後一天為止的期間)。

“收入利息期間”指自生效日期起至買方收到收入利息付款及任何追補付款(如適用)的期間，兩者合共等於回報上限，除非於(I)買方根據‎第5.07(A)條或(Ii)本公司根據‎第5.07(B)條行使看跌期權時終止，或(Ii)本公司根據第5.07(B)節行使認購期權，每宗個案均於認沽/贖回價格支付不可行時終止。

“收入權益”是指本公司及其附屬公司在收入基礎部分的所有權利、所有權和權益，相當於在收入利息期內每個日曆季度(或其部分)的收入利息支付。

“ROFN通知”的含義如第5.14節所述。

“ROFN提案”的含義如第5.14節所述。

“安全通知”是指公司、任何子公司或任何政府當局發佈或煽動的任何召回、現場通知、市場撤回、警告、“親愛的醫生”信函、調查人員通知、安全警報或其他行動通知，涉及產品據稱缺乏安全或監管合規性。

“制裁”具有‎第3.22(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“二次付款”指75,000,000美元，應由買方根據‎第2.03(A)(Ii)節在第二次付款日支付。

“第二次付款日期”是指根據第2.03(B)(Vi)(B)節向買方代理人發送的有關第二次付款的適用通知中指定的日期。

“附屬公司”指任何人士(I)在一般情況下有權在董事選舉中投票的任何公司當時直接或間接擁有至少過半數投票權的任何公司，或(Ii)在一般情況下至少擁有多數投票權的任何其他人士直接或間接擁有的任何其他人士。除文意另有所指外，“附屬公司”係指本公司的直接或間接附屬公司。

“附屬擔保人”是指公司的任何附屬公司，該附屬公司是擔保和擔保協議(或另一種形式和實質令買方滿意的擔保協議)項下義務的擔保人，並已根據擔保和擔保協議，代表買方授予買方代理對抵押品的權利、所有權和權益的留置權和擔保權益；

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只要被排除的外國子公司仍然是被排除的外國子公司，該子公司就應成為或被要求成為子公司擔保人。

“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或外國税收、徵税、徵收、關税、評估、費用、扣除或扣繳或其他費用，包括由任何税務機關徵收的所有消費税、銷售、使用、增值、轉讓、印花、文件、備案、記錄和其他費用(以及與此相關的利息、罰款、罰款和附加費)。

“税務關聯公司”是指能夠在生效日期向公司提供美國國税局預扣税單的買方的任何關聯公司。

“納税申報表”是指就税收向政府主管部門提供或要求提供的任何報告、申報表、表格(包括選舉、聲明、聲明、修訂、退款申請、附表、資料申報單或附件)或其他資料。

“術語”具有‎第6.01節中規定的含義。

在任何時候生效的“測試期”是指在該時間或之前結束的公司連續四個會計季度的最新期間(視為一個會計期間)，其中每個會計季度或會計年度的財務報表已經或必須根據‎第5.02(A)(I)節或‎第5.02(A)(Ii)節的規定交付；但在根據‎第5.02(A)(I)節或‎第5.02(A)(Ii)節已經或要求提交財務報表的第一天之前，有效的測試期應為截至2022年6月30日的公司連續四個會計季度的期間。

“第三方”指買方代理人、任何買方、本公司或其各自的任何子公司或關聯公司以外的任何人。

“第三方索賠”具有‎第8.04(A)節規定的含義。

“第三次付款”指50,000,000美元，應由買方根據‎第2.03(A)(Iii)節在第三次付款日支付。

“第三次買方付款日期”是指根據第2.03(B)(Vi)(B)節向買方代理人發送的有關第三次付款的適用通知中指定的日期。

“交易文件”統稱為本協議、擔保和擔保協議、披露函件、每個知識產權擔保協議、控制協議以及與上述相關而交付或簽署的任何相關附屬文件或協議(視情況而定)。

“轉讓”是指任何財產的出售、轉讓、轉讓、許可、再許可、租賃或其他處置，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。

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“UCC財務報表”是指買方代理應在生效日期或生效日期後立即提交的UCC-1融資報表，其形式和實質應令買方代理和公司合理滿意，以及買方代理不時合理要求並令買方代理和公司合理滿意的任何額外的UCC-1融資報表或其修正案，以完善買方代理對抵押品的擔保權益。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“扣留行動”具有第5.12(D)(Iv)節規定的含義。

第二條。

購買收益權益；支付

第2.01節收入利益的購買。

(A)根據本協議所載條款及條件，本公司同意向每名買方出售、轉讓及轉讓，而每名買方同意從本公司按比例購買及接受該買方按比例計算的收入權益部分，而無須保留任何留置權。買方在根據第2.03(A)(I)節收到第一筆付款後，應立即享有收入權益，但須遵守‎第6.01節的終止條款。

(B)本公司特此同意買方代理以必要或適當的方式及司法管轄區，將UCC融資聲明及其他融資聲明(及有關該等融資聲明的延續聲明(如適用))及符合適用法律要求的任何其他擔保通知或抵押通知記錄及存檔，以完善向買方轉讓擔保及擔保協議項下授予買方代理的抵押品的收入權益及留置權。

第2.02節.公司的付款。

(A)就收入利息支付的款項。

(I)作為買方支付的買方付款的代價，買方有權於適用的付款日期收取收入利息期間內的收入利息付款，於有關各方行使(或視為行使)認購期權或認沽期權(視屬何情況而定)時，以及在買方行使追補付款期權時，買方應有權收取及本公司應向買方支付有關收入利息付款。

(Ii)對於每個日曆季度，從第一個付款日期開始，公司應在適用的付款日期向購買者支付該日曆季度的收入利息。

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(Iii)為清楚起見，與第二次付款相關的適用百分比的任何增加僅適用於第二個買方付款日期及之後，而與第三次付款相關的任何適用百分比的任何增加僅應在第三個買方付款日期及之後應用。

(B)可償還的費用。公司應在收到買方代理的發票後三十(30)天內，立即向買方代理支付在生效日期及之後發生的所有可報銷費用(包括合理的律師費和本協議的文件和談判費用)。本協議雙方的意向是，公司應向買方代理支付可報銷的費用；但在買方酌情決定並事先書面通知公司的情況下，只要該等可報銷的費用在買方付款日期前至少十(10)個工作日(或在第一次付款的情況下，至少在第一次付款日期前一(1)個工作日)開具發票，則可從買方付款中扣除該等可報銷的費用。儘管有上述規定，買方和買方代理確認並同意：(I)本公司提供了一筆金額為75,000美元的費用保證金，與本公司與OrbiMed Advisors，LLC之間簽署該條款摘要有關；(Ii)在本公司有義務向買方代理支付任何可報銷費用或任何買方有權從買方付款中扣除任何金額之前，該等費用保證金應首先用於任何可報銷的費用。

(C)付款程序；貨幣兑換；逾期付款。本公司根據本協議或任何其他交易文件向買方支付的任何款項應以美元電匯即期可用資金。公司的所有收入利息支付和其他支付(根據‎第8.04節支付的可報銷費用和賠償義務除外)應按照其按比例支付給每一名買方。如果在計算本合同項下的應付金額時需要進行任何貨幣兑換，則應使用與該金額相關的日曆季度最後五(5)個工作日的買賣匯率平均值進行兑換，該平均值由《華爾街日報》互聯網版(www.wsj.com)發佈。

(D)所有須於每個付款日期支付予買方但到期時未予支付的收入利息及任何其他債務(善意少付除外)，應按最優惠利率加年息3%(3.00%)的利率計息(按到期日起計)，直至全數支付或(如少於)適用法律允許的最高利率。

第2.03節買方付款；先決條件。

(A)買方付款。在符合第(B)款規定的適用條件的情況下(這些條件可由要求的買方自行決定放棄)，以及，對於第二次付款和第三次付款，根據第5.15節的規定，如果公司修改或補充披露函(除(I)對附表3.13(重要合同)的任何補充或修訂或(Ii)任何其他補充或修訂)，每名買方有權選擇不按比例為該第二次付款或第三次付款提供資金

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披露函(與第3.07節、第3.16節、第3.21節或第3.22節相關的任何補充或修訂除外)，只要其他補充或修訂背後的信息或事件與合理地預期會引起重大不利影響的事件或情況無關)，與其證明滿足第2.03(B)(V)(A)和(B)節的條件有關：

(I)在第一個買方付款日，每個買方應通過電匯立即可用的資金的方式向公司支付第一筆付款(減去根據‎第2.02(B)節扣除的任何未支付的可報銷費用)的買方按比例部分，公司將接受該部分。

(Ii)在第二個買方付款日，根據公司的選擇，每個買方應通過電匯立即可用的資金的方式向公司支付第二筆付款(減去根據‎第2.02(B)節扣除的任何未償還的可報銷費用)的買方按比例部分，公司將接受該部分。

(Iii)在第三個買方付款日，根據公司的選擇，每個買方應通過電匯立即可用的資金的方式向公司支付第三筆付款(減去根據‎第2.02(B)節扣除的任何未支付的可報銷費用)的買方比例部分，公司將接受該部分。

(B)先決條件。

(I)生效日期和第一次付款之前的條件。本公司及其他各義務人(視情況而定)應已向買方代理人交付：

(A)由公司妥為籤立的本協議；

(B)由各債務人正式籤立的《擔保和擔保協議》；

(C)採用適當形式的UCC-1融資報表，以便對每個債務人進行備案；

(D)關於產品知識產權的簡短擔保協議；

(E)由公司妥為籤立的完整完滿證書；

(F)第5.11(A)節規定的有效保險證書或其他證據；

(G)為每一債務人提供一份或多於一份大律師的法律意見，每項法律意見的形式和實質均合理地令買方代理人滿意；

(H)由每個債務人的一名高級人員籤立的祕書證書，該證書附有經核證的組織文件、每個債務人的良好信譽證書和任職證書以及每個債務人的理事機構的決議

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授權該義務人訂立交易文件，進行交易文件所設想的交易；

(I)債務人根據任何重大合同、適用法律、債務人的組織文件和政府當局要求的所有同意(如果有)；

(J)自生效之日起至生效日為止的所有重大合同和此類重大合同的所有修正案的副本；

(K)高級船員證書，證明符合‎第2.03(B)(V)(A)和(B)節的條件；及

(L)一份實質上與本文件附件中作為附件A的格式相同的買方付款要求通知書。

(Ii)第二次付款的先決條件。

(A)第一次付款應已發生；

(B)公司應已向買方代理交付一份高級人員證書，證明符合‎第2.03(B)(V)(A)和(B)節的條件。

(3)第三次付款的先決條件。

(A)第一次付款應已發生；

(B)第二次付款應已發生；

(C)公司應已向買方代理人交付一份高級人員證書，證明符合‎第2.03(B)(V)(A)和(B)節的條件；以及

(D)本公司應已向買方代理提交令買方代理合理滿意的證據，證明一項或多項許可收購應基本上與第三次付款同時完成，並使用第三次付款的所有收益為該許可收購提供資金，以及根據“許可收購”的定義要求交付給買方代理的所有文件。

(Iv)[已保留].

(V)每筆買方付款的先決條件。

(A)本合同第三條和任何其他交易文件中的陳述和保證應在適用付款之日在所有重要方面真實、準確和完整；但是，該重大性限定詞不適用於已經因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，只要這些陳述和保證

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明確提及特定日期的保證只要求在該日期的所有重要方面真實、準確和完整；

(B)(1)不會發生並繼續發生看跌期權事件，(2)不會發生並繼續發生追趕付款事件，(3)不會發生並繼續發生重大違約；

(C)支付第2.02(B)節規定的當時到期的可報銷費用，但未從適用的買方付款中扣除(在第一次付款前至少一(1)個工作日，在第二次付款和第三次付款前至少十(10)個工作日開具發票)；和

(D)對於第二次付款和第三次付款，公司應向買方代理提供至少十五(15)個工作日(或買方代理書面同意的較短期限)的第二次付款日期或第三次付款日期(視情況而定)的預先書面通知，通知的格式基本上與本文件所附附件A的格式相同。

(C)即使本協議有任何相反規定，買方的每項承諾均應終止：

(I)在所資助的範圍內，

(Ii)破產事件發生時，

(Iii)買方行使看跌期權或追回付款期權或公司行使看漲期權，及

(IV)在任何情況下，不遲於(A)第一次付款的買方付款日期，(B)第二次付款的2025年9月12日，及(C)第三次付款的2025年9月12日。

(D)為免生疑問，所需買家可自行決定豁免第2.03節中的每項先決條件。

第2.04節付款程序；貨幣兑換；逾期付款。

買方或其代表根據本協議或任何其他交易文件向本公司支付的任何款項應以美元電匯即期可用資金。如果在計算本合同項下的應付金額時需要進行任何貨幣兑換，則應使用與該金額相關的日曆季度最後五(5)個工作日的買賣匯率平均值進行兑換，該平均值由《華爾街日報》互聯網版(www.wsj.com)發佈。所有須支付予本公司但到期未支付的買方付款及任何其他付款須於到期日起計息，利率為最優惠利率加年息三釐(3.00%)(按一年三百六十(360)天及實際經過的天數計算)，直至全數支付或(如少於)適用法律所容許的最高利率。

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第2.05節沒有承擔義務。

儘管本協議或任何其他書面文件有任何相反的規定，買方僅收購收入權益，並不承擔本公司或其任何聯屬公司的任何責任或義務，不論該等責任或義務現時存在或產生或於其後根據任何交易文件或其他方式提出。所有該等負債及義務將由本公司或其聯屬公司保留並保留其義務及負債(“除外負債”)。

第三條。

公司的陳述和保證

除披露函相應編號的附表中所述外，公司特此向買方代理和買方保證，自生效日期起，第一次買方付款日期、第二次買方付款日期和第三次買方付款日期(視情況而定)如下：

第3.01節.組織。

每一債務人均為一間公司或有限責任公司(視何者適用而定)，並根據其各自司法管轄區的法律成立或組成(如適用)、有效存在及信譽良好，並擁有所有法人或有限責任公司權力及就交易文件擬進行的交易而開展其各自業務所需的所有許可證、授權、同意及批准。每一債務人均具備作為外國公司或外國有限責任公司(視何者適用而定)開展業務的適當資格，並且在每個司法管轄區內都具有良好的信譽，而在這些司法管轄區，不這樣做將有合理的理由預期會產生重大不利影響。自生效日期起，本公司的附屬公司已於披露函件附表3.01上市。

第3.02節：授權。

每一債務人都有一切必要的權力和權力，以訂立、籤立和交付其作為一方的交易文件，並履行其根據本協議和根據本協議應履行的所有義務，以及完成根據本協議和根據本協議進行的交易。每份交易單據均由每一債務人當事人正式授權、簽署和交付，每份交易單據構成每一債務人的有效和具有約束力的義務，可根據其各自條款對該債務人強制執行，但在強制執行補救辦法方面，須遵守影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律或一般衡平原則。

第3.03節政府授權。

每一債務人簽署和交付其作為當事方的交易文件，以及該債務人履行其中規定的義務，不需要向任何政府當局發出任何通知、採取任何行動或徵得其同意，或向任何政府當局備案，但提交《美國證券交易委員會》融資報表和任何備案文件除外。

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第3.04節所有權關係。

(A)據本公司所知，本公司擁有或持有授予所有(I)產品知識產權和(Ii)監管備案文件的所有必要權利的有效許可證。本公司擁有或持有有效的許可證，授予與每個產品相關的所有監管批准的所有必要權利，且沒有任何留置權(允許留置權除外)。

(B)在緊接收入權益轉讓前，本公司擁有所有收入權益及所有抵押品，且不受任何及所有留置權(準許留置權除外)影響，且本公司是該等權益及抵押品的唯一持有人。除根據本協議允許的情況外，任何債務人均未就收入權益或抵押品的任何部分轉讓或授予任何留置權，或同意轉讓或授予任何留置權。除根據本協議出售收入權益外，除本公司或其附屬公司外，任何人士均無權收取有關收入基礎的任何款項。除在生效日期或之前取得或以其他方式放棄的同意外，本公司有權根據本協議向買方出售、轉讓、轉易及轉讓本公司於本協議下的所有權利、所有權及收入權益予買方，而無須徵得任何人士同意。

第3.05節財務報表；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的(除非其中另有明文註明)，及(Ii)在各重大方面均公平地列報本公司及其附屬公司於其日期的綜合財務狀況及其於所述期間的經營業績，並根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，但其中另有明確註明者除外。

(B)中期財務報表(I)是根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的(除非其中另有明確註明)及(Ii)在各重大方面公平地列報本公司及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其於所述期間的經營業績，但就第(I)及(Ii)條而言，須受無腳註及正常的年終審核調整所規限。

(C)自二零二一年十二月三十一日至生效日期(包括該日在內)，本公司或任何附屬公司並無自願或非自願轉讓本公司或任何附屬公司的任何業務或財產的任何重大部分，亦無任何彼等購買或以其他方式收購對本公司或任何附屬公司有重大影響的任何業務或財產(包括任何其他人士的任何股權)，而此等事項均未在上述財務報表或其附註中反映，亦未於生效日期當日或之前以書面向買方披露。

(D)根據第5.02(A)(I)節提交的財務報表是按照在整個財務報表所涉期間內始終如一地適用的公認會計準則編制的，除非其中另有明確説明，以及(Ii)在所有重要方面均公平地列報

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本公司及其附屬公司截至其日期及其所涵蓋期間的綜合財務狀況及經營業績，在第(I)及(Ii)條的情況下，須受無腳註及正常的年終審核調整所規限。

(E)自2021年12月31日以來，無論是個別事件還是整體事件或情況，均未造成或可合理預期會產生重大不利影響。

第3.06節沒有未披露的債務。

除(A)財務報表(包括附註)及/或自最近財務報表之日起本公司向美國證券交易委員會提交的任何申報文件中指出的或自通常業務過程中產生的負債外，本公司或其附屬公司並無任何重大負債須於本公司提交予美國證券交易委員會的申報文件中報告。

第3.07節償付能力；不得欺詐性轉讓。

本公司及其附屬公司作為一個整體，並非如美國破產法的任何法規或華盛頓州的欺詐轉讓或欺詐性轉讓法規所界定的那樣資不抵債。假設交易文件擬進行的交易完成，(A)本公司及附屬公司資產的現時公平可出售價值大於本公司及附屬公司的負債總額，因為該等負債已到期，(B)本公司及附屬公司作為整體並無可從事其業務的不合理小額資本，及(C)本公司及附屬公司作為整體並無招致，亦無計劃招致超出其償還能力的債務或負債，而該等債務或負債已成為絕對及到期的。任何債務人過去或正在進行的財產轉移，以及任何債務人過去或正在承擔的與本協議或其他交易文件擬進行的交易有關的義務，目的是阻礙、拖延或欺詐該債務人的現有或未來債權人。

第3.08節訴訟。

並無(A)訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、調查或其他程序(不論是行政、司法或其他)待決或據本公司所知對本公司或任何附屬公司構成威脅，或(B)任何政府調查待決或據本公司所知對本公司或任何附屬公司構成威脅，就上述(A)及(B)、(X)至生效日期的每一情況，個別或整體而言，合理地預期會在生效日期後的任何時間產生重大不利影響或(Y)於生效日期後的任何時間，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.09節遵守法律。

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本公司或任何附屬公司(A)並無違反、在過去五(5)年內並無違反本公司或其任何附屬公司、或據本公司所知正接受有關調查，或(B)曾被威脅被控違反任何法律、規則、條例或規例，或任何適用於本公司或其任何附屬公司的任何政府當局所訂立的任何判決、命令、令狀、法令、許可或許可證，而該等判決、命令、令狀、法令、許可或許可證適用於本公司或其任何附屬公司、收入權益或任何產品或任何其他抵押品，在每一情況下均可合理預期會產生重大不利影響。

第3.10節衝突；不利協議。

籤立和交付本協議或任何債務人是其中一方的其他交易文件，或履行或完成在此或由此擬進行的交易，都不會：(A)在任何重大方面違反、牴觸、導致違反或違反以下任何規定，構成違約，或加速履行下列任何規定：(I)任何政府當局的任何法律、規則、條例或條例，或任何政府當局的任何判決、命令、令狀、法令、許可或許可證，公司或其任何附屬公司或其各自的任何資產或財產可能受其約束或約束；或(Ii)本公司或任何附屬公司作為一方的任何合同、協議、承諾或文書，或本公司或其附屬公司或其各自的任何資產或財產受其約束或承諾的任何合同、協議、承諾或文書；(B)在任何重大方面違反、牴觸、導致違反或違反本公司或任何附屬公司的章程細則或公司註冊證書或章程(或其他組織或憲法文件)的任何規定，或構成違約或加速履行；(C)除提交UCC融資聲明、本協議規定的任何其他擔保通知或抵押通知以及向美國專利商標局或美國版權局提交的任何文件，或向美國證券交易委員會提交的任何文件外，本公司需要通知任何人或政府當局、向其提交文件或獲得其同意，但在生效日期或之前獲得的同意除外；(D)導致公司的任何權利或義務的任何終止、取消或加速的權利, 任何附屬公司或任何其他人士或與收入權益有關的任何重大利益的損失；或(E)除根據本協議或任何其他交易文件外，導致對(I)本公司或任何附屬公司的資產或財產或(Ii)收入權益或任何抵押品產生或施加任何留置權，但就前述(A)或(C)條款而言，該等留置權不會個別或整體產生重大不利影響。任何債務人或其任何子公司均不是任何合同義務的一方，也不受任何組織文件或法院或其他政府當局的任何判決、命令、規章、裁決或其他要求的任何限制或限制，而這些要求(無論是單獨的還是總體的)可以合理地預期(無論是單獨的還是總體的)產生實質性的不利影響。

第3.11節知識產權。

(A)《公開信》附表3.11(A)列出了截至生效日期，構成產品知識產權的所有(I)已頒發專利和未決專利申請，(Ii)商號、註冊商標、註冊服務標記和商標註冊或服務標記註冊申請，(Iii)註冊版權和版權註冊申請，以及(Iv)域名註冊和網站的準確、真實和完整的清單。

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(B)除其中所披露的外，列於披露函件附表3.11(A)內的產品知識產權仍然存在，而據本公司所知，該產品知識產權是可強制執行的，並且沒有失效、期滿、被取消或被遺棄，但在正常業務過程中或在合理地不會導致重大不利影響的情況下，則不在此限。據本公司所知，除其中所披露的外，披露函件附表3.11(A)所列的每項已頒發專利及註冊商標均屬有效及可強制執行。

(C)除非不會合理地導致重大不利影響，否則本公司及各聯營公司所有為本公司或聯營公司創造或開發(或參與創建或開發)產品知識產權的現任及前任僱員及承包商已簽署具約束力且據本公司所知有效及可強制執行的書面協議，將彼等於該產品知識產權及有關產品知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司或適用聯營公司，惟該等權利、所有權及權益並未因法律的實施而自動歸屬本公司或該聯營公司。

(D)據本公司所知，除獲授權予任何債務人或由任何債務人擁有並載於披露函件附表3.11(A)的產品知識產權外，製造或商業化該等產品不需要任何其他知識產權。據公司所知，產品的製造或商業化不侵犯、挪用或以其他方式違反由第三方擁有或控制的任何專利或其他知識產權。在生效日期之前的六年期間，本公司或其任何關聯公司均未收到任何第三方的書面通知或據本公司所知的任何其他通信，聲稱產品的開發、製造或商業化侵犯或挪用了該第三方的任何知識產權。

(E)據本公司所知，本公司所控制的任何涵蓋物質成分、配方、使用方法、製造方法及/或工藝的專利(“材料專利”)目前並無未支付的維護費、年金或續期費用。據本公司所知，對於附表3.11(A)中所列的任何產品知識產權，目前沒有未支付的維護費、年金或續期費。

(F)過去五(5)年內，並無任何與任何產品知識產權或材料專利有關的未決、已裁決或已解決的異議、幹擾程序、複審程序、撤銷程序、禁令、訴訟、宣告性判決、行政授權後複審程序、其他行政或司法程序、聽證、調查、申訴、仲裁、調解、國際貿易委員會調查、法令或任何其他提起的索賠(以下統稱為“爭議”)，也沒有任何此類爭議受到書面威脅，質疑任何產品知識產權或材料專利的合法性、有效性、可執行性或所有權。不存在任何人或第三方針對本公司或其關聯公司的糾紛，本公司也沒有收到任何與產品有關的此類糾紛的書面通知或索賠。

(G)公司或其任何關聯公司對任何人或第三方提出的指控侵犯

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任何產品、知識產權或材料專利。據本公司所知，任何人或第三方均未實施任何侵犯任何產品知識產權或材料專利的行為。

(H)本公司及其聯屬公司已採取商業上合理的措施和預防措施，以保護和維護(I)與其擁有或獨家許可的任何產品有關的所有商業祕密，以及(Ii)與任何產品相關的所有知識產權的價值，除非該等不採取行動的行為不會合理地預期會產生重大不利影響。

(I)除據本公司所知不會合理地可能導致重大不利影響外，本公司及各聯營公司的所有現任及前任僱員及承包商，以及所有其他可接觸到與任何產品有關的知識產權所包含或包含的任何機密、非公開資料的所有其他人士，須遵守一項具有法律約束力且據本公司所知，有效及可強制執行的書面保密或其他保密協議，規定有關僱員、承包商或其他人士對該等資料保密，並僅為本公司或有關聯營公司(如適用)的利益而使用該等資料。據本公司所知，本公司或其聯屬公司並無就任何產品向任何人士發表或披露任何重大商業祕密，除非根據該書面協議要求有關人士對該等商業祕密保密，但如該等披露不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

第3.12節監管審批；產品。

(A)公司及其聯屬公司已向買方代理提供從政府當局收到的任何書面報告或其他書面通信，表明任何監管機構(A)可能會修訂或撤銷任何監管機構就任何產品授予的任何現行監管批准，或可能不接受對任何產品進行審查或授予監管批准，或(B)可能對公司採取任何實質性合規和/或執法行動。據本公司所知，並無任何其他事實或情況可合理預期(I)顯示前一條款(A)或(B)所指明的任何事件可能會發生或(Ii)導致本公司或其任何附屬公司自願修訂、撤回或不申請任何監管批准。

(B)本公司及其附屬公司擁有開展與該等產品有關的業務所需或所需的所有監管批准，包括進行與該產品有關的任何持續臨牀試驗，且本公司或其附屬公司並無收到任何有關訴訟的通知，且據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期導致任何該等監管批准被撤銷、暫時吊銷、終止或修訂。所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計以及由此衍生的其他數據和結論，作為FDA或其他監管機構與公司或任何子公司、其業務運營和產品有關的任何和所有監管批准請求的基礎或提交的，在提交FDA或其他監管機構時，截至提交日期或任何

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已向FDA或其他監管機構提交了對此類申請、提交材料、信息和數據進行必要或必要的更新、更改、更正或修改。據本公司所知，本公司或任何附屬公司或任何代理人或顧問均未(I)向任何監管機構作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，或未能在與本公司有關的事宜中披露須向監管機構披露的重大事實；或(Ii)作出可合理預期的行為、陳述或未能作出陳述，以提供FDA援引第56 FED中有關“欺詐、重大事實的不真實陳述、賄賂及非法酬金”的政策的依據。註冊46191(1991年9月10日)。

(C)公司及其附屬公司遵守並在過去五(5)年內遵守管理其業務的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、標準、命令和法令，包括FFDCA、PHSA、CLIA、類似的外國條款和每個監管機構頒佈的所有法規，如果不遵守，可能會合理地預計會導致重大不利影響；本公司及其聯屬公司並無收到任何通知，指他們中任何人的行動或不作為會構成違反任何適用的聯邦、州、地方及外國法律、規則、法規或標準，而該等行為或不作為可合理地預期會導致重大不利影響；而據本公司所知，任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、規則、法規或標準並未採納任何預期的更改，而該等更改一旦生效，可合理地預期會導致重大不利影響。

(D)本公司或其任何附屬公司提供的未經FDA批准或批准的任何臨牀測試僅在本公司根據CLIA認證的單一實驗室內設計、開發、驗證、使用和執行，以執行高複雜性測試，據本公司所知，此類測試僅在獲得許可的醫療保健提供者的合法處方下提供。

(E)由本公司或其聯屬公司或其代表就每種產品進行的所有臨牀前及臨牀試驗，在所有重要方面均符合適用法律，包括但不限於良好的臨牀實踐(由FDA及/或相關國際標準界定)，以及在所有重大方面均符合根據(如適用)公認的專業及科學標準的實驗規程、程序及控制。向買方代理人提供的此類試驗的描述和結果在所有重要方面都是準確的。本公司及其關聯公司均未收到任何監管機構、類似機構、機構審查委員會或道德委員會發出的任何通知或函件，要求終止、暫停或代表本公司或其關聯公司就任何產品進行的任何臨牀試驗。

(F)本公司或其任何聯屬公司均未收到(I)任何政府當局或(Ii)任何人士的任何定價及報銷代表發出的任何書面通知，而該等通知分別就產品的定價及報銷行使權力，而導致任何產品的任何非承保決定或預期定價大幅降低。

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(G)據本公司所知，由本公司及其聯屬公司或其代表進行的與產品有關的所有制造一直並正在實質上符合CLIA和21 C.F.R第210、211和820部分規定的當前良好製造實踐。在不限制前述一般性的情況下，對於公司及其子公司正在測試或製造的任何產品，截至生效日期，公司或任何子公司均未收到包括FDA在內的任何適用政府當局的任何書面通知，表明該政府當局目前正在對(I)公司及其子公司(或其任何第三方承包商)製造該產品的製造設施和工藝或該產品的營銷和銷售進行調查或審查，在每一種情況下，均已發現任何重大缺陷或違反適用法律或與製造相關的許可的行為，(Ii)可合理預期會導致重大不利影響的任何監管批准，或(Ii)可合理預期會導致撤銷或撤回監管批准的任何監管批准，且任何有關政府當局亦無發出任何命令或建議，説明本公司及其附屬公司應停止開發、測試、製造、營銷或銷售有關產品，或應將有關產品撤出市場。據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司在製造任何商業銷售產品方面均未經歷任何重大故障，而該故障已造成或可合理預期在該故障再次發生時會產生重大不利影響。

(H)本公司、其聯屬公司或其各自的高級職員，或據本公司所知，其僱員或代理人均未被裁定犯有任何罪行，或從事下列行為：(I)根據《美國法典》第21篇第335a(A)節的規定或根據《美國法典》第21篇第335a(B)節的規定或根據第21篇《美國法典》第335a(B)節的授權而予以禁止；或(Ii)根據美國法典第42篇第1320a-7b節和相關法規的規定必須予以禁止，也不存在任何此類禁止或排除的威脅或懸而未決的情況。

(I)本公司或任何附屬公司均未從FDA收到(X)FDA發出的警告信、FDA-483格式的“無題信函”或類似的書面信件或通知，指控違反FDA執行的法律和法規，或(Y)任何政府當局發出的任何書面通知，指控違反與CLIA有關的任何要求，在每種情況下，包括任何其他政府當局就任何產品或其製造、加工、包裝、開發、商業化或持有的任何類似書面信件，其溝通未得到解決，如果被確定為對公司或該等子公司不利，有理由預計會產生重大不利影響。

(J)並無發出任何安全通知，(I)據本公司所知，並無任何未解決的重大產品投訴可合理預期會產生重大不良影響，及(Ii)據本公司所知，並無任何事實可合理地導致(A)有關產品的重大安全通知，(B)任何產品的標籤發生重大改變，或(C)任何產品終止或暫停銷售。

(K)本公司及其附屬公司實質上遵守所有適用的聯邦、州和地方關於健康信息和電子交易的隱私和安全的法律和法規，包括在適用的範圍內的健康保險

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執行了《可攜帶性和問責法》(HIPAA)，並實施了適當的政策、程序和培訓，以確保持續遵守和發現不遵守情況。

(L)截至生效日期的所有產品均列在披露函件的附表3.12(L)中。

(M)本公司及其附屬公司實質上遵守(I)與醫療欺詐和濫用有關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《民事虛假申報法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、聯邦陽光和公開支付法(42 U.S.C.§1320a-7h)、聯邦醫療計劃除外條款(42 U.S.C.§1320a-7)、《民事罰款法》(《美國法典》第42編第1320a-7a節)，以及根據上述任何一項頒佈的所有規則和條例；(Ii)管理任何政府當局的醫療保健計劃和藥品價格報告要求的適用法律；以及(Iii)聯邦醫療保險和醫療補助法規(《社會保障法》第十八章和第十九章)及其頒佈的所有規則和條例。

(N)本公司已應買方的要求，向買方提供有關該等監管批准的所有監管批准及與政府當局(包括FDA)的所有重要函件，以及就本公司或其附屬公司所擁有及控制的產品及每宗個案所要求的所有與該等產品有關的其他監管批准的潛在要求。

第3.13節重大合同。

《披露函》的附表3.13列出了所有重要合同的真實和完整的清單，包括對其的任何修改或修改。本公司已向買方提供所有重要合同的正確和完整的副本。本公司或其附屬公司並無違反任何重大合約或任何重大合約項下的違約行為，而個別或整體違約或違約可合理預期會導致重大不利影響。在任何事件或情況下，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地預期：(A)本公司及/或其附屬公司或據本公司所知，任何其他一方在任何重大合同項下構成實質性違約或違約，(B)給予任何人根據任何重大合同收取或要求回扣、退款、罰款或更改交貨時間表的權利，(C)給予任何人加速任何重大合同的到期或履行的權利，或(D)給予任何人取消的權利，終止或實質性修改任何材料合同(不包括此類材料合同中明確規定的任何便利權利的終止)。據本公司所知，沒有發生任何事情，也不存在允許任何其他當事人終止任何重要合同的條件(不包括該等重要合同中明確規定的任何為方便而終止的權利)。《披露函》的附表3.13確定了每一份包含明示終止便利權利的材料合同。本公司及其聯營公司均未收到任何書面通知，或據本公司所知，有任何書面威脅(以書面形式)終止任何此類重大合同。據公司所知，, 實質性合同的任何其他當事人均不違反或違約該重大合同，而違反或違約，無論是個別違約還是整體違約，都可以合理地預期會導致實質性的不利影響。所有重大合同均對本公司及其關聯公司有效，據本公司所知，對雙方均有效，並具有充分的效力和作用。

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第3.14節營業場所。

於生效日期，本公司的主要營業地點、行政總裁辦公室及本公司及其附屬公司保存抵押品記錄的每個辦事處均載於披露函件附表3.14。本公司(或以合併或其他方式成立的任何前身)及其附屬公司於本協議日期前五(5)年內，並無與本協議日期名稱不同的名稱。

第3.15節客户和供應商。

就本公司所知，(I)任何義務人與任何客户或其任何集團，或(Ii)任何義務人與任何供應商或其任何集團，在任何一種情況下，並無實際或威脅(以書面形式)終止、取消或限制，或修改或改變業務關係，而該等個別或整體可合理預期會產生重大不利影響。

第3.16節數字生物技術。Digital BioTechnologies，Inc.不擁有任何核心資產(不影響“核心資產”定義的最後一句)。

第3.17節完美；從屬。

交易文件在聲稱所涵蓋的抵押品上產生有效的擔保權益和留置權，這些擔保權益和留置權將在及時和適當的備案、交付、批註和交易文件中設想的其他行動完善的擔保權益和留置權(只要此類擔保權益和留置權可以通過此類備案、交付、批註和其他行動來完善的範圍內)。任何交易文件所產生的買方代理人和買方的債權和權利不從屬於任何債務人或任何其他人的任何債權人或任何其他人。根據交易文件設立的留置權將具有優先順序，除本協議允許的情況外，不受任何優先順序或同等優先順序留置權的約束(不言而喻，根據適用法律，允許留置權可能優先於買方代理人和每個買方在交易文件下的留置權)。

第3.18節保險。

有信譽的保險公司按照與本公司處於同一行業的類似條件和規模相似的公司的慣常標準維持的有效保險單，本公司及其每一家子公司的承保金額與處於相同行業的類似規模和條件的公司慣常的金額相同，包括產品責任保險、董事和高級管理人員保險和訴訟責任保險，但僅限於此類保險單中常見和習慣的除外和可扣除項目。

第3.19節徵税。

本公司及其附屬公司均已及時提交所有所得税及其他重要税項，並已在到期時繳交所有應繳税款。在中國沒有留置權

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適用於本公司或其任何子公司的税收，但允許留置權除外。本公司及其附屬公司並無就一項重大税項建議以書面作出評税，而該等税項並非以真誠及適當的程序積極爭辯，且已就該等税項計提或撥備符合公認會計原則所需的準備金或其他適當撥備(如有)。

第3.20節關閉。

在生效日期、第一個買方付款日期、第二個買方付款日期或第三個買方付款日期(視何者適用而定)之前所作的所有補充生效後，本公司或其代表為任何交易文件或擬進行的任何交易而提供給買方代理人或任何買方的所有書面信息，在或將被視為整體而言，在所有重要方面都是真實、正確和完整的，本公司沒有遺漏陳述必要的重大事實，以使該等信息作為一個整體，在提供這些信息的情況下不會產生誤導；前提是(I)預測、估計及其他前瞻性資料乃基於管理層認為在陳述或證明該等資料之日屬合理的估計，且該等預測、估計及其他前瞻性陳述受或有事項影響，且不構成該等預測、估計或其他前瞻性陳述將會實現或達到的陳述或保證；(Ii)任何該等預測、估計或其他前瞻性陳述中固有的不確定性；及(Iii)有關未來事件或情況的預測不得視為事實。

第3.21節投資公司法。

本公司或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

第3.22節；反恐怖主義法。

(A)本公司、本公司的任何附屬公司或據本公司所知，本公司的任何聯屬公司均不是下列人士所擁有或控制的人：(I)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象；或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區的人(包括，目前，烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

(B)本公司、其附屬公司以及據本公司所知，其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人在所有實質性方面均遵守所有適用的制裁和1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和法規(“反海外腐敗法”)和任何其他適用的反腐敗法。公司及其子公司制定並維護制定的政策和程序

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為了繼續遵守適用的制裁、《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法。

第3.23條經紀費。

本公司及其子公司未採取任何行動，使任何人有權獲得與本協議有關的任何佣金或中介費。

第3.24節數據隱私和信息安全。

(A)本公司及其子公司維持符合行業標準的數據安全政策、流程和控制，以及符合行業標準的隱私計劃，所有這些在所有重要方面均符合適用法律的要求。過去五(5)年內，本公司或任何附屬公司的任何私隱聲明或披露並無任何重大誤導或欺詐成分，而根據本協議擬於生效日期或第一個買方付款日期、第二個買方付款日期或第三個買方付款日期完成的交易，將不會違反本公司的任何私隱聲明、本公司其他面向消費者的披露，或據本公司所知，任何情況下在任何重大方面的任何適用法律。在過去五(5)年內，並無任何針對本公司或其附屬公司的有關隱私或數據安全的訴訟、法律程序、訴訟或索賠，而據本公司所知，在過去五(5)年內，本公司或任何附屬公司或任何產品資產均未經歷任何重大的安全漏洞，即未經授權的一方訪問或獲取個人數據、IT資產或保密信息。

(B)本公司及其附屬公司已按合約規定，所有代表本公司或其任何附屬公司處理個人資料的資料處理商，須遵守有關保護及使用個人資料及資訊科技資產的商業合理合約條款，包括但不限於遵守適用的私隱法律的義務。本公司及其附屬公司已採取合理措施，確保所有資料處理商均已履行其合約義務。

(C)資訊科技資產充足，並按本公司及附屬公司目前經營及建議經營的業務所需運作及運作。據本公司所知，IT資產或任何核心資產均不包含任何旨在刪除、銷燬、禁用、幹擾、對任何數據、文件、軟件、系統、網絡或其他設備進行未經授權修改或提供未經授權訪問的“病毒”、“間諜軟件”、“惡意軟件”、“蠕蟲”、“特洛伊木馬”(此類術語在軟件行業中通常被理解)、禁用代碼或指令或其他類似代碼或軟件例程或組件。本公司及其附屬公司已制定、實施及測試符合普遍接受的行業標準(鑑於本公司及其附屬公司的業務性質及規模)的備份及容災政策、程序及系統，並足以合理地維持本公司及附屬公司目前所進行及目前擬由本公司及附屬公司進行的業務運作。

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(D)本公司及其附屬公司已實施並維持與本公司所處行業及本公司及其附屬公司的業務性質及規模相符的合理及適當的組織、有形、行政及技術措施，以保護所有機密資料、個人資料及資訊科技資產(為清楚起見，包括其中所儲存或所載或藉此傳輸的所有資料及交易)的運作、保密性、完整性及安全性，使其免受未經授權的取用、取得、中斷、更改、修改或使用。

(E)本公司及其附屬公司已採取或促使採取與本公司及其附屬公司的業務性質及規模相符的一切商業合理預防措施，以確保所有資訊科技資產(I)無任何缺陷、錯誤、病毒或程式設計、設計或文件錯誤或損壞或其他重大缺陷，及(Ii)功能齊全，並以商業合理及有效率的業務方式營運及運作。於過去24個月內，並無任何資訊科技資產出現故障或失靈，或出現任何故障或持續表現不達標，以致本公司或任何附屬公司的使用或本公司及其附屬公司的業務出現重大中斷或重大中斷。

第四條。

買方的陳述和保證

每個買方和買方代理代表並向公司保證，截至生效日期，第一次買方付款日期、第二次買方付款日期和第三次買方付款日期(視情況而定)如下：

第4.01節：組織。

該買方根據其管轄範圍內的法律正式組織、有效存在及信譽良好，並擁有所有組織權力及就交易文件擬進行的交易而進行的業務所需的所有許可證、授權、同意及批准。該買方具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內都具有良好的信譽，在這些司法管轄區內，如果不這樣做，可能會對該買方履行其在本協議項下的義務產生重大不利影響。

第4.02節：授權。

該買方擁有訂立、籤立及交付交易文件的一切必要權力及授權，並有權履行其根據本協議及根據本協議須履行的所有義務，以及完成根據本協議及根據本協議擬進行的交易。該等交易文件已由該買方正式授權、籤立及交付，而每份交易文件均構成該買方的有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對該買方強制執行，但須受破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響一般債權人權利或一般衡平法原則的類似法律所規限。

第4.03條經紀費。

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該買方並未採取任何行動，使任何人有權獲得與交易文件預期的交易相關的任何佣金或經紀費。

第4.04節：衝突。

本協議或買方所屬的任何其他交易文件的簽署和交付，以及在此或因此計劃進行的交易的履行或完成，都不會：(A)在任何實質性方面違反、衝突、導致違反或違反、構成違約或加速履行下列任何規定：(I)任何政府當局的任何法律、規則或條例，或任何政府當局的任何判決、命令、令狀、法令、許可或許可證，而該買方或其任何資產或財產可能受其約束或約束；或(Ii)買方為當事一方的任何重大合同、協議、承諾或文書，或買方或其任何資產或財產受其約束或承諾的任何重要合同、協議、承諾或文書；(B)違反、牴觸、導致違反或違反、構成違約或加速履行買方的組織或憲法文件的任何規定；或(C)要求向任何人士或政府當局發出任何通知、向其提交文件或取得其同意，但在上述(A)或(C)條的情況下，不會個別或整體地對買方履行交易文件所規定的任何義務的能力產生重大不利影響。

第4.05節訴訟。

沒有(A)訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、調查或其他程序(無論是行政、司法或其他)待決，或(B)任何政府調查待決或(據買方所知，威脅針對買方)，在每種情況下，就上述(A)和(B)條款單獨或整體而言，合理地預期會對買方履行其在交易文件下的任何義務的能力產生重大不利影響。

第4.06節融資。

此類買方手頭有足夠的現金支付其按比例支付的買方付款部分。買方承認，其在交易文件下的義務並不取決於獲得融資。

第4.07節.訪問信息。

買方承認，其已有機會審閲向其提供的與本公司及其子公司的資產和業務有關的文件和信息，審閲本公司向證券交易委員會提交的公開文件，要求提供文件，並向本公司的代表提出關於本公司及其子公司的資產以及本公司和子公司的業務的問題，並在每種情況下接受本公司代表的答覆，視情況而定，以便作出知情決定以訂立本協議和交易文件。這樣的買方在金融和商業事務方面擁有如此多的知識、經驗和經驗，能夠評估

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達成本協議和交易文件所設想的交易的風險和優點。

第4.08節投資。

該買方進行此次收購“完全是為了投資的目的”，該術語由修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則(包括但不限於16 C.F.R.第801.1(I)(1)節)定義；尤其是，該買方(包括其所有子公司和關聯公司)無意參與公司及其子公司的基本業務決策的制定、確定或指導。

第五條

聖約

自本協議之日起至收入利息期結束(包括該日在內)，下列公約適用：

第5.01節：通知；訪問；信息。

(A)通知。公司應就下列事件向買方代理和買方提供書面通知：

(I)在獲悉本公司、任何認沽期權事件、任何追補付款事件，以及本公司或任何附屬公司違反或違反本協議或任何其他交易文件的任何契諾、協議或其他規定時，立即(無論如何在五(5)個營業日內)。

(Ii)在公司知悉發生任何重大不利影響或任何合理預期會產生重大不利影響的事件後，迅速(無論如何在五(5)個工作日內)；

(Iii)連同根據‎第5.02(A)(I)節提交的季度財務報表，在需要向美國證券交易委員會報告的範圍內，(A)訂立任何新的材料合同或對任何材料合同的修訂的通知，包括該等材料合同或材料合同的修訂的副本，以及(除非本公司已公開披露該等信息)列出該等重要合同或修訂的重要條款，並説明其對本公司及其子公司的業務或財務狀況可能產生的影響，或(B)項下的任何違約或違約事件的通知，或任何實質性合同的任何終止(不是根據其條款到期)，在每種情況下，或者(X)發生在交付財務報表的有關財政季度期間，如果此類信息需要向美國證券交易委員會報告，或(Y)發生在相關的兩年期期間，如果這種信息不需要向美國證券交易委員會報告；

(Iv)在公司知悉此事後五(5)個工作日內，每兩年向美國證券交易委員會報告或以其他方式報告任何訴訟或

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公司或任何子公司是‎第3.08節所述類型和重要性的一方的訴訟，或在披露函附表3.08所述的任何訴訟或程序中的任何重大不利發展；

(V)任何監管機構每兩年檢查一次本公司或其附屬公司擁有或營運的任何設施。公司應向買方提供與任何此類檢查有關的任何重大進展的總體最新情況。

(Vi)在公司知情的十(10)個工作日內，就任何第三方對任何產品知識產權的任何可起訴的實質性侵權行為，以及任何產品對任何第三方知識產權的任何可起訴侵權行為，每兩年向美國證券交易委員會報告一次；

(Vii)在事件發生後十(10)個工作日內，公司收到任何產品的任何材料監管批准後，應向美國證券交易委員會報告，否則每兩年報告一次；

(Viii)在收到要求向美國證券交易委員會報告的範圍內的十(10)個工作日內，或以其他方式每兩年報告一次，來自包括食品和藥物管理局在內的任何政府當局的任何重要書面通信(不包括美國證券交易委員會的任何意見函)；

(九)不少於十(10)個工作日前，任何債務人的法定名稱、法人形式或組織管轄權的任何變更或修正或變更；

(X)在適用法律允許的範圍內，公司應在收到質疑任何產品知識產權的合法性、有效性、可執行性或所有權的任何材料的書面通知、索賠或要求後十(10)個工作日內，或任何第三方據此對公司發起或威脅(以書面形式)與產品有關的任何訴訟、訴訟或其他程序(範圍要求向美國證券交易委員會報告或以其他方式每兩年報告一次)，公司應(I)以書面形式將收到此類通知、索賠或要求通知買方，並(Ii)向買方提供書面摘要，合理詳細描述其內容；

(Xi)在此之前不少於十(10)個工作日，簽署和完成任何收購成本超過10,000,000美元的許可收購的最終協議；以及

(Xii)任何買方或買方代理人可不時合理要求的其他財務及其他資料。

儘管有任何相反規定，公司仍可通過向美國證券交易委員會公開提交或提供此類信息或以其他方式公開提供此類信息(如新聞稿)，向買方代理和買方提供第5.01(A)節所要求的所有通知和信息，在這種情況下，公司應被視為已履行本條款規定的適用通知義務；但公司還應迅速將包含第5.02(A)(I)節所要求的(X)季度財務報表的任何公開申報通知買方代理，

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(Y)第5.02(A)(Ii)和(Z)節規定的年度財務報表中有關認沽期權事件、追補付款事件或重大違約事件發生的資料。

儘管上文有任何相反規定，但在生效日期後的任何時間，任何買方均可通過向公司提供及時的書面通知，指示公司，如果根據本第5.01節或第5.02節要求提供的任何通知或報告包含重要的非公開信息(任何此類通知，即“MNPI通知”)，本公司應通知買方代理(或買方代理不時以書面指定的其他人士)，公司希望向買方代理和買方交付MNPI通知(公司可排除其認為必要的任何信息，以確保遵守適用的證券法)。在收到此類通知的五(5)個工作日內，買方代理或買方可以(I)拒絕交付該MNPI通知，在這種情況下，公司根據第5.01條或第5.02條(以適用為準)就該MNPI通知所承擔的義務應被視為對買方代理或買方(視情況而定)已得到滿足，或(Ii)根據買方代理可接受的程序(可設計為遵守買方代理關於使用重大非公開信息的內部程序)將該MNPI通知交付給買方代理；但如果在上述五(5)個工作日內未選擇選項(Ii)，則買方代理商應被視為已選擇選項(I)。如果買方代理人選擇上述選項(Ii)，公司應立即向買方代理人或該買方交付符合該MNPI通知的信息。由於買方或買方代理擁有或使用按照本協議向其交付的重要非公開信息，公司不承擔本協議或任何其他交易文件項下的任何責任。

(B)簿冊和記錄的保存。本公司應保存並保存，並促使其關聯公司始終保存和保存完整、準確的賬簿和記錄，以正確反映與收入利息有關的所有已支付和/或應支付的款項。此類記錄應保存和保存至少七(7)年，從它們所屬的日曆年終算起。

(C)檢查權。買方代理有權每年指定不超過一次的第三方獨立公共會計師事務所(“買方代理代表”)訪問公司及其子公司的辦公室和物業，在公司及其子公司保存和保存與收入基礎或收入利益和抵押品有關或相關的賬簿和記錄，以便對該等賬簿和記錄進行審計，並在正常營業時間內，以及在買方代理提前十(10)個工作日向公司發出書面通知後，公司將向買方代理代表提供合理的訪問該等賬簿和記錄的權限，並應允許買方代理代表與公司高級管理人員討論與收入利益和任何抵押品有關的事項；但條件是(I)買方代理人在任何一年內不得行使此項權利超過一次，(Ii)同一期間不得審計多於一次，及(Iii)根據本協議進行的任何審計應由買方承擔費用，除非審計發現任何收入利息支付的差額超過百分之五(5%)，並且公司同意證明該差額的基本計算，公司應承擔審計的合理費用。儘管有上述規定，在事件發生後和發生期間

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如果重大違約行為持續發生，買方代理有權在買方代理決定的時間內，在發出書面通知前十(10)個工作日內，根據其合理的酌情決定權，要求買方代理代表審查公司及其子公司的相關文件和記錄。本公司應真誠考慮買方代理提出的本公司對被許可人進行審計的任何合理請求(在與該被許可人的適用協議允許的範圍內)。如果公司進行此類審核，則在與該被許可方簽訂的適用協議允許的範圍內，公司應提供關於此類審核結果的一般摘要。買方代理確認並同意，任何此類報告應被視為公司的保密信息。

(D)買方會議。在收入利息期內，買方應有權舉行季度更新電話會議或會議(親自出席、通過電話會議或視頻會議或在買方代理與本公司共同商定的地點)，討論本公司根據‎第5.02(A)節提交的報告、本公司銷售和產品開發及營銷工作的進展情況，以及買方合理要求的其他事項。儘管如上所述，在認沽期權事件或重大違約事件發生後及持續期間，所需買家有權在其合理酌情決定的情況下，於所需買家決定的時間及五(5)個營業日前發出書面通知，召開更新會議或檢查本公司及其聯屬公司的任何紀錄及營運。

第5.02節報告。

(A)定期報告。公司應向買方代理交付或提供(包括通過公開的美國證券交易委員會備案文件)以下財務報表：

(I)不遲於每個財政季度最後一天後四十五(45)天，(A)公司編制的截至該季度末的未經審計的資產負債表，以及經公司首席財務官核證的當時結束的三(3)個月期間的相關綜合經營報表、綜合收益或虧損、股東權益和現金流量，以及(B)截至該財政季度最後一天的收入基數報表和該財政季度的應付收入利息支付額的計算；

(Ii)不遲於每個財政年度最後一天後九十(90)天，根據公認會計原則編制的本公司截至該年度的經審核綜合資產負債表及相關的綜合經營報表、綜合收益或虧損、股東權益及現金流量，連同買方代理人在其合理酌情權下可接受的安永律師事務所或其他獨立註冊會計師事務所的財務報表的無保留意見一致地應用(有一項理解，即任何具有公認國家地位的事務所均可接受)；

(Iii)在切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於本公司每個財政年度開始後六十(60)天，自2023年1月1日開始的財政年度開始，提交本公司及其附屬公司本財政年度的年度業務計劃和預算；

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(Iv)根據任何契據、貸款或信貸或類似協議的條款，向公司或任何附屬公司的債務證券持有人提供的任何重要報表或報告的副本，在提交後立即提交；及

(V)在任何情況下，本公司或其任何附屬公司在收到通知或其他函件後十(10)個工作日內，應迅速(A)提供(A)從美國證券交易委員會(或美國以外任何適用的類似機構)收到的關於本公司或該機構對本公司或任何義務人關於本公司或任何義務人的財務或其他經營業績的任何實質性查詢或調查的每一份通知或其他函件的副本，及(B)FDA或任何其他監管機構的任何書面函件或任何其他重要書面通訊的副本。

(B)最新情況。在根據上述第5.02(A)節交付財務報表的同時，公司應向買方代理人出示並交付：

(I)在該財務報表所涵蓋的財政季度內續期、更換或修改的公司或任何附屬公司的任何保險範圍的保險活頁夾或其他保險證據；及

(Ii)《知識產權更新》。

第5.03節遵守法律；財產的存在和維護；材料合同；債務的支付。

(A)公司應，並應促使其子公司：(I)遵守適用於公司或任何子公司或其各自資產的所有重大聯邦、州、地方和外國法律、法規和命令，包括所有環境法；(Ii)獲取和維護任何和所有重大許可證、許可證、特許經營權、政府授權、知識產權或對其財產的所有權和業務的有利開展所需的其他權利，以及適用法律可能不時要求的；和(Iii)維護產品開發、製造和/或商業化所需的每項重大監管批准，但在第(I)或(Ii)項的情況下，如不個別地或整體地不這樣做，合理地預期不會導致實質性的不利影響，則屬例外。

(B)本公司必須並將促使其附屬公司全面維持和維持其合法存在、其根據其註冊成立或組成(視屬何情況而定)的司法管轄區法律所享有的良好地位，以及其在其業務或其財產的性質所需的每一個其他司法管轄區經營業務的資格(但如未能取得上述資格或持牌不會合理地預期會有重大不利影響，則屬例外)；但第5.03(B)節不限制(I)債務人之間的合併(但如果本公司是此類合併的一方，則應為尚存的人)，(Ii)非債務人子公司之間的合併，(Iii)非債務人合併為債務人(但如果債務人是此類合併的一方，則應為尚存的人)和(Iv)第5.10(A)(Vi)節允許的轉讓。

(C)本公司及其附屬公司的每一家公司應(I)在附加處罰之日之前支付和解除對以下各項徵收的所有聯邦税、州税和其他物質税

54

本公司或其附屬公司：(Ii)當該等債項到期及應付時，本公司或其附屬公司將會(I)按法律規定成為其財產上的留置權(準許留置權除外)；及(Iii)在該等債務成為拖欠或違約的日期前，所有重大債務，但須受任何證明該等債務的文書或協議所載的附屬條款規限，則不在此限。

第5.04節保密；公告。

(A)現有《綜合發展協議》第1、2、3和4條所列條款和條件，以及第5條的第一句，以引用方式併入本文件；但是，(I)本協議中提及的“OrbiMed”應被視為指買方代理和本協議項下的任何買方，(Ii)本協議中提及的“許可目的”應被視為指為履行任何一方的義務或行使本協議或任何交易文件項下的該方權利而合理必要的任何保密信息的使用，以及(Iii)買方和買方代理還應被允許向本協議項下任何買方代理或買方的任何潛在和實際受讓人披露任何保密信息，以及潛在和實際的投資者或貸款人，買方代理人或買方(在上述情況下，包括此人的僱員、顧問或顧問)，只要第(Iii)款所指的每個此等人士的保密義務和不使用義務的嚴格程度不低於本協議和現有CDA中包含的義務。每一方應根據根據本第5.04(A)節納入的現有CDA的條款，處理其從另一方收到的與本協議相關的任何和所有保密信息(如現有CDA中所定義的)。本第5.04(A)節的條款，包括納入本條款的現有CDA的條款，應在有效期內及之後的三(3)年內繼續有效。

(B)除非法律或任何證券交易所或交易系統或FDA或具有類似監管權限的任何政府機構的規則和法規另有要求(此類披露應受現有CDA條款的約束)，或者除非事先得到另一方的書面同意(同意不得被無理拒絕)，否則任何一方不得就本協議或任何其他交易文件擬進行的交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露；但前提是，本公司和買方代理應聯合編寫新聞稿，以便在生效日期後立即發佈。

(C)第5.04(B)節規定的審查、諮詢或同意任何披露的權利(視情況而定)僅適用於首次披露特定信息的情況，不適用於隨後披露的先前已披露的基本相似的信息，除非自上次披露之日起披露發生重大變化。

第5.05節擔保物權。

在收入利息期間，以及在債務全部償付和履行之前的所有時間(或有賠償義務除外，沒有人就其提出索賠)，

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為了買方的利益，每一債務人應授予買方代理人對擔保和擔保協議中所述抵押品的有效的、持續的、首先完善的留置權和擔保權益。

第5.06節進一步保證；創建/收購子公司；額外抵押品；控制協議。

(A)在不限制公司在《擔保和安全協議》或其他交易文件中的義務的情況下，公司在此同意採取行動並執行、確認和交付，並促使其每一家子公司(數字生物技術公司或任何被排除在外的外國子公司)採取行動並執行、簽署、確認和交付買方代理可能不時合理要求的協議、文書或其他文件，以(I)建立和維持任何交易文件的有效性和有效性，並實現本協議和交易文件的目的，(Ii)受有效及完善的第一優先留置權的規限，任何債務人及其附屬公司(不包括外國附屬公司，只要該等附屬公司仍屬不包括外國附屬公司)的任何抵押品或任何其他財產在本協議下擬用作抵押品，且無留置權(準許留置權除外)，並將收入權益轉讓予買方，(Iii)確立及維持擬藉此而設立的留置權的有效性、完美性及優先權(包括但不限於作出所有提交及登記)，以及根據擔保及保證協議將收入權益轉讓予買方，及(Iv)更好地保證、轉易、授予、向每一買方轉讓、轉讓和確認根據本協議或任何其他交易文件授予其的權利。為推進上述規定，在適用法律允許的最大範圍內，本公司授權買方代理在適當的備案辦公室提交UCC融資報表以及與之相關的任何延續報表或修訂，而無需該債務人的簽名。

(B)本公司及買方應按本協議另一方的合理要求(本協議另有規定者除外)，就本協議另一方、其任何聯屬公司或控制人或其任何高級人員、董事、股權持有人、控制人、經理、代理人或僱員是或可能成為一方，或在其他方面直接或間接受到影響或有直接或間接利益的任何訴訟、仲裁、調查或其他法律程序(不論是在本協議日期之前、當日或之後受到威脅、存在、發起或擬進行的)合作及提供協助，在所有情況下，均與任何交易文件、本協議或本協議中擬進行的交易或收入權益有關，但在所有情況下，不包括本公司或其關聯公司對買方提起的任何訴訟，或買方(為其本身或代表任何受賠償方)對本公司提起的任何訴訟。

(C)如果公司或其任何附屬公司設立或收購任何附屬公司(不包括外國附屬公司)，公司應在設立或收購發生後十(10)個工作日內向買方代理髮出有關設立或收購該新附屬公司的書面通知，如果該附屬公司持有或將持有任何抵押品，則應迅速(無論如何不遲於向該附屬公司轉移資產後及設立或收購後三十(30)天內)採取買方代理或任何買方合理要求的一切行動，以促使該附屬公司

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根據交易文件的要求成為本協議項下的附屬擔保人，包括但不限於簽署和交付《擔保和擔保協議》(或該協議的一部分)，並提供買方代理合理要求的公司行為、高級管理人員的在任情況、律師意見和其他文件的證據。

(D)就任何債務人在生效日期後取得的任何抵押品而言，如該抵押品尚未受任何交易文件所設定的留置權所規限，或明確不受交易文件中受該等留置權所規限的要求所規限，則本公司應迅速(無論如何，在收購後三十(30)日內)(I)籤立有關交易文件或買方代理人認為合理必需的有關交易文件或其他文件的修訂或補充文件，以便買方代理人為其利益而給予該等財產的留置權，但除準許留置權外，不受任何其他留置權的限制。以及(Ii)根據適用法律的所有適用要求，採取一切必要或合理可行的行動，包括在買方代理可能合理要求的司法管轄區提交UCC融資報表，以使該留置權得到適當完善。本公司應，並應促使對方債務人採取其他行動，並簽署和/或向買方代理交付買方代理合理需要的文件，以確認擔保和擔保協議的留置權的有效性、完備性和優先權。

(E)除披露函件附表5.06(D)所列的銀行賬户外，本公司不得、亦不得允許任何其他義務人維持或設立任何銀行賬户(該銀行賬户構成債務人於生效日期所維持的所有存款賬户、證券賬户或其他類似賬户)，除非(I)買方代理獲得至少十(10)個工作日的事先書面通知，及(Ii)買方代理，該債務人與開立或維持該帳户的銀行或其他金融機構在開立該新銀行帳户後六十(60)日內就該銀行帳户訂立管制協議；但上述交付《管制協議》的規定不適用於任何已存在或此後開立的除外賬户；此外，如任何除外賬户不再是除外賬户，則須遵守交付《管制協議》的規定，猶如該賬户是在其不再是除外賬户之日開立的一樣。

第5.07節：賣出期權；看漲期權；追回付款。

(A)看跌期權。於認沽期權事件發生時，所需買方有權但無義務(“認沽期權”)要求本公司按認沽/贖回價格向所有買方回購全部(但不少於全部)收入權益。為清楚起見，所要求的購買者行使看跌期權應對所有購買者具有約束力。此外，一旦發生看跌期權事件，買方代理可在所需買方的指示下終止買方承諾。如果所需買方選擇行使看跌期權，所需買方應或應指示買方代理向本公司遞交書面通知，指明截止日期，該日期不得早於本公司收到通知後六十(60)天(“看跌期權截止日期”)。於認沽期權截止日期，本公司應按認沽/贖回價格以現金向買方回購收入權益，並以電匯即時可用資金至買方指定的帳户的方式支付。

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儘管本協議有任何相反規定，但在破產事件發生後，每名買方應被視為已自動同時選擇終止買方承諾，並讓本公司以現金形式向買方回購看跌/贖回價格的收入權益，買方承諾應立即終止，認沽/贖回價格應立即到期支付，而無需任何一方採取任何進一步行動或通知。為免生疑問，規定買方選擇不就某一特定認沽期權事件行使認沽期權，並不妨礙規定買方就持續或其後的認沽期權事件行使認沽期權。

(B)看漲期權。在第一個買方付款日期之後的任何時間，公司有權，但不是義務(“看漲期權”)，在向買方發出最多九十(90)天的書面通知後，以等於看跌/贖回價格的回購價格從買方手中回購全部(但不少於全部)收入權益；惟本公司遞交的書面通知可述明，該通知須以其他信貸安排的有效性或從發行其他債務所得款項的收受或發生其他融資或收購為條件，在此情況下，如不符合該等條件，本公司可(藉在認購期權的指定生效日期前通知買方代理人)撤銷該通知。為行使贖回期權，本公司須於建議截止日期(“贖回截止日期”)不少於十(10)日前，向買方代理及買方發出書面通知，告知其選擇回購收入權益。於該通知送達後，買方的所有承諾即告終止，於贖回結束日，本公司將按認沽/贖回價格向買方回購收入利息，並以電匯即時可用資金至買方指定的帳户的方式支付。

(三)補繳。一旦發生補貨付款事件，被要求的買方有權但沒有義務(“補貨付款選項”)要求公司向買方代理支付補貨款項，由買方承擔。為清楚起見，所要求的購買者對追趕付款選項的行使應對所有購買者具有約束力。如果所需買方選擇行使追補付款選擇權，則所需買家應或應指示買方代理向本公司遞交書面通知，指明截止日期，該日期不得早於本公司收到該通知後六十(60)天(“追回付款日期”)。在補繳日，本公司應向買方代理以現金形式向買方代理支付補款，方式是將即期可用資金電匯至買方代理指定的帳户。為免生疑問，所需購買者選擇不就某一特定追趕付款事件行使追趕付款選擇權，並不排除所需購買者就持續或隨後的追趕付款事件行使追趕付款選擇權。本第5.07(C)節規定的買方權利是買方在本合同項下的任何權利或補救措施之外的權利，包括第8.04條規定的權利或補救措施。

(D)買方補救措施。在(X)行使看跌期權時，除非在到期時已支付看跌/贖回價格或(Y)行使追趕付款期權，否則在每種情況下，買方代理和買方均可行使買方代理可獲得的所有權利和補救措施

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以及根據本協議及其他交易文件和適用法律(行使可由其自行決定，且該行使不構成選擇補救辦法)下的債權人的買方，包括執行由此產生的留置權。為免生疑問，在看跌期權或看漲期權的行使或債務因任何原因而加速履行的任何時候(如行使看跌期權或看漲期權，如本‎第5.07節所述)，看跌/贖回價格應是到期和應付的(包括破產申請或任何破產權或權力的行使，無論是任何重組計劃或其他計劃，對收入權益的修改或其他處理，否則將逃避、避免或以其他方式令買方在獲得其討價還價/看跌期權價格的全部利益時的預期落空)。本公司與買方確認並同意，不論根據美國破產法第502(B)(2)條，任何認沽/贖回價格均不構成未到期權益，而應構成買方因加速或預付債務而蒙受的違約金，並在目前存在的情況下合理計算，以確保買方在本協議條款下獲得交易利益。本公司承認並同意，買方有權在根據本協議或與本協議相關的每一種情況下收回全部看跌/贖回價格, 因此，在任何可能的情況下，買方都將獲得本協議項下交易的利益，並以其他方式獲得約定的全部賠償，並且，在最大限度法律允許的最大限度內，本公司特此放棄對付款的任何抗辯，無論此類抗辯是否基於公共政策、模稜兩可或其他方面。本公司進一步承認並同意，並在最大限度法律允許的最大限度內放棄任何相反的論點，即支付此類金額不構成罰款或以其他方式不可執行或無效的義務。本公司明確同意：(I)支付任何看跌/贖回價格和任何追補款項是合理的，並且是由律師巧妙代表的成熟商人之間的公平交易的產物；(Ii)無論付款時當時的市場匯率如何，任何看跌/贖回價格和任何追趕付款仍應支付；(Iii)買方和本公司在本次交易中具體考慮了支付看跌/贖回價格和任何追趕付款的協議，(Iv)公司此後不得提出與本‎第5.07節中約定不同的索賠，(V)公司同意支付任何看跌/贖回價格和任何追補付款是對購買者為購買付款提供資金的重大誘因，以及(Vi)看跌/贖回價格代表善意、合理的估計和對損失利潤的計算, 買方可能會遭受損失或其他損害，而要確定此類事件對買方造成的實際損害金額或買方損失的利潤是不切實際和極其困難的。買方因本合同或公司違反本合同或本合同而可能遭受或產生的任何損害，應構成對買方的擔保債務。

(E)非排他性權利。本協議規定的權利是累積的，不排除本協議或適用法律規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施。

(F)買方代理人的義務。就根據認沽期權或認購期權完成回購收入權益而言，買方

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代理人同意，在每位買方收到認沽/贖回價格按比例全額付款的同時，將自費(I)簽署並向本公司交付解除買方代理人對抵押品的留置權所需的UCC終止聲明和其他文件，以及(Ii)採取必要的其他行動或提供必要的其他協助，以實施該等回購。

第5.08節：知識產權；監管審批。

(A)本公司應直接或通過促使任何附屬公司或被許可人(在任何適用的許可協議所載的所有限制和限制的規限下)使用商業上合理的努力(包括採取法律行動具體執行任何許可的適用條款)來準備、籤立、交付和提交勤奮維護重大專利所需的任何和所有協議、文件或文書，費用完全由公司承擔。公司應盡商業上合理的努力，努力起訴與材料專利相對應的所有專利申請，目的是保護產品，但公司有權控制此類起訴，並遵守本條款第5.08(A)條最後一句規定的免責聲明和棄權書。公司應盡商業上合理的努力，針對任何其他人的侵權或幹擾，以及針對任何無效或不可執行的索賠(包括但不限於提起任何侵權訴訟或就無效索賠進行辯護，或第三方就不侵權或不可強制執行的宣告性判決提起訴訟)，努力捍衞或主張所有產品知識產權，除非公司無權採取此類行動，無論是合同上的還是其他方面的，或者如果不這樣做，將不會合理地預期會導致實質性的不利影響。本公司不得放棄或放棄材料專利，或不採取任何必要行動以防止放棄或放棄材料專利，除非在正常業務過程中或在合理情況下不這樣做將不會導致重大不利影響。

(B)本公司應直接或透過附屬公司或被許可人(在任何適用的許可協議所載的所有限制及限制的規限下)採取一切行動，並編制、籤立、交付及存檔所有協議、文件或文書，以確保及維持本公司或其附屬公司持有或建議持有的所有必需的監管批准，但如未能如此做不會合理地預期不會導致重大不利影響，則屬例外。

(C)本公司及其任何附屬公司均不得訂立任何許可(許可許可定義中所述的協議除外)。

第5.09節。收益的使用。

本公司應(I)將第一次付款及第二次付款所得款項用作一般公司及營運資金用途，並支付與本協議有關的費用及開支，及(Ii)將第三次付款所得款項用於在生效日期後完成的準許收購，以及與該等準許收購有關的費用及開支。

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第5.10節保護公約。

(A)未經買方代理人事先書面同意，本公司或其任何附屬公司不得：

(I)製造、招致、承擔或容受任何債項存在，但準許債項除外；

(Ii)在本公司及其附屬公司的任何財產或資產(動產或動產、有形或無形)上設立、產生、承擔或容受存在任何留置權，或同意進行或容受存在任何前述事項，準許留置權除外；

(3)直接或間接宣佈或支付任何受限制的付款，但下列情況除外：

(A)每一附屬公司可向任何債務人作出有限制的付款；

(B)本公司及各附屬公司可宣佈及作出股息支付或其他分派，只以該人士的合資格股權支付；

(C)公司可以就員工股票計劃、員工股票期權協議、績效股票單位獎勵協議、保留股票單位獎勵協議和非激勵性股票期權協議向現任或前任員工、高級管理人員或董事支付限制性付款(包括扣留與此相關的部分合格股權，以支付與此類發行有關的預扣税義務)；以及

(D)公司及任何附屬公司可在任何財政年度支付不超過5,000,000元的其他限制性付款；

(Iv)[已保留];

(V)修改、修改或更改其組織文件，其方式與買方代理或買方在交易文件下的權利或補救措施有重大不利之處；

(Vi)轉讓任何抵押品，但下列抵押品除外：

(A)在正常業務過程中使用現金和現金等價物、處置庫存以及處置陳舊、陳舊或過剩的設備；

(B)準許留置權的產生；

(C)進入許可許可證；

(D)轉讓予公司或任何其他債務人；

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(E)在正常業務過程中租賃或分租不動產；

(F)無追索權地出售或貼現在正常業務過程中產生的與其妥協或收回有關的應收賬款；

(G)放棄、取消、不再續期或停止使用或維護本公司真誠地合理確定的非實質性知識產權(或與其相關的權利)，並就與任何核心資產有關的非實質性知識產權，在與買方代理進行合理磋商後，僅在公司合理地確定放棄、取消、不續期或停止使用或維護在其業務運作中不會產生重大不利影響的情況下；或

(H)轉移非核心資產。

(Vii)更改其財政年度結束(任何附屬公司的情況除外，以符合本公司的財政年度結束)；

(Viii)在生效日期後對Digital BioTechnologies，Inc.進行總額超過20,000,000美元的任何投資，除非Digital BioTechnologies，Inc.成為附屬擔保人，並且其資產成為抵押品的一部分。

(B)本公司不得采取任何行動或從事任何交易(或一系列行動或交易)，不論以重組、資產轉移、合併、解散、修訂組織文件或其他方式進行，其主要目的是逃避、避免或試圖避免履行或遵守本公司在交易文件下的契諾、協議或義務。

第5.11節保險；房東豁免；管制協議。

(A)本公司應保持與其現有保險公司的現行保單或與可比保險公司的可比保單符合行業標準。本公司將向買方代理提交證書，證明根據本節規定必須維護的所有此類保單，並在符合以下(B)條款的情況下，背書指定買方代理為其自身和買方的利益，作為貸方損失收款人(在財產/意外傷害保險和業務中斷保險的情況下)和附加被保險人(在責任保險的情況下)，並規定除非至少提前30天書面通知買方代理，否則不得取消或修改保單的承保範圍。

(B)在生效日期後九十(90)天內(或買方代理人可能合理同意的較後日期)，本公司應向買方代理人提供第5.11(A)條規定的保險背書。

(C)在生效日期後九十(90)天內(或買方代理可能合理商定的較後日期)，公司應盡合理最大努力

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向買方代理人提供一份關於完美證書中規定的公司每個地點的房東豁免和抵押品訪問協議。

(D)在生效日期後九十(90)日內(或買方代理可能合理同意的較後日期)，本公司應盡合理最大努力，就本公司及附屬擔保人的每個存款賬户及證券賬户(除外賬户除外)，向買方代理提供由維持該賬户或載有該權利或合約的金融機構或其他人士以及維持該賬户的義務人妥為籤立的控制協議。

第5.12節税收。

(A)報税表。公司應及時提交(考慮到所有截止日期的延長)其要求提交的所有所得税和所有其他重要納税申報單，並將支付其上顯示的所有應繳税款。

(B)擬給予的税務待遇。買方和本公司同意：(I)本協議擬進行的交易旨在構成並應被雙方視為美國聯邦及適用的州和地方所得税的債務工具，以及(Ii)該等債務工具的收益率應在假設收入利息期在買方收到回報上限時結束(以及認沽/贖回價格將根據其定義的(D)條款確定)的假設下確定(第(I)和(Ii)條，“擬納税待遇”)。除守則第1313(A)節所指的決定另有規定外，買方或本公司不得采取任何與前述不符的税務立場。在A買方向公司首席財務官提出書面請求後，公司將立即向該買方提供該債務工具的發行價、原始發行折扣額、發行日期、到期收益率、可比收益率和預計付款時間表。

(C)美國國税局扣繳表格。在生效日期或之前，每名買方(或，如果買方是被忽視的實體，則為其唯一所有者)應向公司提交一份正式填寫的有效IRS表W-9，證明該買方是美國個人，該術語在準則第7701(A)(30)節中定義，不受美國聯邦支持扣繳(“IRS扣繳表”)。

(D)扣繳。

(I)只要每名買方履行其根據第5.12節‎(C)段向公司交付美國國税局扣繳表格的義務，則本合同雙方確認並同意，根據生效日期生效的任何適用法律，支付本合同項下應支付的所有金額，不得扣除或扣繳任何美國聯邦所得税。如果任何買方沒有向公司提交本第5.12節‎(C)段所述的美國國税局扣繳表格，除非在‎第5.12(D)(Ii)節中規定的範圍內，否則該買方將賠償公司並使其不受損害

63

根據《守則》第1313(A)條所指的決定被確定為需要預扣的任何税款，但根據預期的税收處理方式，沒有就根據本協議支付的任何款項預扣。在發生‎第5.12(D)(Ii)節最後一句中描述的事件時，如果買方真誠地確定存在合理的依據來抗辯本公司要求預扣的任何此類税款，則如果買方提出要求，本公司應採取商業上合理的努力與該買方合作，並承擔買方的費用。

(Ii)在法律發生變化且沒有挑戰活動的情況下，對於根據本協議支付的款項需要預扣的任何税款，包括買方對其税務關聯公司徵收的税款(不包括：(I)對淨收入(無論面額如何)徵收或以淨收益、特許經營税和分支機構利潤税衡量的税款，在每種情況下，由於買方(或其税務關聯公司)根據法律組織，其主要辦事處或貸款辦事處設在，或(I)本公司根據FATCA徵收的税款，以及(Ii)根據FATCA徵收的税款，則本公司應支付予該買方的款項應視需要而增加，以便在作出該等扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的該等扣除及扣繳)後，該買方及其税務關聯公司(如適用)所收到的金額與他們在沒有作出該等扣除或扣繳的情況下所收取的金額相等。為免生疑問，即使本協定有任何相反規定，(I)税務機關根據生效日期對生效日期存在的事實的任何適用法律的適用，對擬實行的税務處理提出異議, 或(Ii)税務機關作出的公開聲明或頒佈的條例(或任何其他行政決定或法院決定)，解釋生效日生效的任何適用法律，使其適用於在生效日期存在的事實，其方式與預期的税務處理方式直接背道而馳(關於第(I)款所述事件和第(Ii)款所述事件的《守則》第1313(A)條所指的決定，均稱為“挑戰事件”)，不應是法律上的變更。

(Iii)如果任何買方(或，如果適用，其税務關聯公司)根據其善意行使的唯一酌情決定權確定，它已收到任何應根據本節增加的應向其支付的税款的退款，則應向公司支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退款的税款所支付的金額)的金額，扣除該買方(或，如果適用，則為：不計利息(相關政府當局就退税支付的任何利息除外)。即使本‎第5.12(D)(Iii)條有任何相反規定，在任何情況下，買方均不會被要求根據本‎第5.12(D)(Iii)條向本公司支付任何款項，而支付該等款項將使買方的税後淨額處於不如買方有利的税後淨額，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並未扣除、扣留或以其他方式徵收與該等税項有關的額外金額，則買方的税後淨額將低於買方。本段不得解釋為要求任何買方向本公司或任何其他人士提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

64

(Iv)即使本協議有任何相反規定，如果買方(或其受讓人或繼任者)採取扣繳行動，公司應根據本‎第5.12(D)節支付額外金額，但僅在該人未採取該扣繳行動的情況下，根據‎第5.12(D)(Ii)節本應要求公司支付該等額外金額(包括針對該人的税務關聯公司)。就本‎第5.12(D)節而言，“扣繳行動”是指(I)買方根據本協議允許(全部或部分)轉讓給在美國以外的國家納税的附屬公司或第三方；(Ii)將買方的納税居住地變更為美國以外的國家。

(V)如果任何買方根據本第5.12款有權獲得額外的金額，則該買方應盡商業上合理的努力，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一關聯公司或第三方，前提是根據該買方的合理判斷，該轉讓(I)將在未來消除或減少根據本第5.12款應支付的金額，並且(Ii)不會使該買方承擔任何未報銷的成本或支出，否則將不會對該買方造成經濟上的不利。本公司特此同意支付任何買方因任何此類轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第5.13節數字生物技術。Digital BioTechnologies，Inc.不擁有、也不會擁有任何核心資產(不影響“核心資產”定義的最後一句)。

第5.14節。額外擔保債務。

如本公司根據準許負債定義(“額外擔保負債”)的第(Q)條與任何第三方就招致任何債務進行談判，本公司應向買方代理人發出書面通知，列明該第三方所建議的有關融資(“原始條款”)的所有實質條件及條款(“ROFN通知”)。買方代理人有權在收到ROFN通知後的10個日曆日內，就其向本公司墊付額外擔保債務的條款和條件(“ROFN建議”)提出建議。如買方代理人在收到ROFN通知後10個歷日內在其ROFN建議中向本公司提出同等或更優惠的(合計)條款及條件，本公司將在ROFN建議提出後額外45個歷日內暫停與該第三方的談判，以便本公司及買方代理有充裕時間記錄額外擔保債務的條款及條件。如果(A)買方代理人在收到ROFN通知後10個歷日內未能提出同等或更優惠(總計)的條款及條件，或(B)買方代理人與本公司未能在本公司收到買方代理人的ROFN建議後45個日曆日內達成協議，而買方代理人及本公司亦未能按同等或更優惠的(總計)條款與買方代理人訂立協議，則本公司有權就按原條款招致額外擔保債務與本公司磋商及訂立任何協議。

第5.15節披露函件的補充。

65

對於公司向買方代理交付高級人員證書，證明‎第2.03(B)(Vi)(A)和(B)節中的條件，公司有權(但沒有義務)就公司交付高級人員證書之日或之前發生的任何事項補充或修改披露函件；但如本公司行使該等權利以補充或修訂披露函件(除(I)對附表3.13(重要合約)的補充或修訂或(Ii)對披露函件的任何其他補充或修訂(與第3.07節、第3.16節、第3.21節或第3.22節有關的任何補充或修訂除外)，只要該等其他補充或修訂所涉及的資料或事件與合理地預期會引起重大不利影響的事件或情況無關，則每名買方可全權酌情決定：可選擇不按比例支付第二次或第三次付款(視情況而定)。對披露函所作的任何此類更新，在該補充或修訂披露函送達買方代理之日之前的任何期間內均不生效。

第六條。

終止

第6.01節。終止日期。

除本‎第6.01節和‎第6.02節另有規定外，本協議應在收入利息期(“本條款”)到期時終止。如果在該日期之後，本協議項下的任何一方需要支付任何可報銷的費用，則本協議應保持完全效力，直到所有此類付款均已全額支付，並且(第6.02節規定的除外)僅為此目的。此外，如果買方已根據‎第5.07(A)節行使看跌期權，或本公司已根據‎第5.07(B)節行使看漲期權，則本協議應在支付看跌/贖回價格和任何其他義務(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)後提前終止。

第6.02節終止的效力。

如果本協議根據‎第6.01條終止，本協議應立即失效，且本協議的任何一方或其關聯方、董事、高級管理人員、股權持有人、合作伙伴、經理或成員不承擔任何責任，但本‎第6.02條、‎第5.04條、本協議第七條和本協議第八條的規定在任何終止後無限期繼續有效，以及第5.01(B)條和‎第5.01(C)條的規定在任何終止後持續三(3)年。本‎第6.02條中包含的任何內容均不免除任何一方違反本協議的責任。

第七條。

代購商

第7.01條。委任及授權。

66

各買方在此不可撤銷地委任OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP(連同任何根據‎第7.06節的任何繼任買方代理)為本協議項下的買方代理，並授權買方代理(I)籤立和交付交易文件，並代表本公司或其任何附屬公司接受其交付，(Ii)代表其採取行動，行使根據該等交易文件明確授予買方代理的所有權利、權力和補救措施，並履行根據該等交易文件明確授予買方代理的職責，(Iii)擔任該買方的代理人，以收購、持有、執行和完善本公司授予抵押品的所有留置權，以保證任何義務，並(Iv)行使合理附帶的權力。除第7.08節最後一段外，本細則第VII條的規定僅為買方代理和買方的利益，本公司或任何其他義務人均無權作為任何該等規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本文或任何其他交易文件(或任何其他類似術語)中提及買方代理時使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映其與購買者之間的行政關係。

第7.02節買方的權利。

在本合同項下擔任買方代理的人應享有與任何其他買方相同的權利(包括第5.12條下的權利)和權力，並受第5.12條下的義務的約束，並可以行使相同的權利和義務，就像它不是買方代理一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“買方”應包括擔任本合同項下買方代理的人。該等人士及其聯屬公司可向本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司借出資金、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的買方代理，並無責任向買方交代。

第7.03節免責條款。

(A)買方代理不應承擔任何責任或義務，但在本合同及買方參與的其他交易文件中明確規定的義務除外。在不限制前述一般性的原則下，買方代理人：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，不論違約、公司違反交易文件或追趕付款事件或認沽期權事件，或任何在發出通知或時間流逝後會構成追趕付款事件或認沽期權事件的事件，是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或買方代理人所屬的其他交易文件明文規定買方代理人須按所需買方(或本協議或該等其他交易文件中明確規定的其他數目或百分比的買方)以書面指示行使的酌情權及權力除外，但買方代理人無須採取其認為或

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其律師的意見，可能使買方代理承擔責任或違反任何交易文件或適用法律；以及

(Iii)除本協議明文規定及其參與的其他交易文件所載者外，概無責任披露有關本公司或其任何聯營公司的任何資料，而該等資料是以任何身份傳達給買方代理人或其任何聯營公司的人士或其任何聯營公司，或由該等人士以任何身份傳達或取得的，故概不承擔任何責任。

(B)買方代理不對買方採取或不採取的任何行動負責：(I)在買方同意或請求下(或在‎第8.08節規定的情況下，必要的其他數量或百分比的買方，或買方代理真誠地相信是必要的)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非及直至本公司或買方以書面向買方代理髮出描述該等違約、違反交易文件或追回付款事件或認沽期權事件的通知，買方代理應被視為不知悉任何違約、本公司違反交易文件或追回付款事件或認沽期權事件。

(C)買方代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他交易文件中或與本協議或任何其他交易文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約、公司違反交易文件或補足付款事件或認沽期權事件的發生，(Iv)有效性、可執行性、本協議、任何其他交易文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足本協議第二條或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給買方代理的項目除外。

(D)即使本協議有任何相反規定，買方代理人對買方的唯一責任應是按照買方代理人為其自己處理類似財產的方式處理該抵押品，而買方代理人在保管、保管和實物保存其所擁有的抵押品方面的唯一責任應與買方代理人自己處理類似財產的方式相同，如果抵押品得到的待遇與可比擔保各方給予可比抵押品的待遇基本相同，則買方代理人應被視為已在保管和保全其所擁有的抵押品方面採取了合理的謹慎態度。

(E)除第7.03節的規定以外，買方代理在任何情況下均無責任或義務採取本條款下的任何行動，即使是在所需買方的指示下，如果買方代理以其唯一和絕對的酌情決定權確定該等行動將使其承擔責任或費用，而該責任或費用未根據本條款或以其他方式為其提供令其滿意的賠償或擔保，或將違反交易文件或適用法律的要求。

第7.04節買方代理人的信賴。

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買方代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。買方代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。買方代理可諮詢其選定的法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師和其他專家，並且不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。向買方代理髮出的所有電話通知以及與買方代理進行的其他電話通信均可由買方代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第7.05節職責的委派。

買方代理可通過買方代理指定的任何一家或多家分代理履行其在本協議或任何其他交易文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。買方代理和任何此類分代理可通過其各自的關聯公司履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款第七條和第八條的權利、利益和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何該等分銷商以及買方代理商和任何該等分銷商的關聯公司。

第7.06節買方代理的辭職。

買方代理可在三十(30)天內隨時向買方和本公司發出辭職通知，此後，退任的買方代理將被解除其在本協議項下的職責和義務。於接獲任何該等辭職通知後，只要本公司並無違約、違反交易文件或追回付款事件或認沽期權事件尚未發生及仍在繼續，所需買方將有權在與本公司磋商後委任一名繼任者。如所需買方並無委任任何繼任人，並在退任買方代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受委任，則退任買方代理可代表買方委任一名繼任買方代理；但不論繼任人是否已獲委任或已接受委任，辭職應於遞交通知後生效。在接受繼任者作為本協議項下買方代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休的(或已退休的)買方代理的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的買方代理應被解除其在交易文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本‎第7.06節的規定從交易文件中解除)。在退任買方代理辭職後，本章程第VII條和‎第8.04節的規定應繼續有效，以便該退役買方代理、其子代理及其各自的關聯公司在退任買方代理擔任買方代理期間採取或遺漏採取的任何行動。買方代理人辭職後，所有付款(如有), 由買方代理人、向買方代理人或通過買方代理人作出的通信和決定應改為由買方代理人、向買方代理人或通過買方代理人作出

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每個買方直接，直到一個人接受的時間作為買方代理根據本‎第7.06節的指定。

第7.07節不依賴買方代理和其他買方。

每一買方承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴買方代理或任何其他買方或其任何關聯公司的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議併購買本協議項下的收入權益。每名買方亦承認，其將在不依賴買方代理人或任何其他買方或其任何聯屬公司的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他交易文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。

第7.08節合作和擔保事項。

每名買方同意，買方代理或所需買方根據本協議或其他交易文件的規定採取的任何行動，以及買方代理或所需買方行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有買方具有約束力。在不限制前述一般性的原則下，買方在其選擇和酌情決定下，不可撤銷地授權買方代理：

(A)解除根據以下任何交易文件授予買方代理人或由買方代理人持有的任何財產的留置權：(A)在債務(或有彌償債務除外，而無人就其提出申索)、(B)作為任何出售、轉讓或其他產權處置的一部分或與任何出售、轉讓或其他產權處置(出售予債務人除外)有關連的情況下，出售、轉讓、處置或將出售、轉讓、處置的任何財產的任何留置權；但是，買方代理人可以提交任何必要的文件，以反映抵押品從一個債務人向另一個債務人的轉移)，(C)在符合‎第8.08節的前提下，(C)符合第8.08節的規定，如果所需的買方批准、授權或書面批准，或(D)當附屬擔保人根據以下(C)條款解除其在擔保和擔保協議下的義務時，該附屬擔保人被免除其在擔保和擔保協議下的義務；

(B)如果任何附屬擔保人因本協議允許的交易而不再是附屬擔保人，則解除該附屬擔保人在《擔保和擔保協議》下的義務；和

(C)以買方代理、本公司及適用許可人合理滿意的形式及實質，就根據本協議條款許可的知識產權的許可訂立互不幹擾及類似協議。

應買方代理隨時提出的要求，所需買方應以書面形式確認買方代理有權放棄或從屬於其在特定類型或

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或根據本‎第7.08節解除任何附屬擔保人在《擔保和擔保協議》下的義務。

在本‎第7.08節規定的每一種情況下，買方代理將(以及每名買方不可撤銷地授權買方代理)簽署並向適用的債務人交付該債務人可能合理要求的文件(I)證明該抵押品從交易文件下授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，(Ii)簽訂與知識產權許可相關的互不幹擾或類似協議，(Iii)證明該附屬擔保人已被解除其在擔保和擔保協議下的義務，在每種情況下，按照交易文件和本‎第7.08節的條款，並在形式和實質上合理地接受買方代理。

買方代理應在採取本‎第7.08節規定的任何行動後，在合理可行的情況下儘快向買方交付通知；但該通知的交付或未交付不應影響買方代理在本章程第VII條下的權利、權力、特權和保障。

買方代理人無義務提供、籤立、交付、存檔、記錄、授權或取得所需的任何融資聲明、通知、文書、文件、協議、同意或其他文件，以(I)建立、保存、完善或確認根據交易文件授予買方代理人的任何擔保權益，或(Ii)使買方代理人能夠就任何該等質押及擔保權益行使及執行其在交易文件項下的權利。買方代理不負責或有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、買方代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或公司或任何附屬擔保人準備的與此相關的任何證書，買方代理也不對買方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第7.09條購買者的償還。

如果公司因任何原因未能按照‎第8.04節或第8.13節的規定向買方代理(或其任何附屬代理)或上述任何關聯公司支付任何金額，則每名買方各自同意向買方代理(或任何此類附屬代理)或關聯公司(視情況而定)支付買方按比例分攤的該等未付款項(基於在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時用於確定所需買方的百分比)；但未報銷的費用或賠償損失、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由買方代理(或任何該等分代理)以買方代理(或任何該等分代理)的身份招致或提出的，或針對前述任何代表買方代理(或任何分代理)的任何關聯公司而招致或提出的。

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第八條

其他

第8.01節損害賠償的限制。

即使本協議有任何相反的規定，在任何情況下，任何一方都不對另一方的特殊、間接、附帶、懲罰性或後果性損害負責，無論該損害是否因一方的行為或違反本協議項下的契諾、協議、陳述或保證而引起或造成，即使該方已被告知此類損害的可能性；但第8.01節中包含的任何內容不得限制本公司在本協議項下的賠償義務，前提是此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在受補償方有權根據本協議獲得賠償的任何第三方索賠中。在上述情況下，雙方承認並同意：(I)買方對任何此類訴訟或索賠的損害賠償(如果有的話)通常包括買方有權就其收入權益的所有權收到的付款的損失，但由於此類可賠償事件，買方沒有及時收到或根本沒有收到；(Ii)買方有權就所有此類缺失或延遲的收入權益提出索賠，作為本協議項下的損失，且此類缺失或延遲的收入權益不應被視為特殊的、間接的、附帶的、懲罰性的或後果性的損害。儘管本合同中有任何其他相反的規定，每個債務人在交易文件項下的責任(除(I)已經或將根據第2.02(B)節被要求償還的金額，(Ii)已經或將被要求作為賠償支付的金額，根據第8.04條向買方代理人或任何買方受賠方支付的金額除外)，以及(Iii)買方代理人的任何其他自付費用或開支, 根據第8.04節已經或將被要求獲得賠償的任何買方或任何買方受賠方的賠償金額不得超過當時適用的退貨上限。

第8.02節通知。

任何一方根據本協議或根據任何交易文件向另一方發出的所有通知、同意、豁免和通信均應以書面形式，並通過認可的隔夜快遞、掛號或掛號郵件、要求的回執、預付郵資或通過電子郵件發送，每種情況下均應註明地址(通過電子郵件發送副本)：

如果發送給買方代理：

C/O OrbiMed Advisors LLC
列剋星敦大道601號，54號^這是地板
紐約州紐約市，郵編：10022

收件人：OrbiMed信用報告
電子郵件：RoSCreditOps@OrbiMed.com

如果向任何買方發送：

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C/O OrbiMed Advisors LLC
列剋星敦大道601號，54號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022
收件人：OrbiMed信用報告
電子郵件：RoSCreditOps@OrbiMed.com

在每一種情況下，均須附上副本(不構成通知)：

Covington&Burling LLP

《紐約時報》大樓

第八大道620號

紐約州紐約市，郵編：10018

收信人：彼得·施瓦茨

電子郵件：pschwartz@cov.com

如果要向公司提供：

自適應生物技術公司

東湖大道1165號

華盛頓州西雅圖，郵編：98109
收件人：總法律顧問
電子郵件：stayrer@AdaptiveBiotech.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

DLA Piper LLP(美國)

第五大道701號，套房6900

西雅圖，華盛頓州，98104-7029

收信人：泰勒·霍倫貝克

電子郵件：tyler.hollenbeck@us.dlapiper.com

或向買方代理人、任何買方或本公司不時發出的通知指定的其他一個或多個地址，但更改地址的通知僅在收到後才生效。所有該等通知、同意、豁免及通訊，如以預付郵資郵寄及適當註明地址，或以預付快遞服務寄出並註明適當地址，則在收到時視為已發出；任何通知如以電子郵件傳送，應視為於(X)收件人確認收到及(Y)收件人在下一個營業日開始營業時發出，兩者以較早者為準。除非另有説明，交易文件中提及的所有時間均指紐約市時間。

第8.03節繼承人和轉讓。

本協議和其他交易文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經所需買方事先書面同意，公司無權轉讓其在交易文件下的任何義務和權利；

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買方應在收到請求後15個工作日內對公司轉讓其義務和權利的任何請求作出迴應。買方代理人和任何買方可以不受限制地將其在交易單據下的任何權利轉讓給任何合格的受讓人；但是，除非買方保留其在未來買方付款中按比例支付的義務，否則合格的受讓人應以書面形式承擔買方未來付款的所有義務；此外，如果買方應就任何轉讓立即向公司發出書面通知；此外，就第5.12節(以及其中使用的定義術語而言)而言，該受讓人應被視為“買方”，對“生效日期”的提及應被該受讓人取得買方在本合同項下權利的權益的日期所取代。買方代理人應保存一份“登記簿”，記錄每一位擁有收入利息付款的買方和受讓人的姓名和地址、買方承諾和應得的金額，這些收入利息付款(如果適用，連同看跌/贖回價格的支付)將作為美國聯邦所得税的登記義務，任何買方及其受讓人在該收入利息付款和看跌/贖回價格(如果適用)中的權利、所有權和利益，只有在登記簿上註明此類轉移後才可轉讓。任何不符合上述要求的轉讓均屬無效。

第8.04節賠償。

(A)本公司特此向買方代理人、每一名買方及其各自的關聯公司及其任何合夥人、董事、經理、成員、高級職員、僱員及代理人(每一名均為“買方受賠方”)作出賠償，並使其不會因(1)任何及所有免責責任、(2)任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用及開支而受到損害，或因違反本協議或任何其他交易文件下的陳述、保證或契諾而對買方受賠方施加、招致或聲稱的費用及開支。以及(3)因任何第三方(包括但不限於任何政府當局，但不包括任何貸款人、高級職員、董事、僱員或代理人或本協議一方的其他代表)以書面形式(包括但不限於電子方式)發起或威脅的任何索賠、通知、訴訟或法律程序(包括但不限於以電子方式)而產生的或與之有關的全部或部分賠償責任(每個，“第三方索賠”)；只要有司法管轄權的法院認定該等賠償責任是由(X)該買方的重大疏忽或故意的不當行為或(Y)該買方的重大違反本協議或任何其他交易文件所致，則本公司不對本協議項下的任何買方賠償責任承擔任何責任。

(B)每名買方及買方代理人特此向本公司及其各自的聯屬公司及其任何合作伙伴、董事、經理、成員、高級職員、僱員及代理人(各為“公司賠付方”；公司受賠方及買方受賠方各為“受賠方”)作出賠償，並使其免受任何及所有因下列原因引起或導致的賠償責任的損害：(I)買方或買方代理人違反本協議或任何其他交易文件(視何者適用而定)，或(Ii)買方或買方代理人的嚴重疏忽或故意不當行為；但買方和買方代理不對本合同項下的任何公司受補償方承擔任何義務

74

因(X)該公司受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為或(Y)該公司受賠方實質性違反本協議或任何其他交易文件而導致的除外責任或任何受賠償責任。

(C)受補償方根據第8.04節就其根據本條款尋求賠償的任何事項提出索賠時，可真誠地向補償方遞交書面索償通知，該通知應包括：(I)被補償方招致或遭受或合理預期將發生或遭受的任何被賠償金額的説明和數額，(Ii)被補償方根據第8.04節有權獲得賠償的聲明及其依據的合理解釋，(Iii)要求支付該等賠償金額的要求，及(Iv)送達的所有文件的副本(如有的話)。在補償方收到任何此類通知後三十(30)天內，補償方可向交付通知的被補償方交付書面答覆，其中(I)同意被補償方有權獲得從被補償方發出的通知中要求的全部賠償金額；(Ii)同意被補償方有權獲得來自被補償方的通知中要求的部分但不是全部的賠償金額；或(Iii)表明賠償一方對來自被補償方的通知中要求的全部賠償金額存在爭議。如果被補償方在該三十(30)天期限內沒有收到來自補償方的答覆, 則賠償一方應被最終視為已同意受賠償方有權獲得全額賠償。如果補償方和被補償方在收到來自補償方的通知的回覆後三十(30)天內不能解決與被補償方的通知中所要求的任何賠償金額有關的任何爭議，則雙方有權在符合本協議的所有條款、條件和限制的前提下，訴諸該方可獲得的任何法律補救措施來解決該爭議。

第8.05節。沒有默示的陳述和保證；陳述和保證的存續。

各方承認並同意，除任何交易文件中明確和明確包含的陳述和擔保外，任何一方或任何其他人對於收入利益或本協議擬進行的交易沒有任何明示或默示的陳述或擔保。在不限制前述規定的情況下，買方代理及每名買方承認並同意買方代理、各買方及其各自的聯屬公司及其代表已就每種產品進行各自的調查，且不依賴任何默示保證或任何有關收入權益的未來金額或潛在金額或本公司信譽的陳述或保證。本協議中各方的所有陳述和保證在雙方簽署、交付和接受本協議所述的交易和完成本協議所述的交易後仍然有效，並繼續有效，直至支付交易文件項下應支付給買方的所有款項，並根據其條款終止本協議。

第8.06節關係的獨立性。

75

(A)本公司及其附屬公司與買方代理及買方之間的關係純屬賣方及買方之間的關係，就美國聯邦所得税而言，即債務人及債權人之間的關係，而買方代理及買方以及本公司及其附屬公司與另一方或其任何附屬公司之間並無任何受託或其他特殊關係。本協議或任何其他交易文件所載任何內容均不得被視為構成本公司及其附屬公司、買方代理及買方的合夥企業、協會、合資企業或其他類型的實體或法律形式，用於任何目的，包括任何税務目的。

(B)買方代理或任何買方的高級職員、僱員或代理人不得位於本公司或其任何聯屬公司的辦公場所，除非與根據第5.01節進行的審計或與執行交易文件預期的補救措施有關。買方代理人或任何買方的高級職員、經理或僱員不得與本公司或其任何聯屬公司從事任何商業活動，但如本協議及其他交易文件所述者，則屬例外。

第8.07節：整體協議。

本協議連同披露函及其附件和附表(通過引用併入本協議)、現有的CDA和其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議、諒解和談判。本合同任何一方均未在本合同中(或在展品、附表或其他交易文件中)作出或依賴任何陳述、誘因、承諾、理解、條件或保證。本協議或本協議的任何條款都不打算授予本協議雙方以外的任何人任何權利或補救措施。

第8.08節：修訂；沒有豁免。

(A)除第8.08(B)節另有規定外，除非獲得本公司、買方代理和所需買方的書面同意，否則不得修改、更改或修改本協議、其他交易文件或本協議或其中的任何條款或規定。放棄本協議項下的任何權利，除非該放棄由尋求強制執行該放棄的一方以書面形式簽署，否則無效。

(B)未經買方代理人和每一買方事先書面同意，任何修訂、修改、終止或同意在下列情況下無效：

(I)寬免、扣減或延遲支付任何收入利息；

(Ii)修改、修改、終止或放棄本‎第8.08節的任何規定；

(Iii)修訂“規定購買者”或“按比例分攤”的定義；或

(4)解除所有或基本上所有抵押品，或免除任何債務人在任何交易文件下的任何權利和義務(交易文件中明確規定的除外)。

76

(C)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第8.09節。解釋。

當本協議中提及條款或章節時，應提及本協議的條款或章節；當本協議中提及附表或附件時，除非另有説明，否則應提及披露函件的附表或附件。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三個詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞。就解釋本協議一方或另一方而言，本協議的任何一方都不應也不應被視為本協議的起草者。

第8.10節標題和説明文字。

本協議或任何其他交易文件中的標題和標題僅為方便和參考之用，不得被視為本協議或該交易文件任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。

第8.11節對方；效力；電子簽名。

本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，但所有正本應構成一份相同的文書。本協議自本協議各方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本後生效。任何副本均可通過傳真或pdf簽名簽署，該傳真或pdf簽名應被視為原件。在與本協議或任何其他交易單據和本協議所擬進行的交易相關的任何單據中或與之有關的任何單據中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內，這些電子簽名、交付或記錄應與人工簽署、實物交付或紙質記錄系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但不得要求任何人在未經事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制上述一般性的情況下，本協議各方特此(A)同意，就所有目的，包括與買方和債務人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本協議或任何其他交易文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性, 以及(B)放棄僅因沒有任何交易單據的紙質原件，包括其任何簽名頁而對交易單據的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

77

第8.12節可裝卸性。

如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，其餘條款仍應具有充分的效力和效力。

第8.13節費用。

本公司將自行支付與訂立和完成本協議所述交易相關的所有費用和開支。

第8.14節行政法；管轄權。

(A)每份交易文件(除其中另有明文規定者外)應受紐約州法律管轄，並須按照紐約州法律予以解釋、解釋和執行，但不適用於紐約州法律衝突的原則。

(B)與本協議或任何其他交易文件有關的任何法律訴訟或法律程序可在紐約州曼哈頓市曼哈頓區的任何具有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方在此不可撤銷地同意並接受此類法院對其自身及其財產的普遍和無條件的專屬管轄權。本協議的每一方在此進一步不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能對在該司法管轄區就任何交易單據提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對設立地點或基於法院不方便理由的任何反對意見。

(C)本協議各方在此不可撤銷地同意在本條款第8.14款(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以預付郵資的掛號或掛號信郵寄副本的方式，在本協議所述的任何法院向其送達法律程序文件。本合同的每一方均不可撤銷地放棄對送達法律程序文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議或根據任何其他交易文件啟動的任何訴訟、訴訟或程序中就送達法律程序文件以任何方式無效或無效提出抗辯或索賠。本條例並不影響一方以法律允許的任何其他方式向另一方送達法律程序文件的權利。

第8.15節陪審團審判的證人。

本合同各方在適用法律允許的最大範圍內，在任何交易文件或任何交易文件下預期的交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。本豁免適用於任何交易文件的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

第8.16節具體表現。

78

本協議雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行，或違反或違反本協議的任何條款，另一方將受到不可彌補的損害。因此，本協議雙方同意，在不提交保證書或任何類似承諾的情況下，另一方將有權尋求一項或多項禁令，以防止違反或違反本協議的規定，並在向美國任何法院或其任何州提起的任何訴訟、訴訟或其他程序中尋求具體履行本協議及其條款和條款，除其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外。

[簽名頁面如下]

79

茲證明，本協議雙方已促使本協議由各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署。

[收入權益購買協議的簽字頁]

[收入權益購買協議的簽字頁]