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UNITED STATES
美國證券交易委員會

WASHINGTON, D.C. 20549

Amendment No. 2

SCHEDULE TO

第14(D)(1)或13(E)(1)條下的要約收購聲明
1934年證券交易法

切薩皮克能源公司

(標的公司名稱及備案人(發行人))

購買普通股的A類認股權證
購買普通股的B類認股權證
購買普通股的C類認股權證

(證券類別名稱)

165167 164
165167 172
165167 180

(證券類別CUSIP編號)

Mohit Singh
常務副總裁兼首席財務官
切薩皮克能源公司
西北大道6100號
俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73118
(405) 848-8000

(被授權代表提交人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

發送至：的通信副本

威廉·N·芬尼根四世
特雷弗·拉維爾
凱文·M·理查森
Latham&Watkins LLP
811 Main Street, Suite 3700
Houston, Texas 77002
Tel: (713) 546-5400

☐

如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。

選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

☐

符合規則14d-1的第三方投標報價。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

私下交易須遵守規則13E-3。

☐

根據規則第13D-2對附表13D的修正。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案第2號(“修正案”)對原由俄克拉荷馬州切薩皮克能源公司(以下簡稱“本公司”、“我們”或“我們”)於2022年8月18日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的有關本公司向所有未償還A類認股權證(“A類認股權證”)持有人提出的要約收購聲明(經修訂的“附表”)進行修訂和補充，B類認股權證(“B類認股權證”)及C類認股權證(“C類認股權證”，以及連同A類認股權證及B類認股權證，均為“認股權證”)，用以購買每股面值0.01美元的本公司普通股股份(“普通股”)，以交換其認股權證，以換取招股章程/要約買賣書(定義見下文)所述的適用代價(每份為“要約”及統稱為“要約”)。

每項要約均根據日期為2022年8月18日的招股章程/交易所要約(經修訂，“招股説明書/交易所要約”)所載條款及條件作出，並受該等條款及條件的規限，該等條款及條件載於S-4表格登記聲明(註冊號333-266961)(經修訂，“註冊聲明”)內。

2022年9月12日，公司向美國證券交易委員會提交了註冊説明書第2號修正案。該修訂更新(I)附表第10項及(Ii)招股章程/要約交換，以包括經修訂的要約條款。現附上經修訂的招股章程/交易所要約副本一份，作為附件(A)(1)(I)。

第10項.財務報表

(A)財務信息。本公司於2022年9月12日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊説明書所載的招股説明書/要約中所載的本公司財務報表及其他財務資料在此併入作為參考。該等財務報表及其他財務資料的全文，以及本公司在本附表提交之前或之後已向美國證券交易委員會提交的與要約有關的其他文件，均可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲和複製。

(B)形式信息。在招股説明書/要約交易所標題為“未經審計的備考綜合財務信息”一節中提出的備考財務信息在此併入作為參考。

經註冊説明書第2號修正案修訂的招股説明書/要約交易所中所列信息以引用的方式併入本文，以響應本附表的所有項目。本修正案應與招股説明書/交換要約、傳送函和相關文件的附表一起閲讀。

Item 12. Exhibits.

	Exhibit No.			Description
	(a)(l)(i)			招股説明書/交易所要約(通過參考本公司於2022年9月12日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊聲明中包含的招股説明書/交易所要約而合併)。
	(a)(1)(ii)			提交函格式(參考公司於2022年9月12日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊説明書附件99.1)。
	(a)(1)(iii)			保證交付通知書表格(參照本公司於2022年9月12日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格登記説明書附件99.2)。
	(a)(1)(iv)			致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人的信函格式(參考公司於2022年9月12日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊説明書第99.4號附件)。
	(a)(1)(v)			致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他代名人客户的信函格式(通過參考公司於2022年9月12日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊説明書第99.3號附件而納入)。

	Exhibit No.			Description
	(a)(2)			Not applicable.
	(a)(3)			Not applicable.
	(a)(4)			招股説明書/交易所報價(通過引用附件(A)(1)(I)併入)。
	(a)(5)			新聞稿，日期為2022年8月18日(通過引用附件99.1併入公司於2022年8月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告中)。
	(a)(6)			新聞稿，日期為2022年8月31日(通過引用附件99.1併入公司於2022年8月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告中)。
	(a)(7)			新聞稿，日期為2022年9月12日(引用本公司於2022年9月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K報告的附件99.1)。
	(b)			Not applicable.
	(d)(i)			(Br)本公司於2021年2月9日第二次修訂及重訂的公司註冊證書(合併於此，參考於2021年2月9日提交的8-K表格的現行報告(文件編號001-13726)所附的附件3.1)。
	(d)(iii)			(Br)本公司第二次修訂和重新修訂的公司章程(在此引用與2021年2月9日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件3.2)。
	(d)(iv)			切薩皮克能源公司及其債務人附屬公司根據破產法第11章(確認令附件A)第五次修訂的重組聯合計劃(通過參考與2021年1月19日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件2.1併入本文)。
	(d)(v)			切薩皮克能源公司、漢尼拔合併子公司、Vine Energy Inc.和Vine Energy Holdings LLC之間的協議和合並計劃，日期為2021年8月10日(通過引用與2021年8月11日提交的當前8-K報表一起提交的附件2.1(文件號001-13726)合併在此)。
	(d)(vi)			切薩皮克能源公司B系列優先股註銷證書(通過引用與2021年3月1日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-13726)一起提交的附件3.3併入本文)。
	(d)(vii)			證券説明書(參考2021年2月9日提交的Form 8-A(文件編號001-13726)合併於此)。
	(d)(viii)			重組支持協議，日期為2020年6月28日(在此引用與2020年6月29日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.1)。
	(d)(ix)			《後盾承諾協議》，日期為2020年6月28日(重組支持協議附件4)(本文通過引用附件10.1與2020年6月29日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)併入)。
	(d)(x)			切薩皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)作為借款人，三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)作為行政代理，貸款人和其他當事人之間的信貸協議，日期為2021年2月9日(本文引用了與2021年2月9日提交的當前8-K表格一起提交的附件10.1(文件號001-13726))。
	(d)(xi)			切薩皮克能源公司及其簽字方之間簽署的、日期為2021年2月9日的註冊權協議(本文引用了與2021年2月9日提交的當前8-K表格報告(文件號001-13726)一起提交的附件10.2)。
	(d)(xii)			切薩皮克能源公司和Equiniti信託公司之間的A類認股權證協議，日期為2021年2月9日(本文引用了與2021年2月9日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.3)。

	Exhibit No.			Description
	(d)(xiii)			切薩皮克能源公司和Equiniti信託公司之間的B類認股權證協議，日期為2021年2月9日(通過引用與2021年2月9日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.4合併在此)。
	(d)(xiv)			切薩皮克能源公司和Equiniti信託公司之間的C類認股權證協議，日期為2021年2月9日(本文引用了與2021年2月9日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.5)。
	(d)(xv)			《賠償協議表》(本文通過引用與2021年2月9日提交的當前8-K表(文件編號001-13726)一起提交的附件10.6併入)。
	(d)(xvi)			切薩皮克能源公司2021年長期激勵計劃(通過引用與2021年2月9日提交的當前8-K報表(文件編號001-13726)一起提交的附件10.7併入本文)。
	(d)(xvii)			購買協議，日期為2021年2月2日，由切薩皮克託管發行商有限責任公司和高盛公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為買方的代表簽署，購買協議的利率分別為2026年到期的5.5%優先債券和2029年到期的5.875%優先債券(合併於此，參考於2021年3月1日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-13726)的附件10.10)。
	(d)(xviii)			截至2021年2月5日，切薩皮克託管發行商有限責任公司作為發行人、擔保人簽署人，以及德意志銀行美洲信託公司作為受託人，發行2026年到期的5.5%的優先債券和2029年到期的5.875%的優先債券的契約(合併於此，參考2021年3月1日提交的10-K表格年度報告(文件編號001-13726)的附件10.11)。
	(d)(xix)			切薩皮克能源公司及其擔保人之間於2021年2月9日簽署的關於2026年到期的5.5%優先債券和2029年到期的5.875%優先債券的聯合協議(通過參考與2021年3月1日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.12而併入)。
	(d)(xx)			第一份補充契約，日期為2021年2月9日，由切薩皮克能源公司、其擔保人簽署人，以及作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人，涉及2026年到期的5.5%優先債券和2029年到期的5.875%優先債券(合併於此，參考於2021年3月1日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-13726)的附件10.13)。
	(d)(xxi)			切薩皮克能源公司2021年長期激勵計劃修正案(通過引用與2021年4月27日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.3併入本文)。
	(d)(xxiv)			總裁/高級副總裁執行副總裁與切薩皮克能源公司簽訂的激勵協議表格(合併於此，參考與2021年4月27日提交的Form 10-K年度報告修正案(文件編號001-13726)一起提交的附件10.14)。
	(d)(xxv)			《2021年長期激勵計劃高管/員工限制性股票獎勵協議》(合併於此，參考與2022年2月24日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.18)。
	(d)(xxvi)			《2021年董事長期激勵計劃非員工限制性股票單位獎勵協議書》(合併於此，參考與2021年5月13日提交的10-Q季度報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.9)。
	(d)(xxvii)			切薩皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)作為借款人，三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)作為行政代理，貸款人和其他當事人之間於2021年6月11日簽署的信貸協議的第一修正案(通過引用與2021年6月14日提交的當前8-K表格報告(文件號001-13726)一起提交的附件10.1)。

	Exhibit No.			Description
	(d)(xxviii)			《2021年長期激勵計劃業績分享單位獎勵(絕對TSR)表格》(結合於此，參考與2021年8月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.10)。
	(d)(xxix)			《2021年長期激勵計劃業績份額單位獎勵(相對TSR)表》(結合於此，參考與2021年8月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.11)。
	(d)(xxx)			註冊權利協議，日期為2021年8月10日，由切薩皮克能源公司、Brix Investment LLC、Brix Investment II LLC、嘉實投資有限責任公司、嘉實投資II有限責任公司、Vine Investment LLC和Vine Investment II LLC簽訂，日期為2021年8月10日(通過引用與2021年8月11日提交的當前8-K報表一起提交的附件10.1(文件號001-13726))。
	(d)(xxxi)			合併支持協議，日期截至2021年8月10日，由切薩皮克能源公司、漢尼拔合併子公司、漢尼拔合併子公司、有限責任公司、Vine Energy，Inc.和Vine Energy Inc.的股東之間簽署的合併支持協議(通過引用與2021年8月11日提交的當前8-K表格一起提交的附件10.2(文件號001-13726)合併在此)。
	(d)(xxxii)			切薩皮克能源公司高管離職計劃(通過引用與2021年10月12日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-13726)一起提交的附件10.1併入本文)。
	(d)(xxxiii)			根據切薩皮克能源公司高管離職計劃提交的參與協議表格(通過引用與2021年10月12日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.2併入本文)。
	(d)(xxxiv)			Michael Wichterich和切薩皮克能源公司之間的執行主席協議，日期為2021年10月11日(在此引用與2021年10月12日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.4)。
	(d)(xxxv)			切薩皮克能源公司2021年長期激勵計劃第二修正案(通過引用與2021年10月12日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.3併入本文)。
	(d)(xxxvi)			切薩皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)作為借款人，三菱UFG銀行有限公司(MUFG Bank，Ltd.)作為行政代理，三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)作為抵押品代理，以及貸款人和其他當事人之間的信貸協議第二修正案，日期為2021年10月29日(本文通過引用與2021年11月2日提交的10-Q表格季度報告(文件號001-13726)一起提交的附件10.18納入)。
	(d)(xxxvii)			補充契約，日期為2021年11月2日，由切薩皮克能源公司(其擔保方)和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(通過引用與2021年11月2日提交的當前8-K表格報告(文件號001-13726)一起提交的附件4.1併入)。
	(d)(xxxviii)			補充契約，日期為2021年11月2日，由切薩皮克能源公司、其擔保方和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(通過引用與2021年11月2日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件4.2併入)。
	(d)(xxxix)			由Jan&Trevor Rees-Jones Revocable Trust、Rees-Jones Family Holdings，LP、首席E&D參與者LP和首席E&D(GP)有限責任公司(統稱為賣方)與切薩皮克能源公司及其附屬公司簽訂的合夥權益購買協議，日期為2022年1月24日(本文參考2022年2月24日提交的10-K表格年度報告中的附件10.36(文件編號001-13726))。

	Exhibit No.			Description
	(d)(xl)			RADLER 2000 Limited Partnership和TUG Hill，Inc.作為賣方與切薩皮克能源公司及其附屬公司簽訂的會員權益購買協議，日期為2022年1月24日(本文引用了與2022年2月24日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-13726)一起提交的附件10.37)。
	(d)(xli)			RADLER 2000 Limited Partnership和TUG Hill，Inc.作為賣方與切薩皮克能源公司及其附屬公司簽訂的會員權益購買協議，日期為2022年1月24日(本文引用了與2022年2月24日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-13726)一起提交的附件10.38)。
	(d)(xlii)			註冊權利協議，日期為2022年3月9日，由切薩皮克能源公司和Jan&Trevor Rees-Jones可撤銷信託公司、Rees-Jones Family Holdings，LP、首席E&D參與者、LP和首席E&D(GP)有限責任公司簽訂(通過參考2022年3月9日提交的當前8-K表格報告(文件號001-13726)合併於此)。
	(d)(xliii)			切薩皮克能源公司和Radler 2000有限合夥企業之間簽訂的註冊權協議，日期為2022年3月9日(本文引用了與2022年3月9日提交的當前8-K報表一起提交的附件10.2(文件號001-13726))。
	(d)(xliv)			投標和支持協議表格，日期為2022年9月12日(此處引用本公司於2022年9月12日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明的附件10.35)。
	(g)			Not applicable
	(h)			Latham&Watkins LLP對美國某些税務問題的意見(通過引用該公司於2022年8月18日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件8.1)
	107*			備案費表計算

之前提交的

第13項附表13E-3所要求的資料。

不適用。