附件10.15

最終

獨立的 承包商協議

本《獨立承包人協議》(以下簡稱《協議》)由Akoustis，Inc.、特拉華州的一家公司(簡稱《公司》)和Rohan W.Houlden(簡稱《承包人》)在《分居協議和解除協議》(定義見下文)(《生效日期》)之日起簽訂和簽訂。本合同中，業主和承包商單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。本協議是根據雙方之間的特定分離和釋放協議(“分離協議和釋放”)簽訂的，該協議規定承包商執行和遵守本協議。本協議是《分離協議與發佈》第 2節中定義的《獨立承包人協議》。雙方特此達成如下協議：

1.期限 和終止。

1.1期限。 本協議的初始期限應從生效日期開始，持續兩個月，除非根據本協議提前終止 ，此後應按月自動續簽，直至任何一方在30天內以書面形式通知另一方終止合同。

1.2終止。 任何一方均可在初始期限內或任何續訂期限內以任何理由終止本協議，但須提前30天向另一方發出書面通知。

2.終止時的義務。本協議終止後：(I)除本協議終止前，公司有義務提供本協議附件A所述的補償和福利，以及雙方根據本協議第5、6、7和9條承擔的義務外，承包商和公司均無任何其他義務，(Ii)承包商應立即歸還本協議第5條規定的公司所有設備、專有信息、發明和工作產品。

3.簽約 服務和關係。

3.1服務。 在本協議期限內，承包商應向業主提供附件A所列並通過引用併入本合同的服務(以下簡稱“服務”)。預計承包商應在公司合理要求的時間內向公司提供服務。承包商應盡其合理的最大努力履行服務。

3.2關係。 雙方明確理解並同意，在履行本協議項下的服務時，承包商始終 作為公司的獨立承包商，而不是作為公司的員工、代理人、合作伙伴或法定代表人。此外，雙方明確理解並同意，本協議中的任何內容不得被解釋為雙方之間的合資企業、合夥關係、聯合關係、委託代理關係或其他從屬關係或類似關係，明確地 雙方同意，這種關係是並將保持本協議規定的合同關係的獨立各方的關係。 公司不應控制承包商提供服務的方式或方式，包括但不限於提供服務的時間和地點。承包商將獨家控制承包商執行所提供服務的方式和方式。承包商將為履行所提供的服務設定承包商自己的時間表、時間和地點。承包商 將根據本協議提供執行服務所需的工具、車輛、設備、用品、材料或其他物品。 承包商不得根據本協議或以其他方式向公司索賠假期工資、帶薪病假、退休福利、社會保障、工人補償、健康、傷殘、失業保險福利或其他任何類型的員工福利 (除非在本協議附件A中明確規定)。雙方理解並同意：(I)出於聯邦税收的目的，承包商不會被視為公司的僱員；(Ii)公司不會代表承包商扣繳任何所得税、預扣税款、失業保險、社會保障, 或向公司員工提供的任何其他福利；(Iii)所有此類付款、扣留和福利(如果有)均由承包商獨自負責；以及(Iv)承包商應賠償公司因未能支付此類付款、扣繳、福利和提交文件而造成的任何和所有損失或責任，並使其不受損害。承包商 同意並承認，未經公司事先書面同意，本協議不授予、也無權代表公司簽訂任何合同或承擔任何義務，無論是明示的還是暗示的。

4.補償。 考慮到承包商全面、及時地履行服務，公司應根據附件A中規定的條款對承包商進行補償。為免生疑問，此類補償包括適用法律規定適用於此類補償的任何和所有税費，且所有此類税費應由承包商獨家負責。 承包商承認承包商將從公司收到IRS 1099-MISC表格，承包商應對聯邦、州、地方、以及月費的國外税(如附件A所示)。承包商進一步確認， 承包商將從公司收到關於特別付款(如附件A所定義)的IRS表格W-2，並且此類特別付款應適用預扣税金和扣除税。承包商承認，合同應對超出預扣税額的任何適用聯邦、州、地方和外國税收的任何欠款承擔全部責任。承包方理解並同意，承包方不會獲得本協議項下的補償和利益，但承包方執行和不撤銷《分離協議和釋放》以及履行其中和本協議中的承諾除外。 如果承包方在收到其副本後第21天或之前沒有歸還承包方簽署的《分離協議和釋放》，或者承包方在簽署後七天內撤銷了《分離協議和釋放》，則(I) 本協議項下提供的所有付款和利益(包括股權獎勵的歸屬)將被沒收且不支付，以及(Ii) 本協議應立即終止，不採取進一步行動。

5.保密。

5.1專有 信息。承包商同意，所有與公司業務、業務關係或財務有關的私人、祕密或機密信息(統稱為“專有信息”)，無論是否以書面形式提供，都是公司的專有財產。作為説明但不限於，專有信息可包括髮明、產品、工藝、方法、技術、配方、技術、單晶壓電材料技術、聲諧振器技術、聲波濾波器技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、成分、化合物、項目、開發、計劃、研究數據、臨牀數據、財務數據、人員數據、計算機程序、軟件、客户和供應商列表，以及公司客户或潛在客户的聯繫人或其所知，包括上述項目的任何衍生品，但專有信息不包括上述任何項目，前提是這些項目已通過承包商或其他人的不當行為而公之於眾。承包商在履行本協議項下的服務時，在此後的任何時間內，只要任何專有信息可能保持機密、祕密或完全或部分可保護，都同意嚴格保密，除非公司指示或法律要求，否則不使用 ，或未經總裁和首席執行官或公司董事會的書面授權向任何人、公司或公司披露。, 任何專有信息。承包商明白，在承包商履行本協議項下的服務期間，承包商未經授權使用或披露專有信息將導致公司採取直至(包括)終止本協議的行動和法律行動。承包商也明白，在本協議終止後，承包商未經授權使用或披露專有信息可能會導致公司採取法律行動。

5.2發明的披露。承包商應立即向業主(或業主指定的任何人員)披露承包商單獨或與他人聯合制作或實施或學習的所有發現、開發、設計、改進、發明、藍圖、配方、工藝、技術、計算機程序、策略、專有技術和數據，無論其是否可根據專利、商標、版權或類似法規獲得專利或註冊。承包商在履行本協議項下的服務期間，涉及公司業務，或因公司分配給承包商的任務，或因使用公司擁有、租賃或承包的房屋或財產而產生的任務(包括計算機系統和工程設施)(所有此類發現、開發、設計、改進、發明、公式、流程、技術、計算機程序、戰略、藍圖、技術訣竅和數據在下文中稱為“發明”)。承包商還應立即向業主披露，業主特此同意在承包商單獨或與他人共同履行本協議項下的服務期間，在保密的情況下收到承包商的所有此類披露、所有其他發現、開發、設計、改進、發明、公式、流程、技術、計算機程序、策略、藍圖、技術訣竅和數據，無論其是否可根據專利、商標、版權 或類似法規獲得專利或可註冊，或由承包商單獨或與他人聯合進行實踐或學習，以確定它們是否構成上述定義的“發明”。

5.3發明所有權 。所有發明應為公司及其受讓人的獨有財產，公司及其受讓人應是與之相關的所有專利、版權、商標和其他權利的獨家所有者。承包商特此將承包商在此類發明中可能擁有或獲得的任何權利轉讓給公司。承包商應以各種適當方式協助公司獲取並不時在任何國家/地區強制執行與上述發明有關的專利、版權、商標和其他權利及保護 ，為此目的，承包商應執行所有文件，以供申請和獲得公司可能希望獲得的專利、版權、商標及其他權利和保護以及實施該等發明的權利和保護，以及將其轉讓給公司或其指定的人員。

5.4工作 產品。承包商在履行本協議項下的服務期間，單獨或與他人聯合生產的任何東西(“工作產品”)應構成根據“美國法典”第17篇第101節 的“出租工作”，並應是公司的獨有財產。作為説明，但不限於，工作產品可包括由承包商工作或作為承包商工作的結果產生的或承包商在執行該工作過程中交付的所有文件、照片、藝術品、文獻、工程圖紙、數據彙編、報告和其他媒體或材料。在承包商作品被確定為非出租作品的範圍內，承包商特此將此類作品的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，包括版權和與之相關的所有其他知識產權，包括所有可能的版權、專利和商標註冊或續訂。如果將任何工作產品的權利授予公司需要承包商的 書面轉讓或其他書面文件由承包商簽署，則承包商同意執行任何此類轉讓和導致將此類權利授予公司所需的任何其他書面文件，無需向承包商支付額外費用，但費用由公司承擔。如果公司經過合理努力後，無法在申請或起訴與工作產品有關的任何專利、版權或其他權利或保護所需的任何文件上獲得承包商的簽字，出於任何原因，承包商在此不可撤銷地指定和指定公司及其正式授權的人員和代理人為承包商的代理人和事實代理人, 代表承包商執行和提交任何此類申請或 申請，並採取所有其他合法允許的行為，以促進專利、商標、版權或類似保護的起訴和發放，具有與承包商和承包商執行的相同法律效力和效果，特此批准、確認和批准所有此類合法允許的行為。在一定範圍內，無論出於何種原因，承包商被視為擁有工作產品的專有權利、所有權和權益，承包商特此授予公司其在工作產品中擁有的所有權利，包括但不限於獨家的、全球範圍的、永久的和免版税的許可，以使用、銷售和再許可公司認為適當的工作產品。

5.5公平的 補救。承包商承認本協議第5和7節中包含的限制是合理和必要的，以保護公司的合法利益，並且任何違反第5和7節任何條款的行為都將給公司造成不可彌補的 損害，法律上沒有足夠的補救措施，而且公司有權禁止承包商違反第5和7節的行為，包括通過臨時限制令、初步禁令和永久禁令。衡平補救的權利是公司在法律或衡平法上享有的所有權利和補救的補充，而不是取代這些權利和補救，包括但不限於追討損害賠償的權利。

5.6受法律保護的行為。儘管本協議有任何其他規定，承包商不會因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州、 或地方政府官員或律師保密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中。如果承包商因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，承包商可以向承包商的律師披露公司的商業祕密，並在以下情況下在法庭程序中使用商業祕密信息：(I)提交任何包含加蓋印章的商業祕密的文件，以及(Ii)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。此外， 本協議中沒有任何內容限制承包商向聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。此外，本協議不限制承包商在不通知公司的情況下與任何政府機構進行溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息。

6.文件。 如果本協議終止，承包商應立即向公司提交與任何專有信息或承包商與公司合作有關的所有文件、筆記、圖紙、藍圖、公式、規格、計算機程序、數據和所有其他任何性質的材料，並且不會採用任何前述內容或以有形的表達媒介體現的任何前述內容的任何複製。

7.限制性 公約。

7.1競業禁止。 在本協議期限內及之後的12個月內(“限制期”)，承包商不得向在限制區域(定義如下)的任何企業、商號、公司、合夥企業、協會、合資企業或其他實體 從事或開展與公司的聲學諧振器和射頻濾波器業務相同或基本相似的業務 (“業務”)提供競爭性服務(定義如下)；但是，如果該等證券屬於在任何國家或地區證券交易所上市或已根據《交易法》第12(B)或(G)條註冊的證券類別，則 承包商可擁有任何企業(但不參與該企業的活動)的任何類別證券的流通股總額少於5%，但本公司與之競爭或目前參與合資企業的任何此類企業除外。

7.2非邀請函。 在限制期內，承包商不得：(I)招攬或僱用，或試圖招聘、説服、招攬或僱用公司或其附屬公司的任何員工、 公司或其附屬公司的獨立承包商或顧問離開其僱傭(或獨立承包商關係) ，無論任何此類員工或獨立承包商是否為僱傭協議的一方；或(Ii)試圖以任何方式向本公司或其任何附屬公司的任何客户或客户或其任何附屬公司索要或接受(在本協議終止前的六個月內，無論是在本協議期限內還是在承包商與本公司的先前僱傭關係期間)，或(無論在本協議終止前的 六個月內，無論是在本協議期限內還是在承包商與本公司的先前僱傭關係期間)承包商與其有重大業務相關聯繫的任何客户或客户的信息。與本公司或其任何關聯公司與該客户所做業務的同類業務或與之競爭的業務 或説服或試圖説服任何該等客户停止業務或減少該客户通常與本公司或其任何關聯公司進行的或合理預期的業務金額，或如果任何該等客户 選擇將其業務轉移至本公司或其任何關聯公司以外的人，向該等客户提供競爭性服務，或代表該其他人士與該等客户就任何該等服務進行任何討論。僱員或獨立承包人 在受僱或留任於本公司期間及之後的六個月內，應視為受本第7.2節所涵蓋。

7.3承包商 同意延長限制期限，延長承包商違反本第7條規定的任何承包商義務的持續時間。就本協議而言，“競爭性服務”是指承包商在本協議終止前六個月內提供與承包商相同或基本相似的服務的任何職位，無論是在本協議期限內還是在承包商與公司的先前僱傭關係期間 。“限制區域”定義為：(I)北美，(Ii)美國，(Iii)北卡羅來納州，(Iv)紐約州，(V)公司在本協議期限內運營的任何州，(Vi)承包商在本協議期限內為公司提供服務的任何州，以及(Vii)在本協議終止前六個月期間，距離承包商主要工地50英里的範圍內。

7.4承包商 明確同意，第7.1、7.2和7.3條的性質、期限和範圍在本協議簽署之日是合理的，因為它們在本協議簽署之日存在，不會施加超過保護公司及其附屬公司的商譽和其他合法商業利益(包括其商譽、專有信息、 以及員工和獨立承包商關係)所需的限制，承包商有機會與承包商選擇的法律顧問一起審查本協議的條款。具體而言，承包商同意並承認公司目前正在受限制區域內開展業務並積極營銷其服務和產品，並且公司花費了大量的時間和精力來開發和保護其專有信息的機密性。承包商承認並同意，根據本協議向承包商提供的對價是對承包商責任和本協議項下承諾的充分對價。在承包商根據本協議提供服務期間以及在承包商之前受僱於公司期間，承包商已經並將會接觸到高度敏感的專有信息，包括有關公司業務計劃、業務流程、運營方法、客户、供應商和其他業務關係的信息。承包商同意，公司執行本協議不會給承包商帶來經濟困難。

8.遵守法律。在履行本協議時，雙方應遵守所有適用的聯邦、州、縣和當地法律、條例、法規和法規的規定(包括採購所需的許可證、執照或證書)。

9.一般規定。

9.1管轄 法律和解釋。本協議應根據北卡羅來納州的法律進行管轄和解釋，而不考慮其法律衝突條款。如果違反本協議的任何條款，雙方(I)同意位於北卡羅來納州夏洛特市的任何州或聯邦法院(以及任何相應的上訴法院)對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟 享有屬人管轄權，(Ii)放棄在此類 法院進行的任何訴訟的任何地點或不方便的法院抗辯，以及(Iii)除本協議另有規定外，同意不在任何其他法院提起任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟。任何此類程序中的法律程序文件可送達世界上任何地方的任何一方。如果本協議的任何條款 被任何有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，並且不能被修改為可執行，則除一般發佈語言外，該條款應立即失效，並使本協議的其餘部分 完全有效。本協議項下的所有付款和福利旨在遵守或免除修訂後的《1986年國內税法》第409a條的規定，本協議的解釋和運作應與此意圖一致。

9.2修正案。 本協議不得修改、更改或更改，除非以書面形式由雙方簽署，並特別提及本協議 。

9.3綁定 效果。本協議對本公司、其繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議 將對承包商和承包商的繼承人、執行人和管理人具有約束力並有利於他們的利益。未經業主書面同意，承包商不得轉讓本協議項下承包商的任何權利或義務。

9.4可分割性； 修改。本協議的每一條款均可與本協議的所有其他條款分開。 有管轄權的法院對本協議條款無效或不可執行的任何裁定不會影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。本協議中任何僅部分或部分無效或不可強制執行的條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，將保持全部效力和效力。如果有管轄權的法院在晚些時候裁定，根據當時存在的情況，不競爭公約的性質、期限或地理範圍是不合理的 ，則承包商和公司的意圖是，法院對不進行競爭的契約的解釋方式應僅對承包商的行為施加根據當時存在的情況是合理的並且是向公司保證契約不競爭的預期利益所必需的限制，並且雙方同意本協議應通過在必要的最低限度內將其切斷、限制、減少或修改來解釋，以便在其看起來與適用法律相兼容的範圍內可強制執行。

9.5副本。 本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。就本協議的簽署而言，原始簽名的傳真或PDF複印件應被視為具有約束力。

9.6其他 協議。承包商聲明並保證，承包商執行和交付本協議以及履行本協議的所有條款不違反、也不會違反將承包商獲得的專有信息保密或信任的任何協議。承包商和公司已於2016年9月19日簽訂了承包商與公司簽訂的《離職協議與員工》 承包商與公司簽訂的《保密、專有信息及專利和發明轉讓協議》(《保密和知識產權協議》)。承包商在本協議項下的義務是對《機密性和知識產權協議》和《分離協議和解除協議》的補充，而不是取代它們。承包商聲明並保證 他已在生效日期之前完全履行了此類保密和知識產權協議項下的所有義務。

9.7通知。 根據本協議一方需要或可能希望發出的任何通知應以電子郵件、面交或掛號的方式發出，或通過掛號信、要求的回執、寄給承包商的電子郵件地址、公司的記錄地址和公司的主要辦事處或任何一方不時以書面指定的其他地點發出。 電子郵件發送、面交或郵寄任何該等通知的日期應被視為送達日期。

9.8標題。 本協議各節標題的插入僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分，也不影響本協議的含義。

9.9放棄。 公司未能執行本協議的任何條款不應構成對條款的放棄，一旦批准，也不應被解釋為放棄隨後違反相同或其他條款的行為。

承包商特此確認，已建議承包商 尋求律師，該律師將就本協議的法律影響向承包商提供建議。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

附件A

服務和補償

1.承包商的職責和責任。承包商應可合理地履行公司首席執行官合理要求的服務，包括但不限於(A)首席執行官指派的特殊項目，(B)支持將承包商以前的職責移交給公司新的首席產品官，(C) 可在公司參與或可能參與的某些訴訟事項上為公司提供支持，以及(D)支持承包商以前參與的知識產權的進一步發展。

2.補償。 考慮到承包商全面、及時地履行上述第1節所述的服務，承包商應 有權獲得下列補償和福利。

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