美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止6月30日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

For the transition period from ____________________ to ____________________

委託文件編號：001-38029

AKOUSTIS技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：1-704 - 997-5735

根據 法案第12(B)條登記的證券：

根據 法案第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去的 90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

非關聯公司於2021年12月31日持有註冊人的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，總市值約為$。331.1 就本計算而言，所有高級職員、董事及持有已發行普通股10%或以上的任何實益擁有人所持有的普通股股份均不包括在內，因為該等人士可能被視為註冊人的聯屬公司。這種確定不應被視為承認這些人實際上是登記人的關聯方。

截至2022年9月6日，有57,204,697 已發行和已發行的普通股。

以引用方式併入的文件

註冊人打算在截至2022年6月30日的財政年度結束後120天內根據第14A條提交最終委託書。該代理聲明的部分內容通過引用併入本表格10-K的第III部分。

目錄

有關前瞻性信息的注意事項

本年度報告Form 10-K(本“報告”) 包含與我們的計劃、目標、估計和目標相關的前瞻性陳述。本報告中包含的任何和所有非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。諸如“可能”、“將”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“計劃”、“估計”、“預測”、“ ”“潛力”、“戰略”、“預期”、“嘗試”、“發展”、“計劃”、“ ”幫助、“尋求”、“相信”、“繼續”、“打算”、“期望”等術語，“未來”、 和類似的進口術語(包括上述任何一項的否定)可能識別前瞻性表述。然而，並非所有的 前瞻性表述都可能包含一個或多個此類識別術語。本報告中的前瞻性陳述可能包括， 但不限於：(I)未來運營的管理計劃和目標，包括與開發商業上可行的射頻(“RF”)濾波器有關的計劃或目標，(Ii)收入(包括收入/虧損)的預測， 每股收益(包括收益/虧損)，資本支出、股息、資本結構或其他財務項目，(Iii)我們未來的財務業績，包括管理層對財務狀況的討論和分析 或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和法規包括的經營結果中包含的任何此類陳述， (Iv)我們在給定時期內有效利用現金和現金等價物支持我們經營的能力，(V)我們在保持對我們知識產權所有權的同時吸引客户的能力，以及(Vi)第(I)、(Ii)、(Iii)、上述(Iv)或(V)項。

前瞻性陳述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，因此可能無法實現，因為它們是基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設，受許多風險、不確定性和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的。由於這些風險和不確定性，某些事件和情況的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中描述的情況大不相同。可能影響或導致前瞻性陳述不準確或導致實際結果與預期或期望結果大不相同的因素可能包括， 但不限於，

可能導致我們的實際結果與本報告中的前瞻性陳述所描述的結果大不相同的風險和不確定性的描述出現在標題為“風險因素”的 部分以及本報告的其他部分。

告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為與這些陳述和風險因素相關的風險和不確定性。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務更新本報告中包含的前瞻性陳述，以反映任何新信息或未來事件或情況或其他情況。

定義

在本報告中使用的術語“我們”、“Akoustis”、“公司”、“我們”和“我們”是指位於特拉華州的Akoustis Technologies，Inc.及其全資擁有的合併子公司Akoustis，Inc.(也是一家特拉華州的公司)和RFM集成設備公司( 一家德克薩斯州的公司(“RFMi”))。

詞彙表

以下是此處使用的技術術語 的詞彙表：

第一部分

項目1.業務

概述

Akoustis Technologies， Inc.是特拉華州的一家公司，成立於2013年。該公司是一家新興的商業產品公司，專注於為無線行業開發、設計和製造創新的射頻濾波器解決方案，包括智能手機和平板電腦、網絡基礎設施設備、WiFi客户端設備(“CPE”)、汽車、工業和國防應用等產品。過濾器 在選擇和抑制信號方面至關重要，其性能使射頻前端 (“RFFE”)的功能與眾不同。RFFE位於設備的天線和數字後端之間，是執行模擬信號處理的電路，包含放大器、過濾器和開關等組件。我們開發了一種基於微電子機械繫統(MEMS)的體聲波(BAW)專利技術和獨特的專利轉移工藝流程，稱為XBAW^TM製造我們的過濾器，用於RFFE模塊。我們的XBAW濾波器採用了經過優化的高純度壓電材料，適用於高功率、高頻和寬帶工作。我們正在使用我們專有的諧振器設備型號和產品設計套件(PDK)為5G、WiFi和防禦頻段開發射頻過濾器 。當我們鑑定我們的射頻濾波器 產品時，我們與目標客户接洽以評估我們的濾波器解決方案。我們的設計針對UHB、(低於6 GHz)5G、WiFi和防禦頻段。 最近，我們接洽了多個無法獲得高性能BAW濾波器的客户，併為智能手機、PC和AR/VR設備等移動應用提供RFFE解決方案，以營銷和銷售我們的產品。我們的射頻濾波器解決方案可解決移動設備、個人電腦、汽車、基礎設施和住宅設備(以支持5G和WiFi)中頻段數量不斷增加而產生的問題 (例如損耗、帶寬、功率處理和隔離)。我們為5G頻段以及5 GHz和6 GHz WiFi頻段的單頻段和多頻段低損耗BAW濾波器設計了原型機、樣機和發貨量，這些設計適用於競爭對手的BAW解決方案，過去無法用低頻段、低功率處理表面聲波(SAW)技術解決。我們使用第一代XBAW晶圓工藝，在位於紐約州Canandaigua的12萬平方英尺晶圓製造工廠生產高性能RF濾波電路，該工廠是我們於2017年6月收購的。此外，通過我們最近收購RFM集成設備公司(RFMi)，我們經營着一項無廠房業務，通過銷售互補的SAW諧振器、RF濾波器、晶體(XTAL)諧振器和振盪器以及陶瓷產品-在多個終端市場尋找機會, 例如汽車和工業應用。

我們擁有和/或已經申請了 核心諧振器器件技術、製造設施和知識產權(“IP”)的專利，這些技術、製造設施和知識產權(“IP”)是生產我們的 RF濾波器芯片和作為“純”RF濾波器供應商運營所必需的，我們直接向原始設備製造商(“OEM”)提供離散濾波器解決方案，並與尋求收購高性能濾波器以擴展其模塊業務的前端模塊製造商保持一致 。我們相信，這種業務模式是將我們的解決方案交付給市場的最直接、最有效的方式。

技術。 我們的設備技術基於體模聲學共振，我們認為，對於包括4G/LTE、5G、WiFi、汽車、工業和國防應用在內的高頻和超高頻(UHB)應用，體模聲學共振優於表面模共振。儘管我們的一些目標客户使用或製造RFFE模塊，但他們可能無法獲得我們生產的關鍵UHB濾波器技術， 這是在高頻應用中競爭所必需的。

製造業。我們目前生產Akoustis的高性能射頻濾波電路，使用我們的第一代XBAW^®在我們位於紐約州卡南代瓜的12萬平方英尺的晶片製造工廠中，我們於2017年6月收購了該工廠。RFMi產品由第三方製造，並由RFMi直接銷售給客户或隨Akoustis產品一起銷售和發貨。

知識產權。截至2022年8月31日，我們的知識產權組合包括67項專利，其中包括我們從康奈爾大學獲得許可的一項阻止專利。 此外，截至2022年8月31日，我們還有117項正在申請的專利。這些專利涵蓋了我們的XBAW^®從原材料到系統架構的射頻濾波技術。

通過設計、製造和向手機OEM、國防OEM、網絡基礎設施OEM和WiFi CPE OEM銷售我們的射頻濾波器產品，我們尋求在前端模塊製造商之間實現更廣泛的競爭。

由於我們擁有和/或已提交核心技術專利申請並控制對我們知識產權的訪問，因此我們提供多種方式與潛在客户接觸。 首先，我們與多個無線市場接洽，提供我們設計和提供的標準化過濾器作為標準目錄組件。 第二，我們根據客户提供的規格提供獨特的過濾器，我們在定製的基礎上設計和製造這些過濾器。最後，我們 為我們的客户提供我們的模型和設計套件，讓他們利用我們的專有技術設計他們自己的過濾器。

由於我們的業務模式涉及材料和固態設備技術 目錄和定製過濾器設計解決方案的開發和工程，我們預計將繼續為我們的技術商業化 產生鉅額成本。為了在Akoustis、XBAW、 和RFMi產品組合中取得成功，我們必須説服廣泛行業的客户，包括移動電話OEM、RFFE模塊製造商、網絡基礎設施OEM、WiFi CPE OEM、醫療設備製造商、汽車和國防客户在其系統和模塊中使用我們的產品。 例如，由於行業中有兩家佔主導地位的BAW過濾器供應商擁有高頻技術，並且都將此類技術 作為模塊級別的競爭優勢，我們希望無法獲得高頻段濾光片技術的客户願意與我們公司就XBAW濾光片進行接洽。

為了幫助推動我們的XBAW濾波器業務，我們計劃 繼續尋求射頻濾波器設計和研發協議，並可能與目標客户和其他戰略合作伙伴建立合資企業，儘管我們不能保證我們會在這些努力中取得成功。這些類型的安排可以補貼技術 開發成本和資質、過濾器設計成本，並提供補充技術和市場情報以及其他收入渠道 。但是，我們打算保留我們的核心XBAW技術、知識產權、設計和相關改進的所有權。 在我們的Akoustis、XBAW和RFMi產品組合中，我們希望繼續為多個客户開發目錄設計，並在多個銷售渠道中提供此類目錄產品。

“新冠肺炎”對我國企業的影響

儘管新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響尚不清楚，但為了保護員工的健康和安全，我們已經採取了積極的預防措施，包括在國家和地方指導方針允許的情況下。我們的行動將因應政府的新舉措和有關新冠肺炎的科學知識而不斷髮展。為了遏制或減緩新冠肺炎的傳播，世界各國政府也採取了各種措施，包括下令關閉所有不被視為“必要”的企業，將居民隔離在自己的住所或居住地， 在從事必要活動時實行社交疏遠。這些措施影響了面向特定客户的某些業務會議和交付成果的方法和時間，以及我們從供應商獲得特定材料、設備和服務的能力。

這些行動和新冠肺炎引發的全球健康危機對全球的商業活動產生了負面影響。隨着企業和消費者活動減速，我們觀察到電子行業的需求下降和價格下降 。此外，新冠肺炎還導致了我們觀察到的某些供應商延遲運送我們生產產品所需的材料，以及某些供應商交付安裝在我們設施中的設備的能力。當新冠肺炎被明顯遏制時，我們預計其對全球商業的影響將會減弱；然而，這一影響的時間和程度尚不確定。

我們將繼續積極監控情況 ，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求，採取我們認為最符合員工、客户、合作伙伴、供應商和利益相關者最佳利益的進一步行動來改變我們的業務運營。目前尚不清楚此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼最終影響，包括對我們的客户、員工和潛在客户的影響，或對我們2023財年或以後的財務業績的影響。

最新發展動態

2021年8月30日，Akoustis宣佈，它已將第一批採用先進晶圓級封裝的5G移動過濾器發貨給一家一級射頻組件公司。

2021年8月27日，該公司宣佈 收到了WiFi 6 XBAW™濾波器的批量訂單，其中包括5.2 GHz和5.6 GHz產品。

2021年8月25日，Akoustis宣佈，它 獲得了WiFi 6E的多用户多入多出(MU-MIMO)網關產品的設計大獎，該產品將使用其5.5 GHz和 6.5 GHz過濾器產品。

2021年8月18日，公司宣佈卡姆蘭·切馬加盟阿庫斯蒂斯，擔任工程部副部長總裁。

2021年7月29日，Akoustis宣佈，它在網絡設備和最終用户設備方面獲得了公民寬帶無線電服務客户的兩項設計大獎。

2021年7月14日，該公司宣佈，已收到一家第一級個人計算(PC)芯片組客户的WiFi 6E雙工器批量開發訂單。

2021年10月13日，Akoustis宣佈獲得設計大獎，並將其5.5 GHz和6.5 GHz XBAW™濾波器的批量發貨量增加到1級Wi-Fi 6E原始設備製造商 。

2021年10月14日，阿庫斯蒂斯宣佈將以超高頻XBAW™諧振器進軍時序控制市場。

2021年10月18日，Akoustis宣佈將收購聲波諧振器和過濾器的無廠房供應商RFMi的多數股權。

2021年11月3日，Akoustis宣佈已與第三家移動客户--射頻前端模塊製造商接洽。

2021年11月16日，Akoustis宣佈 它從新客户那裏獲得了MU-MIMO網關產品的Wi-Fi 6E設計大獎。

2021年12月16日，Akoustis宣佈收到一家新的一級5G移動客户的購買訂單 。

2022年1月31日，Akoustis宣佈獲得了5項新的設計大獎，將Wi-Fi設計大獎的總數從8項增加到13項。

2022年2月10日，公司宣佈任命Ken Boller為新的首席財務官。

2022年2月22日，Akoustis宣佈，已收到一家新的Tier-1射頻模塊和過濾器製造商的5G移動XBAW過濾器訂單。

2022年5月2日，該公司宣佈已發貨第二臺XBAW^® 為第一級移動客户提供新的晶圓級封裝中的過濾器設計。

2022年6月2日，Akoustis宣佈將與阿魯巴網絡公司合作生產新的超寬帶Wi-Fi 6e產品線。

2022年6月23日，該公司宣佈，它已與國防高級研究計劃局(DARPA)簽署了一份新的多年合同，以推進XBAW^®技術

2022年7月11日，Akoustis宣佈已任命Kamran Cheema為新的首席產品官。

2022年8月9日，該公司宣佈，已將第二款5G移動設計以新的晶圓級封裝交付給其第一家代工客户。

融資

自成立以來，我們從運營中獲得的收入微乎其微， 我們主要通過發行股票和債務證券以及開發合同、射頻濾波器和生產訂單、政府撥款、MEMS代工服務(我們於2021年退出)和工程服務為我們的運營提供資金。我們在歷史上遭受了 損失，這主要是由於與我們的技術開發和商業化相關的材料和加工成本，以及人員成本、專業費用(主要是會計和法律費用)以及其他一般和行政(G&A)費用 。由於我們的業務模式涉及材料和固態設備技術開發，以及目錄和定製過濾器設計解決方案的工程設計，我們預計將繼續為我們的技術商業化持續招致鉅額成本。

公司預計，其目前的現金和現金等價物足以在提交本10-K表格之日起的未來12個月內為其運營提供資金。這些 資金將用於為公司的運營提供資金，包括資本支出、研發、我們技術的商業化、我們專利戰略的發展和專利組合的擴大，以及為其他一般 公司用途提供營運資金和資金。除根據其與Oppenheimer&Co.Inc.、Craig-Hallum Capital Group LLC和Roth Capital Partners，LLC達成的自動櫃員機銷售協議外，公司沒有承諾或安排獲得任何額外資金，也不能保證這些資金將以可接受的條款或根本不存在。如果公司無法以可接受的條款及時獲得額外融資，其財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，並可能無法 繼續經營或執行其聲明的商業化計劃。

最近的融資活動

自動櫃員機股票發售計劃

2020年5月8日，公司進行了自動櫃員機 股票發行^SM與美國銀行證券公司和Piper Sandler&Co.於2021年2月19日修訂的銷售協議，根據該協議，公司可不時出售總髮行價高達100,000,000美元的普通股 (“2020股權發售計劃”)。2022年5月2日，公司與奧本海默公司、克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司和羅斯資本合夥公司簽訂了一項自動取款機銷售協議，根據該協議，公司可以不時出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股(“2022年股權發售計劃”)。在截至2022年6月30日的財政年度內，公司通過2020年股權發行計劃和2022年股權發行計劃向公眾出售了總計4,178,318股普通股，加權平均價為每股6.75美元，總收益約為2,820萬美元，扣除支付給銷售代理的補償和其他發售費用約為60萬美元。這些 金額包括在截至2022年6月30日的財政季度內根據2022年股權發行計劃以每股3.88美元的加權平均價通過2022年股權發行計劃向公眾出售的總計533,922股普通股，扣除支付給銷售代理的10萬美元薪酬和其他費用後，總收益淨額約為200萬美元。本公司於2022年5月25日宣佈，將因應市場情況暫停出售2022年股票發售計劃。 如本公司日後決定根據2022年股票發售計劃恢復出售股份，將以提交8-K表格或其他公告的方式通知投資者 。

可轉換票據發行

2022年6月9日，該公司發行了本金總額為4400萬美元的2027年到期的6.0%可轉換優先票據(“票據”)，該票據由其全資子公司Akoustis，Inc.擔保。該票據是根據一份日期為2022年6月9日的契約(“契約”)發行的，該契約由公司、擔保人和作為受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司共同發行。債券的利息年利率為6.0%，至2027年6月15日到期為止 ，由2022年12月15日開始每半年支付一次。根據公司的選擇，利息可以現金和/或普通股 股票支付。債券的初步兑換率為每1,000美元債券的本金金額為212.3142股普通股(須按契約規定作出調整)，相當於每股約4.71美元的初始換股價。

我們的XBAW過濾器技術和業務

目前的射頻聲波濾波器利用了壓電材料的物理性能、諧振器器件結構和製造工藝技術。現有的BAW濾光器使用基於使用多晶材料的單片拓撲方法的“聲波 波梯”。

XBAW技術包括尖端多晶、單晶和其他高純度壓電材料，這些材料被製造成體模、聲波諧振器和射頻濾波器。我們創新的 壓電材料含有高純度的III類元素氮化物材料，並具有獨特的特徵，可以通過傳統的材料計量工具進行檢測 。我們利用分析建模技術來幫助設計和內部製造我們的材料，因此我們XBAW過程中使用的原材料來自第三方。一旦我們的濾波器設計 被模擬並準備好製造，我們將提供紐約製造工廠的原材料、掩模設計文件和獨特的工藝 序列來製造我們的諧振器和濾波器。我們的XBAW晶圓工藝流程擁有許多已發佈和正在申請的專利，該流程與晶片級封裝(WLP)兼容，從而能夠生產出低成本、低成本的過濾器。

移動設備行業面臨的技術挑戰

消費者對始終在線無線 寬帶連接的需求不斷增長，為移動設備創造了對高性能RFFE模塊的前所未有的需求。智能手機、平板電腦和可穿戴設備等移動設備正迅速成為訪問互聯網的主要手段，推動物聯網(IoT)。移動數據流量的快速增長 考驗着現有無線帶寬的極限。運營商和監管機構的迴應是開放新的射頻頻譜，推高移動設備中的頻段數量。頻段的大幅增加產生了對更多濾光片的需求，以及對具有更高選擇性的濾光片的需求。全球向LTE過渡以及採用具有更復雜載波聚合和多輸入多輸出(MIMO)技術的LTE-Advanced 繼續推動對高性能過濾器供應的需求 。此外，未來幾年5G移動技術及其相關頻率的引入將產生對高性能高頻濾波器的更大需求，因為拍賣的頻段主要在3-6 GHz範圍內，遠遠高於當前網絡的頻率。

4G/LTE和5G推出的新頻譜正在以比以前的3G智能手機型號更高的頻率 推動頻譜許可。例如，分配給5G無線的新TDD LTE頻率覆蓋的頻率幾乎是上一代手機覆蓋頻率的兩倍。因此，根據移動專家2022年的一份報告，對過濾器的需求 代表着RFFE行業中最大的單一商機。對於傳統的“低頻段”，聲表面波(SAW)濾波器一直是首選，而高頻段解決方案則因其性能和產量而採用BAW濾波器。雖然SAW技術有多種供應來源，但BAW過濾器的供應來源更為有限，基本上由全球兩家制造商主導。請參閲下面的“競爭”部分。

此外，當前一代聲波過濾器的信號損耗過高，高達一半的發射功率被浪費為熱，這最終限制了電池的壽命。另一個挑戰是，分配給移動通信頻段的頻譜需要高帶寬的RF濾波器，而這反過來又需要寬帶核心諧振器技術。此外，選擇性較差的濾波器可以減少移動設備可以支持的工作頻帶的數量或帶寬，或者增加工作頻帶中的噪聲。所有這些問題都會對最終用户使用移動設備的體驗產生負面影響。

RFFE必須滿足不斷增長的數據需求，同時降低成本並提高電池壽命。我們的解決方案涉及一種通過XBAW技術實現的RFFE組件製造的新方法。 我們希望我們的XBAW技術能夠生產出能夠降低整體系統成本並提高RFFE性能的過濾器。

我們的XBAW過濾器解決方案

我們的XBAW過濾器業務專注於在8 GHz以下的高頻頻譜中運行的寬帶RF過濾器的商業化。使用我們的XBAW技術，我們相信這些 濾波器能夠使新的功率放大器雙工器(PAD)模塊或RFFE競爭高頻段模塊以及性能驅動型低頻段 應用。最初，我們希望瞄準精選的戰略RFFE市場領導者以及二級手機OEM和/或RFFE模塊供應商 。從長遠來看，我們XBAW過濾器業務的重點將是通過與更多的手機OEM和RFFE模塊製造商合作來擴大我們的市場份額。我們在紐約州坎南代瓜市的製造廠生產我們的XBAW晶片，在那裏我們繼續將重點 放在使用我們的XBAW技術實現過濾器商業化上。我們計劃繼續開發一系列過濾器設計，用於 針對4G/LTE、5G、WiFi和國防頻段的離散過濾器、雙工器或更復雜的多路複用器的製造。 我們相信，我們的過濾器設計將創造一種替代並取代目前使用性能根本較差的材料製造的過濾器。下面的圖1展示了代表我們的高純度壓電材料的高功率、高帶寬和高頻 能力的表徵曲線。

圖1-用於製造BAW RF濾波器的高純度 壓電材料的特性。

單頻離散設計、雙工器和多路複用器

SAW濾波器因其性能高、體積小、成本低而被現代RFFE 所需要。然而，傳統的SAW梯形圖設計在許多新頻段的典型高頻段 或具有緊密間隔的接收和發射通道的段中表現不佳。因此，BAW濾波器是這些 波段的首選。在我們位於紐約州坎南代瓜市的晶片製造廠，我們生產BAW諧振器，這是BAW濾波器的組成部分，提供高頻率、寬帶寬和高功率性能。我們相信，BAW過濾器提供的更高效率將降低RFFE模塊的總成本 ，提供共享頻譜的高效利用，並減少移動設備的電池需求。此外， 我們相信，我們的XBAW技術將允許一種單一的製造方法，該方法將支持所有BAW濾波器頻段範圍和 SAW頻段範圍的很大一部分。下面的圖2説明瞭我們認為將是我們的XBAW技術的頻率範圍。

圖2-我們技術的潛在範圍。

純功能過濾器提供商支持新模塊競爭

鑑於我們的壓電材料具有很高的聲速，我們的XBAW技術允許廣泛的頻率覆蓋範圍，我們計劃提供支持4G/LTE、 5G、WiFi和防禦頻段的XBAW過濾器。我們已經成功展示了諧振器，這些諧振器將支持設計和製造4G/LTE過濾器、 WiFi過濾器和防禦過濾器，其頻率與新興的5G移動拍賣相鄰。我們已將XBAW技術 過渡到大批量生產，目標是成為一家純粹的濾波器供應商，以解決支持4G/LTE 5G和WiFi的RFFE製造商面臨的日益增加的射頻複雜性 。圖3顯示了射頻複雜性的歷史增長和預測增長。

圖3-2021-2027年移動電話前端模塊(FEM)過濾內容的預計增長 (來源：Mobile Experts 2022)。

XBAW過濾器的商業化

我們XBAW過濾器業務的當務之急是實現寬帶射頻過濾器的商業化 ，使用我們的XBAW亞8 GHz射頻過濾器技術，通過創新的單頻設計滿足WiFi、網絡基礎設施和國防頻段的需求。我們目前正在通過位於紐約州卡南代瓜市的晶片製造廠開發商用單頻XBAW濾光片。我們專注於開發固定頻段XBAW濾光片，因為我們相信這些設計在短期內展現了我們技術商業化的最大潛力，而且一旦證明，與替代技術相比，該設施可以更高效地為生產做好準備 。

我們的技術開發流程包括 以下五個階段：

我們已經完成了名為XB1的第一代XBAW工藝技術的所有階段。此外，我們已經收到並交付了基於我們的XBAW工藝技術的試生產產品的訂單， 截至2022財年末，我們已向WiFi、5G基礎設施和國防市場發運了超過3200萬個過濾器。

研究與開發

自成立以來，該公司一直專注於開發創新的無線過濾器技術，為我們的潛在客户提供誘人的價值主張，並對最終用户產生重大和顯著的影響。與傳統多晶材料(用於製造射頻諧振器和濾波器)相比，我們的專利XBAW 技術在諧振器中使用高純度壓電薄膜，用作製造高性能BAW RF 濾波器的促進劑。與現有的非晶薄膜技術相比，我們的高純度壓電材料是一個關鍵的差異點 ，因為它們提高了聲速、諧振器中的機電耦合係數和/或高功率性能。 這些技術特性使Akoustis能夠為多個無線電頻率設計廣譜的RF濾波器解決方案，從而 多個終端市場。

截至2022年6月30日的財年，研發支出總額為3570萬美元，截至2021年6月30日的財年，研發支出為2410萬美元。研發活動集中在高純度 壓電材料開發和諧振器演示。目前的研發投資包括材料進步、諧振器 開發、射頻過濾器設計、高產量晶片製造和過濾器封裝。

由於我們的努力，我們已經開發了 並推出了多個新的BAW濾波器，這些濾波器目前正在與多個市場的多個客户進行抽樣和生產。 我們的重點仍然是通過設計改進和工藝優化實驗來改善我們諧振器技術的機電耦合和品質因數，以及我們 成品濾波器的性能。

研究與開發的最新進展

我們在2022財年專注於幾個產品和終端市場 ，包括5G移動、5G基礎設施、WiFi和國防市場。

在5G移動領域，我們有五個活躍的客户參與。我們的第一個客户 是一家二級射頻模塊製造商，該製造商正在使用我們專有和專利的XBAW設計射頻濾波器^®這一工藝將利用我們先進的新晶圓級封裝。預計該客户將在2022年完成此過濾器的設計，並在2023年下半年進入試生產 。我們的第二個客户是一家第1級射頻組件公司，已聘請Akoustis為5G連接開發兩個過濾器 。在過去的四個月裏，Akoustis已經向該客户發運了多種採用新的、先進的晶圓級包裝的設計 ，預計將於2023年初投入第一臺過濾器的試生產。我們的第三個客户是一家專注於亞洲4G/5G手機的二級射頻組件公司 。Akoustis正在開發XBAW^®針對該客户的過濾器，以應對4G和5G移動中具有挑戰性的共存頻段。我們的第四個移動客户是一家1級射頻模塊製造商，該公司已與Akoustis合作開發XBAW^®過濾器，以解決5G移動中具有挑戰性的共存頻段。一旦設計完成，Akoustis預計將與該客户簽署 代工協議，並預計於2024年與該客户一起投產。最後，我們的第五家移動客户 是一家領先的一級射頻模塊製造商，該公司已聘請Akoustis利用我們最新的晶圓級封裝技術開發新的5G過濾器。Akoustis在2022財年下半年向該客户交付了早期工程樣本，在2025日曆年投產之前， 預計在未來12-18個月內將繼續與該客户密切合作。

我們的Wi-Fi產品組合在2022財年繼續取得進步。隨着FCC決定在2020年4月批准5.9-7.1 GHz的Wi-Fi可用頻譜，需要能夠在高頻和超寬帶下運行的新過濾器 。這推動了對標準和定製XBAW開發的投資^®在過去的24個月裏，為了滿足這一新市場的需求，我們推出了多款過濾器。我們在2021財年發佈了首批兩款Wi-Fi 6E過濾器，包括5.5 GHz和6.5 GHz XBAW^®具有675 MHz和1180 MHz帶寬的過濾器解決方案。在2022財年初，我們進入Wi-Fi 6e市場，並於2021年8月首次贏得多入多出(MIMO)網關產品的設計大獎。 到第二季度末，我們增加了多個新Wi-Fi設計大獎，並增加了兩個WiFi 6e客户和一個正在生產的 Wi-Fi 6客户，離開本季度時有五個客户在生產，高於上一年日曆年末的一個。

圖4-WiFi 6E和新興WiFi 7通道頻譜

2022年1月初，我們宣佈在Wi-Fi領域新增5項設計大獎，Wi-Fi 6E領域4項，Wi-Fi 6領域1項，使Wi-Fi設計大獎總數達到13項。 我們在4月新增了2項設計大獎，使獲獎總數達到15項，在2022年6月的季度中，我們又獲得了1項Wi-Fi設計大獎。我們目前正在與多家OEM、OEM和SoC製造商進行批量試生產過濾器的樣品和發貨

2020年6月，我們與一家專注於1級企業的WiFi OEM簽訂了一項戰略採購 協議，為MU-MIMO企業路由器產品創建客户WiFi 6E XBAW過濾器。在2021財年和2022財年，我們為該客户開發了多個過濾器，所有這些過濾器都已設計鎖定，並在2022年第6月的季度成功完成了 資格認證。我們預計將在2023財年上半年與該客户一起投產。

2021年4月，我們宣佈開發了兩款新的WiFi 6E XBAW過濾器，一款5.6 GHz過濾器和一款6.6 GHz過濾器。5.6 GHz濾波模塊覆蓋整個UNII 1-4頻譜，並在UNII 4中支持額外的80 MHz和160 MHz通道，而6.6 GHz濾波模塊覆蓋UNII 5-8頻譜。目前的WiFi 6e配置允許在UNII 1-3頻譜中使用6個80 MHz和3個160 MHz頻道，在UNII 5-8頻譜中使用14個80 MHz和7個160 MHz頻道。新的XBAW 5.6/6.6 GHz共存濾波器模塊允許在UNII 1-4頻譜中使用7個80 MHz和3個160 MHz通道，在UNII 5-8頻譜中使用12個80 MHz和6個160 MHz通道。鑑於WiFi 6E標準的6 GHz部分剛剛開始使用，此新的XBAW共存解決方案允許在5 GHz頻段內實現更大容量的 環境。我們在推出過濾器的同一天收到了第一級面向消費者的OEM的第一個訂單，第一個訂單是為消費者市場開發新的多用户、多進多出網狀路由產品。

在2022財年，我們在CBRS和5G移動基礎設施業務方面取得了幾項重大進展 。在6月的季度，我們通過三個CBRS基礎設施OEM投入生產，這是我們在移動基礎設施方面的第一個生產坡道。同樣在6月這個季度，我們完成了面向美國市場的新型3.8 GHz濾波器的開發。在2020年底，FCC拍賣了3.7 GHz至3.98 GHz之間的頻率，用於美國的5G移動使用。運營商目前正在建設在3.7 GHz至3.98 GHz之間運行的網絡，我們預計將開始向OEM提供我們的新3.8 GHz濾波器的樣品，以用於 小型蜂窩基站，預計將於2023年底及以後開始推出。

在國防市場，我們在相控陣 雷達和無人機過濾器早期成功的基礎上，於2020年10月授予國防高級研究計劃局(DARPA)推進XBAW技術的合同，並於2022年4月授予DARPA第二份合同，將公司的XBAW技術提升至18 GHz。第一個計劃是直接到第二階段(DP2)計劃，旨在促進MEMS開發，為商業和國防市場生產新型壓電材料和器件設計 。DP2計劃的主要成果之一是為公司專有和專利的XBAW工藝開發了壓電MEMS工藝設計套件 (PDK)，預計將支持利用 PDK使用XBAW工藝製造器件和電路(包括RF濾波器)的客户參與。根據第二個計劃，該公司打算開發一種新的模式泛音方法，以規避傳統BAW頻率縮放方法固有的權衡。

Akoustis目前的產品目錄中有21個商用XBAW過濾器， 最近推出了5.6 GHz和6.6 GHz Wi-Fi 6e共存過濾器模塊，如果通過認證，將使目錄 產品的數量達到23個。目前的產品目錄過濾器包括一個5.6 GHz Wi-Fi過濾器、一個5.2 GHz Wi-Fi過濾器、一個5.5 GHz Wi-Fi-6E過濾器、一個6.5 GHz Wi-Fi 6E過濾器、三個小型蜂窩5G網絡基礎設施過濾器(包括兩個n77頻段過濾器和一個N79頻段過濾器)、一個3.8 GHz過濾器和五個S波段過濾器，用於國防相控陣雷達應用、一個3.6 GHz過濾器用於CBRS 5G基礎設施市場，以及一個C波段過濾器用於無人機系統(UAS)市場。該公司還在針對5G移動設備、網絡基礎設施、Wi-Fi CPE和國防市場 為低於7 GHz的頻段開發幾種新的過濾器。

我們的RFMi技術和業務

RFMi專注於向汽車、工業物聯網、醫療、電信、消費和其他市場提供基於SAW和XTAL的頻率組件。該團隊設計、開發和銷售RFMi品牌的SAW帶通濾波器、陷波濾波器、雙工器、雙工器、諧振器和延遲線，以及XTAL諧振器、温度感應XTAL諧振器、温度補償晶體振盪器(TCXO)、壓控温度補償晶體振盪器(VCTCXO)、晶體振盪器(XO)、壓控晶體振盪器(VCXO)、烘箱控制晶體振盪器(OCXO)和XTAL濾波器等。

RFMi品牌解決方案客户面臨的技術挑戰

隨着無線頻譜擴展到Akoustis XBAW產品集中的3 GHz以上 ，3 GHz以下的頻譜也變得越來越擁擠。客户的工作頻譜旁邊的“保護頻段”正在被競爭對手的應用程序和運營商搶走，而“共存”已成為無線電子功能的必備條件。LTE應用越來越需要與工業、科學和醫療(“ISM”) 頻段應用共存，衞星信號受到地面信號的幹擾，工業無線控制信號被通信信號飽和 ，甚至醫療無線信號也可能被其他射頻功率輸出中斷。更傳統的濾波技術，如L-C(電感-電容)和陶瓷濾波器，其Q係數可能不足以提供從通帶到抑制帶的陡峭滾降 頻段。另一方面，由於數據傳輸和數字通信的速度不斷提高，對可用數據的需求也呈爆炸式增長，這就需要更快、更準確的壓電陶瓷諧振器。

我們針對RFMi客户的RFMi品牌解決方案

RFMi正在通過專注於頻率分量並提供多種靈活的SAW和XTAL產品來解決幹擾和高數據速率 問題。在其工作頻譜(約30 MHz至3 GHz)中，聲表面波技術提供了最高的Q因子之一。RFMi提供定製的和標準的SAW帶通濾波器，以允許信號頻譜通過，同時抑制其他信號，以及一個輸入和兩個輸出的SAW雙工器、用於頻分雙工(FDD)應用的同時發送和接收的SAW雙工器、用於高頻 發射器的SAW諧振器以及定製延遲線。對於XTAL產品，RFMi不僅提供少數頻率的標準XTAL諧振器，還提供一系列XTAL產品，並支持定製設計，以適應比標準產品更寬的温度範圍、穩定的 頻率以及低抖動和相位噪聲。

原材料

在XBAW濾波器的內部製造業務中，Akoustis採購原材料、工藝氣體、金屬和其他雜項材料來製造其BAW RF濾波器電路。 材料範圍從襯底(用於沉積關鍵的壓電材料)到標準電介質層壓板(用於封裝RF濾波器電路)。該公司為其BAW工藝採購至少兩種類型的襯底材料，我們為一種材料提供超過一家供應商，為另一種材料提供單一來源。多種工藝氣體用於材料合成、工藝蝕刻和晶片處理。雖然大多數工藝氣體有多個供應商，但此類氣體的純度水平可能因來源而異。 因此，當需要從第二個來源採購時，可能需要淨化或工藝再認證。Akoustis為其射頻電路提供各種用於電極形成和互連層的高純度金屬。此類金屬有各種純度 級別，並可從多個供應商處獲得。半導體行業常見的其他工藝處理硬件可從多家供應商處大量購買。與其他半導體制造商一樣，隨着公司從研發進入大批量生產，公司可能不得不與所有供應商合作 以確保充足的原材料、工藝氣體和金屬供應。

RFMi供應鏈

RFMi主要依靠其合同製造商台鋸技術有限公司(“TST”)採購原材料，例如用於前端和後端製造的不同化學品和氣體、石英、鉭酸鋰和某些鍵合晶片、金屬靶、XTAL毛坯、半導體IC、鋁鍵合 線和倒裝芯片金樁電源、封裝和蓋子。大多數原材料具有雙重或多個來源。然而，某些材料，例如高温共燒陶瓷(“HTCC”)陶瓷封裝、粘結晶片和汽車級TCXO/VCTCXO IC的 是單一來源的，因為沒有替代供應商或替代供應商不保證汽車級材料。RFMi的許多客户 都是汽車客户，他們需要一個生產部件審批流程(“PPAP”)，而使用替代的 來源可能需要重新進行PPAP，並且需要花費時間和精力。RFMi打算使其供應鏈多樣化，但這需要時間和資源。 某些原材料，如HTCC陶瓷封裝，在可預見的未來可能沒有第二個來源。

知識產權

我們依靠包括專利和商業祕密在內的知識產權以及版權、商標、合同義務和限制的組合來保護我們的核心技術和業務。

在美國和國際上，截至2022年8月31日，我們的知識產權組合包括67項專利，其中包括我們從康奈爾大學獲得許可的一項阻止專利。此外，我們還有117項有效和未決的專利申請。這些專利涵蓋了我們的XBAW射頻濾波器技術，從基板層面一直到系統的應用層。在可能的情況下，我們利用聯邦和州一級的研發撥款來支持我們的技術的開發和商業化 。我們擁有的專利將在2034年至2040年之間到期。我們打算繼續創新和擴大我們的專利組合， 在適當的時候，我們將尋求購買許可證，授予訪問其他知識產權的權限，以啟用、增強或進一步擴展我們的技術能力和/或產品。

我們相信Akoustis在我們的專利申請授權下擁有競爭優勢 。然而，一些申請可能不會導致任何專利的頒發。此外， 未來的任何專利都可能被第三方反對、競爭、規避或設計，或被發現無法執行或無效。 其他人可能開發類似或優於我們專有技術的技術，複製我們的專有技術或 圍繞我們擁有或許可的專利進行設計。

我們通常通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商和客户的合同保護)來控制對我們 機密信息的訪問和使用。我們在一定程度上依賴美國和國際版權法來保護我們的知識產權。所有員工 和顧問都必須簽署與他們的僱傭關係和諮詢關係相關的保密和知識產權轉讓協議。我們還要求他們同意向我們披露和轉讓與僱傭或諮詢關係有關的所有構思或作出的發明。

競爭

射頻過濾器市場由相對較少的射頻組件供應商控制。這些公司包括博通公司、村田製造有限公司(“村田”)、Qorvo，Inc.、Skyworks Solutions Inc.、Tyyo Yuden Co.Ltd.和高通公司。博通公司和Qorvo，Inc.主導着高頻BAW濾波器市場，控制着相當大一部分客户羣，並正在增加容量，以滿足4G/5G蜂窩市場不斷增長的射頻 濾波器需求。

我們直接與這些公司競爭，以確保 RFFE模塊內的設計插槽面向採購過濾器或內部採購過濾器的公司。雖然我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源，但我們相信我們的濾波器設計將在性能上出類拔萃，我們將潛在客户視為純粹的濾波器供應商，以具有競爭力的成本提供全頻段的性能優勢。我們的挑戰包括讓我們的 客户相信，我們擁有強大的知識產權地位，我們將能夠批量交付，我們將達到他們的價格目標 ，我們可以滿足質量、可靠性和其他要求。有關其他競爭因素的列表，請參閲“項目 1a。風險因素-我們仍在開發我們的許多產品，它們可能不會被市場接受。

Xtal市場比較成熟，有很多玩家，包括來自日本的Epson、KDS Daishinku、Kyocera、Murata和NDK，以及來自臺灣的TXC。我們的RFMi產品主要專注於工業物聯網和專業音頻等利基市場，這可能會減少與這些大容量競爭對手的競爭 。此外，我們的RFMi產品主要由TCXO、VCTCXO和VCXO組成，而不是低成本的Xtal。然而，我們可能仍然會與擁有比我們更多資源和購買力的市場參與者競爭。

員工

我們強調在正確的時間聘用最優秀的人才，以實現我們的核心技術和業務增長。這包括建立具有競爭力的薪酬和福利 方案，從而增強我們招聘經驗豐富的人員和關鍵技術人員的能力。截至2022年6月30日，我們共有全職員工205人，外加4名兼職和臨時員工。我們將繼續招聘特定和有針對性的職位，以在適當的時候進一步 啟用我們的技術和製造能力。

政府規章

我們的業務和開發中的產品受到多個聯邦和州政府機構的監管，包括聯邦通信委員會(FCC)的無線電頻率發射監管活動、聯邦貿易委員會(FTC)的消費者保護法、商務部的進出口監管活動、消費品安全委員會的產品安全監管活動，以及環境保護局(EPA)的環境監管活動。

FCC的規則和條例限制了電子設備使用的射頻和發出的功率水平。我們的射頻過濾器作為支持消費類電子智能手機設備的關鍵要素，必須遵守這些FCC規則，並且可能需要向 FCC認證、驗證或註冊我們的射頻過濾器。認證和驗證新設備需要進行測試，以確保設備符合FCC的 規則。設備必須根據FCC的規則貼上標籤，以表明符合這些規則。測試、處理FCC的設備證書或FCC註冊和標籤可能會增加開發和生產成本，並可能推遲我們的XBAW聲波諧振器技術在我們的射頻過濾器中的實施，以及我們的過濾器在美國市場的投放和商業生產 。我們通過FCC認證或驗證程序允許或授權使用的電子設備不得對許可的FCC用户造成 有害幹擾，並且可能受到許可的FCC用户的射頻幹擾。銷售、租賃或進口不合規的設備被認為違反了FCC規則和聯邦法律，違規者可能會受到FCC的執法行動 。任何不遵守FCC適用規則和法規的行為都可能會增加我們的合規成本和/或限制我們在美國的銷售，從而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的XBAW產品一樣，RFMi的SAW和XTAL 產品是頻率分量，受類似的FCC規則約束。例如，RFMi的許多客户在ISM(工業、科學和醫療)頻段、MICS(醫療植入通信系統)、WMTS(無線醫療遙測服務)和FCC監管的其他頻段 運行，在這些頻段中，傳輸功率水平受到限制，產品必須通過FCC，在某些情況下還必須通過FDA認證 才能進入市場。儘管RFMi的組件不需要FCC和/或FDA的認證，但我們的客户模塊和包含RFMi組件的系統可能需要認證。如果RFMi的客户未能通過認證，將影響RFMi的銷售。

半導體和電子行業也受到越來越多的環境法規的約束。許多國內和國外司法管轄區試圖限制各種物質的使用，其中一些物質已用於我們的產品開發或工藝中。雖然我們已經實施了合規性計劃以確保我們的產品符合這些規定，但在某些情況下，替代物質可能無法獲得或在商業上可行，或者只能從單一來源獲得，或者可能比受限的同類產品貴得多 。此外，如果我們被發現不遵守任何此類規則或法規，我們可能會受到罰款、處罰 和/或政府機構施加的限制，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們將繼續監控我們的質量計劃，並根據需要進行擴展，以保持合規性和審核我們供應鏈的能力。

違反適用法規或要求 可能使我們面臨調查、制裁、強制產品召回、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們支付合同損害賠償、補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、律師費和費用。這些執法行動可能損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，對任何行動作出迴應 可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移，並導致專業費用增加。

第1A項。風險因素

本節是我們 目前認為對公司運營具有重大意義的風險的摘要。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害公司的業務、財務狀況或經營業績。

風險因素摘要

與我們經營的業務和行業相關的風險

與我們的知識產權有關的風險

與我們的財務狀況有關的風險

與監管要求相關的風險

投資風險

一般風險因素

與我們經營的業務和行業相關的風險

我們的運營歷史有限 投資者可以據此評估我們的業務和未來前景。

我們是一家新興的商業公司，最近開始商業運營，銷售先進的單晶BAW濾波器產品，用於移動無線設備行業的RFFE。 歷史上，我們主要專注於利用單晶壓電材料的高效聲波諧振器技術的研發，自成立以來，從運營中獲得的收入一直很低。

由於我們對潛在客户的預期和對我們產品的未來需求僅基於有限的經驗，因此我們的管理層和投資者很難準確地 預測和評估我們的未來前景和收入。因此，我們計劃的業務進展受到所有 因任何新業務的增長和產品開發而經常遇到的費用、困難、複雜情況和延誤所固有的風險，以及特定於我們業務的風險的影響。風險 包括但不限於，我們依賴第三方完成產品製造和包裝的某些流程， 我們無法開發功能性和可擴展產品的可能性，或者儘管我們的產品和/或服務具有功能性和可擴展性，但我們的產品和/或服務將無法被市場接受。要成功地推介和營銷我們的產品並盈利，我們必須為我們的產品建立品牌知名度和競爭優勢。不能保證公司能夠成功應對這些挑戰 。如果失敗，本公司及其業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響 。

我們可能無法產生足夠的收入 來實現盈利。

我們自成立以來就出現了運營虧損，預計運營現金流將繼續為負。我們的產品出貨收入微乎其微，而我們的主要資金來源是研發撥款、MEMS代工服務(我們於2021年退出)、股票發行和債務。我們未來的盈利能力將取決於我們創建可持續業務模式和產生足夠收入的能力，這取決於 許多因素，包括我們成功實施我們的戰略和執行我們的研發計劃的能力，我們將改進的設計和成本降低實施到我們的射頻濾波器製造中的能力，資金的可用性，我們產品的市場接受度， 消費者對包含我們產品的最終產品的需求，我們在擁擠領域有效競爭的能力，我們通過及時推出我們的新技術和產品有效應對技術進步的能力，以及全球經濟和政治形勢。

我們未來的盈利能力還取決於我們的費用 水平，這受到許多因素的影響，包括我們用於開發和支持我們的項目和潛在產品的資源、我們潛在產品研發的持續進展、我們提高研發效率的能力、我們可能被要求支付的許可費或版税、以及獲得新技術許可的潛在需要、用於許可或收購的知識產權的可用性，或者我們的技術在新市場上的使用，這可能需要我們支付與這些許可相關的意外許可 費用和版税。

我們的開發和商業化努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加收入來抵消更高的支出。這些 費用以及其他因素可能會導致我們的淨收入和營運資本減少。如果我們不能產生足夠的收入並管理我們的支出，我們可能永遠無法實現盈利，這將對我們向投資者提供回報的能力產生不利和實質性的影響。

我們最近並可能在未來進行收購，這些收購可能會擾亂我們的業務，對我們的股東造成稀釋，並損害我們的財務狀況和經營業績。

2021年10月，我們收購了RFM集成設備公司(“RFMi”)的多數股權，並於2022年4月29日行使了收購剩餘49%股權的權利。 收購的對價包括現金和普通股，以及可能的收益支付，可能根據其未來的交易價格以現金或普通股支付。我們未來可能會對我們認為具有與我們當前業務的戰略或商業契合的產品或能力的公司進行更多收購或投資，或者以其他方式為我們的公司提供機會 。對於這些收購或投資，我們可能：

我們可能無法以優惠條款完成收購(如果有的話)。如果我們確實完成了收購，例如對RFMi的收購，我們不能向您保證它最終會加強我們的競爭地位，不能保證客户、金融市場或投資者對它的評價是積極的，也不能保證我們會以其他方式實現此類收購的預期收益，達到預期的程度或根本不能實現。此外，收購RFMi和未來的任何收購都可能給我們的預期業務帶來許多額外的風險，包括但不限於：

收購還可能產生意想不到的税收、法律、監管和會計影響，包括記錄定期進行減值測試的商譽和不可攤銷無形資產，以及潛在的定期減值費用，以及與某些無形資產相關的攤銷費用 。

如果我們因收購RFMi而產生的綜合資產負債表上的商譽和無形資產減值，我們將需要根據公認的會計原則將重大費用計入收益 。

由於我們收購了RFMi，我們記錄了約810萬美元的商譽和950萬美元的無形資產，這些資產目前在我們截至2022年6月30日的綜合資產負債表中顯示為資產。公認會計原則(“GAAP”)要求我們每年測試商譽和無形資產的減值，如果存在潛在減值指標，則更頻繁地測試減值。GAAP要求的測試涉及管理層的評估和判斷。儘管我們相信我們的假設和估計是合理和適當的，但關鍵假設的任何變化，包括未能滿足業務計劃或其他意想不到的事件和情況，都可能影響此類估計的準確性或 有效性。如果我們未來確定存在減值，我們可能需要在商譽或無形資產減值確定期間，在我們的合併財務報表中將重大費用計入 收益。

我們受到許多與我們的債務有關的限制性 契約的約束，這可能會限制我們的業務和融資活動。

管理我們可轉換票據的契約 對我們施加了操作和其他限制。此類限制可能會影響，並在許多方面限制或禁止我們執行以下操作的能力：

管理可轉換票據的契約中的限制可能會阻止我們採取我們認為最符合我們業務利益的行動，並可能使我們難以成功執行我們的業務戰略或有效地與不受類似限制的公司競爭。我們 還可能產生未來的債務義務，這可能會使我們受到其他限制性契約的影響，從而影響我們的財務和運營靈活性 。我們在未來一段時間內遵守這些公約的能力將在很大程度上取決於我們產品和服務的定價，以及我們成功實施整體業務戰略的能力。我們不能向您保證，如果我們因任何原因無法遵守這些協議，我們將獲得豁免或修改 。違反任何這些契約和限制 可能導致管理可轉換票據的契約違約，這可能導致我們的債務加速。

我們依賴於我們的關鍵設施、供應鏈和分銷網絡的正常運作，以及我們客户的財務穩定，所有這些都受到了新冠肺炎疫情的負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的產品製造能力可能會 受到新冠肺炎的實質性不利影響。

新冠肺炎疫情正在影響全球經濟活動，對我們的銷售活動也產生了相應的影響。這場大流行的影響已經並可能繼續在社會的許多方面造成廣泛影響，已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。鑑於新冠肺炎疫情在美國和其他國家/地區的持續影響，以及未來潛在的新冠肺炎感染浪潮的不確定性，尚不清楚經濟活動和工作流程將如何繼續受到影響，以及影響會持續多久。美國的許多僱主過去或現在 要求員工在家工作或不進入辦公室或設施。我們主要在紐約州卡南代瓜的一家工廠進行生產。為了降低新冠肺炎帶來的風險，我們過去已經並可能在未來實施 社交疏遠措施、每日自我健康證明和強制性口罩政策，包括在國家和地方指導方針授權的情況下。 我們過去還在我們的設施中實施了新的人員配備計劃，其中某些員工遠程工作，其餘的 現場人員被分成多個班次或分散在設施的不同部分。我們的行動不斷髮展，以響應政府的新措施、可用的疫苗和關於新冠肺炎的科學知識。到目前為止，這些協議還沒有導致我們工廠的生產能力下降。但是，如果該工廠的製造能力因新冠肺炎事件而受到不利影響，無論是由於預防措施導致的生產率下降，還是由於一名或多名員工患病 , 我們可能不可能及時生產出符合要求的相關產品，甚至根本不可能。 任何製造流程的減少或中斷都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和 現金流產生重大不利影響。

由於新冠肺炎造成的限制，我們還可能無法從供應商和供應商那裏獲得某些供應、 產品組件或設備。例如，我們觀察到某些供應商延遲交付我們生產產品所需的材料，以及某些供應商 生產我們生產過程中使用的設備的能力延遲。此外，外國和國內政府的旅行限制和居家訂單或類似的 命令使我們無法訪問供應商的設施作為我們質量控制流程的一部分，並限制或推遲了非本州員工和供應商進行安裝、維護和服務的訪問。這些 影響可能會推遲我們新產品的發佈，對我們及時或按要求的數量交付客户訂單的能力產生不利影響，並抑制我們確保產品所用供應品質量的能力。

我們的銷售可能會受到新冠肺炎的實質性不利影響 .

我們的銷售工作通常通過與客户和潛在客户面對面的 會議來討論我們的產品。由於與新冠肺炎相關的居家訂單和旅行限制，這些會議的方法和時間已更改 。這限制了我們的銷售人員維持他們與客户的慣常互動的能力，這可能會對我們的產品需求產生負面影響。我們還發現，由於新冠肺炎的存在，潛在客户 被迫放慢了各種產品開發項目的進度，並重新安排了它們的優先順序。這種對我們銷售活動和客户業務的中斷，以及由此導致的業務增長延遲，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，收入的減少或延遲將延長我們對融資來為我們的運營提供資金的依賴。

本公司所在的行業和市場競爭激烈，並受到快速技術變革的影響。因此，為了使我們的產品具有競爭力並獲得市場認可，我們需要跟上新工藝技術的快速發展步伐。

我們競爭的市場競爭激烈。我們主要在為無線通信和其他無線設備設計和生產半導體組件的行業運營，根據需求和不斷髮展的行業標準，該行業受到產品和工藝技術快速變化的影響。 我們產品的市場特徵如下：

這些技術的不斷髮展以及新產品和增強功能的頻繁推出通常導致無線半導體產品的產品生命週期縮短，尤其是RFFE。由於上述一個或多個因素的變化快於預期，我們的研發活動和由此產生的產品可能會比預期更早過時或競爭力下降 。因此，為了使我們的產品具有競爭力並獲得市場認可，我們需要跟上新工藝技術的快速發展步伐，這就要求我們：

我們仍在開發我們的許多產品， 它們可能不會被市場接受。

儘管我們相信我們的XBAW聲波諧振器技術(使用高純度壓電材料)提供了比現有RF濾波器技術更多的物質優勢，並且我們已經開發了 並且目前正在開發適合於將該技術實施到RF濾波器中的各種集成方法，但我們不能 確定我們的RF BAW濾波器將能夠獲得或保持市場接受度。雖然我們已經制造了展示我們XBAW技術性能的研發過濾器，並且該技術已具備批量生產的資格，但該公司正在 進行關鍵的商業規模生產。不能保證我們能夠成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定性。除了我們有限的運營歷史之外，我們未來收入的很大一部分將依賴於 數量有限的製造商和客户，我們不能保證他們接受我們的產品 。這些因素中的每一個都可能對我們實施業務戰略和實現業務目標的能力產生不利影響。

我們XBAW技術的成功開發和我們的射頻BAW濾波器的市場接受度將非常複雜，並將取決於以下主要競爭因素，包括 我們的能力：

如果我們不能成功實現這些 目標，我們可能就無法成功地與現有和潛在的競爭對手競爭。因此，我們的XBAW技術和我們的射頻過濾器可能不會被市場接受，我們可能永遠不會實現盈利。

在半導體行業贏得業務 需要一個漫長的過程，這通常需要我們招致鉅額費用，而我們最終可能不會從中獲得任何收入。

我們的業務有賴於我們贏得競爭性的 投標選擇流程，也就是我們所説的“設計制勝”。這些選擇過程通常很漫長，可能需要我們投入大量的開發支出和稀缺的工程資源來追求單一的客户機會。未能獲得 特定設計大獎可能會阻止我們在特定產品的後續產品中獲得設計大獎。這可能會導致 收入損失，並可能削弱我們在未來遴選過程中的地位。

贏得產品設計並不保證向客户銷售 。客户計劃的推遲或取消可能會對我們的財務結果產生實質性的不利影響，因為我們在設計過程中會產生大量費用，並可能產生很少或根本沒有收入。此外，設計獲勝的時間是不可預測的，為一次重大設計勝利或同時獲得多個設計勝利而實施生產可能會給我們的資源和供應鏈帶來壓力 。在這種情況下，我們可能會被迫投入大量額外資源，併產生額外的成本和開支。 此外，客户通常只會購買有限數量的評估單元，直到他們獲得產品和/或生產線的資格。鑑定過程可能會花費大量的時間和資源。資格認證延遲或不合格 我們的產品可能會導致客户停止使用我們的產品，並導致收入的重大損失。最後，客户可以 隨時選擇停止使用我們的產品，或者可能無法成功地營銷和銷售他們的產品，這可能會減少對我們產品的需求 ，並導致我們持有過剩的庫存，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。我們的許多產品以及包含我們產品的最終產品的生命週期往往非常短，這加劇了這些風險。

我們面臨着與我們製造設施的運營相關的風險。

我們在紐約州卡南代瓜經營着一家晶片製造工廠，該工廠是我們於2017年6月收購的。我們目前使用幾家國際和國內供應商來組裝和測試我們的產品，以及位於美國的我們自己的測試和磁帶和卷軸設施。

與我們的設施相關的許多因素 將影響我們的業務和財務業績，包括：

我們依賴第三方提供原材料和組件。

我們的製造業務有賴於以具有競爭力的成本獲得製造過程中使用的原材料和組件的充足供應，包括硅晶片、銅引線框架、貴金屬和稀土金屬、陶瓷封裝以及各種化學品和氣體。儘管我們與世界各地的供應商保持着關係，目的是確保我們有足夠的來源供應原材料和零部件以滿足我們的製造需求 ，但半導體行業對此類原材料和零部件的需求增加，以及對大宗商品的需求增加 通常會導致供應緊張和成本上升。我們的供應商可能無法滿足我們的交貨計劃，我們可能失去重要或唯一的供應商，供應商可能無法滿足性能和質量規格，我們可能無法以具有競爭力的成本購買此類供應或材料。如果供應商無法滿足我們的交貨計劃，或者如果我們失去了供應商，或者供應商無法滿足性能或質量規格，我們履行客户義務的能力將受到重大影響。此外，我們還持續審查我們與原材料和零部件供應商的關係，以滿足我們的製造需求。在我們正在進行的審查中，我們可能會修改或終止與一家或多家供應商的關係。 我們還可能與獨家供應商達成協議，以滿足我們的某些原材料或組件需求。雖然我們的原材料通常不依賴單一供應來源，但我們目前依賴數量有限的獨家供應商。如果我們因任何原因失去這些唯一的供應來源, 在獲得替代來源 之前，可能會對我們的業務造成重大不利影響。由於某些材料是高度專業化的，識別和鑑定新供應商所需的交付期通常很長 ，而且通常沒有現成的替代來源。如果我們就我們的任何原材料或部件達成額外的獨家供應商安排，與我們的供應安排相關的風險將會加劇。

半導體行業持續的供應短缺已經並可能繼續擾亂正常的商業活動， 並可能對我們的經營業績產生不利影響。 

全球硅半導體行業正經歷着供應短缺和滿足客户需求的困難。特別是，政府最近在中國強制實施的新冠肺炎遏制措施影響了供應發貨，並造成了持續的風險和不確定性。這些問題導致半導體芯片和組件生產的提前期增加。

我們已經經歷了，並預計將繼續經歷半導體供應鏈部分的中斷，包括及時採購必要的組件和投入，如晶圓和基板，供應商增加交貨期或將產品分配 並提高價格。我們還產生了更高的成本來確保可用庫存，或者延長了採購承諾，或者向供應商下了 不可取消訂單，如果我們的預測和假設不準確，這會帶來庫存風險。此外，商業運輸基礎設施的中斷 增加了向我們的設施交付材料和組件的時間，在某些情況下，還會影響我們及時將產品發貨給客户的能力。我們已經看到，我們的一些客户在應對這些複雜情況時變得更加保守，他們減少了採購和庫存，或者推遲了資本支出，包括我們的產品訂單。

我們相信全球供應鏈挑戰及其對我們業務的不利影響將持續存在，疫情最終對我們業務和運營結果的影響程度將取決於我們無法控制的未來發展。

社會和環境責任 法規、政策和規定，以及客户和投資者的需求，可能會使我們的供應鏈更加複雜，並可能對我們與客户和投資者的關係產生不利影響。

半導體行業越來越重視企業社會責任和環境責任，尤其是製造消費電子產品的原始設備製造商。我們的許多客户已經或可能採用採購政策，其中包括供應商應遵守的社會和環境責任條款或要求，或者他們可能尋求在其採購條款和條件中包括此類條款或要求。 越來越多的投資者還要求公司披露公司的社會和環境政策、實踐和 指標。此外，各個司法管轄區正在制定基於氣候變化的法律或法規，這可能會導致我們因合規而產生額外的 合規成本，以及由我們的客户和/或供應商產生的間接成本，這些成本會轉嫁給我們。這些法律和法規要求以及投資者對企業環境和社會責任實踐及信息披露的期望可能會發生變化，可能無法預測，考慮到我們供應鏈和重要的外包製造的複雜性， 我們可能難以遵守且成本高昂。如果我們無法遵守、 或無法促使我們的供應商或製造商遵守此類政策或規定，或無法滿足我們客户和投資者的要求 ，客户可以停止向我們購買產品，或者投資者可以出售他們的股份，並可能對我們採取法律行動，這可能會損害我們的聲譽、收入和運營結果。

此外，作為企業社會和環境責任計劃的一部分，越來越多的原始設備製造商正在尋求採購不含礦物的產品，這些產品來自銷售此類礦物的收入可能被用於資助武裝衝突的地區，例如剛果民主共和國。這可能會對半導體設備製造中使用的礦物的來源、供應和定價產生不利影響。因此，我們可能會在滿足這些客户的需求方面遇到困難，這可能會損害我們的銷售和 經營業績。

半導體產品在我們市場的平均售價經常快速下降，未來可能還會下降，這可能會損害我們的收入和毛利潤。

我們開發和銷售的某些半導體產品用於大批量應用。因此，這些產品的價格往往會迅速下降。我們產品的毛利潤可能會受到來自客户的定價壓力等因素的負面影響。我們已經降低了產品的平均售價，並且未來可能還會降低，以應對或預期未來的競爭定價壓力、我們或競爭對手推出的新產品以及其他因素。此外，我們的一些客户協議還規定了基於批量的定價和產品定價路線圖，這也可以隨着時間的推移降低我們產品的平均售價。如果我們不能通過增加銷售量、降低製造成本或及時開發新的和更高附加值的產品來抵消平均售價的任何下降，我們的利潤率和財務 業績將受到影響。

如果我們的製造業產量很低，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的產品設計獨特，採用高度複雜的多種半導體工藝技術製造。在許多情況下，我們的產品組裝在定製的包裝中。 我們的許多產品由單個模塊中的多個組件組成，具有更高的集成度和複雜性。我們的 客户堅持要求我們的產品完全符合他們對質量、性能和可靠性的要求。我們的製造良率是整個供應鏈良率的組合，包括晶圓製造、組裝和測試良率。在組裝的模塊產品中，單個 組件中的缺陷可能會影響整個模塊的良率，這意味着如果我們在組裝模塊之前沒有發現缺陷，單個 缺陷的不利經濟影響可能會成倍增加。由於我們 產品的複雜性，我們經常在實現可接受的產量和其他質量問題方面遇到困難，特別是在 新產品方面。

我們的客户在將我們的產品 組裝到其產品中後對其進行測試。我們生產過程中產生的可用產品數量可能會因許多因素而波動，包括：

我們不斷尋求提高我們的製造業產量 。通常，對於給定的銷售水平，當我們的收益率提高時，我們的毛利率就會提高，而當我們的收益率下降時，我們的單位成本就會更高，我們的利潤率就會更低，我們的運營業績就會受到不利影響。

產品缺陷和偏離所需規格的成本可能包括以下各項：

這些成本可能非常大，可能會降低我們的毛利率。由於產品缺陷和質量問題，我們在客户中的聲譽也可能受到損害，產品需求可能會減少，這可能會損害我們的業務和財務業績。

擴展我們製造業務的問題 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

未來的客户需求可能要求我們大幅提高我們的製造能力。提高製造能力面臨着巨大的技術挑戰，包括設備採購交付期、材料採購、擴大我們的製造流程、擴大生產基地，以及在保持或改進質量控制和保證的同時大幅提高產量的需要。開發商業規模的製造設施 將需要投入大量額外資金，並聘用和保留具有必要製造經驗的額外管理、質量保證、質量控制和技術人員。製造能力的擴展受到許多風險和不確定性的影響，可能會導致產品質量或可靠性的變化、建設工期延長，以及採購、安裝和維護製造設備所需的資源等，所有這些都可能導致製造產出的意外 延遲。此外，我們產品的生產必須在高度受控和清潔的環境中進行，以將顆粒和其他限制產量和質量的污染物降至最低。工藝控制的缺陷或材料中的微小雜質可能會導致相當大比例的不良品。我們可能無法保持嚴格的質量控制，可能會出現污染問題。我們產品中的重大缺陷可能會導致收入損失或延遲、延遲接受市場、損害我們的聲譽、失去客户、法律索賠、增加保險成本或增加服務和保修成本。如果我們無法成功地 擴展我們的製造業務以滿足客户需求，我們的業務增長可能會受到實質性的不利影響。

行業產能過剩可能導致我們的製造設施未得到充分利用，並對我們的財務業績產生重大不利影響。

很難預測我們產品的未來需求，這使得很難估計未來對產能的需求，並避免產能過剩時期。行業產能增長率相對於我們產品需求增長率的波動 也可能導致產能過剩，並導致半導體市場的週期性。

產能擴展項目的交付期較長 ，需要在客户下達生產訂單之前根據預測的產品趨勢和需求做出資本承諾。 最近幾年，我們進行了大量的資本投資，以擴大我們的射頻濾波器能力，以滿足預測的未來需求模式。 在某些情況下，這些能力的增加可能會超過短期需求，導致產能過剩和我們製造設施的未充分利用 。

由於我們的許多製造成本都是固定的， 這些成本不能與未充分利用期間經歷的收入減少成比例地降低。 如果我們的製造設施未得到充分利用，可能會對我們的毛利率和其他經營業績產生不利影響。如果對我們產品的需求持續下降，我們可能需要關閉或閒置設施並減記我們的長期資產，或者縮短未充分利用資產的使用壽命並加速折舊，這將增加我們的費用。

我們面臨激烈的競爭，這可能導致 定價壓力、毛利率下降和潛在市場份額的損失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在資源和市場份額方面與美國和國際半導體制造商 以及各種規模的移動半導體公司競爭，其中一些公司擁有比我們大得多的財務、技術、製造和營銷資源。我們預計，隨着新的競爭對手進入市場、現有競爭對手合併或結成聯盟以及新技術的出現，我們的市場競爭將會加劇。我們的競爭對手可能會推出新的解決方案和技術，這些解決方案和技術優於我們的產品，經過商業規模的驗證，並已獲得廣泛的市場接受。我們的某些競爭對手可能比我們更快地適應新技術或新興技術以及客户需求的變化 ，或者可能比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。此實施可能 需要我們修改過濾器的製造流程，根據更嚴格的標準設計新產品，並重新設計一些現有的 產品，這可能會對我們造成困難，並導致產品交付延遲和費用增加。

競爭加劇還可能導致定價壓力、產品平均售價下降、毛利率下降和潛在市場份額的喪失。我們將需要進行大量投資來開發這些增強功能和技術，我們不能向投資者保證我們將有資金用於這些 投資或這些增強功能和技術是否會成功。如果出現競爭對手的技術，即或被認為優於我們現有的技術，而我們無法適應這些變化並有效競爭，我們的市場份額和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，我們的業務、收入和運營結果可能會受到損害。

我們與許多具有相當議價能力的大型服務提供商和產品公司簽訂合同，這可能需要我們同意可能對我們的業務或收入確認能力產生不利影響的條款和條件。

大型服務提供商和產品公司 在我們當前和目標客户羣中佔很大比例。與規模較小的實體相比，這些客户通常擁有更大的採購和議價能力，因此，他們經常要求供應商(包括我們)提供更優惠的條款，並從中獲得更多優惠。當我們尋求將我們的銷售擴大到現有客户並獲得新客户時，我們可能會被要求同意對我們的客户有利的條款和條件，這些條款和條件可能會影響我們確認收入的時間，增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，大客户已經提高了購買力和能力， 在我們與他們的合同中要求苛刻的條款，包括定價、保修以及與賠償、知識產權所有權和許可相關的條款。如果我們無法滿足這些合同的條款，可能會導致實質性的責任，包括訴訟、損害賠償、額外成本、市場份額的損失、知識產權的喪失或此類權利的獨家使用， 以及聲譽損失。此外，這些大客户可能要求的條款，例如針對特定產品的最惠國條款或排他性條款 ，可能會影響我們與其他客户開展業務並從此類客户中獲得收入的能力。

我們可能會面臨與在國外開展業務以及在國外擁有交易對手相關的風險。 

我們從事業務，並與位於美國境外的交易對手 簽訂協議，這使我們面臨政治、政府和經濟不穩定以及外匯匯率波動的風險。

這些因素造成的任何中斷都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和前景。與美國以外的潛在業務、承諾和投資相關的風險包括但不限於以下風險：

由於我們的報告貨幣是美元， 在美國以外進行的任何操作或以外幣計價的交易都將面臨幣值和匯率波動、硬通貨短缺和貨幣兑換管制的額外風險。此外，在按當時適用的匯率將我們在美國境外的運營或交易的資產、負債、收入和費用折算為美元時，我們將受到外幣波動和匯率變化對我們財務報告的 影響。這些轉換 可能會導致我們在不同時期的運營結果發生變化。

RFMi的開發和製造活動依賴於第三方，包括美國以外國家的第三方.

我們的子公司RFMi的某些製造和研發活動依賴於各種承包商。具體而言，RFMi的合同製造商TST生產RFMi銷售的大部分產品。TST將一些產品發運到RFMi，然後分發給最終客户，在某些情況下，會將產品直接 發貨給這些客户。TST位於臺灣，因此中國和臺灣關係的地緣政治變化可能會擾亂其運營，這將對RFMi製造某些產品的能力造成不利影響。此外，RFMi已經將他們的一些研究和開發活動外包給位於俄羅斯的個人。由於俄羅斯持續入侵烏克蘭，美國、北大西洋公約組織其他成員國以及非成員國已經對俄羅斯和某些俄羅斯銀行、企業和個人實施了制裁。這些，以及未來的任何額外製裁和俄羅斯與美國之間的任何由此產生的衝突，可能會阻礙RFMI對其位於俄羅斯的承包商進行賠償的能力，並限制他們繼續為RFMi工作的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

中國的經濟監管可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的潛在客户中有很大一部分在中國。多年來，中國經濟經歷了快速增長和通貨膨脹率大幅波動的時期。 針對這些因素，中國政府不時採取措施來調控增長和遏制通脹。 包括貨幣管制和旨在限制信貸、控制價格或設定貨幣匯率的措施。未來的此類行動，以及中國法律法規的其他變化，包括推進中國減少對外國半導體制造商依賴的既定政策以及中國的數據本地化政策和措施，可能會增加在中國開展業務的成本，促進中國競爭對手的出現，減少中國對我們產品的需求， 或減少我們產品的關鍵材料供應，這可能對我們的業務和 運營結果產生實質性的不利影響。

政府貿易政策的變化，包括徵收關税、出口限制、制裁或其他報復性措施，可能會限制我們向某些客户銷售產品的能力 ，這可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

美國或外國政府可能會採取行政、立法或監管措施，這可能會嚴重幹擾我們在某些國家/地區銷售產品的能力，特別是在俄羅斯和中國。例如，從2018年5月開始，美國對美國從中國進口的大約三分之二的商品徵收7.5%至25%的關税，包括某些電子零部件和設備。中國已採取報復性行動，包括從2019年9月起對某些美國出口商品徵收關税。雖然在截至2022年6月30日的財年中，徵收這些關税對我們的業務沒有直接、實質性的不利影響 ，但關税和其他限制性貿易政策的直接和間接影響很難衡量，而且只是更大的美中經貿政策分歧的一部分。

例如，美國政府針對向中國出口和從中國出口某些技術的行動正變得更加普遍。2018年，美國通過了新的法律，旨在解決 對向中國出口新興和基礎技術的擔憂。此外，2019年5月，時任總裁的特朗普發佈了一項 行政命令，援引國家緊急經濟權力，實施了一個框架，以規範在造成不應有的國家安全風險的交易中獲取或轉讓信息通信技術。2020年5月，時任總裁的特朗普發佈了一項類似的行政命令，涉及外國對手對美國大規模電力系統的潛在外國威脅。同樣在2020年5月，美國商務部採取行動，限制中國實體獲得美國的技術。作為對美國這些和其他行動的迴應，中國可能決定對在中國或與中國有業務往來的美國公司採取反制措施。這一系列行動和其他類型的應對措施可能會導致對包括或啟用某些技術的產品的出口施加額外限制， 包括我們可能向中國客户提供的產品。最近，拜登政府開始了新的對外投資審查和出口管制舉措，這些舉措與可能損害美國國家安全的技術轉讓有關。

此外，對我們的潛在客户從中國進口到美國的產品徵收關税可能會損害此類產品的銷售，這可能會間接 損害我們的業務。我們無法預測美國與中國或其他國家之間在關税、出口管制、反制措施或其他貿易措施方面最終可能採取什麼行動，哪些產品可能受到此類行動的影響，或者其他國家可能採取什麼行動進行報復。

由於關税、出口限制、 制裁或其他美國行政或監管行動而導致的潛在外國客户的流失或暫時流失，或對我們向此類客户銷售產品的能力施加限制，可能會對我們的銷售、業務和運營結果產生重大不利影響。

我們很大一部分收入依賴於少數幾個大客户。

我們很大一部分收入來自 少數客户的大額購買。我們未來的經營業績既取決於我們最大客户的成功，也取決於我們在實現產品和客户基礎多元化方面的成功。

我們的收入集中在相對較少的客户數量上，這使得我們特別依賴於影響這些客户的積極和消極因素。如果他們對採用我們產品的設備的需求增加，我們的業績將受到有利影響，而如果對他們的設備的需求下降， 他們可能會減少購買或停止購買我們的產品和我們的經營業績。即使我們實現了設計 成功，我們的客户也可以出於任何原因推遲、暫停或取消新設備的製造或發佈，例如製造設備所需的其他組件供應短缺 。我們的大多數客户可以在幾乎不通知我們的情況下停止將我們的產品集成到他們的 設備中，並且幾乎不會受到懲罰。大客户的流失和未能增加新客户以取代收入損失將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

全球產能短缺 可能會對我們的運營產生負面影響，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們的業務在很大程度上依賴於需要半導體的產品製造商，以及這些產品的當前和預期產量。作為此類製造商的供應商，我們受制於該行業特有的商業週期。最近對半導體產品的需求急劇增加導致全球製造能力短缺，目前尚不清楚這種短缺會持續多久。如果我們的客户 由於半導體供應有限而被迫減少他們生產或計劃生產的產品數量，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。

總體經濟狀況的變化，加上其他因素，導致行業出現明顯的起伏，因此，我們的業務未來也可能經歷 週期性波動。

有時，總體經濟狀況的變化，加上其他因素，可能會導致半導體行業出現顯著的起伏。這些波動 是由許多因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

因此，對我們產品的需求可能會以我們可能意想不到的方式快速變化，因此我們的業務也可能在未來的運營業績中經歷週期性波動 。此外，電子系統行業未來的低迷可能會對我們的收入產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況和運營業績。宏觀經濟疲軟和不確定性也使我們更難準確預測收入、毛利率和支出，並可能增加債務融資或再融資的難度。例如，美國和中國之間貿易緊張局勢的升級 導致了貿易限制和關税增加，損害了我們參與中國市場或與中國公司有效競爭的能力。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化，以及美國與其貿易夥伴，尤其是中國之間貿易緊張局勢的進一步升級，以及美國和中國經濟可能脱鈎，都可能導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化。

如果我們不能吸引和留住合格的 人員來為我們產品的開發、製造和銷售做出貢獻，我們可能無法有效地運營我們的業務。

作為我們技術和產品創新的源泉，我們的關鍵技術人員是一筆重要的資產。我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們目前的主要官員、員工和董事會成員的持續服務，以及我們吸引和留住高技能 和經驗豐富的技術人員的能力。失去他們的服務可能會對我們的運營產生不利影響。具體地説，失去總裁和首席執行官、首席財務官或業務發展執行副總裁總裁的服務，董事會或其他高級管理層的任何重大變動，或者我們無法吸引、留住和激勵合格人才 ，都可能對我們的業務運營能力產生重大不利影響。無線半導體行業對管理和技術人員的競爭非常激烈，因此，我們不能向您保證我們能夠吸引和留住設計、開發、製造和銷售我們產品所需的合格 管理人員和其他人員。

如果我們無法建立有效的 營銷和銷售能力，或無法與第三方簽訂更多協議來營銷和銷售我們的產品，則我們可能無法 有效地產生並維持或增加產品收入。

我們銷售、營銷或分銷產品的經驗有限，目前擁有一支規模較小的內部營銷和銷售隊伍。要推動我們的技術和產品的推出和商業化，我們必須在逐個地區的基礎上構建營銷、銷售、分銷、管理和其他 非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務，而我們可能無法成功做到這一點。 因此，我們可以選擇在全球或逐個地區的基礎上與擁有直銷力量和已建立的分銷系統的第三方合作，以增強我們的銷售隊伍和分銷系統，或取代我們自己的銷售 力量和分銷系統。如果是這樣的話，我們的成功將在一定程度上取決於我們建立和維護此類能力的協作關係的能力、此類協作者對正在開發的產品的戰略興趣以及此類協作者成功營銷和銷售任何此類產品的能力。

如果我們不能在需要時以可接受的條款或根本不能達成此類安排，我們可能無法成功地將我們的產品商業化。此外，就我們依賴第三方進行營銷和分銷的程度而言，我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，並且不能保證 這些努力會成功。如果我們未來決定建立一支具有技術專長和支持分銷能力的內部銷售和營銷團隊來將我們的產品商業化，這可能既昂貴又耗時，而且需要我們的高管 投入大量精力進行管理。我們也可能沒有足夠的資源用於銷售和營銷我們的 產品。通過與一個或多個第三方合作或通過內部努力開發銷售、營銷和分銷能力方面的任何失敗或延遲，都將對我們獲得市場批准的任何產品的商業化產生不利影響。因此，我們未來的產品收入將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。

我們可能會進行未來的收購， 可能會擾亂我們的業務，導致我們股東的股權稀釋，並損害我們的財務狀況和經營業績。

雖然我們目前沒有收購 任何其他業務的具體計劃，但我們未來可能會收購或投資我們認為擁有與我們當前業務的戰略或商業匹配的產品或能力的公司 ，或者以其他方式為我們的公司提供機會。對於 這些收購或投資，我們可能：

我們可能無法以優惠條款完成收購(如果有的話)。如果我們確實完成了收購，我們不能向您保證它最終會加強我們的競爭地位，也不能保證客户、金融市場或投資者會對它持積極態度。此外，未來的收購可能會給我們的預期業務帶來許多額外的風險，包括：

主動收購提案、治理變更提案、委託書競爭以及維權投資者的某些提案/行動可能會給我們的財務狀況、運營、戰略和管理層帶來額外的風險和不確定性，並可能對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生不利影響。任何感知到的不確定性都可能影響我們證券的市場價格和波動性。

科技行業的上市公司 過去一直是主動收購提議的目標。如果第三方，如競爭對手、私募股權公司或維權投資者主動提出收購建議，或提議改變我們的治理政策或董事會，或提出有關我們所有權結構或運營的 其他建議，我們對這些建議的審查和考慮可能會嚴重 分散我們管理層和員工的注意力，並可能需要我們花費大量時間和資源。此類建議可能會給我們的員工帶來不確定性 ，與我們的財務狀況、運營、戰略和管理相關的額外風險和不確定性，並且 可能會對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生不利影響。對我們未來方向的任何感知不確定性也可能影響我們證券的市場價格和波動性。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法獲得、維護和執行我們的知識產權，我們可能無法阻止第三方使用我們的專有技術。

我們的長期成功在很大程度上取決於我們銷售具有技術競爭力的產品的能力，而技術競爭產品又在很大程度上取決於我們獲得和維護足夠的知識產權 並在不侵犯第三方專有權利的情況下執行我們的專有權利的能力。雖然我們依靠我們目前正在等待美國專利商標局(“USPTO”)的專利申請、我們的商標、版權、商業祕密保護和保密協議來保護與我們的技術相關的知識產權，但我們不能保證：

此外，我們打算擴大我們的國際影響力，有效的專利、版權、商標和商業祕密保護在國外可能無法獲得或可能受到限制。

我們的專利申請數量有限， 這可能不會產生已頒發的專利或完全保護我們知識產權的專利。

截至2022年8月31日，我們在美國和國際上有117項 待決專利申請；然而，不能保證任何待決申請或我們未來的專利申請將導致專利頒發，也不能保證現有或未來申請可能頒發的任何專利 將為我們提供有意義的保護或商業優勢。

在美國和國外尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後的一段時間內是保密的 ，我們不能在提交申請時確定我們是第一個提交與我們的技術相關的專利申請的公司。此外，專利申請通常作為專利申請過程的一部分發布，即使此類申請並非作為專利頒發。發佈後，此類應用程序將公開可用，而在 應用程序中披露的專有信息將向其他人開放。雖然目前我們不知道競爭專利申請，但競爭申請可能會浮出水面 。

即使我們所有未決的專利申請都獲得批准並註冊了我們的專利，我們也無法預測可能允許或強制執行的權利要求的廣度，或者 任何專利權的範圍是否可以提供足夠程度的保護，使我們能夠獲得或保持我們在這些產品和技術方面的競爭優勢 。例如，我們無法預測：

因此，我們擁有的專利申請可能 無法在美國獲得專利。第三方可能會質疑任何已頒發的專利或未來向我們頒發的專利的有效性、可執行性或範圍，這可能會導致這些專利被縮小、失效或無法強制執行。即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人 開發不侵犯我們專利中的權利要求的類似產品。如果我們持有或申請的專利提供的保護的廣度或強度受到威脅，我們可能無法阻止其他公司在 RFFE移動市場上提供類似的技術和產品，我們使用受這些專利保護的技術將我們的射頻濾波器商業化的能力可能會受到威脅。

如果我們無法在美國以外獲得授權專利，我們在未來可能銷售我們的過濾器的美國以外的國家/地區防止我們的專有信息被盜用或侵犯我們的知識產權的能力可能會受到很大限制。如果我們提交與我們未決的美國專利申請或我們在美國已頒發的專利相關的外國專利申請 ，這些申請可能會受到爭議，無法在美國境外頒發專利，或者我們可能被要求縮小索賠範圍。即使我們的部分或全部專利申請是在美國境外授予的，併產生了已頒發的專利，由於外國專利和其他有關知識產權的法律存在差異，這些國家/地區保護知識產權的法律制度相對薄弱，而且當侵權者在海外時，對未經授權使用我們的知識產權的行為進行監管是困難、昂貴和耗時的。未能在美國境外獲得或保持對我們的知識產權的充分保護，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們正在並可能在未來捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的專利或我們潛在許可方的專利 。為了阻止侵權或未經授權的使用，我們可能會不時地提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了管理人員的注意力。

如果我們提起任何侵權訴訟，法院 可能會裁定我們或我們的許可人之一的專利無效或不可強制執行，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止對方使用相關技術。此外，任何強制執行我們的 專利都可能引發第三方對我們提出反索賠。我們的一些現有和潛在競爭對手有能力 投入比我們多得多的資源來執行他們的知識產權。此外，某些國家/地區，特別是某些發展中國家的法律制度不支持專利的強制執行，這可能會降低我們在任何此類司法管轄區提起的任何侵權訴訟的勝訴可能性或可判給的損害賠償額。 任何侵權訴訟或辯護訴訟中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效、 無法強制執行或被狹隘解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，這可能會限制我們的過濾器在這些司法管轄區競爭的能力。

幹擾程序可由第三方發起或由美國專利商標局提起，以確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的 結果可能要求我們停止使用相關技術，或嘗試從勝利方那裏獲得使用權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，或者根本不提供許可，我們的業務可能會受到損害。

我們需要保護我們的商標權和商業祕密的披露，以防止競爭對手利用我們的商譽。

我們認為，保護我們的商標權是產品認知度、保護我們的品牌、維持商譽以及維持或增加市場份額的一個重要因素。我們目前有 五個商標已向美國專利商標局註冊，包括Akoustis和XBAW單詞標記以及XBAW徽標，我們可能會花費 大量成本和精力來嘗試註冊新商標並維護和執行我們的商標權。如果我們沒有充分地 保護我們的商標權利不受侵犯，我們在這些商標上建立的任何商譽都可能丟失或受損。

第三方可能會聲稱，銷售或促銷我們的產品，如果我們有的話，可能會侵犯他人的商標權。在RFFE移動行業中，與產品的銷售和營銷相關的商標侵權問題頻繁發生。如果我們捲入與我們的商標權有關的任何糾紛，無論我們是否勝訴，我們都可能被要求進行昂貴、分散注意力和耗時的訴訟 ，這可能會損害我們的業務。如果我們使用的商標被發現侵犯了另一家公司的商標，我們可能會承擔損害賠償責任，並被迫停止使用這些商標，因此，我們可能會失去在這些 商標中發展起來的所有商譽。

除了專利和商標提供的保護外，我們還尋求依靠版權、商業祕密保護和保密協議來保護 不可申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的過程中的任何其他要素。對於Akoustis，這包括芯片佈局、電路設計、諧振器佈局和實現，以及MEMS諧振器器件工程。儘管我們要求我們的所有員工和某些顧問和顧問將發明分配給我們，以及我們的所有員工、顧問、顧問和任何可以訪問我們專有技術、信息或技術的第三方以簽訂保密協議，但我們的商業祕密和其他專有信息可能會 被泄露，或者競爭對手可能以其他方式獲得此類信息或獨立開發實質上同等的信息。 如果我們無法阻止與我們的技術相關的知識產權向第三方披露，我們將不能 建立或保持我們認為由此類知識產權提供的競爭優勢，這將削弱我們的競爭市場地位，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的製造商和其他供應商合作開發某些技術可能會導致聯合開發的知識產權受到限制。

為了保持和擴大我們與過濾器製造商和其他供應商的戰略關係，我們可能會不時與這些製造商和其他供應商聯合開發某些技術，並申請進一步的知識產權保護和/或尋求將這些技術商業化。 我們可能會與製造商和其他供應商簽訂聯合開發協議，以規定我們和該製造商或供應商的聯合開發工作和聯合 知識產權。此類協議可能會限制我們對此類知識產權的商業使用，或者可能需要獲得該製造商或供應商的書面同意或與其達成單獨的協議。在其他情況下，我們 可能無權使用由該製造商、供應商或其他第三方單獨開發和擁有的知識產權。如果我們 無法獲得此類共同擁有的知識產權或由這些製造商或供應商獨家擁有的知識產權的商業使用權，我們未來的產品開發和商業化計劃可能會受到不利影響。

我們現在是，也可能成為第三方知識產權侵權、挪用或濫用索賠的對象，無論其是非曲直，都可能導致我們知識產權的鉅額支出和損失。

半導體行業的特點是大力追求和保護知識產權。我們尚未對本領域第三方的權利進行全面審查。我們可能會不時在訴訟中被點名，或收到第三方關於我們的產品或我們開展業務的方式的通知或詢問，暗示我們可能侵犯、挪用或以其他方式濫用 專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權。任何有關我們的技術侵犯、挪用或以其他方式濫用第三方權利的指控，無論其是非曲直或解決方案如何，提起訴訟或達成和解都可能代價高昂， 可能會分散我們管理層和技術人員的精力和注意力，導致重大延誤，並嚴重幹擾我們業務的開展。鑑於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能不會在此類訴訟中獲勝。如果這類訴訟程序導致不利結果，我們可能被要求：

2021年10月4日，Qorvo，Inc.向美國特拉華州地區法院提起訴訟，將該公司列為被告，指控內容包括專利侵權、虛假廣告、虛假專利標記和不正當競爭。原告尋求禁制令，要求我們停止所指控的侵權行為和損害賠償，包括懲罰性和法定的強化損害賠償，金額不詳。該公司提出動議，駁回除直接專利侵權索賠以外的所有索賠，但法院允許原告提出修改後的申訴， 法院隨後裁定，該申訴足以用於抗辯目的。法院於2022年5月駁回了該公司的動議。我們 認為這起訴訟毫無根據，並打算對此進行有力的辯護。但是，我們不能保證此類糾紛的結果 ，此類行動可能導致針對我們的禁令、重大損害賠償或其他救濟的判決，例如未來向Qorvo，Inc.支付特許權使用費或限制我們的某些活動。此類問題的解決可能會曠日持久且代價高昂，而且由於訴訟和其他程序中固有的不確定性，最終結果或判決是不確定的。即使最終解決了 或解決了對我們有利的問題，這一行動和其他未來可能的行動也可能導致鉅額費用、管理和技術人員注意力的轉移、業務和產品開發的中斷和延誤，以及其他附帶後果，所有這些 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此 或其他行動的任何庭外和解也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括但不限於鉅額費用, 向第三方支付版税、許可或其他費用，或限制我們開發、製造和銷售產品的能力。

對我們提出的任何侵犯知識產權的索賠進行辯護 無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將嚴重分流我們業務的資源 。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償金、從第三方獲得一個或多個許可證、限制我們的業務以避免侵權活動、支付版税和/或重新設計我們的侵權 技術或更改相關的配方、工藝、方法或其他技術，其中任何或所有這些可能是不可能的或需要大量的 時間和金錢支出。發生上述任何事件都可能阻止我們繼續開發過濾器並將其商業化。 我們的業務可能會受到嚴重影響。

此外，我們與潛在客户和製造合作伙伴的協議可能要求我們賠償此類客户和製造合作伙伴的第三方知識產權侵權索賠 。根據此類協議，我們可能需要針對可能導致我們產生額外成本的某些 索賠為此類客户和製造合作伙伴辯護。雖然我們努力將允許我們承擔任何賠償請求抗辯的條款 作為此類賠償義務的一部分，但並非我們當前的所有協議都包含此類條款，並且我們無法 保證我們未來的協議將包含此類條款，這可能會導致我們在發生賠償請求的情況下面臨更多風險。

與我們的財務狀況有關的風險

我們有虧損的歷史，將需要大量的額外資金來繼續我們的運營，未來可能無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。 我們的過濾器業務自2014年5月開始運營以來一直虧損。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將增加，因為我們將繼續開發我們正在申請專利的高純度壓電材料技術，投資於我們產品的營銷、銷售和分銷以發展我們的業務，獲得客户，將我們的技術在移動無線市場上商業化，並繼續投資於我們在紐約州卡南代瓜市的製造工廠。這些努力可能會比我們 目前預期的成本更高，我們可能無法成功產生足夠的收入來抵消這些更高的費用。此外，我們預計 將產生與法規要求以及我們獲取、保護和捍衞知識產權的能力相關的鉅額費用 。

我們還可能遇到不可預見的費用、困難、 併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會增加我們的資本需求和/或導致我們比預期更快地使用現金資源 。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以繼續我們的行動。

到目前為止，我們通過 私人投資者的投資、公開發行股票和債券、代工服務收入、射頻濾波器收入、 和贈款資金為我們的運營提供資金，我們預計在可預見的未來將繼續使用此類融資手段。這些 或其他來源的額外資金可能無法在需要時或按可接受的條款或根本無法獲得。如果我們通過出售股權或可轉換為股權的證券來籌集額外資本，將導致對我們當時的現有股東的稀釋，這可能會 嚴重取決於我們出售證券的價格和我們發行的證券的數量。如果我們通過產生債務來籌集額外資本，我們可能會受到限制我們業務活動的契約的約束，並且債務工具的持有者可能擁有優先於我們的股權投資者的權利和特權。此外，償還債務融資項下的利息和本金償還義務可能會挪用原本可用於支持研究和開發或商業化活動的資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫 推遲、減少或取消我們射頻濾波器產品的生產和銷售、我們的聲波濾波器技術研發計劃 或任何未來的商業化努力。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響，並可能導致我們的業務失敗。

償還我們的債務需要大量的現金或普通股，而我們的業務可能沒有足夠的現金流，也沒有能力發行必要的 數量的普通股來償還我們的鉅額債務。

根據我們在2022年6月完成的可轉換票據發行，我們產生了4400萬美元的債務。這一債務水平可能會對未來的運營產生重大影響， 包括：

2027年到期的6.0%可轉換優先票據的應計利息每半年以現金或自由流通普通股的形式支付。我們定期支付利息的能力 取決於我們未來的表現，這受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務 未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還我們的現金債務和進行必要的資本支出。 此外，如果發行普通股違反了納斯達克市場規則 5635(D)，該規則限制了我們在未經股東事先批准的情況下可以私下發行的普通股數量，我們可能不會發行普通股來支付利息。因此，我們用普通股償還債務的能力將取決於資本市場，以及我們是否已獲得股東批准發行普通股 。

如果我們無法產生足夠的現金流 或發行普通股來履行我們的可轉換票據項下的付款義務，我們可能被要求採用一個或多個替代方案， 例如出售資產或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股權資本。我們可能無法讓 參與任何此類活動，或無法以理想的條款參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

我們的融資能力可能會受到新冠肺炎的實質性不利影響。

新冠肺炎疫情導致的資本市場持續中斷 可能會對我們的融資能力產生負面影響。過去，我們主要通過發行股票和債務證券來為我們的業務提供資金。然而，我們無法預測新冠肺炎引發的宏觀經濟混亂何時會消退，或者經濟何時會恢復到新冠肺炎之前的水平(如果有的話)。這種宏觀經濟中斷可能會擾亂我們籌集額外資本以資助我們未來運營的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響，並可能最終導致我們的業務失敗。

與監管要求相關的風險

政府監管可能會對我們的業務產生不利影響。

監管的影響可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。例如，FCC有關射頻輻射的監管政策、聯邦貿易委員會的消費者保護法、消費品安全委員會的產品安全監管活動以及美國環保局的環境監管活動 可能會阻礙我們產品在美國的銷售。我們和我們的客户還受到各種進出口法律法規的約束。 如果我們不能繼續遵守這些法規，我們可能無法生產受影響的產品或將這些產品發貨給某些客户，並受到調查、制裁、強制性產品召回、執法行動、返還利潤、 罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。此外，未來可能會擴展這些規章制度，使其對我們的業務產生比目前更大的影響。

如上所述，我們的業務也越來越多地受到複雜的外國和美國法律法規的制約，包括但不限於反腐敗法，如《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的同等法律、反壟斷或競爭法以及數據隱私法等。外國政府還可能對我們從非國內供應商獲得的零部件徵收關税、關税和其他進口限制，並可能對我們在國際上銷售的產品實施出口限制。這些關税、關税或限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的產品或製造標準也可能受到新的或修訂的環境規章制度或其他社會倡議的影響。這些規則或可能在其他司法管轄區採用的類似規則可能會對我們的成本、我們產品中使用的礦物的可用性以及我們與客户和供應商的關係 產生不利影響。

我們可能會因監管要求而產生鉅額費用，任何監管合規失敗都可能導致我們的業務受損。

無線通信行業受到持續監管義務和審查的約束。見上文“企業-政府規章”。遵守這些 要求可能會給我們帶來巨大的額外費用，任何不遵守這些要求的行為都可能導致我們的業務 受到影響。

違反適用法規或要求 還可能使我們面臨調查、制裁、強制產品召回、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們支付合同損害賠償、補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、律師費和費用。這些執法行動可能損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，對任何行動作出迴應 可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移，並導致專業費用增加。

遵守有關使用“衝突礦物”的規定可能會限制供應，並增加用於製造我們產品的某些金屬的成本。

美國的法規要求 我們確定我們產品中使用的某些材料(稱為衝突礦物)是否來自剛果民主共和國或鄰國，或者來自回收或廢料來源。我們因遵守適用規則和盡職調查程序而產生與我們的政策和程序相關的成本。此外，核查和報告要求可能會影響我們產品製造中使用的礦物的來源和可用性，如果我們無法充分核實我們產品中使用的所有衝突礦物的來源，我們可能面臨聲譽和競爭挑戰 。如果我們不能充分核實我們產品中使用的金屬是無衝突的，我們還可能面臨來自政府監管機構、潛在客户、供應商和製造商的挑戰 。

管理我們業務的法律和/或法規可能會有不利的變化或增加 。

我們和我們的運營子公司受不同司法管轄區的各種法律法規的約束，法律法規的解釋和執行可能會 更改。在我們開展業務的每個司法管轄區或我們的管理層或運營子公司的管理層所在的每個司法管轄區，我們也受不同的税收法規約束。我們預計，這些司法管轄區的監管範圍和程度以及監管監督和監督總體上將繼續增加。不能保證任何司法管轄區未來的法規、司法和立法變化不會對我們產生重大不利影響或阻礙我們的業務運營。 此外，為了遵守適用於我們的當前或未來環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本 。

這些現行或未來的法律法規可能會 損害我們的研究、開發或生產努力，或影響我們從事的研究活動。我們不遵守這些法律和法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁，這可能會導致我們的財務狀況受到影響。

投資風險

你可能會失去你所有的投資。

對我們證券的投資是投機性的，涉及高度風險。潛在投資者應該意識到，對該公司的投資價值可能會隨着 的下降而上升。此外，本公司投資的市場價值是否會完全反映其潛在價值也不確定。

我們的普通股一直交易清淡 ，其在公開市場的股價經歷了，並可能在未來經歷極端波動。

我們的普通股自2017年3月13日起在納斯達克資本市場交易，交易代碼為AKTS。自那以來，我們的普通股交易相對清淡 ，有時還會受到價格波動的影響。最近，從2021年7月1日到2022年6月30日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價從每股3.36美元到10.79美元不等。

我們普通股的交易價格可能會受到各種因素的重大 影響，包括我們經營業績的季度波動、投資者和分析師對我們業務業務風險和狀況的看法的變化、與我們可能進行的戰略交易或收購相關的增發股票 、我們滿足財務分析師或投資者的收益預期和其他業績預期的能力、股票研究分析師對我們股票的不利評論或下調，以及總體經濟或政治條件。此外，股票市場和發展階段的上市公司尤其受到極端的價格和成交量波動的影響， 這些公司的經營業績往往與之無關或不成比例。此外，我們股票的公開交易市場中的技術因素可能會導致價格波動，可能會也可能不符合宏觀、行業或公司特定的基本面，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、媒體、投資界或互聯網上的投機行為，包括在線論壇和社交媒體上的投機行為，關於我們公司、我們的行業或我們的證券的 。空頭股數在我們證券中的金額和地位(包括“做空”)，獲得保證金債務, 我們普通股的期權和其他衍生品交易以及其他技術性交易因素。 我們的股票價格在可預見的未來可能會出現與我們的經營業績或前景無關的快速大幅下跌 。不能保證我們的股票價格將保持在當前價格，或者我們普通股的未來銷售價格不會 低於此次發行的銷售價格。

我們普通股的日交易量 歷史上一直相對較低。如果我們無法為我們的普通股發展和維持一個流動性市場，您可能無法 以您認為公平的價格或在您認為方便的時間出售您的普通股，或者根本不能。造成這種情況的原因可能有很多，包括但不限於我們是一家處於發展階段的公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資者羣體中的其他人對此相對不瞭解。此外，投資者可能不願投資處於發展階段的公司。低成交量不在我們的控制範圍內，可能不會增加，或者如果增加，也可能無法維持。此外，在一家公司證券的市場價格經歷一段時間的波動後，經常會對該公司提起訴訟，我們可能會因為價格波動而成為訴訟的目標。訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

股東可能會因為未來發行額外的普通股或優先股或其他可轉換為我們的普通股或優先股或可為我們的普通股或優先股行使的證券而導致其所有權權益被稀釋。

未來，我們可能會發行我們授權但之前未發行的股本證券，導致我們股東的所有權利益被稀釋。本公司獲授權發行合共1億股普通股及5,000,000股優先股。我們可能會增發 我們的普通股或其他可轉換為或可為我們的普通股行使的證券，用於僱傭或保留員工、未來收購、未來出售我們的證券以籌集資金或其他商業目的。此外，截至2022年9月6日，認股權證和期權將購買41,103和3,020,002分別發行了我們普通股的股票 。未來我們普通股的增發可能會對普通股的交易價格造成下行壓力。我們將需要在不久的將來籌集更多資本以滿足我們的營運資金需求，並且不能保證我們不會被要求在未來不會被要求在這些融資努力中發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於您購買股票的價格(或行使價格)發行。

我們預計不會為我們的普通股支付股息。

我們的普通股從未宣佈或支付過現金股息 ，我們預計在可預見的未來也不會有這樣的聲明或支付。我們預計將使用未來收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此，如果不出售普通股，股東將不會獲得任何資金。如果 我們不派發股息，我們的普通股價值可能會降低，因為只有當我們的股票價格 升值時，您的投資才會產生回報。我們不能向股東保證，如果他們出售股票，我們的股票價格將會升值，或者他們的投資將獲得正回報。

一般風險因素

安全漏洞和其他中斷 可能危及我們的專有信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

我們依靠與我們的產品開發和製造活動相關的商業祕密、技術訣竅和 其他非專利專有信息來為我們提供競爭優勢。我們通過與員工、顧問、戰略合作伙伴和其他第三方簽訂保密協議來保護這些信息。我們還設計我們的計算機網絡並實施各種程序，以限制未經授權訪問傳播我們的專有信息。

我們面臨着內部和外部的數據安全威脅。 現任、離職或離職員工或第三方可能試圖不正當地使用或訪問我們的計算機系統和網絡，以複製、獲取或挪用我們的專有信息或以其他方式中斷我們的業務。與其他企業一樣，我們也會受到各種原因造成的重大系統或網絡中斷的影響，包括計算機病毒和其他網絡攻擊、設施訪問 問題、新系統實施和能源中斷。

近年來，安全漏洞、計算機惡意軟件、網絡釣魚、欺騙和其他網絡攻擊變得更加普遍和複雜。地緣政治不穩定，如俄羅斯入侵烏克蘭，可能會增加我們因民族國家之間的網絡衝突或其他有政治動機的參與者針對關鍵技術基礎設施而發生直接或附帶後果的可能性。雖然我們每天都在防禦這些威脅，但我們不認為此類攻擊迄今給我們造成了任何實質性損害。由於計算機黑客和其他人用來訪問或破壞網絡的技術不斷髮展，通常只有在針對目標發起攻擊時才能識別，因此我們可能無法預測、對抗或改進所有這些技術。因此，我們和我們客户的專有信息可能被盜用 ，並且無法預測未來任何事件的影響。此類信息的任何丟失都可能損害我們的競爭地位，導致客户對我們的威脅緩解和檢測流程和程序的充分性失去信心，導致 我們產生鉅額費用來補救事件造成的損害，並轉移管理和其他資源。我們定期對我們的網絡安全保障措施進行改進，並將越來越多的資源投入到我們的信息技術系統的安全中。但是，我們不能保證此類系統改進足以防止或限制未來任何網絡攻擊或網絡中斷造成的損害。

與網絡攻擊或其他安全威脅或計算機系統中斷相關的成本通常不會由其他人完全投保或賠償。發生上述任何事件都可能導致從我們的研發工作或我們的知識產權中獲得的競爭優勢喪失。此外， 這些事件可能會導致我們的產品過早過時、產品開發延遲或轉移管理層和關鍵信息技術及其他資源的注意力，或者以其他方式對我們的內部運營和聲譽造成不利影響，或者降低我們的 財務業績和股票價格。

我們的員工、客户或其他第三方可能會 竊取、丟失或濫用我們的個人數據，這可能會增加我們的費用、損害我們的聲譽 或導致法律或監管程序。

在我們的正常業務過程中，我們可以 訪問關於我們的員工和其他受隱私和安全法律法規約束的敏感、機密或個人數據或信息。我們為經營業務而收集、使用、存儲或轉移的個人數據，或由我們的第三方服務提供商(包括業務流程軟件應用程序提供商和其他可訪問敏感數據的供應商) 竊取、丟失或濫用，可能會損害我們的聲譽、中斷我們的業務活動、顯著增加業務和 安全成本或與辯護法律索賠相關的成本。

全球隱私立法、執法和政策在這一領域的活動正在迅速擴大，並創造了一個複雜的合規環境。例如，歐盟 已通過《一般數據保護條例》(GDPR)，該條例要求公司遵守有關個人數據處理的規則，包括其使用、保護以及存儲數據的人員更正或刪除有關自身的此類數據的能力。 如果不符合GDPR要求，可能會被處以高達2000萬歐元或全球收入4%的罰款。此外， 消費者和數據保護法在美國、歐洲和其他地方的解釋和應用通常是不確定和不穩定的， 可能會以與我們的數據實踐不一致的方式解釋和應用。遵守這些不斷變化的法律已導致並可能繼續導致我們產生鉅額成本，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。 此外，不遵守現有或新規則可能會導致重大處罰或命令停止所謂的不合規 活動。最後，即使我們無意中未能遵守聯邦、州或國際隱私相關或數據保護法律和法規 ，也可能導致政府實體或其他機構對我們進行審計、監管調查或訴訟。

如果發生系統故障，我們的業務和運營將受到影響 ，我們的運營很容易受到自然災害、恐怖活動、停電和其他我們無法控制的事件的幹擾，這些事件的發生可能會對我們的業務造成實質性損害。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們承包商和顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問以及電信和電氣故障的破壞。雖然我們迄今尚未經歷任何此類系統故障、事故或安全漏洞 但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的研發受到重大幹擾 如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地泄露機密或專有信息，我們可能會招致責任和/或我們射頻過濾器技術的進一步開發可能會被推遲 。

我們還容易受到事故、停電、火災、勞工罷工、恐怖活動、戰爭、自然災害(包括颶風、地震、洪水和龍捲風)和其他我們無法控制的事件的影響，我們沒有對任何此類事件對我們業務的潛在後果進行系統分析，也沒有合適的恢復計劃。我們投保了業務中斷保險，該保險將對我們可能發生的業務中斷造成的某些實際損失進行賠償，但這可能不會完全覆蓋所發生的所有損失 所發生的任何損失或損壞都可能導致我們的業務遭受重大損失。

訴訟或法律程序，包括產品責任索賠，可能使我們承擔重大責任，佔用我們管理層的大量時間和注意力，並損害我們的聲譽。

我們不時參與各種訴訟索賠和法律訴訟。我們評估這些索賠和訴訟程序，以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在損失的金額。如果我們或我們的任何製造商未能成功製造符合我們的設計規範和FCC嚴格監管要求的晶圓，可能會導致我們的製造商在產品製造過程中使用的組件或其他材料存在未被發現的缺陷的重大風險，並可能導致產品缺陷和維修或更換這些部件或材料的成本 ，嚴重影響我們開發和實施我們的技術以及提高產品性能的能力。 此外，我們的供應商、客户或現任或前任員工提出或威脅的索賠可能會對我們的關係產生不利影響， 損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。與為產品責任和其他索賠辯護以及支付損害賠償相關的成本可能是巨大的。我們的聲譽也可能受到此類索賠的不利影響 ，無論是否成功。

根據我們的會計政策，根據美國公認會計原則，我們可以根據評估和估計在適當的基礎上建立準備金。我們的評估、估計和披露基於我們當時掌握的信息，並依賴於法律和管理層的判斷。實際結果或損失可能與評估和估計大不相同。這些索賠或訴訟的實際和解、判決或解決方案可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。如果向我們提出的索賠不在保險範圍之內或超出了我們的可用保險限額，則可能需要我們支付鉅額賠償金，並可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

特拉華州法律、我們的章程文件和 我們董事會發行額外股票的能力可能會阻礙或阻止股東 認為有利的收購或控制權變更。

作為特拉華州的一家公司，我們受某些反收購條款的約束。根據特拉華州的法律，公司不得與持有15%或更多股本的任何股東進行商業合併，除非持有該股本的股東已持有該股票三年或董事會已批准該交易。因此，我們的董事會可以依靠特拉華州的法律來阻止或推遲對我們公司的收購。此外，公司註冊證書和章程中的某些條款可能會延遲或阻止 控制權變更或管理層變更。這些規定包括只有我們的董事會能夠填補董事會的空缺，以及我們關於股東會議的章程中的各種限制，包括要求股東提名 董事選舉候選人或將事項提交股東年度會議，而我們的股東沒有能力召開特別會議。

我們的董事會被授權發行最多5,000,000股優先股，其權力、權利和優先權由董事會指定。可發行有投票權或可轉換優先股，或發行購買該等股份的權利，以製造投票障礙或阻撓尋求收購或以其他方式取得本公司控制權的人士。董事會如有能力以其認為適當的權利及優惠發行該等額外的優先股股份，可能會阻止一方以要約收購或其他方式取得對本公司的控制權。因此，這種發行可能會剝奪股東從這種嘗試中可能獲得的好處，例如在要約收購中實現其股票溢價，或這種嘗試可能導致的市場價格暫時上漲。此外，向支持董事會的人員發行此類額外的優先股可能會使罷免現任經理和董事變得更加困難，即使這樣的變化總體上對股東有利。

除某些例外情況外，我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定，除有限的例外情況外， 特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為 任何索賠的唯一和獨家論壇，包括代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(1)基於 現任或前任董事或以該身份的高管或股東違反職責的，或(2)可根據 特拉華州通用公司法向衡平法院提起的索賠。任何購買或以其他方式獲得本公司普通股股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司上述附例的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院 發現我們的附則中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生 額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一家較小的報告公司和 一家非加速申報公司，我們受到規模較大的披露要求的約束，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景，並可能導致投資者發現我們的普通股吸引力下降。

作為一家較小的報告公司，我們 必須遵守按比例調整的披露要求，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。 例如，作為一家“較小的報告公司”，通常定義為上市公司不到2.5億美元，或者年收入不到1億美元，沒有上市或上市不到7億美元， 我們可以選擇在我們提交給美國證券交易委員會的文件中提供簡化的高管薪酬披露，並利用其他減少的披露義務。包括在我們的年度報告中只要求提供兩年的經審計的財務報表。因此，對投資者來説，分析我們的運營結果和財務前景可能更具挑戰性。此外，根據當前的美國證券交易委員會規則，我們不是“加速申報機構”，因此不需要在本Form 10-K年度報告中包括審計師證明我們財務報告的內部控制的有效性。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低，因為我們可能會依賴這些降低的要求。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的股價可能會更加波動。

作為一家上市公司，成本高昂，而且管理負擔沉重。

作為一家公開報告公司，我們 必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的信息和報告要求，以及其他與此相關的聯邦證券法律、規則和法規，包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。遵守這些法律法規需要我們董事會和管理層的時間和關注，並增加了我們的費用。除其他事項外，我們還需要：

向美國證券交易委員會準備和提交年度和季度報告、委託書和其他信息並向股東提供審計報告的成本很高，而且比私人持股公司高得多，遵守這些規章制度可能需要我們聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，並將涉及監管、法律和會計費用的大幅增加以及管理層的 關注。不能保證我們能夠及時遵守適用的法規， 如果可以的話。此外，作為一家上市公司，我們獲得董事和高管責任險的成本更高。在 未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的費用來獲得該承保範圍。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員，尤其是願意在董事會審計委員會任職的董事。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們目前位於北卡羅來納州亨特斯維爾的總部佔地22,400平方英尺，基本租金約為每月22,000美元，租期至2026年2月。2017年6月26日， 公司收購了位於紐約州卡南代瓜市的一座佔地120,000平方英尺的MEMS製造廠(簡稱“NY廠”)。本公司已 與紐約州公共利益機構安大略縣工業發展局(“OCIDA”)訂立租賃及項目協議及公司租賃協議，涵蓋NY設施，據此，本公司以象徵性代價將NY設施租賃予OCIDA，而OCIDA則將NY設施租回本公司，以支付該等協議所載的年度租金 。

作為收購RFMi的一部分，公司 承擔了德克薩斯州卡羅爾頓的租約。這處房產的租約目前計劃於2025年3月到期。

在2022財年第四季度，本公司簽訂了位於臺灣的新寫字樓租賃合同。該物業的租約目前計劃於2025年5月到期。

本公司相信其現有設施 將適合及足夠應付本公司未來數年的需求。

項目3.法律程序

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響， 這些或其他事項可能會不時產生不利結果，可能會對我們的業務、財務狀況或運營和前景產生不利影響。

除本年報10-K表格第I部分第1項簡明綜合財務報表 “附註15-承諾及或有事項”中“訴訟、索償及評估”項下所述事項外，本公司目前並不知悉有任何重大未決法律程序是本公司所屬一方或本公司任何財產 所涉及的任何重大未決法律程序，亦不知悉任何政府當局正考慮進行任何此類程序。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息和持有者

我們的普通股目前在納斯達克 資本市場交易，代碼為“AKTS”。

截至2022年9月6日，我們的普通股發行和發行了57,204,697股，由大約88名登記在冊的股東持有。

分紅

我們從未為我們的資本 股票支付過任何股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益 ，為持續運營和未來資本需求提供資金。未來是否派發股息將由我們的 董事會自行決定，並將取決於財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

認股權證、期權及限制性股票單位

截至2022年6月30日，已發行的認股權證和期權分別為41,103股我們的普通股和3,020,002股我們的普通股。此外， 還有2177,585個限制性股票單位。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年6月30日與我們的股權薪酬計劃相關的信息，根據該計劃，可能會不定期授予期權、限制性股票和其他股權獎勵：

最近出售的未註冊證券

在截至2022年6月30日的財政年度內，除我們之前在提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中報告的情況外，我們沒有出售任何未根據證券法登記的股權證券。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層的討論和分析應與本年度10-K報表中包含的歷史財務報表及其相關注釋一起閲讀。另見本報告第二頁“關於前瞻性信息的警示説明”。

以下討論重點介紹了經營結果和影響我們財務狀況的主要因素，以及我們在所述期間的流動資金和資本資源，並提供管理層認為與評估和理解本文所述財務狀況和經營結果的報表 相關的信息。以下討論和分析基於本報告中包含的經審計的財務報表，該報表是我們按照美國公認會計原則編制的。 您應閲讀討論和分析以及此類財務報表及其相關説明。

運營概述和計劃

Akoustis®是一家新興的商業產品 公司，專注於為無線行業開發、設計和製造創新的射頻過濾器解決方案，包括智能手機和平板電腦、網絡基礎設施設備、WiFi客户端設備(CPE)和國防應用等產品。 過濾器在選擇和抑制信號方面至關重要，其性能使定義射頻前端(RFFE)的模塊能夠實現差異化。RFFE位於設備的天線和數字後端之間，是執行模擬信號處理的電路，包含放大器、過濾器和開關等組件。我們為RFFE模塊中使用的過濾器開發了專有的基於微電子機械繫統(“MEMS”)的體聲波(“BAW”)技術和獨特的製造 工藝流程，稱為“XBAW”。我們的XBAW^TM過濾器採用優化的高純度壓電材料，可實現高功率、高頻和寬帶工作。我們擁有和/或已經申請了 核心諧振器器件技術、製造設施和知識產權(“IP”)的專利，這些技術、製造設施和知識產權(“IP”)是 生產我們的RF過濾器設計並作為“純”RF過濾器供應商運營所必需的，這與尋求獲得高性能過濾器以擴大其模塊業務的前端模塊製造商 保持一致。

我們最初的RF濾波器設計面向超高、低於7 GHz的5G、WiFi和防禦頻段，我們預計我們的濾波器解決方案將解決移動設備、基礎設施和本地設備RFFE中不斷增加的頻段帶來的問題(例如損耗、帶寬、功率處理、 和隔離)。 我們已經為5G頻段和 5 GHz和6 GHz WiFi頻段設計了我們的單頻段低損耗BAW濾波器設計原型，並開始商業化發貨，這些設計適合競爭對手的BAW解決方案，傳統上無法用低頻段解決。低功率 處理表面聲波(“SAW”)技術。

我們計劃尋求射頻濾波器設計和研發 開發協議，並可能與目標客户和其他戰略合作伙伴建立合資企業，但我們不能保證 我們將在這些努力中取得成功。這些類型的安排可能會補貼技術開發成本和資質，過濾 設計成本，並提供補充技術和市場情報以及其他收入途徑。但是，我們打算保留我們的核心XBAW技術、知識產權、設計和相關改進的所有權。我們希望為多個客户開發目錄設計 ，並在多個銷售渠道中提供此類目錄產品。

此外，通過Akoustis，Inc.的全資子公司RFMi，該公司銷售互補聲表面波諧振器、RF濾波器、晶體(Xtal)諧振器和振盪器，以及品牌為“RFMi”的陶瓷產品。

有關更多信息，請參閲項目1.業務。

商業環境和當前趨勢

新冠肺炎的影響

儘管新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響尚不清楚，但為了保護我們員工的健康和安全，我們已經採取了積極的預防措施，包括在國家和地方指導方針允許的情況下。我們的行動不斷髮展，以響應政府的新措施 和有關新冠肺炎的科學知識。為了遏制或減緩新冠肺炎的傳播，世界各國政府也採取了各種措施，包括下令關閉所有不被視為“必要”的企業，將居民隔離在自己的家或居住地，並在從事必要活動時保持社交距離。這些措施影響了面向特定客户的某些業務會議和交付成果的方法和時間，以及我們從供應商獲得某些材料、設備和服務的能力。

這些行動和新冠肺炎引發的全球健康危機對全球的商業活動產生了負面影響。隨着企業和消費者活動減速，我們觀察到電子行業的需求下降和價格下降 。此外，新冠肺炎還導致了我們觀察到的某些供應商延遲運送我們生產產品所需的材料，以及某些供應商交付安裝在我們設施中的設備的能力。特別是，政府最近在中國強制實施的新冠肺炎遏制措施，包括大規模隔離，已經影響了供應運輸，並造成了持續的風險和不確定性。當新冠肺炎得到明顯遏制時，我們預計其對全球商業的影響將減弱；然而，這一影響的時間和程度 尚不確定。

我們將繼續積極監控情況 ，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求，採取我們認為最符合員工、客户、合作伙伴、供應商和利益相關者最佳利益的進一步行動來改變我們的業務運營。目前尚不清楚此類變更或修改可能會對我們的業務產生什麼最終影響，包括對我們的客户、員工和潛在客户的影響，或者 對我們2023財年或以後的財務業績的影響。

半導體短缺和供應鏈問題

全球硅半導體行業正經歷着供應短缺和滿足客户需求的困難。這種短缺導致半導體芯片和組件的生產提前期增加。由於我們的業務在很大程度上依賴於需要半導體的產品製造商， 以及這些產品的當前和預期產量，我們試圖通過謹慎地 維持和增加關鍵庫存水平來管理供應短缺的影響。在某些情況下，我們產生了更高的成本來確保可用庫存，或者延長了我們的採購承諾或向供應商下了不可取消的訂單，如果我們的預測和假設 不準確，就會帶來庫存風險。我們相信，全球供應鏈挑戰及其對我們業務和財務業績的不利影響將持續 到2023年。我們預計，這些受限的供應條件將增加我們銷售商品的成本，並增加有關特定客户訂單交付時間的不確定性。

關鍵會計政策和估算

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是按照美國公認的會計準則(“GAAP”)編制的。某些會計政策和估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要我們的管理層應用重大判斷，或者可能受到我們無法控制的經濟因素或條件的逐期變化的重大影響。因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，我們的管理層使用其 判斷來確定用於確定某些估計的適當假設。這些估計基於我們的歷史運營、我們未來的業務計劃和預計的財務結果、現有合同的條款、我們對行業趨勢的遵守情況、我們的客户提供的信息以及可從其他外部來源獲得的信息(視情況而定)。

收入確認

收入確認指引的應用需要大量的判斷和估計，這可能會影響收入確認和相關披露的金額和時間。有關我們的收入確認政策、重要判斷和估計的更多信息，請參閲本報告其他部分中我們對合並財務報表的附註 3“重要會計政策摘要”。

衍生負債

本公司評估其期權、認股權證、可轉換票據及其他合約(如有)，以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合 衍生品的資格，並須根據財務會計準則彙編第815-10-05-4段及第815-40-25節分別入賬。這種會計處理的結果是，嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日期按市價計價，並記錄為資產或負債。公允價值變動在綜合經營報表中作為其他收入或支出入賬。於轉換、行使或註銷衍生工具時，該工具於轉換、行使或註銷當日計入公允價值 ，然後相關公允價值重新分類為權益。

在可轉換工具中的嵌入轉換 期權需要被分叉，並且可轉換工具中還有其他嵌入衍生工具需要被分叉的情況下，被分叉的衍生工具被視為單一的、複合的衍生工具。

衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時重新評估。 最初分類為權益但須重新分類的權益工具，將按重新分類日期該工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債將於資產負債表內分類為流動或非流動，視乎衍生工具是否預期於資產負債表日起12個月內以現金淨額結算而定。

公司採用了FASB會計準則編撰的第815-40-15節(“第815-40-15節”)，以確定某一工具(或嵌入特徵) 是否與公司自己的股票掛鈎。第815-40-15節規定，實體應使用兩步法評估與股權掛鈎的金融工具(或嵌入特徵)是否與其本身的股票掛鈎，包括評估該工具的或有行使和結算撥備。

本公司利用蒙特卡羅模擬 計算衍生工具負債的公允價值，並於每個資產負債表日將衍生工具的公允價值按市價計價。 本公司在綜合經營報表中將衍生工具的公允價值變動記為其他收入或支出。

本公司採用有無法 一種形式的收益法模型來計算與其可轉換票據相關的嵌入衍生品的公允價值。嵌入衍生工具的公允價值代表假設存在特徵 的預期現金流現值與不存在相同特徵的證券相比的差額。本公司在綜合經營報表中將衍生工具的公允價值變動記為 其他收入或支出。

收購無形資產的公允價值

我們對收購的資產和在每次收購中承擔的負債進行估值，並將每項收購的 業務的收購價分配給我們各自的資產和負債。收購的無形資產包括開發的技術、客户關係和商號。我們使用各種估值技術對這些無形資產進行估值，主要技術是貼現現金流分析。貼現現金流分析要求我們做出各種假設、估計和判斷，包括 預計收入、毛利率、運營成本、增長率、使用壽命和貼現率。我們認為我們的假設、 估計和判斷是合理的，但這些假設、估計和判斷本質上是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。隨着獲得關於收購資產和承擔的負債的更多信息，與收購相關的會計估計可能會發生變化。無形資產在其估計使用年限內攤銷 採用直線法，該方法近似於此類資產的經濟效益預計消耗的模式。

經營成果

我們的運營結果顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年。

截至2022年6月30日的年度與截至2021年6月30日的年度

收入

該公司在截至2022年6月30日的年度錄得收入1,540萬美元 ，而截至2021年6月30日的年度收入為660萬美元。880萬美元的增長主要是由於射頻產品收入增加了970萬美元或258%，其中包括RFMi產品的銷售收入。非經常性工程服務減少了100萬美元，部分抵消了這一增長。

收入成本

收入成本包括直接人工、材料、可變現淨值(NRV)調整，以及主要與鑄造服務收入、過濾器產品製造和工程服務相關的設施成本。本公司於截至2022年6月30日止年度錄得收入成本為1,950萬美元，而截至2021年6月30日止年度則為1,070萬美元。880萬美元的增長主要是由於與射頻產品收入相關的成本 增加了790萬美元，其中包括銷售RFMi產品的收入成本。

研究和開發費用

截至2022年6月30日的年度，研發支出為3,570萬美元，較上年同期的2,410萬美元增加1,160萬美元，增幅為48%。包括股票薪酬在內的人事成本為1,810萬美元，較上年同期的1,310萬美元增加500萬美元，增幅為37.8%。包括折舊在內的設施成本為710萬美元，主要與紐約設施有關，比上一季度增加270萬美元 。最後，研發材料成本比上一季度增加了420萬美元。

一般和行政費用

一般和行政費用(“G&A”) 包括行政和行政人員的工資和工資、基於股票的薪酬、專業費用、保險費 以及與業務管理相關的其他一般成本。截至2022年6月30日的年度G&A支出為2070萬美元，與截至2021年6月30日的年度相比增加了740萬美元。G&A費用的同比變化 包括員工薪酬(包括基於股票的薪酬)增加250萬美元，以及一般費用增加510萬美元，主要是專業費用和無形攤銷。

其他收入/(支出)

截至2022年6月30日的年度的其他支出為50萬美元，而2021財年的其他支出為280萬美元。230萬美元的減少主要是由於利息支出減少510萬美元，但與免除債務有關的收入減少160萬美元以及或有負債和衍生負債的變化導致支出110萬美元被抵銷。

淨虧損

該公司在截至2022年6月30日的年度錄得淨虧損5900萬美元 ，而截至2021年6月30日的年度淨虧損4420萬美元。同比增加虧損1,490萬美元，即33.7%，主要是由於收入成本增加880萬美元，研發和G&A人員成本增加 ，包括基於股票的薪酬750萬美元，研發/製造供應增加420萬美元，設施成本增加270萬美元，以及一般費用增加490萬美元。這些增長被收入增加870萬美元和其他費用減少230萬美元所部分抵消。

流動性與資本資源

概述

公司的短期和長期流動資金需求主要來自資金(I)研發費用，(Ii)一般和行政(“G&A”)費用，包括工資、獎金、佣金和基於股票的薪酬，(Iii)營運資金需求，(Iv)業務收購和我們可能不時進行的投資，包括與我們收購RFMi相關的潛在業績付款，以及與我們的未償還可轉換票據本金總額4400萬美元相關的利息和本金支付。此外，在近期內，公司還將進行與擴大其位於紐約州卡南代瓜市的製造工廠產能相關的資本支出。

公司自成立以來因運營而出現虧損和負現金流。到目前為止，我們的業務資金主要來自出售股權和債務證券，以及合同研究和政府撥款、鑄造服務和工程服務。我們預計我們的運營支出將繼續 增加，以支持我們未來製造能力的增長和產品供應的擴大，並增加 研發和員工成本以支持這一增長。我們相信，我們目前有足夠的資源為至少未來12個月的運營和計劃投資提供資金。但是，在我們能夠從運營中產生足夠的現金流以實現並保持盈利能力並履行到期債務之前，我們可能需要籌集額外的資本來支持我們的業務。我們最近完成了可轉換票據的發售，為公司帶來了4370萬美元的淨收益，並已進入市場發售計劃，根據該計劃，我們可以出售至多5000萬美元的普通股。截至本年報發佈之日，公司已按市場發售計劃售出價值200萬美元的普通股，並已根據市場情況宣佈暫停發售普通股。如果公司未來決定恢復在市場發售計劃下的銷售，它打算通過提交8-K表格的當前報告或其他公開的 公告來通知投資者。

截至2022年6月30日，該公司手頭現金為8050萬美元 ，與截至2021年6月30日的8830萬美元相比，減少了780萬美元。780萬美元的減少 主要是由於用於經營活動的現金4530萬美元、用於購買機器和設備的現金2770萬美元 和用於子公司投資的現金760萬美元。發行普通股的現金收益為2,760萬美元，發行可轉換票據的淨收入為4,370萬美元，抵消了這些現金的使用。

融資活動

2020年5月8日，公司進行了自動櫃員機 股票發行^SM於2021年2月19日修訂的與美國銀行證券公司和派珀·桑德勒公司(各自為“銷售代理”，合稱為“銷售代理”)簽訂的銷售協議(經修訂後的“2020年銷售協議”)。截至2022年3月31日，公司已售出根據2020年銷售協議可供出售的全部1.00億美元股份。

2022年5月2日，公司與Oppenheimer&Co.Inc.、Craig-Hallum Capital Group LLC和Roth Capital Partners，LLC簽訂了自動櫃員機 銷售協議，根據該協議，公司可不時出售其普通股的股份，總髮行價最高可達50,000,000美元(“2022 股權發售計劃”)。本公司於2022年5月25日宣佈，鑑於目前的市場狀況，將暫停2022年股權發行計劃的銷售。如果公司未來決定根據2022年股權發行計劃恢復出售，它打算通過提交最新的8-K表格報告或其他公開公告來通知投資者。

在截至2022年6月30日的財政年度內，公司根據2020年股權發行計劃和2022年股權發行計劃出售了4,178,318股普通股，收益約為2,820萬美元，扣除支付給銷售代理的約40萬美元薪酬，但不包括交易費用。 這些金額包括截至6月30日的財季出售的總計533,922股公司普通股，2022年 根據2022年股權發行計劃，以每股3.88美元的加權平均價通過2022年股權發行計劃向公眾公佈，扣除支付給銷售代理的10萬美元薪酬 和其他費用後，淨收益總額約為200萬美元。

2022年6月9日，該公司發行了本金總額為4400萬美元的2027年到期的6.0%可轉換優先票據(“票據”)，該票據由其全資子公司Akoustis，Inc.擔保。該票據是根據一份日期為2022年6月9日的契約(“契約”)發行的，該契約由公司、擔保人和作為受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司共同發行。債券的利息年利率為6.0%，至2027年6月15日到期為止 ，由2022年12月15日開始每半年支付一次。根據公司的選擇，利息可以現金和/或公司普通股的 股票支付。票據的初步兑換率為每1,000美元票據本金212.3142股普通股(須按契約規定作出調整)，相當於初步兑換價約為每股4.71美元。

資產負債表和營運資金

2022年6月30日與2021年6月30日

截至2022年6月30日，該公司的流動資產為9170萬美元，主要由8050萬美元的手頭現金組成。截至2021年6月30日，流動資產為9,320萬美元，其中主要是手頭現金8,830萬美元。

截至2022年6月30日，房地產、廠房和設備為5120萬美元 ，而截至2021年6月30日的年度餘額為3070萬美元。2,050萬美元的同比增長主要是由於為紐約工廠購買的2740萬美元的設備，被690萬美元的折舊所抵消。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的總資產分別為1.613億美元和1.25億美元。3,630萬美元的增長主要是由於房地產、廠房和設備的增長以及與收購RFMi相關的無形資產(包括商譽)的增長。

截至2022年6月30日的流動負債為1,240萬美元，同比增加520萬美元，這主要是由於應付賬款和應計費用的增加， 主要是由於生產活動的增加以及員工薪酬應計和專業費用應計。

截至2022年6月30日，長期負債總額為4550萬美元，而去年同期為30萬美元。增加約4,500萬美元主要是由於發行可換股債券所得款項淨額4,370萬美元。

截至2022年6月30日，股東權益為1.034億美元 ，而截至2021年6月30日，股東權益為1.174億美元。截至2022年6月30日，額外實收資本(APIC)為3.102億美元 ，與2021年6月30日相比增加了4500萬美元。同比增長主要是由於年內發行普通股的淨收益2760萬美元、為服務發行的普通股為1020萬美元以及為收購一家子公司而發行的普通股增加了620萬美元。股東權益減少1,400萬美元包括APIC增加的4,500萬美元減去截至2022年6月30日的年度錄得的5,900萬美元淨虧損。

現金流分析

截至2022年6月30日的年度與截至2021年6月30日的年度比較

經營活動

在截至2022年6月30日的年度內，用於經營活動的現金淨額為4520萬美元，2021年同期為2940萬美元。現金使用量同比增加1,740萬美元 是由於與加大開發和商業化活動相關的運營費用(主要是研發人員和材料成本)、用於支持人員和專業費用的G&A費用增加所致。

投資活動

截至2022年6月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為3490萬美元，而截至2021年6月30日的可比年度為1250萬美元。同比增長2,240萬美元 主要是由於研發和製造設備支出增加1,520萬美元，以及用於子公司投資的760萬美元現金。

融資活動

截至2022年6月30日的年度，融資活動提供的淨現金為7,230萬美元，而2021年同期為8,580萬美元。1,350萬美元的減少是由於發行普通股的收益減少，但可轉換債券的收益與上一季度相比增加了。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致本公司股東及董事會

Akoustis技術公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附Akoustis Technologies，Inc.(“本公司”)截至2022年6月30日及2021年6月30日的綜合資產負債表、截至2022年6月30日期間各年度的相關綜合營運報表、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公允地反映了公司截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的財務狀況，以及截至2022年6月30日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指因向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期財務報表審計而產生的事項，並且： (1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的、或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

評估在業務組合中獲得的客户關係

關鍵審計事項説明

如財務報表附註7所述，於2021年10月15日，本公司以現金600萬美元及應付普通股約230萬美元收購RFM Integrated Device，Inc.(“RFMi”)的多數股權。截至收購日期 ，公司確認了以估計公允價值750萬美元收購的客户關係。正如管理層披露的那樣，公司利用多期超額收益法對收購的客户關係進行估值，這是一種收益 法。確定獲得的客户關係的公允價值需要管理層做出重大判斷，包括收入增長率假設、流失率、銷售和營銷調整以及折扣率。

我們確認在收購RFMi中獲得的客户關係的估值 是一項重要的審計事項，這是因為管理層做出了重大判斷，以估計所收購客户關係的公允價值，以及公允價值對重大基本假設的敏感性，這些假設包括收入增長率假設、流失率、銷售和營銷調整以及貼現率。這些重大假設 具有前瞻性，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。這反過來又導致審計師的高度判斷、在執行程序和評估管理層對所獲得的客户關係的公允價值計量方面的主觀性和努力。

如何在審計中解決關鍵審計事項

我們與收購客户關係的估值 相關的審計程序包括：

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，NY 2022年9月12日

Akoustis 技術公司

合併資產負債表

(單位為 千，每股數據除外)

見合併財務報表附註。

Akoustis 技術公司

合併的操作報表

(單位為 千，每股數據除外)

見合併財務報表附註。

Akoustis 技術公司

合併 股東權益變動表

截至2022年和2021年6月30日的年度

(單位：千)