每類證券的標題待註冊⁽¹⁾	金額已註冊⁽²⁾	提議的最大值每股發行價格分享	提議的最大值聚合發行價格	的金額註冊費




普通股，面值每股0.01美元	7,274,565	$62.98⁽³⁾⁽⁴⁾	$458,152,103.70⁽⁴⁾	$49,984.39⁽⁴⁾

本招股説明書補充文件涉及可能不時轉售我們7,274,565股普通股中的部分或全部，面值為每股0.01美元，這些普通股在行使沃爾瑪公司（f/k/a Wal-Mart Stores, Inc.）或沃爾瑪（本招股説明書補充文件中確定的出售股東持有的認股權證後，可發行，但須遵守某些歸屬事件。該認股權證是由我們根據2017年7月20日的交易協議向沃爾瑪簽發的。截至本招股説明書補充文件發佈之日，認股權證標的7,274,565股普通股已歸屬，由賣出股東實益擁有。本招股説明書補充文件所涵蓋的證券的發行和出售的登記並不一定意味着沃爾瑪將發行或出售任何證券。

我們對本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的登記並不意味着賣出股東將發行或出售全部或任何股票。出售股東或其質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人特此發行的普通股可以不時通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人直接或間接出售，也可以通過一次或多筆公開或私人交易出售。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。如果普通股通過承銷商、經紀交易商或代理商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理人的佣金。任何出售的時間和金額均由出售股東自行決定，但須遵守某些限制。有關更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。

我們不會從出售的股東出售任何普通股中獲得任何收益。但是，我們將從認股權證的現金行使中獲得收益。該認股權證規定了的淨股票結算，如果由賣出股東選擇，則將減少行使時發行的股票數量，以反映行使價的淨結算。我們已同意承擔與出售股東在本招股説明書補充文件中提供的普通股註冊有關的費用，但任何經紀人或承銷商費用、折扣或佣金除外，這些費用將由賣出股東承擔。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “PLUG”。2021年2月5日，我們在納斯達克資本市場上次公佈的普通股出售價格為65.77美元。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁 “風險因素” 標題下以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的其他文件中提及的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。


關於本招股説明書補充文件		S-2
招股説明書補充摘要		S-4
風險因素		S-6
關於前瞻性陳述的警示性聲明		S-6
所得款項的使用		S-9
出售股東		S-10
分配計劃		S-12
法律事務		S-14
專家們		S-14
在這裏你可以找到更多信息		S-14
以引用方式納入某些信息		S-14

		頁面

關於這份招股説明書		1
我們的公司		2
風險因素		3
關於前瞻性陳述的警示性聲明		3
所得款項的使用		5
普通股和優先股的描述		6
認股權證的描述		13
債務證券的描述		15
單位描述		22
出售證券持有人		26
分配計劃		27
法律事務		28
專家們		28
在這裏你可以找到更多信息		28
以引用方式納入某些信息		29

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了賣出股東發行我們普通股股票的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更籠統的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。美國證券交易委員會（SEC）的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中。本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以提及方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，以提及方式納入隨附招股説明書的文件，則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明。請參閲 “以引用方式納入某些信息”。在投資我們的普通股之前，你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和賣出股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息之外或不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的任何信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書補充文件是僅出售特此發行的證券的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。你應該假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息僅在各自封面上的日期才是準確的，任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日時才準確，而且無論本招股説明書補充文件何時交付，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書，或任何出售證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的行業和市場數據要麼基於我們管理層自己的估計，要麼基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些信息，也無法保證其準確性和完整性，因為行業和市場數據可能會發生變化，由於原始數據的可用性和可靠性有限、數據收集過程的自願性質以及任何市場份額統計調查固有的限制和不確定性，因此行業和市場數據可能會發生變化，無法始終得到完全確定性的驗證。因此，您應該意識到，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的行業和市場數據以及基於此類數據的估計和信念可能不可靠。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的有關我們整個行業或其任何細分市場的所有信息，包括有關我們的總體預期和市場機會的信息，均基於管理層使用內部數據、行業相關出版物、消費者研究和營銷研究的數據以及其他外部獲得的數據的估計。

本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非另有提及或上下文另有要求，否則 “Plug Power”、“我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 或類似提法指Plug Power Inc.及其子公司；“證券” 一詞是指本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中發行的普通股。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商標名稱均為其各自所有者的財產。

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息以及本招股説明書補充文件中其他地方或中以引用方式納入的部分信息。本摘要並不完整，也未包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發行，您應仔細閲讀並仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的更詳細的信息，包括本招股説明書補充文件 “風險因素” 標題下描述的因素，該報告經我們的 10-Q 表季度報告修訂和補充，以及我們的 10-Q 表季度報告因為我們風險因素的任何修正或更新都反映在隨後的申報中以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

作為全面氫燃料電池一站式解決方案的領先供應商，我們正在尋求建設綠色氫經濟。鑑於電力、能源和運輸行業正在發生範式轉變，以應對氣候變化、能源安全和實現可持續發展目標，我們專注於氫能和燃料電池系統，這些系統主要用於為電動汽車和固定式電力市場中的電動機提供動力。Plug Power為氫燃料電池或HFC 技術創造了第一個商業上可行的市場。因此，我們已經部署了40,000多個燃料電池系統，並已成為液氫的最大買家，在北美建立並運營了氫氣網絡。

我們專注於質子交換膜（PEM）、燃料電池和燃料處理技術、燃料電池/電池混合動力技術以及相關的氫氣儲存和分配基礎設施，從中可以獲得多種產品。燃料電池是一種電化學裝置，它結合氫氣和氧氣在不燃燒的情況下產生電能和熱量。氫氣來自多種來源。美國的大部分液氫是使用蒸汽甲烷重整工藝和利用氯鹼生產中的副產品氫氣生產的。氯鹼廠產生的副產氫被認為是低碳氫氣，在某些情況下被視為綠色氫氣，具體取決於的電力來源和地理位置。如今，我們以氯鹼工藝為基礎採購了大量的液氫。此外，我們還生產和銷售燃料電池產品，以在固定備用電源應用中替換電池和柴油發電機。事實證明，這些產品作為強大、可靠和可持續的電力解決方案，在電信、運輸和公用事業客户中非常有價值。

我們在多班次大批量製造和高吞吐量分銷場所為工業交通應用（包括電動叉車和電動工業車輛）提供並繼續開發商業上可行的氫氣和燃料電池解決方案，我們相信我們的產品和服務提供了生產力、靈活性和環境效益的獨特組合。2020年6月，根據我們的氫氣垂直整合戰略，我們完成了對聯合氫能集團公司和Giner ELX, Inc.的收購，並計劃到2024年使Plug Power使用的氫氣中有50％以上實現綠色環保。我們認為，這些收購進一步鞏固了我們在氫燃料的發電、液化和配送方面的能力，補充了我們在面向客户的加氫站的設計、建造和運營方面的行業領先地位。我們認為，這些收購為Plug Power從低碳向零碳氫解決方案過渡開闢了道路。

GenDrive：GenDrive 是我們的氫燃料 PEM 燃料電池系統，為物料搬運電動汽車提供動力，包括 1、2、3 和 6 級電動叉車以及地面支援設備；

GenFuel：GenFuel 是我們的氫燃料輸送、生成、儲存和分配系統；

GenCare：GenCare是我們正在進行的基於 “物聯網” 的維護和現場服務計劃，適用於GenDrive燃料電池系統、 GenSure燃料電池系統、GenFuel儲氫和分配產品以及ProGen燃料電池發動機；

GenSure：GenSure 是我們的固定式燃料電池解決方案，提供可擴展的模塊化 PEM 燃料電池電源，以支持電信、運輸和公用事業領域的備用和電網支撐電力需求；

GenKey：GenKey 是我們的垂直整合的 “交鑰匙” 解決方案，將 GenDrive 或 GenSure 燃料電池動力與 GenFuel 和 GenCare 售後服務相結合，為過渡到燃料電池電源的客户提供了完全簡單的服務；以及

ProGen：ProGen 是我們的燃料電池堆和發動機技術，目前在全球範圍內用於汽車和固定式燃料電池系統，用作電動送貨車的發動機。這包括Plug Power MEA （膜電極組件），這是零排放燃料電池電動汽車發動機中使用的燃料電池堆的關鍵組件，Plug Power是北美最大的生產商。

我們通過我們的直接產品銷售隊伍以及利用與原始設備製造商及其經銷商網絡的關係在全球範圍內提供我們的產品。我們在紐約州萊瑟姆、紐約州羅切斯特和華盛頓州斯波坎生產我們的商業上可行的產品，併為田納西州查爾斯頓的液氫生產和物流提供支持。

2021年1月6日，我們宣佈與SK Holdings Co., Ltd.（“SK Holdings”）建立戰略合作伙伴關係，以加快在亞洲市場使用氫作為替代能源。通過這種合作伙伴關係，我們與SK Holdings的一家子公司簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”），根據該協議，我們同意以每股29.2893美元的收購價出售51,428,119股普通股，收購總價約為15億美元（“SK投資”），但須遵守下文所述的SK充值權。如果我們在SK Investment收盤前發行普通股，包括2021年1月公開發行中發行的股票，SK Holdings可以選擇以每股29.2893美元的相同收購價格購買額外的普通股，相當於按預計計算的已發行股票的9.9％（“SK Top-up Right”）。SK Investment受慣例成交條件的約束，包括獲得所有批准或適用反壟斷法要求的所有等待期的終止或到期。我們預計SK的投資將在2021年第一季度完成。在執行股票購買協議的同時，我們與SK Holdings的一家子公司簽訂了一份不具約束力的亞洲合資框架協議，內容涉及在亞洲成立一家潛在的合資企業，為韓國、中國和越南提供氫能解決方案（“亞洲合資企業”）。雙方已同意就擬議的亞洲合資企業進行長達十八個月的專門談判，目的是執行最終協議。我們無法向您保證，SK 的投資將按預期的時間表完成，或者亞洲合資企業將完成，或者如果完成，它將取得成功。

2021年1月12日，我們宣佈與頂級汽車製造商雷諾集團簽署一份不具約束力的諒解備忘錄，將在2021年上半年末之前在法國成立一家 50-50的合資企業。該合資企業將尋求在法國建立最先進的氫燃料電池系統及其集成到汽車中的創新和製造能力，目標是在歐洲燃料電池驅動的輕型商用車市場中佔有30％以上的份額。我們無法保證這家合資企業會完成，也無法保證如果完工，它將取得成功。

我們於 1997 年 6 月 27 日在特拉華州組織起來。我們的主要執行辦公室位於紐約 Latham Albany-Shaker Road 968 號，12110，我們的電話號碼是 (518) 782-77000。我們的公司網站地址是 www.plugpower.com。在我們的網站上找到或以其他方式訪問的信息不被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “PLUG”。截至2020年9月30日，我們有855名員工，其中包括302名臨時員工。

本招股説明書補充文件涉及在行使沃爾瑪持有的認股權證後，可能不時轉售我們7,274,565股普通股中的部分或全部，這些普通股可發行，但須遵守某些歸屬事件。沃爾瑪是本招股説明書補充文件中確定的賣出股東，包括其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人。該認股權證是由我們根據2017年7月20日的交易協議向沃爾瑪簽發的。有關本次發行的更多信息，請參閲 “所得款項的使用”、“出售股東” 和 “分配計劃”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，包括我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告由我們的10-Q表季度報告以及在此日期之後提交的任何其他後續文件進行了修訂和補充以提及方式納入本招股説明書補充文件及隨附文件招股説明書。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含和/或納入了非歷史事實的陳述，根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的含義，被認為是前瞻性的。這些前瞻性陳述包含對我們未來經營業績或財務狀況的預測或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，你可以用前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“預測” 或否定詞語或其他類似詞語或短語。我們

相信向投資者傳達我們的未來預期很重要。但是，未來可能存在我們無法準確預測或控制的事件，這可能導致我們的實際業績與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及風險和不確定性，而且由於各種因素，實際業績可能與所討論的結果存在重大差異，包括但不限於：我們繼續蒙受虧損並且可能永遠無法實現或保持盈利能力的風險；與SK Holdings的合資企業無法完成或成功的風險，或者SK投資無法完成的風險；風險與雷諾集團的諒解備忘錄不會導致合資企業或合資企業將失敗；我們需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金的風險，而我們可能無法獲得此類資金；如果我們需要籌集額外資金，股東和/或股價存在稀釋的風險；我們在製造和銷售產品方面缺乏豐富經驗可能會影響我們在盈利和大規模商業基礎上製造和銷售產品的能力；該單位的風險訂單可能無法配送、安裝和/或轉換為全部或部分收入；失去一個或多個主要客户，或者如果我們的一個主要客户延遲支付或無法支付應收賬款，可能會對我們的財務狀況造成重大不利影響；出售大量股票可能壓低我們普通股股票的市場價格的風險；我們的可轉換優先票據如果以現金結算，則可能出現的風險對我們的財務業績產生重大影響；我們的可轉換票據套期保值可能影響我們可轉換股票價值的風險優先票據和我們的普通股；與我們的業務或股票相關的負面宣傳可能對我們的股票價值和盈利能力造成負面影響的風險；與任何產品責任索賠或合同糾紛相關的潛在損失風險；與無法維持有效的內部控制體系相關的損失風險；我們吸引和留住關鍵人員的能力；與在產品中使用易燃燃料相關的風險；風險待處理訂單不得全部或部分轉換為採購訂單；開發、營銷和銷售我們產品的成本和時間；產品開發目標延遲或未完成的風險；我們獲得融資安排以支持向客户銷售或租賃我們的產品和服務的能力；我們實現產品銷售預期毛利率的能力；我們產品的燃料和燃料基礎設施的成本和可用性；與環境相關的風險、負債和成本，健康和安全問題；取消政府補貼的風險；以及替代能源產品的經濟激勵措施；市場對我們的產品和服務（包括 GenDrive、GenSure 和 GenKey 系統）的接受程度；我們在產品開發、製造、分銷和服務以及關鍵產品零部件供應方面與第三方建立和維持關係的能力；我們產品的組件和零件的成本和可用性；可能的新關税可能對我們的業務產生重大不利影響的風險；我們的能力開發商業上可行的產品；我們的降低產品和製造成本的能力；我們在國際上成功營銷、分銷和服務我們的產品和服務的能力；我們提高產品系統可靠性的能力；競爭因素，例如價格競爭以及來自其他傳統和替代能源公司的競爭；我們保護知識產權的能力；我們的運營依賴信息技術的風險以及此類技術的失敗；遵守當前和未來聯邦州的成本，和國際政府監管；我們對法律訴訟和法律合規的主觀性；與未來潛在收購相關的風險；我們股價的波動；此處描述的其他風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何與本次發行相關的免費書面招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的任何文件中提及的風險和不確定性。

儘管我們目前認為本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述中表達或暗示的計劃、預期和預期業績是合理的，但所有前瞻性陳述本質上都是主觀的，

不確定，可能會發生變化，因為它們涉及重大風險和不確定性，包括我們無法控制的風險和不確定性。新因素不時出現，我們無法預測每個新因素對我們業務的性質或潛在影響。鑑於這些不確定性，我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至聲明發表之日，並不能保證未來的業績。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾或打算在本招股説明書補充文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，也不會更新本次招股説明書發佈之日或本次發行中包含前瞻性陳述的任何免費寫作招股説明書之日。

上面的風險和不確定性清單只是一些最重要的因素的摘要，並不打算詳盡無遺。有關可能影響我們的風險因素的其他信息包含在我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中，該報告由我們的10-Q表季度報告修訂和補充，所有這些報告均以引用方式納入此處。我們可能會在隨後的10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及我們向 SEC提交的其他文件中不時更新我們年度報告和季度報告中包含的風險因素。

本招股説明書補充文件涉及在行使沃爾瑪持有的未償還認股權證後，可能不時轉售我們7,274,565股普通股中的部分或全部，這些普通股在某些歸屬事件的前提下可發行，沃爾瑪是本招股説明書補充文件中確定的賣出股東。賣出股東將獲得出售此類股票的所有收益。

我們不會從賣出普通股的股東出售任何普通股中獲得任何收益。但是，我們將從認股權證的任何現金行使中獲得收益。賣出的股東有權行使認股權證，以每股2.1231美元的行使價購買我們的7,274,565股普通股，正如2017年7月20日的《交易協議》中更全面地描述的那樣，但須視其中規定的調整而定。該認股權證規定了淨股票結算，如果由賣出股東選擇，則將在行使時減少發行的股票數量，以反映行使價的淨結算。我們打算將任何現金活動的收益用於營運資金和一般公司用途。無法保證認股權證將以現金行使或以現金行使。該逮捕令有效期至2027年7月20日。

我們已同意承擔與出售股東在本招股説明書補充文件中發行的普通股註冊相關的費用，任何經紀人或承銷商費用、折扣或佣金除外，這些費用將由賣出股東承擔。

本招股説明書補充文件涉及在行使沃爾瑪持有的未償還認股權證後，可能不時轉售我們7,274,565股普通股中的部分或全部，這些普通股受某些歸屬事件約束。沃爾瑪是本招股説明書補充文件中確定的賣出股東，包括其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人。該認股權證由公司根據2017年7月20日的交易協議或交易協議向沃爾瑪簽發。公司與沃爾瑪簽訂了交易協議，該協議涉及公司與沃爾瑪之間關於在沃爾瑪各個配送中心部署公司的GenKey fuel 電池技術的現有商業協議。現有的商業協議考慮了公司燃料電池技術的未來採購訂單，但不能保證這些訂單。認股權證所依據的股份的歸屬與沃爾瑪或其關聯公司（直接或間接通過第三方）根據2017年1月1日之後根據現有商業協議達成的交易支付的款項有關。

提供的有關賣出股東的信息部分基於賣出股東向我們提供的專門用於本招股説明書補充文件的信息。賣出股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。我們將來可能會不時補充本招股説明書補充文件，以更新或更改賣出股東名單以及賣出股東可能發行和出售的普通股數量。註冊轉售普通股並不一定意味着出售普通股的股東將出售這些股票中的全部或任何一股。此外，在提供下表所列信息之日之後，賣出股東可能隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置了普通股，或者可能在不受證券法註冊要求約束的交易中出售、轉讓或以其他方式處置普通股。

就下表而言，受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享證券的投票權或指導表決權，或處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人即為證券的受益所有人。根據賣出股東提供的信息，我們認為，賣出股東對其報告為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和處置權。賣出股東的地址為阿肯色州本頓維爾西南八街702號 72716-8611。

由於賣出股東沒有義務出售普通股，因此我們無法估計賣出股東在完成任何此類出售後將持有的普通股數量。就下表而言，我們假設出售根據本招股説明書補充文件可能要出售的所有普通股。

實益所有權的百分比基於截至2021年2月5日的502,517,432股已發行普通股。

	發行前實益擁有的股份					的數量分享那個可能是已提供特此⁽¹⁾⁽²⁾		發行後實益擁有的股份

銷售股東的姓名和地址	數字		百分比			的數量分享那個可能是已提供特此⁽¹⁾⁽²⁾		數字		百分比
沃爾瑪公司⁽¹⁾		7,274,565		1.4	%		7,274,565		0

(1): 賣出股東可能發行的股票數量包括賣出股東行使持有的認股權證後可向賣出股東發行的普通股的最大數量，受某些歸屬事件的影響。截至本招股説明書補充文件發佈之日，認股權證所依據的7,274,565股普通股已歸屬，由賣出股東實益擁有。
(2): 根據本招股説明書補充文件，不發行其他普通股，包括但不限於在公開市場上收購的普通股。

賣出股東可以不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售他們持有並特此發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商、經紀交易商或代理商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理人佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、以出售時確定的不同價格或協商價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可以在交易中進行，這些交易可能涉及交叉或大宗交易：

賣出股東還可以根據根據《證券法》（如果有）頒佈的第144條，而不是根據本招股説明書補充文件出售普通股。此外，賣出股東可以通過本招股説明書補充文件中未描述的其他方式轉讓普通股。如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售股普通股來實現此類交易，則這些承銷商、經紀交易商或代理人可以從賣出股東那裏獲得折扣、讓步或佣金，或者從他們可能擔任代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金（折扣、優惠或佣金為對於特定的承銷商、經紀交易商或代理人而言，其金額可能超過慣例涉及的交易類型）。在出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來又可能在對衝他們所持的頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股，並交付本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。出售普通股的股東也可以向經紀交易商貸款或質押普通股，經紀交易商反過來又可能出售此類股票。

賣出股東可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果其違約履行有擔保的債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書補充文件不時發行和出售普通股。在其他情況下，賣出股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，質押人、受讓人、受贈人或其他利益繼承人將成為本招股説明書補充文件中的出售受益所有人。

在《證券法》及其相關規章制度要求的範圍內，賣出股東和任何參與分配普通股的經紀交易商都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步都可能被視為是《證券法》規定的承保佣金或折扣。在發行我們的普通股時，如果需要，可以額外分發一份招股説明書補充文件，其中將規定我們發行的普通股數量、分配方法和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的收購價格以及任何折扣。為了遵守某些州的證券法（如果適用），我們的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非我們的普通股已註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

賣出股東和參與此類分配的任何其他人將受交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》M條例，該條例可能限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，M法規還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

在範圍內，我們將向賣出股東提供本招股説明書補充文件（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商進行賠償，使其免受某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們已同意向賣出股東賠償與本招股説明書補充文件中提供的股票的註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的負債。我們已與賣出股東達成協議，保留一份涵蓋普通股轉售的註冊聲明，有效期至之日，本招股説明書補充文件所涵蓋的所有股票均以任何方式出售，或者可以根據《證券法》第144條不受限制地出售。

我們無法向您保證，賣出股東將出售此處發行的全部或任何部分普通股。我們正在登記普通股的轉售，以便向賣出股的股東提供可自由交易的證券，但是此類股票的註冊並不一定意味着任何此類股票將由賣出的股東根據本招股説明書補充文件發行或出售。

在的範圍內，本招股説明書補充文件可能會不時進行修改和/或補充，以描述具體的分配計劃。

本招股説明書補充文件中提供的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所移交。

Plug Power Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年中每年年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估已根據以引用方式納入此處的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並以引用方式納入註冊報表中 in，並且由上述公司作為會計專家授權和審計。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到，由於採用了新的會計指導，公司的租賃會計方法發生了變化。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息，網址為 www.sec.gov。此外，我們還維護一個包含有關我們的信息的網站，網址為 www.plugpower.com。在本網站上找到的或通過本網站訪問的信息未納入本招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中，也不構成其中的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成了其中的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄和附表。有關公司和在此註冊的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的附錄。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於本招股説明書補充文件中提及或以提及方式納入的任何合同或其他文件的內容的陳述以及隨附的招股説明書不一定完整，如果該合同是註冊聲明的附錄，則每份陳述在各個方面都受參考文獻所涉及的附錄的限制。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入了我們向 SEC 提交的以下文件：

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們還將我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件納入本招股説明書補充文件中，直到賣出股東出售本招股説明書補充文件所涵蓋的所有股票或賣出股東根據本招股説明書補充文件終止出售股票為止，但未來任何報告或其他文件或其中部分未被視為根據這些規定提交的文件除外.

您可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問我們的年度、季度和特別報告、委託書和我們向美國證券交易委員會提交的其他信息，以及對任何這些報告的修訂。您也可以訪問我們的網站 www.plugpower.com 上以引用方式納入的文檔。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分，因此不應被依賴。

我們將應本招股説明書補充文件中以提及方式納入本招股説明書補充文件的任何或所有文件的副本（不包括此類文件的證物，除非此類證物特別以提及方式納入本招股説明書補充文件或此類文件），否則我們將免費向其提供招股説明書補充文件的任何或所有文件的副本。您應將任何文件請求發送至：

Plug Power Inc.
968 Albany-Shaker Road
萊瑟姆，紐約，12110
注意：總法律顧問
電話：(518) 782-77000

本招股説明書描述了我們可能不時發行和出售的證券，或者由出售證券持有人不時發行和出售的證券，這些證券將來有待確認。我們可以單獨或共同發行一個或多個系列或類別的以下證券：（i）普通股，面值每股0.01美元，（ii）優先股，面值每股0.01美元，（iii）購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證，（iv）債務證券以及（v）由本招股中描述的一種或多種證券組成的單位 tus 可以任意組合。在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、認股權證、債務證券和個單位統稱為 “證券”。

每個系列或類別證券的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。證券可以由我們直接發行，也可以通過我們不時指定的代理人發行，也可以通過承銷商或交易商或交易商發行。如果本文的招股説明書補充文件中有規定，這些證券也可以由證券持有人發行。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供有關任何出售證券持有人的具體信息。如果有任何代理人、交易商或承銷商參與出售任何證券，則他們的名稱以及他們之間或它們之間任何適用的收購價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，也可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果沒有交付本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，描述了此類系列證券的發行方法和條款，則不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “PLUG”。2019年11月29日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格為3.90美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場、任何證券市場或其他交易所上市（如果有）的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 3 頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性和任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提及的文件中列出的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

		頁面

關於這份招股説明書		1
我們的公司		2
風險因素		3
關於前瞻性陳述的警示性聲明		3
所得款項的使用		5
普通股和優先股的描述		6
認股權證的描述		13
債務證券的描述		15
單位描述		22
出售證券持有人		26
分配計劃		27
法律事務		28
專家們		28
在這裏你可以找到更多信息		28
以引用方式納入某些信息		29

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這一流程，我們可以在一次或多筆發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，賣出證券持有人可能會不時發售並出售他們擁有的任何此類證券。

本招股説明書向您概述了我們或賣出證券持有人可能發行的證券。每次我們或任何賣出證券的持有人出售證券時，都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關適用發行條款的具體信息。招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。在您購買我們的任何證券之前，請務必考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們或任何出售證券的持有人可以直接、通過代理人、向承銷商或通過承銷商發行證券。適用的招股説明書補充文件將描述分配計劃的條款，並列出參與證券出售的任何代理人或承銷商的姓名。有關此主題的更多信息，請參閲 “分發計劃”。如果不交付描述這些證券的發行方法和條款的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息之外或不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含的任何信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售此處發行的證券的要約，但只能在合法的情況下和司法管轄區內出售。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、此處或其中以引用方式納入或視為納入的任何信息或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息在除此類信息發佈之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及業務可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有的摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附件，您可以按下文 “在哪裏可以找到其他信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除非另有提及或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “Plug Power”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 的所有內容均指Plug Power Inc. 及其子公司。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

我們是替代能源技術的領先供應商，專注於氫氣和燃料電池系統的設計、開發、商業化和製造，主要用於物料搬運和固定動力市場。作為全球電氣化運動的一部分，我們最近利用在材料搬運車輛領域久經考驗的產品進入新的鄰近電動汽車市場，特別是電動送貨車。

我們專注於質子交換膜（PEM）、燃料電池和燃料處理技術、燃料電池/電池混合動力技術以及相關的氫氣儲存和分配基礎設施，從中可以獲得多種產品。燃料電池是一種電化學裝置，它結合氫氣和氧氣在不燃燒的情況下產生電能和熱量。氫氣是源自碳氫化合物燃料，例如液化石油氣或液化石油氣、天然氣、丙烷、甲醇、乙醇、汽油或生物燃料。我們為客户所在地開發完整的氫氣生產、輸送、儲存和加氫解決方案。目前，我們的大部分氫氣是通過從燃料供應商那裏購買氫氣來轉售給客户的。

在我們的核心業務中，我們提供並繼續開發商業上可行的氫氣和燃料電池產品解決方案，為一些全球最大的分銷和製造企業取代電動物料搬運車輛和工業卡車中的鉛酸電池。我們將工作重點放在多班次大批量製造和高吞吐量配送場所的工業交通應用（電動叉車和電動工業車輛）上，在這些地方，我們的產品和服務提供了生產力、靈活性和環境效益的獨特組合。此外，我們還生產和銷售燃料電池產品，以取代固定備用電源應用中的電池和柴油發電機。事實證明，這些產品作為強大、可靠和可持續的電力解決方案，在電信、運輸和公用事業客户中具有價值。

我們通過我們的直接產品銷售隊伍以及利用與原始設備製造商及其經銷商網絡的關係，在全球範圍內提供我們的產品。我們在紐約州萊瑟姆生產具有商業可行性的產品。

我們於 1997 年 6 月 27 日在特拉華州成立。我們的主要執行辦公室位於紐約萊瑟姆Albany-Shaker Road 968號，12110，我們的電話號碼是 (518) 782-77000。我們的公司網站地址是 www.plugpower.com。在我們網站上找到的或通過我們的網站訪問的信息不被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的一部分。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “PLUG”。

根據本招股説明書投資任何證券都涉及風險。在根據本招股説明書收購任何已發行的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息，包括但不限於我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，這些信息由我們隨後根據該報告提交的文件更新經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易所》在收購任何此類證券之前，請先採取行動，以及適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。另請參閲以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示性聲明” 的部分。

本招股説明書包含的陳述不是歷史事實，根據經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及《交易法》第21E條的含義，這些陳述被認為是前瞻性的。這些前瞻性陳述包含對我們未來經營業績或財務狀況的預測或陳述其他前瞻性信息。你可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計” 或 “預期”，或者這些單詞和短語或類似的詞語或短語中的負面詞語或短語，這些詞語或短語或短語是預測或表示未來事件、趨勢和討論，這些詞語和短語或短語與之不完全有關歷史問題。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與我們在本招股説明書或本招股説明書中包含或納入的信息中表達或暗示的對未來業績、業績或成就的任何預測存在重大差異。一些可能影響未來業績的風險、不確定性和其他重要因素包括：我們繼續蒙受虧損並可能永遠無法實現或保持盈利的風險；我們需要籌集額外資金來為運營提供資金而我們可能無法獲得此類資金的風險；如果我們需要籌集額外資金，股東和/或股票價格可能被稀釋的風險；缺乏豐富經驗的風險在製造和銷售產品方面可能會影響我們的製造能力並在盈利和大規模商業基礎上銷售產品；單位訂單可能無法全部或部分發貨、安裝和/或轉換為收入的風險；失去一個或多個主要客户，或者我們的一個主要客户延遲支付或無法支付應收賬款的風險，可能對我們的財務狀況造成重大不利影響；出售大量股票的風險可能會壓低我們普通股的市場價格；我們的可轉換債務證券如果結算的風險現金可能對我們的財務業績產生重大影響；我們的可轉換票據套期保值可能影響我們的可轉換債務證券和普通股股票價值的風險；與我們的業務或股票相關的負面宣傳可能對我們的股票價值和盈利能力產生負面影響的風險；與任何產品責任索賠或合同糾紛相關的潛在損失風險；與無法維持有效的內部體系相關的損失風險控制；我們吸引和留住關鍵人員的能力；與在我們的產品中使用易燃燃料相關的風險；待處理訂單可能無法全部或部分轉換為採購訂單的風險；開發、營銷和銷售我們產品的成本和時間；延遲或未完成我們的產品開發目標的風險；我們獲得融資安排以支持向客户銷售或租賃我們的產品和服務的能力；我們實現預期毛利率的能力關於我們產品的銷售；我們的燃料和加油基礎設施的成本和可用性產品；取消替代能源產品的政府補貼和經濟激勵措施的風險；市場

接受我們的產品和服務，包括 GenDrive、GenSure 和 GenKey 系統；我們在產品開發、製造、分銷和服務以及關鍵產品組件供應方面與第三方建立和維持關係的能力；我們產品組件和零件的成本和可用性；可能的新關税可能對我們的業務產生重大不利影響的風險；我們開發商業上可行產品的能力；我們降低產品和製造成本；我們的能力在國際上成功營銷、分銷和服務我們的產品和服務；我們提高產品系統可靠性的能力；競爭因素，例如價格競爭以及來自其他傳統和替代能源公司的競爭；我們保護知識產權的能力；我們的運營依賴信息技術的風險以及此類技術的失敗；遵守當前和未來的聯邦、州和國際政府法規的成本；我們對法律的主觀性訴訟和法律合規；與未來潛在收購相關的風險；我們股價的波動；此處描述的其他風險和不確定性，以及我們在其他報告和向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中不時討論的風險和不確定性。

儘管我們目前認為本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的前瞻性陳述中表達或暗示的計劃、預期和預期業績是合理的，但所有前瞻性陳述本質上都是主觀的、不確定的，可能會發生變化，因為它們涉及重大風險和不確定性，包括我們無法控制的。新因素不時出現，我們無法預測每個新因素對我們業務的性質或潛在影響。鑑於這些不確定性，我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務針對聲明發表後發生的事件或情況更新或修改我們的任何前瞻性陳述。

上面的風險和不確定性清單只是一些最重要的因素的摘要，並不打算詳盡無遺。有關可能影響我們的風險因素的其他信息已包含在我們截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告中。我們不時在 10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中更新年度報告中包含的風險因素。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把出售本招股説明書中描述的證券所獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括資本支出。我們可能會暫時將淨收益投資於各種資本保值工具，包括投資級別、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其既定用途。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果賣出證券持有人出售證券，我們將不會獲得任何收益。

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的任何其他信息，概述了我們普通股和本招股説明書下可能提供的優先股的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們未來可能發行的任何普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂），我們在此處將其稱為公司註冊證書，以及我們經修訂和重述的章程（在本文中我們稱之為章程），其副本已向美國證券交易委員會提交。這些證券的條款也可能受到《特拉華州通用公司法》（DGCL）的影響。根據我們的公司註冊證書和章程，以下摘要以及任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的摘要全部符合條件。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的授權股本包括7.5億股普通股，面值每股0.01美元，以及500萬股優先股，面值每股0.01美元。

截至2019年9月30日，我們已發行和流通253,121,439股普通股（不包括861,139股庫存股）。此外，截至2019年9月30日，有：(i) 行使股票期權時可發行23,597,871股普通股，加權平均行使價為每股2.44美元； (ii) 限制性股票單位歸屬後可發行4,333,560股普通股；(iii) 行使認股權證時可發行的115,824,142股普通股； (iv) 以每股0.2343美元的轉換價轉換我們的C系列可贖回可轉換優先股後可發行的2,782,076股普通股；(v) 12,237,762股普通股可在轉換我們的E系列可轉換優先股後發行，轉換價格為每股2.31美元；(vi) 在轉換2023年3月15日到期的5.5％可轉換優先票據時可發行的43,630,020股普通股，轉換價格為每股2.29美元；(vii) 轉換2023年1月到期的7.5％可轉換優先票據後可發行的15,503,876股普通股轉換價格為每股2.58美元；以及 (viii) 根據我們的股權激勵計劃預留供未來發行的8,373,467股普通股。除非適用的證券交易所要求，否則經董事會授權，可以在未經股東批准的情況下不時發行額外的授權普通股。

普通股持有人對我們擁有獨家投票權，但保留給我們的C系列可贖回可轉換優先股和E系列可轉換優先股持有人的此類權利除外，以及我們的董事會規定對未來發行的任何其他類別證券的投票權。我們普通股的每位持有人都有權在提交股東投票的每件事上（包括董事選舉）上每持有記錄在案的股票中獲得一票。股東無權在董事選舉中累積選票。

在可能適用於當時發行的任何優先股的優惠的前提下，我們每位普通股持有人都有權按比例分享給股東的分配，並有權按比例獲得董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息（如果有）。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享合法可供分配給的淨資產

股東在償還了我們所有的債務和其他負債之後，前提是滿足向任何已發行優先股（包括C系列可贖回可轉換優先股和E系列可轉換優先股）持有人的任何清算優先權。

我們普通股的所有股都是，將任何可轉換為普通股的證券轉換為普通股時發行的普通股將獲得正式授權、全額支付且不可評估。我們的普通股持有人沒有搶佔權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償還資金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受C系列可贖回可轉換優先股和E系列可轉換優先股持有人的權利以及我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “PLUG”。

截至2019年9月30日，已發行和流通2620股C系列可贖回可轉換優先股，面值每股0.01美元（“C系列優先股”）和28,269股面值每股0.01美元的E系列可轉換優先股（“E系列優先股”）（“E系列優先股”）。公司已授權A系列初級參與型累積優先股，面值為每股0.01美元。截至2019年9月30日，沒有發行和流通的A系列Junior 分紅型累積優先股。

公司的公司註冊證書授權其董事會對任何未發行的優先股進行分類，並將任何系列中任何先前歸類但未發行的股重新歸類為其他類別或系列的股票。我們可能會不時發行一個或多個類別或系列的優先股，每個類別或系列的確切條款由我們的董事會確定。在發行每個類別或系列的優先股之前，公司董事會將為每個此類類別或系列制定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權權力、限制、限制、限制、資格以及贖回條款或條件。

每個類別或系列優先股的優先股和其他條款將由與該類別或系列相關的指定證書確定。在發行相關係列優先股之前，我們將以的形式將任何描述我們在優先股系列發行之前發行的優先股系列條款的指定證書的形式納入註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。適用的招股説明書補充文件將規定優先股的條款，包括以下條款（如適用）：

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在公司清算、解散或清盤時的股息權和權利方面，優先股的排名將為：(i) 優先於普通股的所有類別或系列，以及公司股票中被明確指定為優先股排名次於優先股的任何其他類別或系列；(ii) 與公司的任何類別或系列持平股票被明確指定為與優先股股票平價排名；以及 (iii) 低於任何其他類別或系列的股票該公司的股票被明確指定為優先股的優先股。

DGCL 規定，如果該修正案將改變面值、該類別的授權股份數量或該類別或系列的權力、優先權或特殊權利，從而對我們的公司註冊證書的修正案產生不利影響，則優先股持有人將有權作為一個類別（或者在某些情況下作為一個系列）單獨對我們的公司註冊證書的修正進行投票，從而對類別或系列產生不利影響。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

2013年5月，以每股248.794美元的原始發行價發行了10,431股C系列優先股，截至2019年9月30日，其中2620股仍在流通。公司董事會批准了指定證書，該證書的副本此前已向美國證券交易委員會提交，以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，從而創建了C系列優先股。以下對C 系列優先股的描述參照該指定證書和公司註冊證書進行了全面限定。C系列優先股已有效發行，已全額支付，不可評估。

排名。就股息權和公司清算、解散或清盤時的權利而言，C系列優先股排名高於所有類別或系列的普通股，以及任何其他類別或系列的股票，以及任何其他類別或系列的股票，包括E系列優先股。

分紅。根據最初的發行價格，C系列優先股有權按每年8％的利率獲得股息，按季度等額分期支付，而不是普通股和其他次級證券，由我們選擇以現金或普通股形式支付。C系列優先股可轉換為我們的普通股，轉換價格等於每股0.2343美元（截至2019年9月30日，未來可能會進行調整），由持有人選擇。截至2019年9月30日，我們的C系列優先股的已發行股可轉換為總共2782,076股普通股。C系列優先股具有加權平均抗稀釋保護。

轉換權。C系列優先股的持有人有權自行選擇按轉換時有效的轉換價格將C系列優先股轉換為普通股；前提是該轉換價格不得低於每股0.1554美元。在某些情況下，持有至少67％的C系列優先股已發行股的持有人選擇後，C系列優先股也可以按當時的有效轉換率自動轉換。

兑換權。公司可在 C 系列優先股的持有人或我們選擇後贖回C系列優先股。如果贖回由C系列優先股的持有人選擇，則贖回價格將為原始發行價格加上任何應計和未付的股息。如果贖回由公司選擇，則贖回價格將為每股價格，等於 (i) 每股原始發行價格加上任何應計的和未付股息，以及 (ii) 單股C系列優先股的公允市場價值，兩者中較高者。

投票權。除非法律另有要求，否則C系列優先股的股票與普通股一起在轉換後的基礎上就所有事項進行投票，包括董事的選舉。C系列優先股的每股都有權獲得相當於C系列優先股中該份額可轉換的普通股整股數。

2018年11月，發行了35,000股E系列優先股，初始申報價值為每股1,000美元，截至2019年9月30日，其中28,269股仍在流通。公司董事會批准了指定證書，該證書的副本此前已向美國證券交易委員會提交，以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，從而創建了E系列優先股。以下對E 系列優先股的描述參照該指定證書和公司註冊證書進行了全面限定。E系列優先股已有效發行，已全額支付，不可評估。

到期日。除非 E系列優先股持有人選擇延期，否則E系列優先股將於2020年5月2日到期。

排名。除C系列優先股外，在公司清算、解散或清盤時的股息權和權利方面，E系列優先股優先於所有類別或系列的普通股以及任何其他類別或系列的股票，以及任何其他類別或系列的股票，優先於被明確指定為低於 E系列優先股的任何其他類別或系列的股票。在公司清算、解散或清盤的情況下，E系列優先股的持有人將有權從公司的資產中獲得現金，此前必須向C系列優先股支付任何金額，然後再向排名低於 E系列優先股的任何股權持有者支付任何金額，但與當時排名低於E系列優先股的任何已發行股權持有人支付任何金額相同對於E系列優先股，每股金額等於 (A) 125％中較大的一個金額和 (B) 如果該持有人在付款之日前夕將此類股票轉換為普通股，則該持有人將獲得的每股金額。

分紅。E系列優先股無權獲得股息，除非與指定證書中所述的某些購買權和其他公司活動有關，或者與指定證書中描述的某些資產分配有關，或者與董事會自行決定何時何地宣佈分紅。

可選分期付款轉換或由公司兑換。在從 2019 年 5 月 1 日和到 2020 年 4 月 1 日（包括 2020 年 4 月 1 日）開始的每個日曆月的第一個交易日，以及到期日（每個都是 “分期付款日”），前提是指定證書中規定的所有條件都已得到滿足，則公司將轉換相當於 E 系列優先股申報價值269.3萬美元的金額（因為提前轉換可能會減少該金額，贖回或以其他方式兑換普通股，以 (x) 0.55 美元和 (y) 兑換價格中較低的 (y) 中較低者為準影響和 (ii) 在適用的分期付款日期之前的連續七個交易日內，在三個最低交易日內，普通股的平均成交量加權平均價格（VWAP）的85％，；但是，前提是公司可以選擇通過按適用的贖回價格將E系列優先股兑換成現金來支付該金額。如果不滿足股權條件，則E系列優先股的任何持有人都可能要求公司按轉換金額中指定部分的125％贖回轉換金額。

公司強制轉換。如果我們的普通股的收盤價等於連續二十個交易日轉換價格的至少175％，則公司有權要求每位 E系列優先股持有者按轉換率轉換該持有人的全部或任意數量的E系列優先股。

持有人的可選轉換。E系列優先股的持有人有權以2.31美元的轉換價格將任意數量的 E系列優先股轉換為普通股，但須進行調整。

持有人贖回到期日。在到期日之前的第十個工作日及之後的任何時候，任何持有人都可以要求公司以等於轉換金額105％的收購價格贖回該持有人持有的全部或任意數量的E系列優先股。

觸發事件發生時持有人的贖回/轉換選項。觸發事件發生後（如指定證書中所述），每位持有人將有權自行選擇要求公司贖回和/或轉換該持有人的全部或部分E系列優先股。任何此類贖回的每股價格均為，等於 (i) 120% 中較大的一個

轉換金額和 (ii) (A) 實際轉換率乘以 (B) 指定證書中規定的期限內任何交易日普通股最高收盤價的 120% 的乘積。任何此類觸發事件轉換的轉換率均等於 (i) 轉換金額的 120% 除以 (ii) (A) 在轉換通知前一個交易日有效的適用轉換價格和 (B) (1) 0.55美元和 (2) 75% 中較低者中較高者在指定證書中。

控制權變更時持有人的贖回權。如果發生基本交易，如指定證書中所述，通常包括與公司不是存續實體的另一實體的合併，或者公司在合併前夕的股東不擁有存續實體至少 50% 的未償還表決證券，或者出售公司全部或幾乎全部資產，則每位持有人將擁有該持有人有權選擇要求公司兑換全部或該持有人的E系列優先股的一部分。任何此類控制權變更贖回的每股價格將等於 125％（i）要兑換的轉換金額，（ii）（A）兑換的轉換金額乘以（B）由除以（1）指定證書中規定的時期內普通股的最大收盤價乘以（2）轉換價格得出的商，以及 (iii) (A) 要兑換的兑換金額和 (B) 通過除以 (1) 總現金對價和 (B) 得出的商數在 (2) 轉換價格完成控制權變更後，向普通股持有人支付的每股普通股非現金對價的總現金價值。

投票權。E系列優先股的股票沒有投票權，除非法律要求的事項或根據E系列優先股持有人集體投票的指定證書。

特拉華州反收購法。我們受DGCL第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

一般而言，第 203 條將利益股東定義為實益擁有公司 15% 或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，或任何實體或與該實體或個人有關聯、控制或控制的個人。

公司註冊證書和章程。我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因股票而獲得溢價的交易或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些條款可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們的公司註冊證書和章程：

任何條款的修正案都需要獲得我們當時已發行普通股中至少三分之二的持有人的批准，但我們的董事會能夠發行優先股並指定優先股的任何權利、優先權和特權除外。

我們的普通股和優先股的過户代理人和註冊商是Broadridge Corporate Isucer Solutions, Inc.。轉讓代理人和註冊商的地址是賓夕法尼亞州費城拱街1717號1300 套房，19103 年。

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證提供的認股權證的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能發行的未來任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據該招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。以下描述以及招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中對認股權證的任何描述可能不完整，並且受權證協議和認股權證的條款和條款的約束和全部限定，我們將就認股權證的發行向美國證券交易委員會提交認股權證和認股權證的條款和規定。

我們將通過根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證明每個系列的認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂份認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人在行使認股權證時將不擁有可購買證券持有人的任何權利，包括獲得股息（如果有），或者在我們的清算、解散或清盤時支付款項或行使投票權（如果有）的權利。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，認股權證的持有人可以通過交付代表要行使的認股權證以及特定信息來行使認股權證，並用立即可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需的款項以及認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式執行的認股權證後，我們將發行和交付行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘數量的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此指明，則認股權證的持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分的證券。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受管轄並根據紐約州法律進行解釋。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔任何義務或與任何認股權證持有人之間的代理機構或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任多筆認股權證的代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下出現任何違約，則認股權證代理人不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人，未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證並在行使時獲得可購買的證券的權利。

我們可能會不時發行一個或多個系列的優先債務證券，無論是優先債還是次級債券，或者作為優先債或次級債券可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何未來債務證券，但我們將描述通過該招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的表格，作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證據，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的證據提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們使用 “受託人” 一詞來指高級契約下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重大條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並全部限定提及。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書以及任何與我們在本招股説明書下可能發行的債務證券有關的相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中列出一系列債務證券可以轉換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）或可兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款，調整該系列債務證券持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方的證券）的數量。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或合併或向其出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為債券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券時本應獲得的證券做好準備。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

我們將在每份適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中描述與相關係列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一個要點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可以向受託人申報未支付的本金、溢價（如果有），以及立即到期應付的應計利息 (如有).如果我們發生上述最後一個要點中規定的違約事件，則應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取任何其他行動的情況下到期支付，每筆未償還的債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）。

除非我們已根據契約糾正了違約或違約事件，否則持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或違約事件及其後果，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的任何損失、責任的合理賠償或擔保或費用。任何系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權指示就該系列的債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，要求受託人獲得的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是：

在以下情況下，任何系列債務證券的持有人都有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中可能規定的其他違約，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

此外，根據契約，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利，但須經受影響的每個系列的未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，或者適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有規定，我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人的同意後才能進行以下更改：

每份契約都規定，在不違反契約條款以及招股説明書補充文件或適用於特定系列的免費書面招股説明書中另有規定的任何限制的前提下

債務證券，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但特定債務除外，包括以下債務：

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存款信託公司或由我們指定並在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出的其他存管機構，或代表存入該系列的存管機構。

持有人可選擇，根據契約條款以及適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，其授權面額和期限相似，本金總額為。

受契約條款和適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以在證券登記處或任何指定的過户代理人辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或在證券登記處或任何指定的過户代理人辦公室正式簽訂的轉讓形式我們為此目的。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的註冊收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或者批准任何轉賬代理人行事的辦公室的變更，唯一的不同是我們將需要在每個系列的債務證券的每個支付地點保留一名過户代理人。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，則我們不需要：

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

在不違反本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供了合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為每個系列債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付本金、溢價或利息到期後兩年末仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但適用信託契約法的範圍除外。

在招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述的範圍內，次級債務證券將從屬於我們的某些其他債務，優先償還次於我們的某些其他債務。次級契約不限制我們可以發行的次級債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券在償還權方面的排名將與我們所有其他優先無抵押債務相同。優先契約不限制我們可能發行的優先債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的任意組合的單位。我們可以根據需要按數量和不同系列發行個單位。本節概述了我們可能發行的單位的某些條款。如果我們發行單位，則將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理人簽訂的一項或多份單位協議發行。任何系列發行的單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中描述。任何系列單位的具體術語可能與下文所列術語的一般描述不同。

在發行相關係列單位之前，我們將提交本招股説明書所屬註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們所發行系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單位重要條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並完全參照這些條款進行限定。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整的單位協議和單位證書。

我們可能發行的每個單位都將發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

本節中描述的條款以及 “普通股和優先股描述”、“認股權證描述” 和 “債務描述證券” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們將根據一份或多份單位協議發行單位，該協議將由我們與銀行或其他金融機構作為單位代理人簽訂。我們可以添加、替換或終止來自的單位代理

時間到時間。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下條款通常適用於所有單位協議：

未經任何持有人同意，我們和適用的單位代理人可以修改任何單位或單位協議：

我們無需任何批准即可進行僅影響變更生效後發放的商品的更改。我們也可能做出不會在任何重大方面對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改在重要方面會對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們無需獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位相關的單位協議，前提是該修正案將：

對特定單位協議和根據該協議發行的單位進行任何其他變更都需要獲得以下批准：

這些關於經多數批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議作為管理文件發行的任何證券的變更。

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人在其單位方面將得到《信託契約法》的保護。

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併或合併或出售資產的能力，也不會限制我們參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或整合，或將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，則繼任實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議規定的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們為資產設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則單位協議和單位將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律在中進行解釋。

我們將在全球範圍內發行每個單元 (即，僅限 book-entry）表格。賬面記賬形式的單位將由以存管機構名義註冊的全球證券代表，存管機構將是全球證券所代表的所有單位的持有人。在單位中擁有實益權益的人將通過存管機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將完全受存管人及其參與者的適用程序的約束。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及有關單位發行和註冊的其他條款。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何商品，則以下條款將適用於它們。

單位將按適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成面額較小的單位，也可以合併成更少的個大面額單位。

只有存管人有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中所述的程序。

出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接地已經或將不時從我們手中收購普通股、優先股、認股權證、債務證券或單位的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂的註冊權協議的當事方，或者我們可能已經同意或將來可能同意註冊其證券進行轉售。我們證券的初始購買者及其受讓人、質押人、受贈人或繼承人（我們稱之為 “出售證券持有人”）可以不時根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行和出售證券。

賣出證券持有人可以出售他們持有的全部或部分證券。如果任何出售證券的持有人是經紀人或交易商，則根據美國證券交易委員會的解釋，他們被視為《證券法》所指的 “承銷商”。

適用的招股説明書補充文件將列出每位賣出證券持有人的姓名，以及該招股説明書補充文件所涵蓋的此類出售證券持有人實益擁有的證券的數量和類別。適用的招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售證券持有人在我們任職、受僱或以其他方式與我們有過任何重要關係。

我們或出售證券持有人，可能會在國內或國外將證券出售給一個或多個承銷商，供他們公開發售，也可以直接或通過交易商或代理人或通過多種方法將證券出售給投資者。任何參與證券發售和出售的承銷商、交易商或代理人都將在適用的招股説明書補充文件中註明。

承銷商可以按以下方式發行和出售證券：（i）一個或多個固定價格（可能會發生變化），（ii）出售時的市場價格，（iii）與出售時現行市場價格相關的價格或（iv）議定的價格。我們還可能不時授權作為我們代理人的承銷商根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件發行和出售證券。在證券出售方面，承銷商可能被視為已以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了報酬，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商出售證券或，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能充當代理人的買方那裏獲得佣金。

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何承保薪酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，都將在適用的招股説明書補充文件中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，根據證券法，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據與我們和我們的運營合作伙伴簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權對民事負債（包括《證券法》規定的負債）進行賠償和分攤。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何賠償協議。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據本協議發行的任何系列證券都將是沒有既定交易市場的新發行（在納斯達克資本市場上市的普通股除外）。如果公司根據招股説明書補充文件出售任何普通股，則此類股票將在納斯達克資本市場上市，但以官方發行通知為準。我們可以選擇在任何交易所上市根據本協議發行的任何其他證券，但我們沒有義務這樣做。我們或我們的運營合夥企業向或通過出售此類證券進行公開發行和出售的任何承銷商或代理人均可對此類證券進行市場，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法向您保證任何此類證券的交易市場的流動性。

如果適用的招股説明書補充文件中註明，我們可能會授權承銷商或其他充當我們代理人的人員徵求機構或其他合適的買家的要約，以招股説明書補充文件中規定的公開募股價格向我們購買證券，該合同規定延遲交割合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期中規定的付款和交割。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構機構。延遲交割合同的條件是，根據買方所受制於的美國任何司法管轄區的法律，在交割時不禁止購買延遲交割合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的證券的人出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人會承保

超額配股或通過在公開市場上買入或行使超額配股期權來做空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果在穩定交易中回購他們出售的證券，則可以收回允許向參與發行的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於在公開市場上可能出現的水平。這些交易可能發生在納斯達克資本市場或任何其他可能交易我們證券的市場，並且可能隨時中止。

承銷商、交易商和代理商及其關聯公司可能是普通業務過程中我們和我們的運營合作伙伴關係的客户、與之進行交易併為我們和我們的運營合作伙伴提供服務。

本招股説明書提供的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP移交。

Plug Power Inc.及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的三年中每年年的合併財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據本文以引用方式納入本文的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的權威。涵蓋2018年合併財務報表的審計報告提到，由於採用會計準則編纂專題842，租賃會計發生了變化租賃.

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息，網址為 www.sec.gov。此外，我們還維護一個包含有關我們的信息的網站，網址為 www.plugpower.com。在本網站上找到的或通過本網站以其他方式訪問的信息未納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成其中的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括根據《證券法》向本註冊聲明提交或以提及方式納入本註冊聲明的證物、附表和修正案，涉及在此註冊的證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不包含註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表中規定的所有信息。有關我們公司和特此註冊的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的附錄。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的關於本招股説明書中提及或以提及方式納入的任何合同或其他文件的內容的陳述以及任何隨附的招股説明書補充文件不一定完整，如果該合同是註冊聲明的附錄，則每份聲明在各個方面都受提及的附錄所限定。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，稍後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入了下面列出的我們向 SEC 提交的文件：

We will furnish without charge to each person, including any beneficial owner, to whom a prospectus is delivered, on written or oral request of such person, a copy of any or all of the documents incorporated by reference in this prospectus (not including exhibits to such documents, unless such exhibits are specifically incorporated by reference in this prospectus or into such documents). You should direct any requests for documents to:

Plug Power Inc.
968 Albany-Shaker Road
Latham, New York, 12110
Attention: General Counsel
Telephone: (518) 782-7700