我們已與Evercore Group L.L.C.及B.Riley Securities，Inc.(統稱為“代理人”)就本招股説明書增刊所提供的A類普通股每股面值0.0001美元(“A類普通股”)的股份訂立股權分配協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，吾等可根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書，不時透過作為吾等銷售代理的代理商發售及出售總值高達150,000,000美元的A類普通股股份。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“ASTS”。 2022年9月7日，我們A類普通股在納斯達克上的最後一次報告售價為每股10.25美元。本招股説明書附錄下的A類普通股(如果有的話)的銷售將通過經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)下第415條規則所定義的“在市場發行”所允許的任何方式進行，包括直接或通過納斯達克或美國任何其他現有交易市場對我們A類普通股進行的銷售，向或通過交易所或其他方式以外的做市商進行的銷售，直接向作為委託人的代理人銷售，在協商的交易中，以銷售時的市場價格或與該等現行市場價格相關的價格和/或法律允許的任何其他方式進行。如果吾等和代理商就在或通過納斯達克或美國其他現有交易市場按市價出售A類普通股以外的任何分銷方式達成一致，吾等將提交另一份招股説明書補充資料，提供證券法第424(B)條所要求的有關發售的所有信息。不要求代理商銷售任何特定數量或金額的證券，但每個代理商都同意以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議，每名代理商將有權獲得最高達銷售總價3.0%的任何A類普通股股票的補償，該A類普通股通過其作為銷售協議下的銷售代理出售，詳情請參閲“分銷計劃”部分。就代表本公司出售A類普通股而言，每名代理人可被視為證券法所指的“承銷商”，而代理人的補償可被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向代理商提供賠償和貢獻，包括根據修訂後的《證券法》或《1934年交易法》承擔的責任。

投資我們的A類普通股涉及重大風險。請閲讀從本招股説明書增刊的第S-5頁開始，以及在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他文件中的類似標題中包含或以參考方式併入的信息，以討論您在決定投資A類普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准我們的A類普通股，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確、真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書附錄的日期為本説明書封面上的日期。您不應假設本招股説明書附錄中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

本文檔包含對屬於我們或其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並不意味着我們或適用的許可方不會根據適用法律最大程度地主張對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

此外，本招股説明書附錄中提及的“SpaceMobile”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”指的是AST SpaceMobile，Inc.(前身為新普羅維登斯收購公司)，我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事。

此文檔是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了此次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書附錄可對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息進行添加、更新或更改。通過使用擱置登記聲明，我們可以根據本招股説明書附錄不時發售總髮行價高達150,000,000美元的A類普通股，其價格和條款將由發售時的市場條件確定。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前提交給美國證券交易委員會的任何參考文件不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入每個的文件包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中向您推薦的文檔中的信息。本招股説明書附錄標題為“在哪裏您可以找到更多信息；通過引用併入文檔”。

在決定是否投資我們的A類普通股時，您應僅依靠本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息，並將其通過引用併入。我們未授權任何人向您提供不同的信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含並通過引用併入的信息除外。如果任何人向您提供不同或不一致的信息或表示，您不應依賴他們。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何情況下均不構成要約出售或要約購買我們的A類普通股。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間、隨附的招股説明書或出售我們的A類普通股的任何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括出於在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日起準確。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的業務狀態、財務狀況、運營結果或前景。

根據聯邦證券法的目的，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表述旨在識別此類前瞻性表述，但缺少這些詞彙並不意味着該表述不具有前瞻性。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

招股説明書補充摘要

此摘要不包含您在投資本招股説明書補充資料提供的A類普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括“風險因素”部分，以及我們的財務報表，包括附註、和通過引用合併在此的其他信息。

我們公司

我們和我們的全球合作伙伴正在建設我們認為是第一個可由標準手機訪問的天基蜂窩寬帶網絡。我們的SpaceMobile服務預計將為所有最終用户提供經濟高效的高速移動寬帶服務，覆蓋全球，無論他們在哪裏生活或工作，無需購買特殊設備。我們相信，SpaceMobile服務將是第一個使用LEO衞星的全球直接移動寬帶網絡，可為任何標準的、未經修改的現成移動電話或2G/3G/4G LTE/5G和物聯網設備提供連接。我們打算與移動網絡運營商(“MNO”) 合作，向MNO的最終用户客户提供SpaceMobile服務。我們的願景是，用户不需要直接向我們訂購SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的或額外的設備。取而代之的是，當用户在其移動設備上提示他們不再處於MNO運營商的陸基設施範圍內時，他們將能夠訪問SpaceMobile服務，或者將能夠直接向其現有移動提供商購買套餐。

SpaceMobile服務目前計劃通過一個由168顆高功率大型相控陣衞星組成的網絡在LEO提供。全球移動通信量將由SpaceMobile星座通過高吞吐量Q/V頻段鏈路定向到地面網關，然後定向到位於我們專用網關的國內MNO的核心蜂窩網絡基礎設施。我們的目標是用户能夠像使用本地基站一樣連接到SpaceMobile服務，通信延遲比現有的地球靜止衞星通信系統產生的影響更小。

背景

2021年4月6日，我們完成了與新普羅維登斯收購公司(NPA)的業務合併，NPA更名為“AST SpaceMobile，Inc.”，我們的組織結構為傘式合夥-C公司(“UP-C”)結構。由於我們的UP-C結構，我們是一家控股公司，因此，AST LLC的所有業務直接由AST LLC持有，我們是AST LLC的管理成員，我們唯一的直接資產是AST LLC Common Units。作為AST LLC的管理成員，我們擁有完全、唯一和完全的酌情權來管理和控制AST LLC的業務，並採取我們認為必要的一切行動，適當、明智、附帶或方便地實現A&R運營協議中規定的AST LLC的目的因此，我們與AST LLC在合併的基礎上提交我們在業務合併後所有時期的財務報表。自2021年4月7日開盤交易起，AST SpaceMobile(前身為NPA)的A類普通股和認股權證，開始在納斯達克上分別以“asts”和“astsw”的名稱進行交易。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州79706，米德蘭企業巷2901號的米德蘭國際航空航天港，我們的電話號碼是(432)2763966。我們的網站地址是www.ast-Science.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書附錄的一部分，本招股説明書附錄中包含我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考。

最近的發展

於2022年5月6日，吾等與B.Riley 主體資本有限公司(“B.Riley”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)及登記權利協議，在受普通股購買協議所載若干限制及條件規限下，於為期24個月期間向B.Riley出售最多7,500萬美元A類普通股股份。普通股購買協議仍未完成，但吾等已根據銷售協議同意，吾等不會根據普通股購買協議出售A類普通股股份，除非吾等通知銷售協議下的經理我們不會根據銷售協議出售股份。

產品

第類我們提供的普通股		我們A類普通股的股票，總髮行價高達150,000,000美元。

提供方式		按照證券法第415(A)(4)條的規定，本招股説明書附錄項下A類普通股的銷售可以通過任何被視為“在市場上發行”的方式進行。在銷售協議條款的約束下，代理商應按照代理商和我們雙方同意的條款，以符合其正常貿易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、法規和法規以及納斯達克規則的商業合理努力進行所有銷售。請參閲“分銷計劃 ”。

本次發行後緊隨其後的流通股		68,442,873股，相當於截至2022年9月7日的53,808,727股流通股。假設本次發行中我們的A類普通股14,634,146股，發行價為每股10.25美元，這是我們A類普通股最近一次在納斯達克上報告的銷售價格，時間是2022年9月7日。我們A類普通股的實際發行數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。股份數目並不反映我們的B類普通股及C類普通股，或本招股説明書附錄日期後根據《普通股購買協議》可能不時發行的任何A類普通股。截至2022年9月7日，我們發行併發行了51,636,922股B類普通股和78,163,078股C類普通股。

投票		根據我們的章程，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律另有要求。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決或批准的所有事項上享有每股一票的投票權。於股東協議所界定的日落日期前，C類普通股持有人有權就提交股東表決或批准的所有事項享有(I)每股10票及(Ii)C類股份投票權金額中較少者的權利。有關更多信息，請參閲招股説明書中的證券説明。

使用收益的		我們打算將出售A類普通股的淨收益用於一般公司用途。我們的管理層將對出售本招股説明書附錄提供的A類普通股的淨收益的分配保留廣泛的酌情權。請參閲“收益的使用”。

風險因素		請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中題為“風險因素”的部分，以及本文引用的文件中的，以瞭解您在決定投資A類普通股之前應仔細考慮的某些因素的討論。

A類普通股行情		我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“ASTS”。股票總數不包括根據SpaceMobile 2020獎勵計劃可能發行的10,800,000股A類普通股。股份總數亦不包括129,800,000股AST LLC普通股所涉及的A類普通股股份，以及可能因歸屬及轉換股權激勵單位(定義見A&R經營協議)而發行的A類普通股股，每股可按一對一方式贖回為A類普通股股份，或由選舉委員會選擇贖回為現金。當持有人贖回任何數目的AST LLC普通股時，該贖回持有人所持有的相應數量的B類普通股或C類普通股將被註銷。

投資我們的A類普通股風險很高。在購買我們A類普通股的任何股份之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的風險因素的任何修訂、補充或更新，這些風險因素通過引用併入本招股説明書補充文件中，以及通過引用併入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的所有其他信息。您應仔細審查和考慮我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素，並通過以下信息對其進行補充和修改。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生任何此類風險或以下或美國證券交易委員會備案文件中描述的風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能受到重大和不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益，或以您同意的方式使用。

我們沒有指定本次發行所得資金淨額的任何部分用於任何特定目的。我們的管理層將對本次發行所得淨收益的運用擁有廣泛的自由裁量權，並可將其用於此次發行時所考慮的用途以外的其他目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可以將淨收益用於公司目的，而不會增加我們 A類普通股的市場價格。有關更詳細的信息，請參閲本招股説明書附錄中的“收益的使用”。

您購買的A類普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

本次發行中我們A類普通股的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書增刊以每股10.25美元的價格出售我們總計14,634,146股A類普通股，這是我們A類普通股上次於2022年9月7日在納斯達克上公佈的出售價格，總計淨收益為144,500,000美元，在扣除估計佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，您將立即經歷每股3.47美元的攤薄，即本次發行生效後，截至2022年6月30日我們調整後的每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的攤薄，鑑於我們當前和未來的強烈資本需求，這種攤薄可能會很大。

為了執行我們的業務計劃，我們需要大量資金。我們將在近期和未來產生鉅額費用和資本支出，以推進我們的業務計劃和開發SpaceMobile服務，包括以下費用：

由於在我們收到任何相關收入之前，我們將承擔這些努力的大部分成本和支出，因此我們在未來期間的損失將是巨大的。此外，我們過去和未來可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，因為我們的業務計劃取決於我們成功發射衞星和建立SpaceMobile服務的能力，但也要控制成本。衞星系統的設計、製造和發射非常複雜，在歷史上經常受到延誤和成本超支的影響。考慮到我們業務的新穎性，不能保證我們的資本需求不會增加，而且這種增長可能會很大。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的A類普通股或其他證券，可轉換為或可交換為我們的A類普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能在任何其他發行中以低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外的A類普通股或可轉換或可交換為A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格。在某些情況下，我們還可以向我們合作的公司發行股票。鑑於我們業務和業務計劃的大量資本需求，任何此類稀釋都可能是巨大的。

在遵守銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向代理商發出配售通知。在發出配售通知後，通過代理出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期間我們的A類普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中可能對代理設置的任何限制，以及對我們A類普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股股份價格將隨時間波動，因此目前無法預測與銷售協議下的銷售相關而籌集的總收益。

本次發行的A類普通股將以“公開發售”的方式出售，不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋和投資結果的不同結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在遞送給代理的任何適用配售通知中施加的任何限制，本次發售中將出售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為以低於他們支付的價格出售股票。

我們可以不時發行和出售我們的A類普通股，總銷售收入最高可達150,000,000美元。由於此次發行沒有最低發行額要求，因此目前無法確定實際的公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。我們估計，在扣除代理商佣金和我們應支付的估計發售費用後，我們出售A類普通股的淨收益可能高達約1.445億美元。

我們預計將從此次發行中獲得的收益用於一般企業用途。截至本招股説明書附錄發佈之日，我們不能確定地説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的相應金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情決定權。

如果您在本次發行中購買我們A類普通股的股份，您的權益將被稀釋至本次發行後A類普通股的每股公開發行價和A類普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為3.068億美元，或每股A類普通股5.91美元。我們通過將我們的淨有形資產(總有形資產減去總負債)除以我們A類普通股的流通股數量來計算每股有形賬面淨值。

在本次發行中，我們以每股10.25美元的假設發行價出售了我們的A類普通股，總金額為150,000,000美元，這是2022年9月7日我們A類普通股在納斯達克上最後一次公佈的銷售價，在扣除我們的估計佣金和估計應支付的發售費用後，截至2022年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為4.513億美元，或每股A類普通股6.78美元。這一數額意味着對現有股東的A類普通股每股有形賬面淨值立即增加0.87美元，對本次發售的購買者的A類普通股每股立即稀釋3.47美元。下表説明瞭對參與此次發行的新投資者的每股攤薄：

為了説明起見，上表假設總計14,634,146股我們的A類普通股以每股10.25美元的價格出售，這是我們A類普通股在納斯達克上最後一次報告的銷售價格，總收益為150,000,000美元。如果我們A類普通股的出售價格從上表所示的每股10.25美元的假設發行價提高1.00美元/股，假設我們A類普通股的所有股份都以該價格出售，總金額150,000,000美元，將使我們的A類普通股在發行後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股6.91美元，並將我們A類普通股對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋到每股4.34美元。扣除預估佣金和預估總額後，我們應支付的報價費用。假設我們的A類普通股總金額為150,000,000美元的所有A類普通股都以該價格出售，則股票的出售價格從上表所示的假設發行價每股10.25美元下降1.00美元，將使我們的A類普通股在發行後的調整後每股有形賬面淨值降至每股6.62美元，並將我們A類普通股每股有形賬面淨值稀釋至每股2.63美元。在扣除估計佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，此信息僅用於説明目的，可能會根據實際發行價和本次發售的A類普通股的實際數量而有所不同。

上表所列的A類普通股發行數量是基於我們A類普通股的51,945,785股，反映了截至2022年6月30日A類普通股的發行數量，並未反映2022年6月30日之後發行的A類普通股，包括根據普通股購買協議發行的1,778,962股A類普通股。

到目前為止，我們尚未宣佈或支付任何普通股股息。我們目前不打算在可預見的未來支付任何股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來任何與股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括我們未來的收益、資本要求、財務狀況、前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

我們已與代理訂立銷售協議，根據該協議，我們可不時透過代理作為銷售代理，發行及出售總銷售總價高達150,000,000美元的A類普通股。A類普通股(如果有)可以在納斯達克上按市價出售，也可以我們和代理商商定的其他方式出售(包括直接賣給代理人作為委託人)。我們將把銷售協議作為8-K表格當前報告的附件提交，該表格將通過引用併入本招股説明書附錄中。

於配售通知發出後，並受銷售協議的條款及條件規限，代理商可按證券法頒佈的第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的任何法律許可的方式發售及出售本公司A類普通股。如果A類普通股不能以我們不時指定的價格或更高的價格出售，我們可以指示代理商不要出售A類普通股。本公司或代理商可在發出通知後，根據其他條件暫停或終止本次A類普通股的發售。

根據銷售協議，我們將向每名代理商支付每股銷售總價3.0%的佣金。由於本次發售沒有最低發售金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發售總額、佣金、以及我們獲得的收益(如果有)。

我們還同意償還與達成銷售協議預期的交易有關的部分代理費用，包括法律費用。我們估計，此次發售的總費用約為600,000美元，其中不包括支付給代理商的佣金和費用報銷。

根據FINRA規則5110，這些已報銷的費用和支出可被視為承保補償。關於普通股購買協議，B.Riley已被授予參與未來某些股權分配計劃的權利。僅就FINRA規則5110的目的而言，這一權利將被視為構成此次發行的承銷補償的1%。

我們A類普通股股票的銷售結算將在任何出售之日之後的第二個交易日(或正常交易的行業慣例中較早的日期)進行，或在我們與代理商就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書附錄中預期的A類普通股的銷售，包括隨附的招股説明書，將通過存託信託公司的設施或我們與代理人商定的其他方式進行結算。

在遵守《銷售協議》的條款和條件的前提下，各代理商將作為我方的銷售代理，按照其正常的交易和銷售慣例及適用的法律法規，作出商業上合理的努力，代表吾等出售本公司指定出售的所有A類普通股。就代表本公司出售A類普通股而言，每名代理人可被視為證券法所指的“承銷商”，而每名代理人的補償可被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)向代理人提供賠償和貢獻。

根據銷售協議發售A類普通股的將於以下日期終止：(1)根據銷售協議出售A類普通股的全部股票；(2)銷售協議允許的吾等或代理商終止銷售協議；或(3)2024年9月8日。

某些代理商及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行或其他金融服務，這些服務他們將來可能會收取常規費用。在M規則要求的範圍內，在本招股説明書補充文件(包括隨附的招股説明書)下進行發售期間，代理商不會從事任何涉及A類普通股的做市活動。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。本招股説明書附錄(包括附帶的招股説明書)電子格式可在代理商維護的網站上提供，代理商可通過電子方式分發本招股説明書附錄(包括隨附的招股説明書)。

此部分總結了非美國持有人擁有和處置A類普通股的某些美國聯邦所得税和遺產税後果。如果您是非美國持有者，則出於美國聯邦所得税的目的：

此部分不考慮可能與特定非美國持有者相關的特定事實和情況，也不涉及根據任何州、當地或外國徵税管轄區的法律對非美國持有者的待遇。本節以美國税法為依據，包括經修訂的1986年《國税法》(下稱《税法》)、現行和擬議的法規以及行政和司法解釋，所有這些法律都是現行有效的。這些法律可能會更改，可能會追溯。

如果因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排持有A類普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税務待遇。持有A類普通股的合夥企業的合夥人應就投資A類普通股的美國聯邦所得税處理問題諮詢其税務顧問。

如果我們就A類普通股進行現金或其他財產(股票的某些分配除外)的分配，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍內，該分配通常將被視為股息，範圍為我們當前或累計的收益和利潤。分配的任何部分超過我們的當前和累計收益以及利潤，通常將首先按您在A類普通股中的納税基礎(並將減少您在此類A類普通股中的税基)的範圍內，以逐股為基礎，首先被視為免税資本回報，如果該部分超過您在A類普通股中的納税基礎，則超出的部分將被視為A類普通股的應税處置收益，其税務處理將在下文的A類普通股處置收益中討論。

除以下所述的外，A類普通股支付給您的股息需按30%的税率預扣美國聯邦所得税，如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則需按較低的税率預扣。即使您有資格獲得較低的條約費率，扣繳義務人通常也需要按30%的費率(而不是較低的條約費率)扣繳向您支付的股息，除非您已向扣繳義務人提供：

如果根據税務條約您有資格享受美國預扣税的降低税率，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得超過該税率的任何扣繳金額的退款。

如果支付給您的股息與您在美國境內進行的貿易或業務“有效相關”，並且如果税收條約要求，股息可歸因於您在美國設立的常設機構，則扣繳代理人通常不需要從股息中扣繳税款，前提是您已向扣繳義務人提供了有效的 IRS表格W-8ECI或可接受的替代表格，在偽證處罰下，您可以在該表格上陳述：

“有效關聯”股息按適用於美國公民、居留外國人和美國國內公司的税率徵税。

如果您是非美國企業持有人，則在某些情況下，您收到的“有效關聯”股息可能需要按30%的税率繳納額外的“分支機構利得税”，如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的利益，則可能需要繳納較低的税率。

您在處置A類普通股時確認的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

如果出售我們A類普通股的應税收益與您在美國進行貿易或業務有關(如果税務條約要求，收益可歸因於您在美國設立的常設機構)，您將按適用於美國公民、居住在美國的外國人和美國國內公司的税率對出售所獲得的淨收益徵税。如果您是非美國企業持有人，您確認的“有效關聯”收益在某些情況下可能還需要按30%的税率繳納額外的“分支機構利得税”，如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的優惠，則可能需要繳納較低的税率。如果您是上面第二個要點中描述的個人非美國持有者，則您將對從銷售中獲得的收益繳納30%的統一税(除非適用的所得税税收條約另有規定)，即使您不被視為美國居民，這一税也可能被美國來源資本損失抵消。

我們將成為美國房地產控股公司，在任何時候，我們的“美國房地產權益”的公平市場價值，如守則和適用的財政部條例所定義，等於或超過我們的全球房地產權益和我們用於貿易或業務使用或持有的其他資產(所有這些都是為了美國聯邦所得税目的而確定)的總公平市場價值的50%。我們相信，在可預見的未來，我們不是，也不會成為美國的房地產控股公司。

根據守則第1471至1474節(俗稱《外國賬户税務合規法》(FATCA))，如果您或其他非美國人士未能遵守某些信息申報要求，可對支付給您或某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人員的某些付款徵收30%的預扣税(“FATCA預扣税”)。如果您遵守FATCA信息報告要求但沒有遵守這些要求，或者如果您通過非美國人(例如外國銀行或經紀商)持有A類普通股而未能遵守這些要求(即使向您支付的款項不會受到FATCA扣繳的影響)，您收到的A類普通股的股息支付可能會受到這種扣繳的影響。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解相關的美國法律和其他有關FATCA預扣的官方指導。

類別非美國持有者去世時持有的普通股將計入持有者的總遺產，用於美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定。

我們和其他付款人需要在IRS Form 1042-S上報告A類普通股的股息支付情況，即使支付免除了扣繳。在其他方面，您一般可以免除與股息支付和A類普通股銷售收益的支付有關的備份扣繳和信息報告要求，條件是：(I)您提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或經紀人可以根據這些文件將支付視為支付給非美國人，或(Ii)您以其他方式確立豁免。

在經紀商的外國辦事處進行的A類普通股銷售收益的支付一般不受信息報告或備用扣繳的影響。但是，如果(I)經紀人與美國境內的銷售有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)銷售與美國有一定的聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內的銷售相同的信息報告(在某些情況下也可能受到後備扣留)。

在此提供的證券的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP為我們傳遞。某些法律事務也將由紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP轉交給代理商。

本公司於2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表以引用方式併入本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，以畢馬威會計師事務所的報告為依據併入本招股説明書及隨附的招股説明書。畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，以引用方式在此註冊成立，並獲該事務所作為審計及會計方面的專家授權。

本公司於2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表以引用方式併入本招股説明書增刊及隨附的招股説明書內，該等綜合財務報表乃根據BDO USA，LLP的報告合併而成，該LLP是一間獨立註冊會計師事務所，於此以參考方式註冊成立，並獲該事務所作為審計及會計方面的專家授權。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明和其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是Www.ast-science.com。但是，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。本招股説明書附錄中有關這些文件的陳述為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。如上文所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書附錄中包含的任何陳述或通過引用併入的以前提交的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。

本招股説明書附錄引用了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後在招股説明書中根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書附錄，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書附錄的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，應此人的書面或口頭請求此類文件中的證物除外，除非此類證物通過引用明確地納入此類文件中。請求可通過電話(432)2763966或發送書面請求至AST SpaceMobile，Inc.，Midland International Air&Space Port，2901 Enterprise Lane，Midland 79706，收件人：祕書。

我們可能會不時地以一個或多個系列出售上述證券。本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款，以及發售這些證券的一般方式。將在本招股説明書適用的招股説明書附錄中説明將發行的任何證券的具體條款和具體發售方式。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價不超過500,000,000美元。本招股説明書不得用於發售或出售證券，除非附有描述適用發售方法和條款的適用招股説明書附錄。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“ASTS”。 2022年6月6日，我們A類普通股的收盤價為每股7.7美元。

我們可以通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，直接提供和出售證券。

投資我們的證券涉及一定的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入的文件。請參閲本招股説明書第5頁以開頭的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴此招股説明書中包含的信息。未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明，適用許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

此外，本招股説明書中提及的“SpaceMobile”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”指的是AST SpaceMobile，Inc.(前身為新普羅維登斯收購公司)，我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事。

此招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會，或美國證券交易委員會，使用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價最高可達500,000,000美元(或以任何其他貨幣表示的等值 )。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品的條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄和我們授權提供給的任何相關免費編寫的招股説明書，您也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，連同在此引用的信息，如標題“在這裏您可以找到更多信息“，然後再投資任何提供的證券。

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及變體和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀我們最新的Form 10-K年度報告中“Risk Faces”標題下包含的風險因素，以及我們可能在Form 10-Q季度報告中或隨後提交的當前Form 8-K報告中描述的任何風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書、本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或本文或其中通過引用合併的任何文件中“有關前瞻性陳述的告誡”標題下包含的信息，在作出投資決定之前，在任何適用的招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的任何文件中，在“風險因素”標題下討論的任何特定風險因素，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊中包含或以引用方式併入的其他信息。我們面臨的風險和不確定性並不只是我們在提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險和不確定性。其他我們目前未知或認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到重大和不利影響，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”和“關於前瞻性陳述的警告説明”。

我們是一家創新的衞星設計和製造商。我們在六個地點運營，其中包括我們的公司總部和185,000平方英尺的衞星組裝、集成和測試設施，以及位於馬裏蘭州、西班牙、英國和以色列的工程和開發中心。此外，我們擁有和控制51%股份的子公司Nano的總部設在立陶宛。

我們和我們的全球合作伙伴正在建設我們認為是第一個可由標準手機訪問的天基蜂窩寬帶網絡。我們的SpaceMobile服務預計將為最終用户提供經濟高效的高速移動寬帶服務，覆蓋全球，無論他們在哪裏生活或工作，無需購買特殊設備。我們相信，SpaceMobile服務將是第一個使用低地球軌道(“LEO”)衞星的全球直接移動寬帶網絡，為任何標準、未經修改的現成移動電話或2G/3G/4G LTE/5G和物聯網設備提供連接。我們創新的衞星設計和組件預計將減少現有地球同步衞星系統所經歷的通信延遲影響。SpaceMobile服務旨在為進出陸地、海上或飛行中沒有陸地移動服務的地區的用户提供全球覆蓋。

我們正在與移動網絡運營商(MNO)合作，向MNO的最終用户客户提供SpaceMobile服務。我們的願景是，用户不需要直接向我們訂購SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的或其他設備。我們預計移動設備製造商不會單方面禁止在其設備上提供SpaceMobile服務，因為該服務旨在補充多家移動運營商提供的現有蜂窩寬帶服務。我們預計，當用户在其設備上提示他們不再被MNO的地面蜂窩基礎設施覆蓋時，他們將能夠訪問SpaceMobile服務，並能夠立即與其現有的MNO直接連接或購買訂閲計劃。我們通常尋求在與跨國公司的協議中使用收入分享商業模式。截至本文發佈之日，我們已與MNO達成初步協議和諒解，總計覆蓋約18億移動用户，其中約10億移動用户由初步協議和諒解覆蓋，這些協議和諒解規定與我們分享收入。根據Groupe Speciale Mobile 協會的市場數據，我們估計我們服務的全球市場商機超過1.1萬億美元，這代表着大約53億移動用户不斷進出覆蓋範圍。此外，大約有37億人沒有連接到蜂窩寬帶，其中包括全球4.5億人生活在沒有連接或移動蜂窩覆蓋的地區。

預計SpaceMobile服務將使MNO能夠通過使用MNO的頻譜資源來擴大和擴大其覆蓋範圍，而無需建造塔樓或其他陸基基礎設施，包括不符合成本或由於環境挑戰而難以實現的情況，例如山區或崎嶇地形或海上或航空應用。

SpaceMobile服務目前計劃通過一個由168顆高功率大型相控陣衞星組成的網絡在LEO提供。全球移動通信量將由SpaceMobile星座通過高吞吐量Q/V頻段鏈路引導至地面網關，然後定向至位於我們專用網關的本國移動運營商的核心蜂窩網絡基礎設施。我們預計用户將能夠像使用本地基站一樣連接到SpaceMobile服務，與現有的地球同步衞星通信系統相比，通信延遲影響更小。

2019年4月1日，我們發射了第一顆測試衞星藍行者1號，用於驗證我們的衞星到蜂窩架構，能夠使用4G LTE協議管理來自LEO的通信延遲和衞星到地面蜂窩環境中的多普勒影響。我們目前正在完成藍行者3號(“BW3”)測試衞星的組裝和測試。經過700多次能力和系統測試後，BW3測試衞星基本完成，計劃於2022年夏天發射。然而，發射的確切時間取決於許多因素，包括令人滿意並及時完成BW3的測試。我們目前還在開發和設計我們的藍鳥(“BB”)衞星星座。為了滿足我們的生產和發射目標，我們正在積極採購用於我們的BB衞星的長週期衞星組件和電子產品。我們目前計劃在2023年開始發射我們的第一顆商業BB衞星，預計這將持續到2025年。我們目前的目標是在2024年底發射總計110顆衞星後，實現大規模的全球移動覆蓋，並在2025年期間實現多輸入多輸出能力，在總共發射 168顆衞星之後。我們目前的計劃受到許多不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的，包括令人滿意和及時完成衞星組裝和測試、發射供應商的發射窗口是否可用、建議的軌道和由此產生的衞星覆蓋範圍、發射成本、與多國組織簽訂協議的能力、監管批准和其他因素。因此，我們可能會採用與當前計劃有很大不同的部署策略。

SpaceMobile服務尚未產生收入，預計在SpaceMobile服務商業推出之前不會產生收入。在2023年開始發射和部署我們的BB衞星後，我們可能會通過在某些國家/地區提供有限的SpaceMobile服務來尋求創收。有限的SpaceMobile服務將不會持續提供，我們提供此類有限服務的能力取決於許多因素，包括與MNO執行最終商業協議、MNO同意向其最終用户客户提供有限服務、最終用户客户接受度、定價、適用國家/地區的現役衞星可用性、監管批准和其他因素。隨着我們在2024年至2025年期間繼續發射和部署更多的BB衞星，我們預計從2024年開始在某些地理位置推出SpaceMobile服務後將產生收入。

2021年4月6日，我們完成了與新普羅維登斯收購公司(NPA)的業務合併，NPA更名為 “AST SpaceMobile，Inc.”，我們的組織結構為傘式合夥-C公司(“UP-C”)。由於我們的UP-C結構，我們是一家控股公司，因此，AST LLC的所有業務直接由AST LLC持有，我們是AST LLC的管理成員，我們唯一的直接資產是AST LLC Common Units。作為AST LLC的管理成員，我們擁有完全、唯一和完全的酌情權來管理和控制AST LLC的業務，並採取我們認為必要的一切行動，適當、明智、附帶或方便地實現A&R運營協議中規定的AST LLC的目的因此，我們與AST LLC在合併的基礎上提交我們在業務合併後所有時期的財務報表。自2021年4月7日開盤交易起，AST SpaceMobile(前身為NPA)的A類普通股和認股權證，開始在納斯達克上分別以“asts”和“astsw”的名稱進行交易。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州79706，米德蘭企業巷2901號的米德蘭國際航空航天港，我們的電話號碼是(432)2763966。我們的網站地址是www.ast-Science.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包括我們的網站地址僅作為非活動的文本參考。

我們打算以適用的招股説明書附錄中規定的方式使用證券銷售的淨收益，其中可能包括一般公司用途。

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。以下摘要並不是對我們證券的權利和偏好的完整摘要。章程和章程的全文作為註冊聲明的證物本招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀特拉華州法律、憲章和細則的適用條款，以完整描述我們證券的權利和偏好。我們將在適用的與任何證券相關的招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中指明，證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。我們還可能在招股説明書附錄中包含與證券以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)有關的重要美國聯邦所得税考慮因素的信息。

根據我們的章程，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律要求。A類普通股和B類普通股的持有人在提交股東表決或批准的所有事項上享有每股一票的投票權。在日落日期之前，C類普通股的持有人有權在提交股東表決或批准的所有事項上享有(I)每股10票和(Ii)C類普通股投票權金額中的較少者。從日落之日起及之後，按照股東協議的定義，該日落日期是下列時間中最早發生的：(I)Avellan從董事會退休或辭職，(Ii)Avellan及其獲準受讓人實益擁有Avellan實益擁有的A類普通股不到20%的股份的日期，緊隨該股權購買協議設想的初始業務合併完成後，由AST LLC、新普羅維登斯收購公司、新普羅維登斯管理公司、根據AST現有股東代表及股權購買協議及(Iii)Avellan死亡或永久喪失行為能力，C類普通股持有人將有權享有每股一票投票權。

截至2022年3月31日，由於擁有所有C類普通股，Avellan及其獲準受讓人作為一個集團控制着普通股總投票權的約88.3%。因此，Avellan控制公司的業務政策和事務，並可以控制任何需要股東普遍批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對公司註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併或出售基本上其所有資產。在日落之日之前，Avellan將繼續控制提交給股東的事項的結果。

A類普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。在股票分紅方面，持有A類普通股的人必須獲得A類普通股。

B類普通股和C類普通股的持有人將無權獲得任何股息，但由B類普通股或C類普通股股票組成的股票股息(視情況而定)除外，在每種情況下，按B類普通股或C類普通股的已發行股按比例支付。

在我們清算或解散時，所有類別普通股的持有人有權獲得各自的面值，A類普通股的持有人將有權按比例分享我們在償還債務後可合法分配給股東的資產，並受當時未償還優先股持有人的優先權利的限制。除面值外，B類普通股和C類普通股的持有者將無權在公司清算或解散時獲得分派。

在符合A&R經營協議條款的情況下，AST LLC的成員(本公司除外)可不時安排AST LLC 贖回其在AST LLC的任何或全部所有權單位權益，這些權益使其持有人有權獲得A&R經營協議項下的分配、分配和其他權利，以換取公司的選擇(除某些例外情況外)，現金(基於A類普通股的市場價格)(“現有股東套現”)或 A類普通股的股份(“現有股東股份結算”)；但本公司選擇作為現有股東套現或現有股東股份和解進行贖回，必須經本公司董事會的一個委員會批准，該委員會完全由並非根據股東協議或其他合約權利提名的董事組成，且與B類普通股或C類普通股的持有人並無其他關係。在本公司的選擇下，此類交易可由本公司直接以A類普通股或現金交換贖回的AST LLC普通股(“現有股東直接交換”)。

我們的章程規定：(A)如果B類普通股持有人行使現有股權持有人套現，或現有股權持有人股份結算或現有股權持有人直接交換(統稱為“現有股權持有人轉換”)，則該持有人持有的B類普通股股份數量等於如此贖回、套現或交換的AST LLC普通股數量，公司將自動免費註銷，以及(B)如果C類普通股持有人(I)行使現有股權持有人現金，或(Ii)行使現有股權持有人股份結算或現有股權持有人直接交換，並隨後將與該贖回和交換相關發行的A類普通股轉讓給除Avellan及其許可受讓人以外的個人或實體，則該持有人持有的C類普通股數量等於如此贖回和交換然後轉讓或套現的AST LLC數量公司將自動免費註銷C類普通股。如果Avellan及其獲準受讓人行使現有股權持有人轉換，則C類普通股的投票權將與新發行的A類普通股的投票權相應減少。如果Avellan或其獲準受讓人將A類普通股轉讓給非Avellan或其獲準受讓人的個人或實體，則C類普通股的投票權將進一步調整。

我們不得發行B類普通股或C類普通股，以致在B類普通股或C類普通股發行後，此類股票的持有人不持有相同數量的AST LLC普通股。

A類普通股、B類普通股或C類普通股均無任何優先認購權或其他認購權。

我們有權發行最多100,000,000股優先股。在受特拉華州法律和我們的憲章規定的限制的約束下，我們的董事會有權決定優先股的條款和條件，包括優先股是否將以一個或多個系列發行、每個系列要包括的股票數量以及股票的權力(包括投票權)、指定、優先和權利。我們的董事會還將被授權指定對股份的任何限制、限制或限制，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。發行優先股可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能對 A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式通知選擇替代的法院，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(Iii)根據特拉華州通用公司法(“DGCL”)、我們的憲章或我們的附例的任何條文而產生的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內務原則管轄的訴訟，在每個此類案件中，受該衡平法院對其中被列為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的管轄。我們的附則進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》提出的訴因的獨家論壇。目前尚不確定法院是否會執行這一條款，該條款涉及根據《證券法》提起的訴訟，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。上述條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們的章程和細則以及下面概述的DGCL的條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止您可能認為符合您最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致您收到的A類普通股溢價。

我們的章程和章程包含某些條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性，這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們未來的接管或控制權變更，除非此類接管或控制權變更得到我們董事會的批准。

經書面同意採取行動；股東特別會議。我們的憲章規定，股東行動只能在年度股東大會或股東特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。我們的章程和章程還規定，除任何系列優先股持有人的任何特殊權利和適用法律另有要求外，股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席召開，或在(I)日落日期或(Ii)我們不再是“受控公司”之前由我們的祕書應有權在董事選舉中投票的已發行和已發行股本的總投票權的多數的要求召開。作為一個班級一起投票。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

提前通知程序。我們的章程為提交股東年度會議的股東提案，以及提交年度股東特別會議或股東特別會議的股東提名董事會成員建立了預先通知程序。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會的指示下在會議之前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期為登記的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知表示打算將該業務或提名提交會議的股東提出的。儘管我們的章程沒有賦予董事會批准或否決股東候選人提名或關於將在特別會議或年度會議上進行的其他業務的提案的權力(視情況而定)，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止在會議上進行某些業務，或者可能會阻止或阻止潛在收購方進行徵集委託書以選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，而無需股東批准，但須遵守A類普通股上市的證券交易所的規則。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購、贖回或交換AST LLC Common Units 和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在，加上C類普通股的特殊投票權，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們大部分普通股控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

與感興趣的股東進行業務合併 。我們的憲章規定，我們不受DGCL反收購法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為股東之日起三年內從事業務合併，例如與“有利害關係的股東”(包括擁有該公司15%或以上有投票權股票的個人或團體)的合併，除非(除某些例外情況外)業務合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准。因此，我們不受第203條的任何反收購影響。

我們的章程在DGCL允許的最大範圍內限制了我們董事和高級管理人員的責任，並規定我們將向他們提供慣常的賠償、墊付和預付費用。我們已與我們的每一位高管和董事簽訂了慣例賠償協議，這些高管和董事一般會就他們為我們或代表我們提供的服務提供慣例賠償。

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式通知選擇替代的法院，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)任何訴訟的唯一和獨家論壇。根據DGCL或吾等章程或附例的任何條文而產生的訴訟或法律程序，或(Iv)任何聲稱受內務原則管轄的針對吾等的訴訟、訴訟或程序，在每個該等案件中，均受該衡平法院管轄，而該法院對被指定為該等案件被告的不可或缺的各方擁有個人司法管轄權。我們的憲章進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》提出的訴因的獨家論壇。目前尚不確定法院是否會執行這一條款，該條款涉及根據《證券法》提起的訴訟，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。上述條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。投資我們A類普通股的每個人都必須依靠存託信託公司的程序和在其上有賬户的機構來行使我們A類普通股持有者的任何權利。

對於只要我們A類普通股的任何股票在納斯達克或在美國運營的任何其他證券交易所上市，紐約州法律將適用於我們的A類普通股(包括可為我們的A類普通股行使或可轉換為我們的A類普通股的證券)在由我們的轉讓代理管理的登記冊中反映的物權法方面。

我們已將我們A類普通股的股票以登記形式上市，此類股票將不會通過轉讓代理進行認證。我們已指定大陸股票轉讓和信託公司作為我們在紐約的代理，代表我們的董事會維護我們的股東名冊，並擔任我們A類普通股的轉讓代理和登記員。我們的A類普通股在納斯達克上以簿記方式進行交易。

我們可以出售債務證券，包括優先債務證券和次級債務證券，這些證券可能是優先或從屬的。我們將提供招股説明書補充資料，説明優先或從屬、資歷或從屬級別(視情況而定)、具體名稱、本金總額、購買價、到期日、贖回條款、利率或計算方式、付息時間(如有)、任何轉換或交換的條款，包括與任何轉換或交換機制的調整有關的條款、證券交易所的上市(如有)，以及我們可能不時發行的任何債務證券的任何其他特定條款。

根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們的債務證券將受一份名為契約的文件管轄。優先債務證券將在優先契約下發行，次級債務證券將在附屬契約下發行，每種情況下都有補充契約或公司訂單中規定的具體條款和條件。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則根據適用的契約可發行的債務證券本金總額不受限制。債務證券可按不時授權的一個或多個系列發行。與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將描述該等債務證券的具體條款。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以發行特定系列的額外債務證券，而無需該系列或在發行時尚未發行的任何其他系列的債務證券的持有人同意。任何此類額外的債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一系列證券。

美國適用於任何此類系列的聯邦所得税後果和特殊考慮事項(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們預計債務證券將以完全註冊的形式發行，不需要息票。根據適用的契約和招股説明書附錄中規定的限制，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人指定的公司信託辦公室轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但與此相關的任何税款或其他政府費用除外。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則一系列的債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些全球證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的一名繼承人或該繼承人的一名被指定人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款，以及全球證券中實益權益所有者的權利和對其的限制，將在適用的招股説明書附錄中説明。

有關債券和債務證券的法律將在招股説明書附錄中確定，涉及適用的債券和債務證券。

我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“ASTS”和“ASTSW”。

我們的憲章授權發行12.25億股，其中8億股為A類普通股，每股票面價值0.0001 ，2億股B類普通股，每股面值0.0001美元，1.25億股C類普通股，每股面值0.0001美元，1億股為優先股，每股面值0.0001美元。

截至2022年6月6日，我們擁有約51,900,775股A類普通股、51,636,922股B類普通股、78,163,078股C類普通股以及購買17,598,693股A類普通股的已發行和已發行認股權證。截至該日，共有24名A類普通股記錄持有人、7名B類普通股記錄持有人、1名C類普通股記錄持有人和5名認股權證記錄持有人。

我們可通過以下任何方式(或其任意組合)出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的證券：

這些處置可以是固定價格(可能會發生變化)、銷售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協商價格。

在法律要求的範圍內，招股説明書補充或補充文件(以及我們可授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，包括：

任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

如果證券的銷售使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買此類證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由無承銷團的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商銷售證券。招股説明書附錄將列出參與證券要約或銷售的任何代理以及我們向他們支付的任何佣金。除招股説明書附錄另有説明外，任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券，該價格是根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同。招股説明書附錄將列出這些合同的條件以及我們必須為徵求這些合同支付的佣金。

我們可以為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括根據《證券法》承擔的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除A類普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》第 M條的規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易只要穩定出價不超過規定的最大值，就允許出價購買標的證券。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券通過穩定交易或回補交易購買以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外市場或其他地方進行。

任何屬於納斯達克合格做市商的承銷商，均可在發行定價前一個工作日，即證券發售或銷售開始之前，根據交易所法案規定的M規則，在納斯達克上進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP為我們傳遞。

本公司於2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表以引用方式併入本招股章程及註冊説明書內，是依據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告而納入本招股章程及註冊説明書的，畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，以引用方式在此註冊成立，並獲上述事務所作為審計及會計方面的專家授權。

本公司於2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表以引用方式併入本招股章程及註冊説明書內，該等綜合財務報表乃依據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所，以引用方式在此註冊成立)的報告而納入本招股章程及註冊説明書內，並獲上述事務所作為審計及會計方面的專家授權。

我們的網站地址是Www.ast-science.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整説明，請參閲實際文檔。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，前提是本招股説明書或隨後通過引用併入的備案文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書中提交的所有報告和其他文件，包括我們可以在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，包括我們可以在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給美國證券交易委員會的所有此類文件，也將通過引用的方式納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確納入該等文件中。申請可致電(432)2763966，或向AST SpaceMobile，Inc.，Midland International Air&Space Port，2901 Enterprise Lane，Midland 79706發送書面請求，收件人：祕書。

	頁面
關於本招股説明書補充資料	S-1
有關前瞻性陳述的警示説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
供品	S-4
風險因素	S-5
收益的使用	S-7
稀釋	S-8
股利政策	S-9
配送計劃	S-10
A類普通股非美國持有者在美國的重大税收後果	S-11
法律事務	S-14
專家	S-15
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入	S-16

	●	“A&R 經營協議”是指AST 有限責任公司的某些第五次修訂和重新簽署的經營協議。

	●	“代理商” 指Evercore Group L.L.C.和B.Riley Securities，Inc.合稱。

	●	“AST LLC”是指AST&Science，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

	●	“AST LLC Common Unit”指AST LLC的所有權權益單位，其持有人有權享有A&R運營協議項下的分配、分配及其他權利。

	●	“董事會”指的是我們的董事會。

	●	“業務組合”是指股權購買協議預期進行的交易。

	●	“附例” 指本公司經修訂及重新修訂的附例。

	●	《憲章》指的是我們第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書。

	●	“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

	●	“B類普通股”是指本公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

	●	“C類普通股”是指本公司的C類普通股，每股票面價值0.0001美元。

	●	普通股，統稱為A類普通股、B類普通股、C類普通股。

	●	“交易所法案”指的是經修訂的1934年證券交易法。

	●	“物聯網” 指物聯網。

	●	“銷售協議”是指本公司、AST LLC和代理商之間於2022年9月8日簽訂的某項股權分配協議。

	●	“SpaceMobile 服務”是指全球直接移動寬帶網絡，預計可從公司的衞星網絡提供與任何標準、未經修改的現成移動電話或2G/3G/4G LTE/5G和物聯網設備的連接。

	●	“2G”、“ ”、“3G”和“5G”都是指移動技術的新一代。

	●	4G LTE指的是第四代長期演進。

	●	我們的戰略和未來財務業績，包括我們的業務計劃或目標、產品和服務、定價、營銷計劃、運營費用、市場趨勢、收入、流動性、現金流、現金使用和資本支出；

	●	SpaceMobile服務的預期功能；

	●	我們目前計劃於9月初至9月中旬發射的藍行者3號測試衞星的發射時間和結果；

	●	預期的衞星部署時間和水平以及我國衞星所包括的技術的預期發展；

	●	移動衞星服務的預期需求和接受度；

	●	執行我們的業務計劃所需的預期成本，這些成本是初步估計，可能會根據各種因素而發生變化，包括但不限於我們成功發射藍行者3號測試衞星和我們的衞星星座；

	●	預期的業績、商業機會和競爭對手；

	●	我們為運營和研發活動提供資金的能力；

	●	商業合作伙伴關係的收購和保留；

	●	與移動網絡運營商談判有關SpaceMobile服務的最終協議，以取代初步協議和諒解備忘錄；

	●	我們在留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變動；

	●	我們的擴展計劃和機會，包括我們潛在市場的規模；

	●	我們遵守國內和國外監管制度的能力以及獲得監管批准的時間；

	●	更改適用的法律或法規；

	●	我們有能力投資於增長計劃並進入新的地理市場；

	●	新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響；

	●	我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

	●	可能對我們提起的任何法律訴訟的結果；

	●	我們在正常業務過程中妥善處理利益衝突的能力；以及

	●	在本招股説明書附錄中“風險因素”一節和通過引用併入本文的文件中詳細説明的其他因素。

	頁面
關於這份招股説明書	1
有關前瞻性陳述的警示説明	2
風險因素	3
我們公司	4
收益的使用	6
證券説明	7
配送計劃	12
法律事務	14
專家	15
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入	16

假定每股公開發行價			$	10.25
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值	$	5.91
可歸因於此次發行的新投資者的每股增長	$	0.87
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值			$	6.78
在此次發行中向新投資者稀釋每股收益			$	3.47