美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》 (第3號修正案)*
GDS 控股有限公司
(發行人名稱)
A類普通股,每股面值0.00005美元
(證券類別的標題)
36165L108(1)
(CUSIP 號碼)
2020年12月31日
(需要提交本聲明的事件發生日期)
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
o |
規則 13d-1 (b) |
o |
規則 13d-1 (c) |
x |
細則13d-1 (d) |
*本封面頁的其餘部分應填寫,供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別的信息,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(該法)第18條的目的而提交的,也不得被視為受該法該部分責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 注意事項).
(1) 此CUSIP編號適用於發行人的美國存托股份(ADS),每股代表八股 A 類普通股。
附表 13G
CUSIP 編號 36165L108 |
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1 |
舉報人姓名黃偉威 | ||
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) o (b) o | ||
3 |
僅限秒鐘使用
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4 |
公民身份或組織地點中華人民共和國 | ||
的數量
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5 |
唯一投票權 80,446,240 (2) | |
6 |
共享投票權 0 | ||
7 |
Sole Dispositive Power 80,446,240 (2) | ||
8 |
共享處置力量 0 | ||
9 |
每位申報人實益擁有的總金額 80,446,240 (2) | ||
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明) | ||
11 |
第 (9) 行中以金額表示的類別百分比 5.4% * | ||
12 |
舉報人類型(參見説明) | ||
(2) 代表 (i) Solution Leisure Investment Limited持有的3,286,144股B類普通股,(ii) EDC Group Limited持有的42,975,884股B類普通股,(iv) 黃威威先生實益擁有的1,606,988股A類普通股。如果黃先生直接持有,此類A類普通股將轉換為12,855,904股B類普通股。B 類普通股可轉換為 A 類普通股。所有B類普通股都必須在與首次發生以下情況的同一個工作日自動轉換為A類普通股:(i) William Wei Huang先生集體停止擁有GDS Holdings Limited已發行和流通股本中總共不少於5%的實益所有權;(ii)實施形式的《外國投資法》不要求合併後的可變權益實體(VIE),由GDS Holdings Limited擁有,因為它與VIE實體有關或由中華人民共和國或中國、國民或實體控制;(iii)中國法律不再要求萬國數據控股有限公司在中國開展或計劃開展的業務由中國國民或實體擁有或控制;(iv)中國有關當局放棄頒佈與VIE實體有關的《外商投資法》;或(v)中國有關當局放棄頒佈與VIE實體有關的《外商投資法》;或(v)中國有關當局放棄頒佈與VIE實體有關的《外商投資法》;或(v)中國有關當局放棄頒佈與VIE實體有關的《外商投資法》;或(v)中國有關當局放棄頒佈與VIE實體有關的《外商投資法》;或(v)中國有關當局放棄頒佈與VIE實體有關的外國投資法;批准萬國數據控股有限公司的VIE架構,無需萬國數據控股有限公司的VIE實體由中國國民或實體控制;但是,如果75%的董事會成員認為這種自動轉換將導致萬國數據控股有限公司未能遵守中國法律規定的任何適用的外國所有權限制,則B類普通股在轉換後不再佔萬國數據控股有限公司已發行和流通股本的5%後不得自動轉換。B類股東可以選擇將其任何或全部B類普通股轉換為A類普通股。截至2020年12月31日,每股B類普通股可轉換為一股A類普通股,轉換率為 1:1。
* 本附表13G中使用的百分比是根據截至2020年12月31日發行和流通的發行人總共1,427,590,059股A類普通股計算得出的,反映了2020年12月31日之後的60天內可行使的B類普通股標的股票期權,反映了在2020年12月31日之後的60天內可行使的A類普通股(無論是否以ADS的形式)標的限制性股票單位,並假設所有該申報人實益擁有的B類普通股轉換為相同數量的A 類普通股,或轉換率為 1:1。實益所有權信息顯示截至2020年12月31日。
2
第 1 項。
(a) 發行人名稱:萬國數據控股有限公司
(b) 發行人主要行政辦公室地址:
森蘭國際 C 座 4 樓 5 樓
上海市周海路999號
上海浦東 200137
中華人民共和國
第 2 項。
(a) 申報人姓名:本聲明由以下申報人提交:
黃威廉
(b) 主要營業辦公室的地址,或居住地(如果沒有):
中華人民共和國上海市浦東周海路999號森蘭國際C棟4樓5樓
(c) 公民身份:
中華人民共和國
(d) 證券所有權和類別:A類普通股,每股面值0.00005美元。B 類普通股可轉換為 A 類普通股。所有B類普通股均須在同一個工作日自動轉換為A類普通股:(i) William Wei Huang先生集體停止擁有GDS Holdings Limited已發行和流通股本中不少於百分之五的實益所有權;(ii) 實施形式的《外國投資法》不要求萬國數據控股有限公司的VIE 它涉及由中國國民或實體擁有或控制的VIE實體;(iii) 中國法律不再要求萬國數據控股有限公司在中國開展或計劃開展的業務由中國國民或實體擁有或控制;(iv)中國有關當局放棄了與VIE實體有關的《外商投資法》的頒佈;或(v)中國有關當局批准了GDS Holdings Limited的VIE結構,而無需VIE實體 GDS Holdings Limited由中國國民或實體控制;但是,前提是如果75%的董事會成員認為這種自動轉換將導致萬國數據控股有限公司未能遵守中國法律規定的任何適用的外國所有權限制,則B類普通股在不再佔萬國數據控股有限公司已發行和流通股本的5%後不得自動轉換。B類股東可以選擇將其任何或全部B類普通股轉換為A類普通股。截至2020年12月31日,每股B類普通股可轉換為一股A類普通股,轉換率為 1:1。
(e) CUSIP 編號:36165L108
3
第 3 項如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b)、240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:
(a) o 根據該法(15 U.S.C. 78o)第 15 條註冊的經紀人或交易商;
(b) o 該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條所定義的銀行;
(c) o 該法第 3 (a) (19) 條所定義的保險公司(15 U.S.C. 78c);
(d) o 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司;
(e) o 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 聘請投資顧問;
(f) o 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 設立的僱員福利計劃或捐贈基金;
(g) o 根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母公司控股公司或控制人;
(h) o《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會;
(i) o 根據《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3 (c) (14) 條,不在投資公司定義之外的教會計劃;
(j) o 根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構;
(k) o Group,根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。
如果根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,請具體説明機構類型:____
第 4 項。所有權
四個實體,即 (i) GDS Enterprises Limited、(ii) EDC Group Limited 和 (iii) Solution Leisure Investment Limited,共實益擁有萬國數據控股有限公司(發行人)的67,590,336股A類普通股。William Wei Huang先生是這四個實體的最終受益所有人。就個人而言,William Wei Huang先生還實益擁有1,606,988份美國存託憑證,代表發行人的12,855,904股A類普通股。如果黃先生直接持有,此類A類普通股將轉換為12,855,904股B類普通股。
Solution Leisure Investment Limited擁有EDC集團有限公司100.0%的股份
(i) 萬國數據企業有限公司
GDS Enterprises Limited持有發行人B類普通股的21,328,308股,按轉換後計算,佔發行人A類普通股的1.5%。
GDS Enterprises Limited由一家信託間接擁有 100.0% 的股份,黃先生的家族是該信託的受益人。
(ii) EDC 集團有限公司
EDC Group Limited持有發行人B類普通股42,975,884股,按轉換後的發行人A類普通股佔發行人A類普通股的2.9%。
EDC Group Limited由Solution Leisure Investment Limited持有
4
(iii) Solution休閒投資有限公司
Solution Leisure Investment Limited持有發行人B類普通股的3,286,144股,實益擁有EDC Group Limited100.0%的股份。因此,Solution Leisure 投資有限公司可能被視為 按轉換後的計算,受益人共擁有發行人A類普通股46,262,028股,佔3.1%。(3)
Solution Leisure Investment Limited由一家信託間接擁有 100.0% 的股份,黃先生的家族是該信託的受益人。
黃威廉
(i) GDS Enterprises Limited、(ii) EDC Group Limited 和 (iii) Solution Liesure Investment Limited 最終均由 William Wei Huang 實益持有
就個人而言,William Wei Huang先生還實益擁有發行人1,606,988股美國存託憑證,按轉換後的計算,佔發行人A類普通股的12,855,904股,佔發行人A類普通股的0.9%。如果黃先生直接持有,此類A類普通股將轉換為12,855,904股B類普通股。
因此,按轉換後的基礎上,William Wei Huang可能被視為實益擁有發行人A類普通股的80,446,240股,佔5.4%。(4)
B 類普通股可轉換為 A 類普通股
B 類普通股可轉換為 A 類普通股。所有B類普通股均須在同一個工作日自動轉換為A類普通股:(i) William Wei Huang先生集體停止擁有GDS Holdings Limited已發行和流通股本中不少於百分之五的實益所有權;(ii) 實施形式的《外國投資法》不要求萬國數據控股有限公司的VIE 它涉及由中國國民或實體擁有或控制的VIE實體;(iii) 中國法律不再要求萬國數據控股有限公司在中國開展或計劃開展的業務由中國國民或實體擁有或控制;(iv)中國有關當局放棄了與VIE實體有關的《外商投資法》的頒佈;或(v)中國有關當局批准了GDS Holdings Limited的VIE結構,而無需VIE實體 GDS Holdings Limited由中國國民或實體控制;但是,前提是如果75%的董事會成員認為這種自動轉換將導致萬國數據控股有限公司未能遵守中國法律規定的任何適用的外國所有權限制,則B類普通股在不再佔萬國數據控股有限公司已發行和流通股本的5%後不得自動轉換。B類股東可以選擇將其任何或全部B類普通股轉換為A類普通股。截至2020年12月31日,每股B類普通股可轉換為一股A類普通股,轉換率為 1:1。
(3) 包括EDC Group Limited持有的發行人B類普通股42,975,884股。
(4) 包括 (i) Solution Leisure Investment Limited持有的發行人B類普通股3,286,144股,(ii) EDC Group Limited持有的發行人B類普通股42,975,884股,(iv) 代表12,855,904股A類的發行人B類普通股21,328,308股,以及 (iv) 1,606,988 股ADS,代表12,855,904 A類黃偉偉先生實益擁有的普通股。如果黃先生直接持有,此類A類普通股將轉換為12,855,904股B類普通股。
5
投票權和處置權
因此,William Wei Huang可能被視為對發行人超過5%的A類普通股擁有唯一的投票權和處置權。
計算
本附表13G中使用的百分比是根據截至2020年12月31日發行和流通的發行人總共1,427,590,059股A類普通股計算得出的,反映了2020年12月31日之後的60天內可行使的B類普通股標的股票期權,反映了在2020年12月31日之後的60天內可行使的A類普通股(無論是否以ADS的形式)標的限制性股票單位,並假設所有類別的限制性股票單位 B 每個申報人實益擁有的普通股轉換為相同數量的A 類普通股,或轉換率為 1:1。實益所有權信息顯示截至2020年12月31日。
黃威廉
(a) 實益擁有的金額:80,446,240
(b) 班級百分比:5.4%
(c) 該人持有的股份數量:
(i) 唯一的投票權或指導表決權:80,446,240
(ii) 共同投票權或指導投票權:0
(iii) 處置或指導處置以下物品的唯一權力:80,446,240
(iv) 處置或指導處置以下物品的共同權力:0
第 5 項。一個班級的百分之五或更少的所有權。
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日,申報人已不再是該類別5%以上的證券的受益所有人,請查看以下內容 o.
第 6 項代表他人擁有超過百分之五的所有權。
不適用。
第 7 項。母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。
不適用。
第8項。小組成員的識別和分類。
不適用。
第9項。集團解散通知。
不適用。
第 10 項。認證。
不適用。
6
簽名
經過合理的詢問,盡我們所知和所信,下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2021 年 2 月 8 日 |
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黃威廉 | |
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/s/ 黃威廉 |
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黃威廉 |
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