July 28, 2022

回覆：
SpringBig控股公司
表格S-1上的登記聲明
於2022年7月1日提交
File No. 333-266010

機密

Jeff·考滕先生
喬希·謝尼斯先生
公司財務部
技術辦公室
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549-3628
尊敬的考滕先生和沙尼斯先生：

我們謹代表我們的客户、特拉華州的SpringBig Holdings，Inc.，一家特拉華州的公司(“該公司”)，就美國證券交易委員會(“該委員會”)的工作人員對該公司於2022年7月14日的信函(“意見信”)中所載的S-1表格的註冊聲明(“註冊聲明”)提出的意見作出迴應。為迴應意見書所載意見，本公司已修訂註冊説明書，並將其與本回應函件(“經修訂註冊説明書”)一併提交。修訂後的註冊聲明還包含某些額外的更新和修訂。

以下是公司對員工意見的迴應。為方便起見，下面以斜體重複員工的意見，然後是公司對每個意見的迴應以及所採取的迴應行動的摘要。我們在修訂後的註冊聲明中添加了頁碼，以表示在本聲明日期提交的修訂後的語言中出現針對特定備註的語言。

表格S-1上的登記聲明

封面頁

1.
對於每一種註冊轉售的證券，披露出售證券持有人為此類證券支付的價格。

迴應：公司確認員工的意見，並敬告員工，註冊説明書涉及可轉換本票和認股權證標的的公司普通股股份的轉售。出售股票的股東以10,000,000美元的總現金代價收購了票據和認股權證。本金為11,000,000美元的可換股票據已發行予出售股東，以換取該10,000,000美元現金代價，而認股權證的發行並無額外代價 。為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書的封面及第4、6、13-14及46頁的披露。
第2頁
 
2.
請披露權證持有人不行使其權證的可能性。 在招股説明書概要、風險因素、MD&A和收益使用部分提供類似的披露，並披露與行使認股權證相關的現金收益取決於股票價格。在適用的情況下，描述對您的流動性的影響，並更新有關您的公司是否有能力用您當前手頭的現金為您的運營提供預期資金的討論。

迴應：針對工作人員的意見，公司已修改了封面和修訂後的註冊説明書第5、6、11、12、29、45、46、47、51和62頁的披露內容。

風險因素

出售我們的普通股...，第11頁

3.
為説明根據本註冊聲明可能出售的 股票可能對普通股的公開交易價格造成的負面壓力的風險，請披露正在登記轉售的證券的購買價格以及這些股票目前佔已發行股票總數的百分比。同時披露，即使目前的交易價格遠低於SPAC的IPO價格，私人投資者也有出售的動機，因為他們仍然會從出售中獲利，因為他們購買證券的價格低於公眾投資者。

迴應：針對員工的意見， 公司修改了修訂後的註冊説明書第6、13-14、40和46頁的披露內容。

本公司確認員工的意見，並謹告知員工，如經修訂的註冊聲明所述，出售該票據及認股權證的股東以總現金代價10,000,000美元購入票據及認股權證。本金為11,000,000美元的可換股票據已發行予出售股東，以換取該10,000,000美元的現金代價，而 認股權證的發行並無額外代價。票據相關普通股的原始轉換價格為12.00美元，基於票據的本金金額為11,000,000美元，但基於票據轉換後可發行的916,667股，向本公司支付10,000,000美元的現金對價，每股價值為10.90美元。雖然權證的發行沒有額外的代價，但它們的行權價為12.00美元。因此，鑑於本公司普通股最近的交易價格，我們認為，出售股票的股東並沒有以低於公眾投資者的價格購買股票。吾等承認票據及認股權證可能會因攤薄而作出調整， 本公司可選擇以低於市價的價格以普通股股份支付票據的若干款項，而票據相關股份可能會在發生違約事件時作出調整。然而，目前無法確定此類利潤的金額 。

附註及相關協議限制了我們獲得額外債務和股權融資的能力...，第11頁
第3頁
 
4.
修訂以具體説明可能因L1融資而對公司施加重大運營和財務限制的每一項實質性限制性公約。

迴應：針對工作人員的意見，公司已修改了修訂後的註冊説明書第12、30、45和62-63頁的披露。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 經營概述，第45頁

5.
鑑於大量贖回，以及由於認股權證的行使價格與普通股的當前交易價格之間的差距，公司不太可能從行使認股權證中獲得可觀的收益，請擴大您對資本資源的討論，以應對自業務合併以來公司流動性狀況的任何變化。如果公司可能不得不尋求額外資本，請討論此次發行對公司籌集額外資本的能力的影響。此外，解決L1融資產生的限制性契約將如何影響或禁止公司籌集額外資本。

答覆：針對工作人員的意見，公司已修改了修訂後的註冊説明書第62-63頁的披露內容。

一般信息

6.
修改您的招股説明書以披露出售證券持有人為註冊轉售的證券支付的價格。突出顯示當前交易價格、出售證券持有人獲得其股票和認股權證的價格以及公共證券持有人獲得其股票和認股權證的價格之間的任何差異。在適用範圍內披露，雖然出售證券持有人可能會獲得基於當前交易價格的正回報率，但由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人購買的證券可能不會 經歷類似的回報率。還請披露根據當前交易價格，出售證券持有人將獲得的潛在利潤。最後，請包括適當的風險因素披露。

迴應：針對員工的意見， 公司修改了修訂後的註冊説明書第6、13-14、40和46頁的披露內容。本公司承認工作人員的意見，並敬請參閲其對上述意見3的答覆。

***

如有任何問題，請隨時撥打(312)212-4966與我聯繫。或shesse@beneschlaw.com或William E.Doran 電話：(312)212-4970(電話：)或發郵件至wdoran@beneschlaw.com。感謝您的時間和關注。

 
真誠地
   
 
/S/Sarah M.Hesse
   
 
薩拉·M·黑塞

CC：

保羅·賽克斯，SpringBig Holdings，Inc.首席財務官。