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2021年11月19日

戴爾歡迎

馬丁詹姆斯

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：Canaan Inc.

對員工對截至2020年12月31日的財年 20-F 表格的評論的迴應（文件編號 001-39127）

尊敬的歡迎先生和 詹姆斯先生：

下文代表我們的客户嘉楠公司（一家根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人）（“ 公司”），對您於2021年11月5日信函中就截至2020年12月31日的財政年度的上述20-F表格發表的美國證券交易委員會（ 委員會）公司財務司（員工）的評論的迴應，文件編號 001-39127（表格 20-F）。此處使用的大寫術語以及此處未定義的其他術語應具有 表格 20-F 中賦予此類術語的含義。

為方便起見，每條回覆都以粗體字開頭 Staffs 相應評論的確切文本。除非另有説明，否則所有提及頁碼和標題的內容均對應於20-F表格。

合作伙伴：皮埃爾-盧克·阿森諾³| Manas Chandrashekar⁵| 賴怡洲 | 莫里斯·康威⁵| 賈斯汀·多林⁵| 大衞·帕特里克·艾希^1,4,5| 範翠豪³| 袁悦詹妮弗·鋒⁵| 劉幹²| 保羅·關³| 大衞 ·G. Harrington⁷| 何凱倫 | 許嘉俊 | 達米安 C. Jacobs⁵| 李光³| 陸夢雨³| Neil E.M. McDonald | Kelly Naphtali | Ram Naray³| Amy Y.M. Ngan⁷| 尼古拉斯·諾裏斯⁵| Paul S. Quinn | Louis A. Rabinowitz³| Fergus A. Saurin⁵| Richard C.C. Sharpe | Jesse D. Sheley# | 唐文晨³| Li Chien Wong | Jacqueline B.N. Zheng^3,5| 於政³

註冊外國律師：高塔姆·阿加瓦爾⁵| 約瑟夫 ·R· 凱西⁹| Michelle Cheh⁶| 陳宇新³| Daniel Dusek³| 詹姆斯 ·A· 希爾⁵| Ju Huang³| 丁進³| Cori A. Lable²| Nicholas Liew 天佳⁵| 林維揚⁵| 彭博⁸| 邢立勇³| 張大衞³

承認於： ¹伊利諾伊州（美國）； ²馬薩諸塞聯邦（美國）； ³紐約州（美國）； ⁴威斯康星州 （美國）； ⁵英格蘭和威爾士； ⁶維多利亞州（澳大利亞）； ⁷新南威爾士州（澳大利亞）； ⁸喬治亞州（美國）； ⁹加利福尼亞州（美國）；# 非居民

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公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

2021年11月19日

第 2 頁

公司恭敬地告知員工，公司不使用 涉及中國可變利益實體的結構，也不運營任何註冊用户超過一百萬的在線平臺。此外，工作人員要求的額外披露主要與2021年的發展有關。由於 ，該公司認為根據本文在截至2021年12月31日的財年年度報告中提出的建議，針對2021年的事態發展進行額外披露更為合適。

截至2020年12月31日的財政年度的20-F表

第 3 項。關鍵信息，第 1 頁

1.	披露您或您的子公司必須從中國當局獲得的每項許可， 才能運營和向外國投資者發行證券。説明您或您的子公司是否受中國證券監督管理委員會 (CSRC)、中國網絡空間管理局 (CAC) 或需要批准您或您的子公司運營的任何其他 實體的許可要求的保護，並肯定您是否已獲得所有必要許可以及是否有任何許可被拒絕。

針對員工的評論，公司提議在項目3下加入以下段落。關鍵信息。 目前的草稿截至本信函發出之日，公司承諾更新這些信息，以確保其反映中國最新的監管要求。

提議的補充：

我們的中國法律顧問告知我們，我們和我們的運營子公司已獲得中國有關部門在 所有重要方面開展業務所需的所有必要許可，中國當局沒有拒絕我們在所有重要方面開展業務的必要許可。

在中華人民共和國的業務

我們的中國運營子公司已為我們在中國境內的業務完成了以下注冊和備案：（i）營業執照， （ii）ICP備案，（iii）海關申報，（iv）對外貿易經營者的備案和登記，（v）企業投資項目記錄，（vii）環境方面和影響登記冊，（viii）固定來源 排放登記，（viii）外匯登記或備案以及（ix）資格備案企業商務部。

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2021年11月19日

第 3 頁

在中國境外發行證券

隨着中國證券監督管理委員會（CSRC）於2021年7月6日發佈《關於加強打擊非法證券活動的意見》（《關於依法從嚴重打擊證券違法活動的意見》）（《關於依法從嚴重打擊證券違法活動的意見》），其解釋和 的實施存在很大的不確定性。 根據我們對中國現行法律、法規和規章的理解，鑑於中國證監會並未就招股説明書中像我們這樣的發行是否受規章和規則的約束髮布任何明確的規則或解釋，我們的證券上市和向外國投資者發行可能不需要中國證監會的批准。但是，中國政府可能會頒佈相關的法律、規章和法規， 在中國公司海外股權籌集和上市以及遵守中國證券法方面對海外上市的中國公司施加額外和重大的義務和責任。如果中國證監會或其他中國 當局隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們在向外國投資者發行證券時必須獲得他們的批准，那麼我們可能無法獲得對此類批准要求的豁免。

中國網絡空間管理局的擬議條例

2021年7月10日，中國網絡空間管理局（CAC）發佈了《網絡安全審查辦法（徵求意見稿）》 （《網絡安全審查辦法（修訂草稿求意見稿）》），其中重申並擴大了網絡安全審查的適用範圍。 根據措施草案，打算購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商必須接受網絡安全審查。該辦法草案還規定，如果運營商擁有超過一百萬用户的個人信息並打算在國外上市，則必須接受網絡安全審查。 2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《互聯網數據安全管理條例（徵求意見稿）》 （《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》），其中 規定了數據處理者宣佈網絡安全審查的範圍。 條例草案可能適用於在中國利用網絡進行數據處理活動和網絡數據安全的監督管理，也適用於在中國境外處理個人和 組織在下列任何一種情況下的數據的活動：（1）為了向中國提供產品或服務；（2）分析和評估國內個人和 組織的行為；（3）涉及國內重要數據處理；（4）法律、行政規定的其他情形法規。條例草案進一步規定，如果 處理超過一百萬用户的個人信息的數據處理者打算在國外上市，則應宣佈進行網絡安全審查。我們的主要業務活動不涉及大量註冊用户，也不處理 大量的用户數據。雖然我們為開發者運營一個小型的在線討論論壇，因此傳輸和存儲客户和其他人的有限數量的機密和私人信息，例如個人信息， ，包括用户帳户、電話號碼和電子郵件帳户，但我們的在線討論論壇的註冊用户遠少於一百萬。鑑於措施草案和法規草案僅徵詢公眾意見， 及其執行條款和預期的通過或生效日期可能會發生變化，因此我們和我們的運營子公司可能無需向CAC下設立的 網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查，也可能無需申報網絡安全審查。措施草案和法規草案仍不清楚相關要求是否適用於已在美國上市的 公司，例如我們。還不確定未來的監管變化是否會對像我們這樣的公司施加額外的限制。在現階段，我們無法預測措施草案和 條例草案（如果有）的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何進展。

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2021年11月19日

第 4 頁

第 3.D 項。風險因素如果PCAOB無法檢查審計師，我們的ADS可能會根據《外國公司責任追究法》被除名...，第32頁

2.	請擴大您的風險因素，披露2021年6月，參議院通過了《加速控股 外國公司問責法》，該法案如果簽署成為法律，將把外國公司根據《控股外國公司責任法》退市的時間縮短至連續兩年，而不是三年。

針對員工的評論，公司提議對該風險因素進行修訂，如下所示。

擬議的修訂（其他措辭下劃線）

如果PCAOB無法檢查位於 中國的審計師，我們的ADS可能會根據《外國公司問責法》被除名。我們的ADS退市或其被退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大和不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查使我們的投資者無法從此類檢查中受益。

《追究外國公司責任法》（簡稱《HFCA法》）於2020年12月18日頒佈。HFCA法案 規定，如果美國證券交易委員會確定我們已經提交了從2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所發佈的審計報告，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或ADS 在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易。

公司財務部

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美國證券交易委員會

2021年11月19日

第 5 頁

我們的審計師是發佈本年度報告其他部分所列審計報告 的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查 以評估其遵守適用的專業標準的情況。由於我們的審計師位於中國，未經中國當局批准，PCAOB無法在中國進行檢查，因此我們的審計師 目前未接受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCA法案 某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後制定的程序 確定我們的非檢查年度，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法案》，該法案如果獲美國眾議院 通過並簽署成為法律，將把觸發《HFCA法案》禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年9月22日，美國證券交易委員會批准了PCAOB通過的一項規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB在按照《HFCA法案》的設想來確定 司法管轄區的一個或多個機構採取的立場而無法檢查或調查位於該外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所時。新規則於2021年11月5日獲得美國證券交易委員會的批准。

如果我們的審計師不受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或 指導方針，這些規則或 指導方針可能會對我們產生影響。例如，2020年8月6日，總統金融市場工作組（PWG）向當時的美國總統發佈了《保護美國投資者免受來自中國公司的 重大風險的報告》。該報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些無法向PCAOB提供足夠權限 履行其法定任務的司法管轄區的公司。隨着《HFCA法》的頒佈，這些建議中的一些概念得到了實施。但是，有些建議比《HFCA法案》更為嚴格。例如，如果一家公司不受 的審查，則該報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

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美國證券交易委員會

2021年11月19日

第 6 頁

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會工作人員正在為有關實施HFCA法案的規則 準備一份合併提案，以解決PWG報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會何時會完成其規則制定，這些規則何時生效，以及PWG的哪些建議（如果有）將被採納。除了《HFCA法案》的要求外，這項可能的法規的影響尚不確定。這種不確定性可能導致我們的ADS的市場價格受到重大和不利影響，我們的證券可能被 退市或被禁止交易 非處方藥比《HFCA法案》的要求要早。如果屆時我們的證券無法在 另一家證券交易所上市，則此類退市將嚴重損害您在希望時出售或購買我們的 ADS 的能力，並且與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們 ADS 的 價格產生負面影響。

PCAOB無法在中國進行檢查，使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。結果，我們和普通股投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。與接受PCAOB 檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國 的審計師進行檢查，這使得評估我們的獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和PRC 財政部簽訂了執法合作諒解備忘錄，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，用於製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中華人民共和國財政部在美國 進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

2021年11月19日

第 7 頁

合併財務報表

現金流量表，第 F-7 頁

3.	我們注意到您對先前第九條評論的迴應，但也注意到2019年和2018年對 過時庫存進行非現金減記和向第三方供應商預付款的重要性。在以後的申報中，從截至2021年12月31日的年度的20-F表格開始，為了增進投資者對您的業務提供（用於）現金的理解，請修改報表，將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金 （用於）/提供的淨現金對賬中淨收益/（虧損）的調整單獨列報這些鉅額非現金費用。請參閲 ASC 230-10-45-28還有 45-29

公司恭敬地告知員工，在未來的申報中，我們將修改現金流量表，將 在淨收益（虧損）與運營 活動淨現金（用於）/提供的淨現金（用於）/提供的對賬中，單獨列出過時庫存和向第三方供應商預付款的大量非現金減記作為淨收入/（虧損）的調整。

如果你對這封信有任何疑問，請致電 +852 3761 3426 或發送電子郵件至 howie.farn@kirkland.com 與我聯繫。

附件

抄送：	張南耕，迦南公司董事長兼首席執行官

James Jin Cheng，迦南公司首席財務官

張大衞，律師，柯克蘭和埃利斯國際律師事務所合夥人

Howie Farn，Esq.，Kirkland & Ellis International LLP 合夥人

Steven Zhao，普華永道中天律師事務所合夥人