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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q/A

(第1號修正案)

(標記一)

☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末March 31, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-40686

XPAC收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

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註冊人有21,961,131A類普通股，面值0.0001美元，5,490,283B類普通股，面值0.0001美元，於2022年5月13日發行併發行。

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解釋性説明

在本修正案第1號中，凡提及Form 10-Q季度報告(“修正案”)中的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”時，均指XPAC收購公司。

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本修正案修訂了本公司於2022年5月13日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年3月31日及截至3月31日的三個月的季度報告10-Q表(“原始文件”)，並重申了原始文件中包含的截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的未經審計簡明財務報表。

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在編制截至2022年6月30日的財務報表時，我們的管理層發現了與負債會計有關的錯誤，這是因為我們之前未能將某些歷史業務合併成本(定義如下)確認為資產負債表上的負債，並相應地確認為受影響期間的損益表上的費用，這是基於此類業務合併成本在待完成的業務合併完成後可能在未來得到償還的基礎上的。

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本公司為空白支票公司，為與一項或多項業務進行合併、合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立。於二零二二年四月二十五日，本公司與(I)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司SuperBac pubco Holdings Inc.(“Pubco”)、(Ii)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及Pubco的直接全資附屬公司BAC1 Holdings Inc.(“合併子公司1”)、(Iii)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及Pubco的直接全資附屬公司BAC2 Holdings Inc.(“合併子公司2”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。以及(Iv)SuperBac生物技術解決方案公司，這是一家根據巴西聯邦共和國法律成立的公司(“SuperBac”)。如果業務合併協議中預期的交易完成，則該等交易將成為本公司的初始業務合併。

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根據業務合併協議，本公司日後支付或應付的與執行業務合併協議及預期業務合併協議有關的若干成本，以及本公司業務合併的進展(統稱“業務合併成本”)，可於業務合併完成時由Pubco或其聯屬公司代表本公司支付或支付。然而，在該等潛在報銷或付款日後完成時，所有業務合併成本均須在本公司的資產負債表中反映，並在本公司的損益表中列支。在應用該會計原則時，本公司重新評估其對歷史業務合併成本的確認，並確定某些業務合併成本在某些歷史期間沒有正確確認和反映在何時發生該等成本，而不論該等業務合併成本將來是否可予報銷。

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2022年8月22日，公司管理層和公司董事會審計委員會得出結論，公司先前發佈的(I)截至2021年12月31日及2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期間的經審計財務報表，包含在2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中；及(Ii)截至二零二二年三月三十一日及截至二零二二年三月三十一日止三個月之未經審核簡明財務報表(統稱“受影響財務報表”)不應再被依賴，而在每一情況下均應重新列報，以確認業務合併成本為負債，並相應地確認為相關期間的損益表開支，不論該等業務合併成本日後是否可予報銷。

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上述變動均不會影響本公司的現金狀況或與本公司首次公開招股有關而設立的信託賬户內的投資。

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本公司管理層認為，鑑於上文所述未確認企業合併成本，本公司的財務報告內部控制存在與負債會計有關的重大弱點，而且由於重大弱點，本公司的披露控制和程序並不有效。該公司針對此類重大缺陷的補救計劃在本修正案第4項中有更詳細的描述。

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以前提交或以其他方式報告的財務信息被本修正案中的信息取代，不應再依賴該先前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息。

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本修正案所包括的財務報表附註2對重述作了更全面的説明。

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本修正案中修改的項目

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為了方便讀者，本修正案完整地闡述了原始申請，並對其進行了修改，以反映重述。本修正案沒有試圖更新原始文件中提供的其他披露，除非需要反映重述的影響。下列項目因上述修訂而作了修訂：

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此外，根據適用的美國證券交易委員會規則，公司首席執行官和首席財務官的新證明作為本修正案的證物(見證物31.1、31.2、32.1和32.2)存檔。

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本修正案不反映對2022年5月13日(向美國證券交易委員會提交原始申請的日期)之後發生的事件的調整，除非這些事件另有要求在本文中包括和討論，並且除非為反映上述調整而要求，否則不會對本文中的披露進行實質性修改或更新。本修正案應與公司自最初提交文件之日起向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告以及公司在此後向美國證券交易委員會提交的所有文件一併閲讀。

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第一部分-財務信息

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XPAC收購公司。

簡明資產負債表

(未經審計，重述)

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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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XPAC收購公司。

業務簡明報表

(未經審計，重述)

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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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XPAC收購公司。

股東權益變動簡明報表(虧損)

(未經審計，重述)

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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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XPAC收購公司。

簡明現金流量表

(未經審計，重述)

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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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XPAC收購公司。

簡明財務報表附註

(未經審計，重述)

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括但不限於“第2項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本季度報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於在我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果存在實質性差異，包括那些將在我們提交給美國證券交易委員會的初步招股説明書/委託書中闡明的那些因素，這些因素將包括在Pubco(如下定義)將提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明中有關我們與SuperBac Biotech Solutions S.A.建議的業務合併(“SuperBac業務組合”)的那些內容。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

重述

我們已經重新評估了我們對2022年4月25日宣佈的與SuperBac擬議的業務合併相關的業務合併成本的ASC 405“負債”的應用。根據企業合併協議，本公司日後支付或應付的若干企業合併成本可於完成該等企業合併後由Pubco或其聯屬公司代表本公司償還或支付。然而，在未來此類潛在的報銷或付款之前，如果並在業務合併完成時，所有業務合併成本必須反映在我們的資產負債表上，並在我們的損益表中支出。吾等經審核後認為，並非所有業務合併成本均已按產生該等成本的時間恰當地確認及反映於有關期間，不論該等業務合併成本日後是否可予償還。

截至2021年12月31日，約有110萬美元的成本未確認，其中包括贊助商代表公司支付的50萬美元，截至2022年3月31日，另外約90萬美元的成本未確認。由此產生的修正使截至2022年3月31日的三個月的應計負債增加了150萬美元，淨收入減少了90萬美元。

有關重述的更多信息，見本報告財務報表的解釋性説明和附註2。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月11日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是進行業務合併。雖然我們為最初的業務組合確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域，但我們打算最初將搜索重點放在確定巴西重點行業內的潛在目標業務上。我們打算使用首次公開募股所得的現金、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、通過公開或非公開發行籌集的額外股本或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。

我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

2021年8月3日，我們完成了2000萬套的首次公開募股。每個單位由一股公開股份和一份可贖回認股權證的三分之一組成，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生的毛收入為2億美元。我們授予承銷商45天的選擇權，僅為超額配售而額外購買最多3,000,000個單位。

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在完成首次公開發售的同時，我們完成了向我們的保薦人XPAC保薦人LLC私募4,000,000份私募認股權證，每份認股權證的收購價為1.50美元，產生毛收入6,000,000美元。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。

2021年8月16日，承銷商部分行使超額配售選擇權，並於2021年8月19日以每單位10.00美元的價格額外購買1,961,131個單位(“超額配售單位”)，產生額外毛收入19,611,310美元。此外，我們向保薦人發行了261,485份私募認股權證。

若吾等未能於首次公開發售結束後24個月內完成首次業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時一文不值。

於首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額219,611,310美元(每單位10.00美元)存入為公眾股東利益而設立的信託賬户。信託賬户投資於有息的美國政府證券，從這些投資中賺取的收入也將造福於我們的公眾股東。

本公司管理層對首次公開招股及私募所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。

最新發展動態

於2022年4月25日，本公司與(I)SUPERBAC pubco Holdings Inc(“pubco”)、(Ii)pubco之直接全資附屬公司BAC1 Holdings Inc.(“合併子1”)、(Iii)Pubco之直接全資附屬公司Bac2 Holdings Inc.(“合併子2”)及(Iv)根據巴西聯邦共和國法律註冊成立的公司SuperBac Biotech Solutions S.A.(“SuperBac”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。

根據《企業合併協議》，訂約方已同意(其中包括)：(I)在初始合併(定義見下文)之前，SuperBac將促使成立一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“Newco”)，該公司將作為業務合併協議的一方加入；(Ii)在收購合併(定義見下文)之時或之前，若干SuperBac股東將直接或間接將其SuperBac股份出資至Newco，以換取Newco的普通股。(Iii)於初始完成日期(定義見業務合併協議)，本公司將與合併附屬公司1合併，合併附屬公司1為尚存實體(“初始合併及初始合併生效時間，”初始合併生效時間“)，及(Iv)於首次合併後至少一天，合併附屬公司2將與Newco合併及併入Newco(”收購合併“及與初始合併一起稱為”合併“)，而Newco為尚存實體，併成為Pubco的全資附屬公司。

此外，根據業務合併協議，於初步合併生效時，(I)每一已發行單位將自動分拆，而其持有人將被視為持有一股本公司A類普通股及三分之一的本公司認股權證，(Ii)本公司每股已發行及已發行的A類普通股及B類普通股(任何異議股份除外)將予註銷，並轉換為收取一股PUBCO A類普通股的權利。及(Iii)收購本公司A類普通股的每份已發行及未行使認股權證將轉換為購買一股Pubco A類普通股的權利，但須受轉換前存在的相同條款及條件規限。

根據業務合併協議預期的交易，合併完成後，SuperBac將成為pubco的間接子公司，pubco間接擁有SuperBac不少於95%(95%)的股權。

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關於擬議的SuperBac業務合併，SuperBac、本公司、Pubco和保薦人於2022年4月25日簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(在適用法律允許的範圍內)保薦人或其附屬公司(如有)的專有投資工具(即以“本金”或“自己賬户”的身份持有投資)，(A)投票贊成(I)業務合併協議或任何其他交易文件(定義見業務合併協議)(“交易”)擬進行的合併及每項其他交易，及(Ii)其他交易建議(定義見業務合併協議)，(B)放棄根據本公司章程細則第17.3條對XPAC證券(定義見業務合併協議)的反攤薄權利，(C)出席公司股東大會以構成法定人數，(D)投票反對任何妨礙交易或任何其他交易建議的建議；(E)不贖回保薦人或該等聯營公司持有的任何XPAC證券；(F)不轉讓保薦人或該等聯營公司在收購合併前持有的任何XPAC證券；(G)豁免本公司、SuperBac及收購實體(定義見業務合併協議)在收購合併結束前一段期間的所有債權，但須受其中所載條文及例外情況的規限；及(H)同意於收購合併完成時持有的上市普通股及上市認股權證於收購合併完成時起計一年期間內鎖定，惟若干例外情況除外。

此外，於2022年4月25日，Pubco、本公司、SuperBac及若干SuperBac股東訂立股東投票及支持協議(“投票及支持協議”)，根據該協議，該等SuperBac股東(其中包括)已同意投票批准業務合併協議中預期須經SuperBac股東批准的交易及其他行動。

此外，在2022年4月25日，SuperBac的某些股東簽署了一項鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議，除某些例外情況外，在收購合併完成後：(I)SuperBac的創始人兼首席執行官Luiz Chacon(連同他的受控持股工具和允許的受讓人，“創始人”)同意兩年的禁售期(不包括出售至多7000萬雷亞爾的Pubco普通股)，(Ii)保薦人同意一年的禁售期，以及(Iii)SuperBac股東幾乎所有其他股東都同意了6個月的禁售期。此外，與某些現有SuperBac股票期權的“淨行使”相關而發行的pubco A類普通股將受到三年的鎖定期的限制，並可根據與適用於SuperBac股票期權的歸屬和沒收條款大體相同的條款予以沒收。

此外，如業務合併協議所預期，於2022年4月26日，SuperBac及若干SuperBac股東訂立一項投資協議(“投資協議”)，根據該協議，(I)除創辦人外，SuperBac的所有股東已同意直接或間接將其SuperBac股份出資予Newco，以換取Newco新發行的A類普通股，及(Ii)創始人已同意直接或間接將其SuperBac股份出資予Newco，以換取Newco新發行的B類普通股，在每種情況下，按投資協議所預期的範圍。

交易的完成取決於慣例條件，包括(I)公司和SuperBac股東的批准(其中某些SuperBac股東的批准是在2022年5月12日獲得的，其他批准仍未獲得)，(Ii)沒有任何法律或政府命令使交易完成非法或以其他方式阻止或禁止交易完成，(Ii)與企業合併相關的登記聲明的有效性。(Iii)PUBCO就該等交易向納斯達克提出的初步上市申請須已獲有條件批准，而就該等交易將發行的PUBCO A類普通股亦須已獲批准於納斯達克上市，惟須受發行正式通知規限，及(Iv)業務合併協議內陳述及保證的重大準確性，以及對契諾的重大遵守情況。

此外，SuperBac完成交易的義務除其他條件外：(I)贖回後信託賬户餘額(如業務合併協議所定義)，加上管道毛收入(如業務合併協議所定義)(減去任何未報銷的公司交易費用(如業務合併協議所定義))，在每種情況下，須向pubco提供至少150,000,000美元(“最低現金條件”)，以及(Ii)在收購完成時，本公司在實施XPAC股份贖回(定義見業務合併協議)後擁有至少5,000,001美元有形資產淨值。

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企業合併協議規定，在企業合併協議日期之後，但在初始合併生效時間(定義見企業合併協議)之前，(I)在SuperBac的合理同意下，一個或多個投資者可同意進行一項或多項私人投資，以認購和購買Pubco的A類普通股，總購買價最高為2.2億美元，每股價格相當於10.00美元(任何此類投資的認購協議形式作為企業合併協議的附表包括在內)，及(Ii)經SuperBac事先書面同意(其唯一及絕對酌情決定權可不予同意)，可根據業務合併協議所載條款進行某些其他私人投資，以努力滿足最低現金條件。

SuperBac是生物技術革命的領先者，以更可持續和更高效的解決方案顛覆傳統行業，擁有超過25年的研發和運營記錄。SuperBac表示，它相信自己在作物營養和作物保護以及石油天然氣、衞生、家庭護理和動物營養等其他行業的多元化方面處於全國領先地位。

有關業務合併協議和建議的SuperBac業務合併的更多信息，請參閲我們於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告和初步招股説明書/委託書，該初步招股説明書/委託書將包括在Pubco將向美國證券交易委員會提交的與建議的SuperBac業務合併有關的F-4表格註冊聲明中。除非特別説明，否則本Form 10-Q季度報告不會使擬議的SuperBac業務合併生效，也不包含與擬議的SuperBac業務合併相關的風險。與擬議的SuperBac業務合併有關的此類風險和影響將包括在初步招股説明書/委託書中，該初步招股説明書/委託書將包括在Pubco將向美國證券交易委員會提交的與擬議的SuperBac業務合併有關的F-4表格註冊聲明中。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何重大的業務運營，也沒有產生任何收入。到目前為止，所有活動都與我們的組建和首次公開募股以及從那時起尋找目標業務有關。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。我們將從首次公開發售的收益中以利息收入的形式產生營業外收入，並將確認與我們認股權證負債公允價值變化相關的其他收入和支出。作為一家上市公司，我們因法律、財務報告、會計和審計合規以及盡職調查費用而產生費用。我們選擇12月31日作為我們的財政年度結束。

截至2022年3月31日的三個月，我們淨虧損208,504美元，其中包括1,255,542美元的形成和運營成本以及30,033美元的匯兑損失，但被認股權證負債公允價值收益1,062,617美元和信託賬户投資收益14,424美元所抵消。

從2021年3月11日(成立)到2021年3月31日，我們淨虧損11,069美元，其中全部包括運營、一般和行政費用。

流動性、資本資源和持續經營

截至2022年3月31日，我們信託賬户外的現金為307,990美元，可用於營運資金需求。在我們最初的業務合併之前，所有剩餘的現金都保存在信託賬户中，通常不能供我們使用。

2021年8月3日，我們以每台10.00美元的價格完成了20,000,000套單位的銷售，產生了200,000,000美元的毛收入。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每私人單位1.50美元的價格向XPAC保薦人LLC出售4,000,000份私募認股權證，產生了6,000,000美元的總收益。

2021年8月19日，承銷商以每單位10.00美元的價格額外購買了1,961,131個單位，為我們帶來了19,611,310美元的額外毛收入。此外，我們還向保薦人出售了額外的261,485份私募認股權證。

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於首次公開發售完成前，我們的流動資金需求已由初始股東支付25,000美元以支付若干發行成本，作為向初始股東發行方正股份的代價，以及本公司保薦人提供的最多300,000美元貸款。2021年12月27日，本票被修改為在企業合併完成時支付。截至2022年3月31日，我們在期票下有300,000美元未償還。在完成首次公開發售後，我們的流動資金需求已通過完成首次公開發售和我們在信託賬户以外持有的私人配售的淨收益來滿足。

該公司在執行其收購計劃的過程中已經並預計將繼續產生鉅額成本。為滿足本公司於本期間與業務合併之間的財務需要，本公司的保薦人或其聯屬公司可(但無義務)透過營運資金貸款提供資金。這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

在此期間，我們將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款(如果有)和遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

為了彌補營運資金不足或支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私人認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。截至2022年3月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。

我們預計，在我們的初始業務合併之前，我們的主要流動資金需求將包括大約350,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；150,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；58,000美元用於納斯達克的持續上市費用；以及442,000美元的一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、向顧問支付的費用，以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或為特定擬議的企業合併提供“無店”條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

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如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

表外安排

截至2022年3月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

合同義務

截至2022年3月31日，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。

我們簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們的贊助商可以向我們收取每月10,000美元的辦公空間、行政和支助服務費用。截至2022年3月31日，我們的贊助商沒有向我們收取任何與提供這些服務有關的費用，將來也不打算向我們收取任何費用。

關鍵會計政策

管理層對我們的經營業績、流動資金和資本資源的討論和分析是基於我們未經審計的簡明財務報表。我們在本報告所包括的財務報表附註的附註3--重要會計政策摘要中介紹了我們的重要會計政策。我們未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在確定財務估計中不可或缺的適當假設時作出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公平和符合美國公認會計原則。根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部渠道獲得的信息，酌情作出判斷。然而，根據其性質，判斷受到固有程度的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。

最新會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。新的指引取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，新的指引修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋後每股收益計算的影響。本指南自2024年1月1日起對較小的報告公司生效(允許提前採用，自2021年1月1日起生效)。該公司目前正在評估更新後的標準將對其財務狀況、經營結果或財務報表披露產生的影響。

我們已考慮所有新的會計聲明，並得出結論，根據目前的信息，沒有任何新的聲明可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

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目錄表

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2022年3月31日，我們沒有受到任何重大市場或利率風險的影響。在完成首次公開發售後，首次公開發售和私募的淨收益，包括信託賬户中的金額，投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a 7條規定的某些條件的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不存在與利率風險相關的重大敞口。

自成立以來，我們從未從事過任何對衝活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。

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項目4.控制和程序

披露控制程序旨在確保我們根據交易法提交的報告中需要披露的信息，如本Form 10-Q季度報告，在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的目的也是為了確保積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官(他是我們的首席執行官和首席財務和會計官)，以便及時就需要披露的信息做出決定。

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至2022年3月31日，根據《交易法》第13a 15條和15d 15條的規定，我們的披露控制程序和程序的有效性。由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序無效。因此，我們的管理層進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的Form 10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營成果和所列示期間的現金流量。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

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目錄表

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，但如下所述除外。

我們對財務報告的內部控制沒有導致我們之前發行的2021年8月3日資產負債表和2021年8月3日臨時資產負債表中A類可贖回普通股的適當分類。在該等資產負債表中，吾等釐定須贖回的A類普通股相當於公眾股份的贖回價值，同時亦考慮到贖回不能導致有形資產淨額少於5,000,001美元，這是一項重大弱點。

經討論及評估後，吾等得出結論，雖然經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條文可能會導致本公司在某些情況下無法贖回所有公眾股份，但公眾股份仍包含我們無法控制的贖回條款，因此應歸類於永久股本以外。因此，管理層的結論是，贖回價值應包括所有可能贖回的公眾股份，導致可能贖回的A類普通股相當於公眾股份的全部贖回價值。

此外，我們對財務報告的內部控制沒有導致對某些企業合併成本的適當確認，這是一個重大弱點。根據業務合併協議，完成業務合併後，吾等日後支付或應付的若干業務合併成本可由pubco或其聯屬公司代表吾等償還或支付。然而，在未來此類潛在的報銷或付款之前，如果並在業務合併完成時，所有業務合併成本必須反映在我們的資產負債表上，並在我們的損益表中支出。吾等經審核後認為，並非所有業務合併成本均已按產生該等成本的時間恰當地確認及反映於有關期間，不論該等業務合併成本日後是否可予償還。

由於上文所述我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的管理層和本公司董事會審計委員會得出結論，本公司此前發佈的(I)截至2021年12月31日及2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期間的經審計財務報表，包括在2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中；及(Ii)截至2022年5月13日提交美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中所載截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的未經審計簡明財務報表，不應再依賴該等財務報表，且在每種情況下均應重述，以將企業合併成本確認為負債，並相應地根據該等成本產生的時間確認相關期間的損益表支出，而不論該等企業合併成本日後是否可獲償還。見附註2-重述先前提交的財務報表至本公司其他地方的財務報表。

為了應對這些重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強我們的系統，評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則，以及在我們這樣的業務合併過程中應用於空白支票公司的細微差別的會計準則。我們目前的補救計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文件、行業最佳實踐的更好訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方會計專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。我們將繼續監測這些控制措施的有效性，並將做出管理層認為適當的任何進一步變化。

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目錄表

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

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第1A項。風險因素

可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們在2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K報告中描述的風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本報告日期，除以下披露外，我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K文件中披露的風險因素沒有實質性變化。我們還可能在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。有關擬議的SuperBac業務合併的風險因素，請參閲初步招股説明書/委託書中的“風險因素”部分，該部分將包括在Pubco將向美國證券交易委員會提交的與擬議的SuperBac業務合併有關的F-4表格註冊聲明中。

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法律或法規的變更，或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們必須遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力，任何業務合併後的公司可能會受到額外的法律法規的約束。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。此外，這些法律和法規及其解釋和應用可能會不時發生變化，包括由於經濟、政治、社會和政府政策的變化，而這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布擬議規則，除其他事項外，將對涉及特殊目的收購公司(“SPAC”)和民營運營公司的企業合併交易提出額外的披露要求；修訂適用於涉及此類公司的企業合併交易的財務報表要求；更新和擴大有關“美國證券交易委員會”備案文件中預測的一般使用以及與擬議企業合併交易相關的預測披露情況的指導意見；增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及影響SPAC可能受到投資公司法監管的程度。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，並可能增加與此相關的成本和時間。

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我們對業務合併的尋找，以及我們最終可能完成業務合併的任何目標業務，可能會受到俄羅斯最近入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體的制裁所造成的地緣政治條件、債務和股票市場的狀況以及我們目標市場的保護主義立法的重大不利影響。

在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯最近於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。作為對這種入侵的迴應，北大西洋公約組織(“北約”)向東歐增派了軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。在持續的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家也向烏克蘭提供了軍事援助或其他援助，這加劇了烏克蘭與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以及北約、美國、聯合王國、歐洲聯盟和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施，造成了全球安全擔憂，可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭及隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響，都可能對我們尋找業務合併以及我們最終可能完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間，以及由此造成的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張導致全球範圍內的軍事行動擴大。任何此類中斷還可能導致我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中“風險因素”一節中描述的許多其他風險加劇。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終可能完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

此外，俄羅斯最近入侵烏克蘭，以及對俄羅斯的制裁和俄羅斯可能採取報復行動的影響，可能會導致針對美國公司的網絡攻擊增加。

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。這些重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理團隊負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理團隊還評估了我們內部控制的有效性，我們將披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在編制截至2022年6月30日的財務報表時，我們的管理層發現了以下與負債會計有關的錯誤：(I)截至2021年12月31日和2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期間的經審計財務報表，以及(Ii)截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的未經審計簡明財務報表。這些錯誤與我們之前未能將某些歷史業務合併成本確認為資產負債表上的負債，並相應地確認為受影響期間的損益表上的費用有關，因為此類業務合併成本在待完成的業務合併完成後可能在未來得到報銷。

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由於這些錯誤，我們的管理和審計委員會決定，受影響的財務報表應重新列報，以確認業務合併成本為負債，並相應地確認為相關期間的損益表費用，無論該等業務合併成本在未來是否可以報銷。關於這一重述，我們的管理層得出結論，我們對與負債會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點，由於這種重大弱點，公司的披露控制和程序在受影響的時期內(包括截至2022年3月31日)無效。

此外，正如我們之前在我們從2021年3月11日(成立)到2021年9月30日期間的10-Q表格季度報告中披露的那樣，我們的管理層之前發現了我們最初提交的2021年8月3日資產負債表和預計資產負債表中的錯誤，這些錯誤與我們將一部分公開發行的股票錯誤地歸類為永久股權有關，以維持股東權益超過500萬美元。這些錯誤導致我們的管理層得出結論，我們對與股權和可贖回股權分類相關的財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制在受影響的時期內無效，包括截至2022年3月31日。有關詳細信息，請參閲“項目4.控制和程序。“

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們已經並期待採取進一步的措施來彌補這些實質性的弱點。然而，這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證任何補救努力最終會產生預期的效果。

如果我們無法及時或根本糾正重大弱點，或者如果我們在未來發現任何其他重大弱點，(I)任何新發現的重大弱點可能會限制我們防止或檢測錯報賬目或披露的能力，(Ii)我們可能無法及時和可靠地提供所需的財務信息，以及(Iii)我們可能會錯誤地報告我們的財務信息。在這種情況下，如果我們的財務報表沒有及時提交，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果這些事件中的任何一個發生，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，財務報告存在重大缺陷或內部控制存在重大缺陷，可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制而出現任何額外的重大弱點或重述財務業績。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，今後這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤，以促進其財務報表的公平列報。

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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

2021年3月，我們的保薦人代表我們支付了總計25,000美元來支付某些費用，以換取發行5,750,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，總收購價為25,000美元，或每股約0.004美元。2021年5月，我們的贊助商向我們的獨立董事安娜·卡布拉爾-加德納、丹尼斯·巴羅斯·佩德雷拉和卡米洛·德·奧利維拉·特德分別轉讓了30,000股方正股票。方正股份的發行數目是根據預期方正股份將佔首次公開發售後已發行及已發行普通股的20%而釐定。該等證券是根據證券法第4(A)(2)條所載豁免註冊而發行的。根據規則D第501條，我們的保薦人是經認可的投資者。

該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

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項目3.高級證券違約

沒有。

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項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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項目5.其他信息

沒有。

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項目6.展品

展品索引

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*現送交存檔。

†根據S-K規則第601(B)(2)項，本展品的附表和展品已被省略。

XPAC收購公司同意在其網站上向美國證券交易委員會補充提供此類時間表和展品的副本

請求。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

XPAC收購公司。

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