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July 29, 2022
通過埃德加
美國證券和交易委員會
公司財務部
地址：東北F街100號
華盛頓特區20549
注意：詹妮弗·安吉利尼
回覆：Forza X1，Inc.
對錶格S-1上的註冊説明 的第5號修正案
於2022年7月25日提交
File No. 333-261884
親愛的安吉麗尼女士：
我們謹代表我們的客户Forza X1，Inc.(“本公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)在其於2022年7月28日的函件(“意見函”)中就上述S-1表格的註冊聲明(“註冊 聲明”)提出的意見。我們同時通過EDGAR提交註冊聲明的修訂草案(“修訂的第6號註冊聲明”)。
下面用粗體 列出的是評議信中的評論。為方便起見，以下每個編號段落對應於工作人員評議信中的編號評論 ，幷包括評議信中使用的標題。緊跟在每條評論之後的是公司對該評論的迴應，包括在適用的情況下交叉引用修訂後的第6號註冊説明書中針對員工評論所做的更改的地點。此處使用但未另行定義的已定義術語 具有修訂後的第6號註冊聲明中賦予此類術語的含義。
表格S-1第5號修正案
招股説明書摘要，第1頁
| 1. | 我們注意到您在第4頁修改後的信息披露。請進一步修改，以澄清測試上下文中對“我們的系統”的引用。另外修改第52頁的相關披露，以確保一致性，並酌情提供更多信息。在整個過程中更新您對業務的描述，以反映截至招股説明書日期的當前發展狀態；例如，我們注意到第64頁上對預計將於2022年6月投入使用的手機應用程序的引用。 |
美國證券
和交易委員會
July 29, 2022
第2頁
回覆： 修訂後的註冊説明書第6號中的披露內容已針對第1號評論進行了修訂。
《供品》，第8頁
| 2. | 請修改第二個要點，以量化在行使代表的認股權證時可能發行的最大股票數量，並確認第100頁上的披露，其中 似乎考慮了特定數量的標的股票。根據第87頁註明的新披露，修改第三個項目符號，以額外提及將向三名經理髮行5,500股股票的選項 。 |
回覆： 修訂後的註冊説明書第6號中的披露內容已針對第2條評論進行了修訂。
風險因素
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院。。。.，第35頁
| 3. | 我們注意到您披露的排他性法院條款不適用於“聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠”。請修改您的註冊證書和第89頁的相關 披露，以包括此分拆。 |
回覆：修訂後的註冊説明書第6號中的披露內容已針對第3號評論進行了修訂，我們已針對第3號評論重新提交修訂後的經修訂和重新修訂的註冊證書作為附件3.5。
業務
Forza FX1未來工廠，第64頁。
| 4. | 如果合適，請修改以迴應媒體關於您將在北卡羅來納州建立新的製造工廠的報道 。 |
迴應： 修訂後的註冊聲明第6號中的披露已針對第4條評論進行了修訂。Forza在北卡羅來納州建設新制造工廠的項目 於2022年7月28日首次公開宣佈。
美國證券
和交易委員會
July 29, 2022
第3頁
環境與安全事項，第68頁
| 5. | 請修改以下披露，以反映您目前不擁有製造設施，並適當參考Twin Vee的設施：“我們相信我們的 設施在所有實質性方面都符合這些規定。儘管與遵守環境法律相關的資本支出預計將增加，但我們目前預計不會要求任何物質支出繼續遵守與我們現有製造設施相關的現有環境或安全法規。另外修改或澄清以下披露內容，説明您打算召回產品，儘管您尚未開始生產： [我們]打算對我們某些第三方供應商生產的有缺陷的零部件進行召回。 |
答覆：修訂後的註冊説明書第6號中的披露內容已針對第5條意見進行了修訂。
《管理》，第69頁
| 6. | 我們注意到你披露了維斯康蒂先生修改後的管理角色。為了前後一致，請修改維斯康蒂先生傳記的最後一句話，因為傳記中仍然稱他為首席執行官。請同時提交第80頁中引用的經修訂的Visconi Forza僱傭協議，以取代目前作為附件10.8提交的協議。我們注意到第87頁披露，Visconi先生是Twin Vee PowerCats Co.和Twin Vee PowerCats，Inc.的董事會主席兼首席執行官；請在第13頁修改Visconi先生的傳記和相關風險因素，以反映這些在這兩家公司的角色。 |
回覆：修訂後的註冊説明書第6號中的披露內容已根據第6條意見進行了修訂。此外，維斯康蒂先生與Forza簽訂的僱傭協議的修訂版已作為附件10.8提交
FX1工程和技術團隊，第71頁
| 7. | 我們注意到您已刪除Jean-Marc Zanni的傳記。 請修改您的披露，解釋Zanni先生離開首席技術官的原因，並描述這將如何影響您的產品開發，評估潛在風險。此外，請修改Daniel·諾頓和錢丹·奇蒂莫勒的傳記，以確定他們目前或過去在您的母公司擔任的角色。 |
答覆：修訂後的註冊説明書第6號中的披露內容已針對第7條意見進行了修訂。
美國證券
和交易委員會
July 29, 2022
第4頁
請注意，我們已經修改了披露，重新插入了有關Zanni先生的 刪除的措辭。贊尼繼續擔任Forza的顧問。
股本説明，第88頁
| 8. | 請協調您修改後的公司證書和本節中的聲明之間的明顯不一致之處，前者授權10,000,000股優先股，後者表明授權5,000,000股優先股。請適當修改資本表和財務報表中對“25,000,000股授權股份”的提法，以符合修訂後的公司註冊證書。 |
迴應：修訂註冊説明書第6號中的披露已修訂，以迴應第8號意見，披露修訂及重訂的公司註冊證書於首次公開發售結束後生效時，Forza將擁有10,000,000股核準優先股 。我們還更正了資本化表和財務報表中普通股法定股數 的錯誤，使資本化表和財務報表 現在與當前公司註冊證書中的法定股數相匹配。
* * *
如果您有任何問題或需要更多信息，請致電(212)885-5358與以下簽名者聯繫或通過(212)885-5346與Patrick Egan 聯繫。
| 真誠地 | |
| /s/Leslie Marlow | |
| 萊斯利·馬洛 |
| 抄送： | 約瑟夫·維斯康蒂 |
| Forza X1公司執行主席 | |
| 吉姆·勒夫 | |
| Forza X1，Inc.首席執行官 | |
| 帕特里克·伊根，Esq. | |
| 空白羅馬有限責任公司 |