附件 10.1

ANIXA 生物科學公司

普通股股份

(每股票面價值0.01美元)

受控 股票發行^SM

銷售 協議

[•], 2022

康託·菲茨傑拉德公司

公園大道499

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

Anixa生物科學公司，特拉華州的一家公司(“本公司”)確認其與Cantor Fitzgerald&Co.(“代理商”)的協議(本“協議”) 如下：

1. 股票發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，本公司可以通過或作為銷售代理或委託人向代理商發行和出售本公司普通股 (“配售股份”)，每股面值0.01美元(“普通股”)；提供, 然而，，在任何情況下，本公司不得通過或向代理商發行或出售以下數量或金額的配售股份：(A)超過發行所依據的有效登記 報表(定義如下)上登記的普通股數量或美元金額，(B)超過普通股的授權但未發行的股份數量(減去因行使、轉換或交換本公司任何已發行證券或以其他方式從公司的法定股本中預留的普通股)的數量或金額。(C)超過根據表格S-3(包括其一般指示I.B.6，如適用)所允許出售的普通股股份數目或面值，或(D)超過本公司已提交招股章程副刊(定義見下文)的普通股股份數目或面值(以(A)、(B)、(C)及(D)中較少者為準，“最高 金額”)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，遵守本條款第一節對根據本協議發行和出售的配售股份金額的 限制應由本公司負責，代理商不承擔任何與此相關的義務。透過或向代理商配售股份的要約及出售將根據本公司提交併將由證券交易委員會(“證監會”)宣佈生效的註冊説明書(定義見下文) 生效，儘管本協議的任何條文不得解釋為要求本公司使用註冊説明書發行普通股。

本公司將根據修訂後的《1933年證券法》的規定(《證券法》)及其下的規則和條例(《證券法條例》)向證監會提交一份採用表格S-3的登記聲明，其中包括一份基本招股説明書，該説明書涉及本公司將於 不時發行的配售股份等某些證券，並以參考方式併入本公司已根據或將根據1934年《證券交易法》的規定提交的文件，經修訂的(“交易法”)及其下的規則和條例。本公司已編制招股章程或基本招股章程補充文件，作為註冊聲明的一部分 該招股章程或招股章程補充文件涉及本公司不時發行的配售股份( “招股章程補充文件”)。本公司將向代理人提供招股説明書的副本，供代理人使用，招股説明書 作為註冊聲明的一部分，並由招股説明書副刊補充，涉及本公司不時發行的配售股份 。本公司可不時提交一份或多份額外登記聲明， 載有一份基本招股章程及相關招股章程或招股章程副刊(如適用)(應為招股章程副刊)，並 與配售股份有關。除上下文另有要求外，此類註冊聲明，包括作為其一部分提交的或通過引用併入其中的所有文件, 幷包括隨後根據證券法規則第424(B)條向證監會提交的招股説明書(定義如下) 或根據證券法規則第430B條被視為此類註冊聲明的一部分的任何信息，在此稱為註冊聲明。 基本招股説明書或基本招股説明書，包括通過引用納入其中的所有文件，但此類信息未根據證券法規則412(由證券法第430B(G)條限定)被 取代或修改，則包括在註冊聲明中，如有必要，招股章程副刊可予以補充，其形式為 該等招股章程或招股章程及/或招股章程副刊已由本公司根據證券法規定，根據規則424(B)向證監會提交，連同當時發出的發行人自由寫作招股章程(如有)，在此 稱為“招股章程”。

此處對註冊説明書、招股説明書附錄、招股説明書或任何發行者免費編寫的招股説明書(定義如下)的任何提及，應被視為指幷包括通過引用方式併入其中的文件(如有)， ，除文意另有所指外，包括作為證物提交給該等公司文件的文件(如有)。本文中有關注冊説明書、招股章程副刊、招股章程或任何發行者免費撰寫招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的任何提法，應視為指於註冊聲明或招股説明書、招股章程或該等發行者免費撰寫招股章程(視屬何情況而定)的最近生效日期或之後根據交易所法令提交的任何文件，並以參考方式併入其中。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的內容，應被視為包括根據其電子數據收集分析和檢索系統提交給委員會的最新副本，或在適用的情況下，包括委員會使用的交互數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)。

2. 放置。本公司每次全權酌情決定發行及出售本協議項下的配售股份(每股“配售”)時， 將以電子郵件通知(或雙方共同同意的其他方式)通知代理人將發行的配售股份數目、要求進行出售的時間段、任何一天可售出的配售股份數目的任何限制 及不得低於任何最低售價(“配售通知”)，附表1所附的表格 。安置通知應來自附表3所列公司的任何個人(並向該附表所列的公司的其他個人各提供一份副本)，並應以該附表3所列代理人的個人為收件人，該附表3可不時修訂。 安置通知應有效，除非及直至(I)代理人因任何原因拒絕接受其中所包含的條款， 由其全權酌情決定。(Ii)本協議項下的全部配售股份已售出，(Iii)本公司暫停或終止配售通知，本公司可全權酌情行使暫停或終止權利，或(Iv)本協議已根據第12條的規定終止 。, 公司因出售配售股份而向代理人支付的佣金或其他補償應按照附表2中規定的條款計算。經明確承認並同意，公司和代理人均不會就配售或任何配售股份承擔任何義務，除非及直至公司向代理人發出配售通知，且代理人 不會根據上述條款拒絕該配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3. 代理出售配售股份。在本協議條款及條件的規限下，在配售通知所指明的 期間，代理將根據其正常交易及銷售慣例及適用的 州及聯邦法律、規則及法規以及納斯達克證券市場有限責任公司(“聯交所”)的規則，在商業上作出合理努力，以出售配售股份至該配售通知所指明的金額或根據該等配售通知的條款。代理商將在緊接其出售本協議規定的配售股份的交易日之後的交易日(定義見下文)不遲於交易日開始前向本公司提供書面確認，列明在該交易日售出的配售股份的數量、公司根據第2條應支付給代理商的補償以及應支付給本公司的淨收益(定義如下)，並詳細列出代理商從該等銷售所得的毛收入中扣除的金額(如第5(B)節所述) 。在配售通知條款的規限下，代理人可按證券法條例第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的任何法律允許的方式出售配售股份，包括在聯交所或任何其他現有普通股交易市場直接或透過交易所或任何其他現有交易市場進行的出售、以出售時的市價或與該等現行市價有關的價格及/或法律允許的任何其他方式進行的協商交易。“交易日”是指普通股在聯交所交易的任何一天。

4. 暫停銷售。本公司或代理人可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件向另一方的每一名個人發送電子郵件，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(立即通過可核實的傳真或電子郵件向另一方的每一名個人發送電子郵件確認)，暫停配售股票的任何出售(“暫停”)；提供, 然而，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何配售股票的義務。 在暫停生效期間，根據第7(L)、7(M)和7(N)條規定的關於向代理人交付證書、意見或慰問函的任何義務應被免除。雙方均同意，本第4條規定的通知不對任何其他任何一方有效，除非該通知是向本協議附表3中所列個人發出的，且該附表可能會不時修訂。

5. 銷售發貨給代理商；結算。

(A) 出售配售股份. 根據本協議所載陳述及保證，並受本協議所載條款及條件的規限，在代理接受配售通知條款後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中所述的配售股份，否則代理將在配售通知所指定的期間內，作出符合其正常交易及銷售慣例及適用法律法規及交易所規則的商業合理努力，以出售該等配售股份，最高達指定的金額。或在其他情況下按照該安置通知書的條款。本公司承認並同意：(I)不能 保證代理人成功出售配售股份，(Ii)代理如因任何原因而不出售配售股份，將不會對 公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，除非代理未能按照其正常交易及銷售慣例、適用法律及法規及聯交所規則 使用其商業上合理的努力按本協議出售該等配售股份；及(Iii)除非代理與本公司另有協議，否則代理並無義務根據本協議以主要基準購買配售股份。

(B) 配售股份結算. 除非適用的配售通告另有規定，配售股份的交收將於配售後第二(2)個交易日(或正常交易的較早交易日)進行。 配售股份的交收日期為每個“交收日”。代理商應於緊接其出售本協議項下配售股份的交易日之後的交易日開始前，通知本公司每一次配售股份的銷售 。於結算日收到配售股份後須向本公司交付的收益金額(“收益淨額”)將相等於代理商收到的銷售總價，扣除(I)代理商根據本協議第2條應支付的佣金、折扣或其他補償及(Ii)任何政府當局就該等銷售收取的任何交易費。

(C) 配售股份的交付。在每個結算日或之前，本公司將或將促使其轉讓代理人以電子方式將出售的配售股份 劃入代理人或其指定人的賬户(只要代理人至少在結算日前一個交易日向本公司發出關於該指定人和該指定人的賬户信息的書面通知)，通過託管人系統的存取款或雙方共同商定的其他交付方式 在存託信託公司以電子方式轉讓，在任何情況下均可自由交易、可轉讓、登記股份為 良好交付形式。在每個結算日，代理商將在結算日或之前將相關的淨收益以同日資金的形式存入公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日未能履行其交付配售股份的義務，則本公司同意，除了且不以任何方式限制本協議第10(A)節規定的權利和義務外，本公司還將(I)使代理人對所發生的任何損失、索賠、損害或合理、有據可查的費用(包括合理且有據可查的法律費用和開支)不受損害。本公司或其轉讓代理(如適用)因該等違約而產生或與其有關連，及(Ii)向該代理商支付(無重複)任何佣金、 折扣或其他賠償，而該等佣金、折扣或其他賠償是本應在沒有該等違約的情況下有權獲得的。

(D)面額；登記. 配售股份的股票(如有)的面額及登記名稱須為代理人於結算日期前至少兩(2)個完整營業日(定義見下文)以書面要求的名稱。 本公司將於結算日前的營業日正午(紐約時間)前，將配售股份的股票(如有)交予代理商審核及包裝。

(E) 發行規模限制. 在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何配售股份 於根據本協議出售該等配售股份後，根據本協議售出的配售股份的總銷售收益總額將超過(A)連同本協議下所有配售股份的最高金額 及(B)本公司董事會、其正式授權委員會或正式授權執行委員會不時授權並以書面通知代理人的不時授權發行及出售的金額中較小者。在任何情況下，本公司均不得根據本協議安排或要求以低於本公司董事會、經正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會不時批准的最低價格的價格要約或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，本公司不得致使或允許根據本協議出售的配售股份的總髮售金額超過最高金額。

6. 公司的陳述和保證。公司向代理商表示、保證並同意，自本協議的日期和每個適用時間(定義如下)起，除非該陳述、保修或協議規定了不同的 日期或時間：

(A)註冊説明書和招股説明書。本公司及本協議擬進行的交易符合《證券法》下表格S-3(包括一般指示I.A和I.B)的要求，並符合適用條件。 在本公司發出任何配售通知前，《註冊聲明》將提交證監會，並由證監會根據《證券法》宣佈生效。招股説明書副刊將在題為“分銷計劃”的第 節中指定代理商為代理商。本公司尚未收到、也未收到證監會禁止或暫停使用註冊聲明或為此威脅或提起訴訟的任何命令的通知。茲預期的註冊聲明及配售股份的發售符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面均符合上述規則。要求在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物存檔的任何法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。 在本協議日期或之前提交給委員會的註冊聲明、招股説明書和任何此類修訂或補充文件的副本以及所有通過引用併入其中的文件已交付代理及其律師，或可通過EDGAR獲取。本公司尚未分派配售股份，且於每個結算日期及完成日期較後者之前 , 除註冊聲明及招股章程及任何發行人自由寫作招股章程(定義見下文)外，本公司不會派發任何與配售股份發售或出售有關的發售材料，而該等同意不會被無理拒絕或延遲，或根據適用法律或交易所的上市 維護規定而被拒絕或延遲。普通股是根據《交易法》第12(B)條登記的，目前在交易所掛牌交易，交易代碼為“ANIX”。本公司並無採取任何旨在或可能造成根據《證券交易法》終止普通股登記或將普通股從聯交所摘牌的行動，亦未收到任何有關監察委員會或聯交所正考慮終止該等登記或上市的通知。

(B) 沒有錯誤陳述或遺漏。註冊説明書在生效或生效時，以及於該等招股説明書或修訂或補充文件日期的招股章程及其任何修訂或補充，在所有重大方面均符合並將符合證券法的要求 。在每個結算日期、註冊聲明和招股説明書中，自該日期起， 將在所有實質性方面符合證券法的要求。註冊聲明在生效或生效時，不包含、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。招股説明書及其任何修正案和附錄於招股説明書日期和每個適用時間(定義見下文)不包括或將不包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出該等陳述所需的重大事實，而不具誤導性。《招股説明書》或任何《招股説明書》增刊中引用的文件並不包含，任何其他已歸檔並以引用方式併入其中的文件在向委員會提交時，將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該文件中陳述或在該文件中作出陳述所必需的重要 事實，考慮到這些文件是在何種情況下作出的，且不具有誤導性。上述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件是根據代理人為編制該等文件而特別向本公司提供的資料而作出，並符合該等資料。

(C) 符合證券法和交易法。註冊説明書、招股章程、任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件，以及以引用方式併入註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充文件的文件，當該等文件根據證券法或交易所法提交證監會或根據證券法生效或生效(視屬何情況而定)時，該等文件在所有重要方面均符合或將符合證券法及交易法(視乎情況而定)的要求。

(D) 財務信息。登記 報表、招股説明書和發行人自由撰文招股説明書(如有)所包括或納入的本公司綜合財務報表，連同相關的附註和附表，在所有重要方面、本公司及其附屬公司(定義見下文)截至指定日期的綜合財務狀況，以及本公司在指定期間的綜合經營業績、現金流量和股東權益變動(如屬未經審核的報表，則須遵守一般的年終審計調整，而這些調整將不會是重大的)，均屬公平列報。無論是單獨的還是總體的)，並已按照證券法和交易法的公佈要求(如 適用)編制，並符合在所涉期間內一致適用的公認會計原則(定義如下)(除(I)對會計準則和慣例的調整，以及(Ii)未經審計的中期財務報表，其範圍為 可能不包括腳註或可能是簡明或摘要報表)；登記説明書所載或以參考方式納入本公司及其附屬公司(定義見下文)的其他財務及統計數據、招股章程及發行人自由寫作招股説明書(如有)均按與公司財務報表及賬簿及記錄一致的基準準確而公平地呈列及編制；並無財務報表(歷史或備考)規定須在登記説明書中以參考方式納入或納入 , 或招股説明書未按要求以參考方式列入或納入的 ；本公司及其附屬公司(定義見下文)沒有登記説明書(不包括其證據)、 及招股説明書要求在登記説明書或招股説明書中説明的任何重大負債或義務(包括任何表外義務)；以及在註冊説明書、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書(如果有)中包含或通過引用併入的所有關於“非GAAP財務措施”(該詞由證監會規則和法規定義)的披露(如果有)，在適用的範圍內，在所有重大方面都符合交易法G規則和證券法S-K規則第10項。登記聲明和招股説明書中以可擴展商業報告語言包括或通過引用併入的交互式數據 公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據歐盟委員會的規則和適用於此的準則編制的。

(E) 符合EDGAR備案。根據本協議提交給代理人以供與出售配售股份相關使用的招股説明書將與為通過EDGAR傳輸至委員會以供備案的招股説明書版本相同， 除非在S-T法規允許的範圍內。

(F)組織。本公司及其每一附屬公司均按其各自組織管轄區的法律正式組織、作為公司有效存在及信譽良好 。根據其他司法管轄區的法律，本公司及其各附屬公司已獲正式許可或合資格 為外國公司進行業務交易及信譽良好，而在該等司法管轄區內，其各自的財產所有權或租賃權或進行各自業務所需的許可證或資格，並擁有 註冊聲明及招股章程所述擁有或持有其各自物業及進行其各自業務所需的所有公司權力及授權，但如未能具備上述資格或信譽或不具備該等權力或授權，則不在此限。對本公司及附屬公司整體的資產、業務、營運、盈利、物業、狀況(財務或其他)、前景、股東權益或經營業績有重大不利影響或合理預期產生重大不利影響，或阻止或重大幹擾本協議擬進行的交易的完成(“重大不利影響”)。

(G) 家子公司。附表4所列附屬公司(統稱為“附屬公司”)是本公司唯一的重要附屬公司(該術語在證監會頒佈的S-X法規第1-02條中定義)。 除登記説明書和招股説明書中另有規定外，本公司直接或間接擁有子公司的所有股權，且不受任何留置權、費用、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制， 子公司的所有股權均為有效發行和足額支付。不可評估且無優先購買權和類似的 權利。目前並無任何附屬公司被禁止直接或間接向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他 分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司。

(H) 沒有違規或違約。本公司或其任何子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他類似協議或文書所載的任何條款、契諾或條件，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何條款、契諾或條件，在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無發生構成該等違約的 ； 或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何政府當局的任何判決、命令、規則或條例，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類違反或過失不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司作為立約一方的任何重大合約或其他協議的任何其他訂約方，並無在該等合約或協議下違約會造成重大不利影響的任何方面。

(I) 無重大不利變化。自注冊説明書及招股章程以引用方式收錄或納入本公司最近一份財務報表之日起，並無(I)本公司合理預期將會導致重大不利影響的任何重大不利影響或任何 發展的發生，(Ii)對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何交易，(Iii)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何債務或負債(包括任何表外 債務)，(IV) 股本的任何重大變化(但以下情況除外)：(A)根據本公司現有股票期權計劃授予額外期權，(B)因行使可行使或可轉換為本協議日期已發行普通股的證券而發行的本公司已發行普通股數量的變化，(C)因發行配售股份而發生的變化，(D)本公司任何股本回購，(E)如表格8-K所述，(F)本公司或其任何附屬公司的未償還長期債務或(Br)本公司或其任何附屬公司的任何已宣派、支付或作出的任何股息或分派，(Br)本公司或任何附屬公司的股本中宣派、支付或作出的任何股息或分派，但於上述一般業務過程中或於登記説明書或招股章程(包括以參考方式併入本公司的任何文件)的上述各項除外。

(J) 大寫。本公司已發行及已發行股本已有效發行、已繳足股款及不可評估，除於註冊聲明或招股章程所披露者外，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的規限。本公司於註冊聲明及招股章程所述日期擁有登記 聲明及招股章程所載的已授權、已發行及已發行股本(不包括根據本公司現有購股權計劃授出額外購股權、因行使或轉換於本註冊日期可行使或可轉換為已發行普通股的證券或因發行配售股份而導致本公司普通股已發行股份數目的變化)，且該等授權股本符合註冊聲明及招股章程所載的描述。註冊説明書和招股説明書中對本公司證券的描述在所有重要方面都是完整和準確的。除註冊説明書或招股章程所披露或預期者外，於註冊説明書或招股章程所指日期，本公司並無任何尚未行使的認購權，或認購任何股本或其他證券的任何權利或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券或債務，或發行或出售任何股份的任何合約或承諾。

(K) 授權；可執行性。本公司擁有訂立本協議和執行本協議所擬進行的交易的完全合法權利、權力和授權。本協議已由本公司正式授權、簽署及交付，是本公司根據其條款可對本公司強制執行的合法、 有效及具約束力的協議，但以下情況除外：(I) 可執行性可能受到影響債權人權利的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律的限制 一般及一般公平原則及(Ii)本協議第10條的賠償及分擔條款可能受聯邦或州證券法及與此有關的公共政策考慮的限制。

(L) 配售股份的授權。根據本公司董事會或其正式授權委員會或正式授權執行委員會批准的條款發行及交付的配售股份，將根據本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付，並將根據本協議規定的付款 獲得適當和有效的授權和發行、全額支付和不可評估、免費和無任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權利、優先購買權或其他類似權利，並將根據交易所法案第12條登記。配售股份於發行時， 將在所有重大方面符合招股章程所載或納入招股章程的描述。

(M) 無需同意。本公司簽署、交付及履行本協議及本公司擬發行及出售的配售股份，不需要獲得任何政府當局的同意、批准、授權、命令、登記或資格 ，但證券法、適用的州證券法或金融業監管局(“FINRA”)或交易所的章程及規則所規定的與代理人出售配售股份有關的同意、批准、授權、命令及登記或資格除外。

(N) 沒有優惠權。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外，(I)根據證券法頒佈的S-X法規規則1-02中對該術語進行了定義的任何人(每一個人)都無權、合同上的或其他方面的權利，促使本公司向該人發行或出售本公司的任何其他股本或其他證券的任何普通股或股份(行使購買普通股的期權或認股權證或行使根據本公司的股票期權計劃可不時授予的期權除外)，(Ii)任何人均無任何優先購買權、轉售權、優先購買權、共同銷售權、或購買任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的股份的任何其他權利(不論是否依據“毒丸”條款)，(Iii)任何人無權就普通股的發售及出售作為本公司的承銷商或財務顧問，及(Iv)任何人 無權要求本公司根據證券法登記任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，或將任何該等股份或其他證券計入註冊説明書 或擬進行的發售，不論是否由於提交或生效註冊説明書或出售配售股份所致。

(O) 獨立會計師事務所。Haskell&White LLP(“會計師”)就本公司的綜合財務報表向證監會提交報告，作為本公司向證監會提交的最新10-K表格年度報告的一部分，並通過引用併入註冊説明書和招股説明書，在其報告所涵蓋的 期間，是證券法和 美國上市公司會計監督委員會所指的獨立註冊公共會計師事務所。據本公司所知，該會計師並無違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)關於本公司的審計師獨立性要求。

(P)協議的可執行性。招股説明書中明確提及的公司與第三方之間的所有協議，除因其條款已到期或其終止在公司向EDGAR提交的文件中披露的協議外，均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，據公司所知，可根據各自的條款強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或類似的法律 影響債權人權利的一般和一般公平原則，以及(Ii)某些協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券法或與此相關的公共政策考慮的限制，除非有任何不可執行性 ，無論是單獨的還是總體的，不會產生重大不利影響。

(Q) 無訴訟。除註冊聲明或招股説明書所載者外，本公司並無任何政府機關或在其面前提出任何待決的行動、訴訟或法律程序，而據本公司所知，本公司或其附屬公司作為當事方或本公司或其任何附屬公司的任何財產 所涉的任何政府當局或在其面前進行的任何審計或調查 均不會個別或整體造成重大不利影響，且據本公司所知，並無 該等行動、訴訟、法律程序、審計或調查受到任何政府當局的威脅或考慮，或受到他人的威脅 ；及(I)據本公司所知，根據證券法規定須於招股章程中描述的任何政府主管當局或向其提交的任何現行或待決的審計、調查、訴訟、訴訟或法律程序並無如此 描述；及(Ii)並無根據證券法規定須作為註冊説明書的證物而提交的合約或其他文件 並未如此提交。

(R) 同意和許可。除《註冊説明書》和《招股説明書》中披露的外，本公司及其子公司已 提交了所有批准、許可證、證書、證明、許可、同意、授予、豁免、標誌、通知、命令、許可和由適當的聯邦、州或外國政府當局(包括但不限於，美國食品和藥物管理局(FDA))頒發的所有批准、許可證、證書、證書、許可和其他授權，並已 提交了所需的所有文件、申請和提交文件，並遵守這些文件、申請和提交文件。美國藥品監督管理局或任何其他外國、聯邦、州、省、法院或地方政府或監管機構，包括從事臨牀試驗監管的自律組織， 擁有或租賃其各自財產或開展註冊聲明和招股説明書中所述業務所需的藥品、生物製品或生物危險物質或材料)， ， 除此類許可證外，未能擁有、獲得或製造許可證不會產生重大不利影響；本公司及其子公司遵守所有此類許可證的條款和條件，除非未能遵守的條款和條件不會造成重大不利影響；所有許可證均為有效且完全有效的許可證，但任何單獨或總體無效的情況下，合理地預期不會產生重大不利影響；本公司或其任何附屬公司 均未收到有關限制、撤銷、取消、暫時吊銷、修改或不予續期的任何 許可證的任何書面通知，如果該許可證是不利的決定、裁決或裁決的標的, 將產生重大不利影響 ，或有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權不會在正常的 課程中續訂。在FDA適用法律和法規要求的範圍內，公司或適用子公司已就其進行或贊助的、或正在進行或贊助的每項臨牀試驗向FDA提交了研究新藥申請或其修正案或補充材料；據公司所知，所有此類提交在提交時實質上符合適用法律和規則及法規，FDA未就任何此類提交聲稱存在重大缺陷。

(S) 監管備案。除《註冊説明書》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司或其任何子公司均未向適用的政府機構(包括但不限於FDA，或執行與FDA類似職能的任何外國、聯邦、州、省或地方政府機構)提交任何所需的備案、聲明、上市、註冊、報告或提交，但個別或整體不會造成重大不利影響的情況除外；除《註冊聲明》和《招股説明書》中披露的外，所有此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交在提交時均符合適用法律，任何適用的監管機構均未就任何此類備案、聲明、上市、註冊、報告或提交提出任何不足之處，但個別或整體不會造成重大不利影響的任何不足之處除外。本公司已經並且目前在所有重要方面都遵守美國聯邦食品、藥品和化粧品法，以及FDA和其他聯邦、州、地方和外國政府機構行使類似權力的所有適用規則和條例。本公司並不知悉招股章程中未描述的任何 研究、測試或試驗的結果，而該等研究、測試或試驗的結果在任何重大方面合理地令招股章程所述的研究、測試及試驗的結果受到質疑。

(T) 知識產權。除《註冊聲明》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司及其子公司擁有、擁有、許可或有其他權利使用目前開展各自業務所必需的所有外國和國內專利、專利申請、商業和服務商標、貿易和服務商標註冊、商標、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術和其他知識產權(統稱為“知識產權”)。擁有、許可或以其他方式持有使用此類知識產權的充分權利 不會單獨或整體產生重大不利影響。除註冊説明書和招股説明書中披露的以外(為免生疑問，包括與公司許可和銷售專利技術的遺留業務有關)(I)公司及其子公司擁有的任何此類知識產權不受第三方的權利；(Ii)據公司所知，第三方不侵犯任何此類知識產權 ；(Iii)不存在任何未決的或據本公司所知的其他人對該等知識產權的權利提出質疑的未決或威脅訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(Iv)不存在任何未決或據本公司所知的其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠； (V)沒有懸而未決的或據本公司所知威脅採取行動的訴訟, 訴訟或其他人聲稱本公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利； (Vi)據本公司所知，沒有第三方美國專利或已發表的美國專利申請包含權利要求 已對招股説明書中描述為本公司擁有或許可給本公司的任何專利或專利申請啟動幹擾程序(定義見《美國法典》第35篇第135節)；及(Vii)本公司及其附屬公司已遵守向本公司或該附屬公司許可知識產權所依據的每項協議的條款，而所有該等 協議均具十足效力及作用，但上文第(I)至(Vii)條中任何一項除外，因第三方的任何該等侵權行為或任何該等待決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或申索不會個別或整體導致重大的不利影響 。

(U) 臨牀研究。據本公司所知，在適當詢問其第三方合同資源組織後，招股説明書中描述的臨牀前研究、測試和臨牀試驗已經並正在按照實驗規程、程序和控制在所有重要方面進行，在適用的情況下，按照可與本公司正在開發的產品或候選產品相媲美的公認專業和科學標準進行；招股説明書中對該等研究、測試和試驗及其結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的；公司不知道招股説明書中沒有描述的任何測試、研究或試驗，其結果合理地質疑了招股説明書中描述的測試、研究和試驗的結果；公司沒有收到FDA或任何行使類似權力的外國、州或地方政府當局或任何機構審查委員會或類似當局要求終止、暫停、臨牀暫停或重大修改任何測試、研究或試驗的任何書面通知或函件。

(V) 市值。在註冊聲明最初宣佈生效時，公司將滿足證券法中有關使用表格S-3的當時適用的要求，包括但不限於表格S-3的一般指令I.B.1 。本公司不是空殼公司(根據證券法第405條的定義)，並且在至少12個日曆月之前不是空殼公司，如果它在之前的任何時間曾是空殼公司，則至少在12個日曆月之前向委員會提交了當前的Form 10信息 (定義見Form S-3的説明I.B.6)，反映其作為非空殼公司的實體的地位。

(W) 無材料默認。本公司或任何附屬公司均未就借入款項的任何分期付款或一份或多份長期租約的任何租金違約，而個別或整體違約將會產生重大不利影響 。自提交上一份《交易所法案》第13(A)或15(D)條以來，本公司未根據《交易所法》第13(A)或15(D)條提交報告，表明其(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份長期租約的任何租金，若個別違約或合計違約，將產生重大不利影響。

(X) 某些市場活動。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的任何董事、高級管理人員或控股人士並無直接或間接採取任何旨在或構成 或根據交易所法令或其他可能合理預期導致或導致穩定或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱的行動，以協助出售或轉售配售股份。

(Y) 經紀人/經銷商關係。本公司或任何附屬公司(I)均無須(I)根據交易所法令的規定登記為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接透過一個或多箇中介機構，控制“會員”或“會員的聯繫者”或“會員的聯繫者”(在FINRA手冊中設定的涵義內)。

(Z) 不信任。本公司並不依賴代理人或代理人的法律顧問就發售及出售配售股份提供任何法律、税務或會計意見 。

(Aa) 税。本公司及其各附屬公司已提交所有聯邦、州、地方及外國納税申報單，並已於本協議日期前提交及繳交其上所示的所有税項，但如該等税項已到期且未獲善意抗辯，則不在此限，除非未能如此提交或繳税不會造成重大不利影響。除註冊説明書或招股章程另有披露或預期外，並無對本公司或其任何附屬公司已個別或整體已產生或將會產生重大不利影響的税項虧空作出不利確定。公司不知道任何聯邦、州或其他政府税收不足、罰款或評估已經或可能被斷言或威脅對其產生重大不利影響 。

(Bb) 不動產和動產所有權。除登記聲明或招股説明書所載者外，本公司及其附屬公司對登記聲明或招股説明書所述對本公司或該附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好及可出售的所有權，費用與其擁有的所有不動產項目相若，且均無任何留置權、產權負擔及索償。除下列事項外，(I)不會對本公司及其任何附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大影響，或(Ii)不會對個別或整體造成重大不利影響。登記聲明或招股章程 所述由本公司及其任何附屬公司租賃的任何不動產或非土地財產由彼等根據有效、現有及可強制執行的租約持有，但(A)不會對本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用或擬使用造成重大幹擾的 或(B)將不會個別或整體地產生重大不利影響的 除外。本公司及其子公司的每個物業均遵守所有適用的規範、法律和法規(包括但不限於建築和分區規範、法律和法規以及與進入該等物業有關的法律)，除非在註冊聲明或招股説明書中披露的情況和程度，或該等未能單獨或整體遵守的情況除外, 合理地 預期會在任何重大方面幹擾本公司及其附屬公司對該等財產的使用或擬使用該等財產 或以其他方式產生重大不利影響。本公司或其附屬公司概無接獲任何政府當局發出的任何有關譴責本公司及其附屬公司的物業或作出任何影響本公司及其附屬公司物業的分區更改的通知，而本公司亦不知悉 該等譴責或分區更改受到威脅，但合理地預期不會對本公司及其附屬公司對該等物業作出及建議使用的任何 重大方面作出幹預，或以其他方式對該等物業造成重大不利影響(不論個別或整體)。

(Cc) 環境法。除《註冊聲明》或《招股説明書》中所述外，本公司及其子公司(I) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令 ；(Ii)已收到並遵守適用環境法律要求其開展《註冊聲明》和《招股説明書》所述各自業務所需的所有許可證、許可證或 其他批准；以及(Iii)未收到關於對任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，但上文第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)條中的任何一項不遵守或未收到所需許可證、許可證、其他批准或責任的任何情況除外 不會單獨或總體造成重大不利影響的情況。

(Dd) 披露控制。本公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度 ，以確保(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許根據GAAP編制財務報表並維持資產責任；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；及(Iv)按合理時間間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。 本公司對財務報告的內部控制有效，本公司並不知悉其財務報告的內部控制(招股説明書所述除外)有任何重大弱點。自招股章程刊載本公司最新經審核財務報表之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響(招股説明書所載除外)。公司已為公司建立了披露控制和程序(定義見交易法規則13a-15和15d-15)，並設計了此類披露控制和程序，以確保與公司及其各子公司有關的重大信息 由這些實體中的其他人員知曉，特別是在公司的10-K年度報告或10-Q季度報告(視情況而定)期間, 正在進行 準備。公司的認證人員對公司的披露控制和程序的有效性進行了評估 在最近結束的財政年度的10-K表格提交日期之前的90天內(該日期，即“評估日期”)。本公司在最近結束的財政年度的10-K表格中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論，以及 披露控制和程序是否有效。自評估日期起，本公司的內部控制(如證券法下S-K條例第307(B)項所界定)或據本公司所知，在可能對本公司內部控制有重大影響的其他因素方面並無重大變動。

(Ee) 薩班斯-奧克斯利法案本公司本身或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員並無未能在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法案及根據該法案頒佈的規則及規例的任何適用條文。在過去12個月內，本公司每名主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及每名本公司前主要財務官)已根據薩班斯-奧克斯利法案第302及906條的規定，就其須向委員會提交或提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，作出所有證明。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應 具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。

(Ff) 查找人的費用。本公司或任何附屬公司均不承擔任何與本協議擬進行的交易相關的尋找人手續費、經紀佣金或類似付款的責任，但根據本協議可能存在的與代理有關的任何責任除外。

(Gg) 勞動爭議。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知，有可能導致重大不利影響。

(Hh) 投資公司法。本公司或任何附屬公司在發售及出售配售股份後，並無或將不會被要求登記為“投資公司”或由 “投資公司”“控制”的實體，該等詞語在經修訂的“1940年投資公司法”(“投資 公司法”)中界定。

(Ii) 業務。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求、本公司或其子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例，以及由任何政府當局(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，除非未能遵守此類規定不會造成實質性的不利影響。而涉及本公司或其任何附屬公司的任何政府當局或在其面前就洗錢法 提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，均未懸而未決，或據本公司所知受到威脅。

(JJ) 表外安排。本公司之間和/或之間沒有交易、安排和其他關係， 和/或據本公司所知，其任何關聯公司和任何未合併實體，包括但不限於任何結構性 財務、特殊目的或有限目的實體(每個，“表外交易”)，可能會合理地 對公司的流動性或其資本資源的可用性或需求產生重大影響，包括委員會關於管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的聲明(第33-8056號新聞稿；34-45321；FR-61)，需要在招股説明書中描述，但 沒有按要求描述。

(KK) 承銷商協議。本公司並非與任何其他“按市場買賣”或持續股權交易的代理人或承銷商訂立任何協議的一方。

(Ll) ERISA。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司為本公司及其任何附屬公司為本公司及其任何附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或供款的每項重大員工福利計劃，均符合其條款及任何適用的法規、命令、規則及條例的要求，包括但不限於ERISA及經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)；未發生ERISA第406條或本守則第4975條所指的禁止交易，導致公司就任何此類計劃承擔重大責任，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；對於每個受守則第412節或ERISA第302節的籌資規則約束的此類計劃，無論是否放棄，均未發生守則第412節所定義的“累積資金不足” ，且每個此類 計劃的資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳款)超過了根據該計劃應計的所有福利的現值，該等福利是使用合理的精算假設確定的，但上文第(I)、(Ii)和(Iii)節的情況除外，不會產生重大不利影響 。

(Mm) 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書 中包含的任何前瞻性聲明(定義為證券法第27A節和交易法21E節)(“前瞻性聲明”)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或以真誠以外的方式披露。

(Nn) 代理採購。公司確認並同意代理人已通知公司，代理人可以在證券法和交易法允許的範圍內，在本協議生效期間為自己的賬户買賣普通股， 前提是：(I)在配售通知生效期間，不得進行該等購買或出售(除非該代理人可 以“無風險委託人”或以類似身份從本公司購買或被視為購買的配售股份進行銷售)及(Ii)本公司不得被視為已授權或同意該代理人進行任何該等購買或出售。

(Oo) 邊距規則。本公司發行、出售及交付配售股份，或按註冊説明書及招股章程所述運用配售股份所得款項，均不會違反 聯邦儲備系統理事會T、U或X規例或該等理事會的任何其他規例。

(PP) 保險。本公司及其各附屬公司承保或承保的保險金額及承保風險為本公司及其各附屬公司合理地相信足以處理其財產，並與從事類似行業類似業務的 公司的慣例一樣。

(QQ) 沒有不當行為。(I)過去五年，本公司或各附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、 或僱員，或代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士，均未向任何政治職位候選人 作出任何非法捐款(或未能全面披露違反適用法律的任何捐款)，或向任何官員或候選人 作出任何捐款或其他付款，違反任何適用法律或招股説明書中要求披露的性質，負責類似公共或準公共職責的任何聯邦、州、市政或外交部或其他人員。(Ii)本公司或其任何附屬公司或任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員及股東之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，註冊説明書及招股説明書中並無該等規定；(Iii)本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司與本公司或任何附屬公司的董事、高級管理人員或股東之間或之間不存在直接或間接關係，這是FINRA規則要求在註冊説明書和招股説明書中描述的；(Iv)除註冊説明書及招股章程所述外，本公司或任何附屬公司並無向彼等各自的高級職員或董事或彼等的任何家族成員提供重大未償還貸款或墊款或債務的重大擔保；及(V)本公司並無提出, 或導致任何配售代理 向任何人提供普通股，意圖非法影響(A)公司或任何子公司的客户或供應商 改變客户或供應商與公司或任何子公司的業務級別或類型，或(B)貿易記者或出版物撰寫或發佈關於公司或任何子公司或其各自產品或服務的有利信息， 以及(Vi)本公司、任何子公司或據本公司所知，任何董事，公司或任何子公司的高級管理人員或員工，據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人(A)違反或違反修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法(統稱為《反腐敗法》)的任何適用條款，(B)承諾、提出、提供、試圖提供或授權提供任何有價值的東西，為獲得或保留業務、影響接受方的任何行為或決定或獲取任何不正當利益而直接或間接向任何人提供信息；或 (C)違反任何反腐敗法律，支付本公司或任何子公司的任何資金，或收受或保留任何資金。

(RR) 《證券法》規定的地位。於證券法第164及433條就配售股份的發售而言，本公司並非亦非證券法下第405條所界定的不合資格發行人。

(Ss) 發行者自由寫作説明書中不得有任何錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書在其發佈日期和每個適用時間(如下文第24節所定義)沒有、不會、也不會在發行該發行者自由寫作招股説明書的一個或多個配售完成後，包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會衝突的信息，包括任何被視為其組成部分且未被取代或修改的合併文件。前述句子不適用於任何發行者基於並符合代理人向公司提供的專門供其中使用的書面信息的自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(Tt) 沒有衝突。本協議的簽署，或配售股份的發行、發售或出售，或完成本協議及本協議擬進行的任何交易，或本公司遵守本協議及本協議的任何條款及條款，均不會與本協議的任何條款及條款衝突，或將導致違反任何條款及條款，或已構成或將構成任何留置權的違約，或已導致或將導致設立或施加任何留置權。根據本公司可能受約束或受本公司任何財產或資產約束的任何合同或其他協議的條款，對本公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，但下列情況除外：(I)可能已被放棄的衝突、違約或違約，以及(Ii)不會產生重大不利影響的衝突、違約和違約；該等行動亦不會導致(X)違反本公司組織或管治文件的 規定，或(Y)任何重大違反適用於本公司或對本公司有管轄權的任何政府當局的任何法規、命令、規則或規例的規定，但如該等違反規定不會造成重大不利影響，則不在此限。

(Uu) 制裁。(I)本公司表示，本公司或其任何附屬公司(統稱為“實體”) 或據本公司所知，董事的任何高管、員工、代理人、附屬公司或其代表都不是政府、 個人或實體(在本段(Uu)中稱為“個人”)，也不是由以下個人擁有或控制的：

(A) 美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象，包括但不限於OFAC的特別指定國民和受阻人士名單或OFAC的外國制裁逃避者名單(經修訂，統稱為“制裁”)，或

(B)位於、組織或居住在廣泛禁止與該國或領土(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)進行交易的制裁對象的國家或地區(“受制裁國家”)。

(Ii) 該實體聲明並承諾，它不會直接或間接知情地使用發行所得資金，也不會借出、出資或以其他方式將所得資金提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(A)為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是受制裁的對象或受制裁的國家或地區；或

(B) 以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁)。

(Iii) 該實體表示並承諾，除註冊聲明和招股説明書中詳述的外，在過去5年中，該實體從未、現在、也不會在知情的情況下從事、現在從事、也不會從事與任何人的任何交易或交易，而該交易或交易發生時是或曾經是制裁對象，或現在是或曾經是受制裁的國家。

(Vv) 股票轉讓税。於每個結算日，本公司將會或將會全數繳足或已按本公司的規定繳足與出售及轉讓本協議項下的配售股份有關而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會在所有重要的 方面完全遵守。

(全球) 遵守法律。本公司及其子公司：(A)本公司或其子公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置(“適用法律”)，目前並在任何時候都遵守所有法規、規則或法規，但不能單獨或整體遵守的除外。合理地 預計會造成實質性的不利影響；(B)未收到FDA Form 483、不良發現通知、警告信、來自FDA或任何其他政府當局的聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、補充或修正案的無標題信函或其他函件或通知(“授權”)；(C)擁有所有實質性授權，且此類授權有效且完全有效，且不存在違反任何此類授權的任何條款的實質性違反； (D)未收到任何政府當局或第三方的索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知 聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(E)沒有收到任何政府當局已經、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，並且不知道任何這種政府當局正在考慮採取這種行動；, 獲得、維護或提交任何適用法律或授權要求的所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日(或在隨後提交的更正或補充中更正或補充)完整和正確；及(G)並無自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全警報、銷售後警告、“親愛的醫療保健提供者”函件，或與任何產品被指缺乏安全性或功效或任何被指產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

(Xx) 統計和市場相關數據。註冊説明書及招股章程所載的統計、人口及市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源得出的數據而作出的善意估計。

(YY) 網絡安全。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與當前進行的本公司業務運營相關的所有重要方面都是足夠的，並且 運行和 執行與本公司業務運營相關的所有重要方面， 不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗。本公司及其子公司 已實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括與其業務相關的所有“個人數據”(定義見下文)和所有敏感、保密或受監管的數據(“機密數據”)。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”； (Iv)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》(統稱)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，符合《受保護的健康信息》的任何信息, (“HIPAA”)； (V)加州消費者隱私法(“CCPA”)所界定的任何“個人信息”；及(Vi)任何其他 可識別該自然人或其家人身份的信息，或可收集或分析有關被識別人士的健康或性取向的任何數據。未發生違規、違規、停機或 未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救且不承擔任何物質成本或責任或有義務通知任何其他人的情況除外，也未發生任何內部審查或調查中的相關事件。本公司及其子公司 目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，遵守任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，遵守與IT系統、機密數據和個人數據的隱私和安全 以及保護此類IT系統、機密數據和個人數據免受 未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(Zz) 遵守數據隱私法。本公司及其子公司一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA、CCPA和歐洲聯盟一般數據保護法規(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)。為確保 遵守《隱私法》，本公司已制定、遵守並採取適當步驟，以確保在所有重大方面 遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和保密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析有關的政策和程序(以下簡稱《政策》)。本公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，任何政策中作出或包含的該等披露均不準確，或在任何重大方面違反任何適用法律和監管規則或要求。 本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)未收到關於 項下任何實際或潛在責任的通知，或與任何隱私法有關或實際或潛在違反隱私法的通知，且不知道任何合理預期會導致此類通知的事件或條件；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是任何命令、法令或協議的當事方，該命令、法令或協議規定 任何隱私法規定的任何義務或責任。

(AAA) FINRA豁免。根據FINRA行為規則5110(H)(1)(C)的豁免，本公司有資格成為“有經驗的發行人”(符合FINRA行為規則5110(J)(6)的含義) 。

根據或與本協議相關的、由公司高管簽署並交付給代理人或代理人律師的任何 證書，應被視為公司就其中所列事項向代理人作出的陳述和擔保(如適用)。

7. 公司契約。本公司與代理商約定並同意：

(A) 登記聲明修正案。在本協議日期後，以及在根據證券法規定代理人必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條或類似規則可滿足該要求的情況下)，(I)本公司將迅速通知代理人登記聲明的任何後續修訂的時間 除通過引用併入的文件外，已向委員會提交，和/或已生效或招股説明書的任何後續補充已經提交，以及委員會提出的對與配售有關的註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，或與配售有關的額外信息的任何請求，(Ii)公司將應代理人的請求，立即準備並提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充， 根據代理人的合理意見，並根據公司法律顧問的建議，與代理人配售股份的分配有關的可能是必要或適宜的(提供, 然而，代理商未提出上述要求並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響代理商依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利。提供, 進一步(Iii)本公司不會提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的 註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件(公司註冊文件除外)，除非在提交申請前的一段合理時間內已向代理人提交副本，且代理人並未合理地反對(提供, 然而，(A)代理人未能提出異議不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依靠公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及(B)公司沒有義務向代理人提供此類 申請的任何預印件，或向代理人提供反對此類申請的機會(如果申請沒有指明代理人的姓名或與本協議中規定的交易無關)；以及提供, 進一步，對於公司未能獲得此類同意，代理商擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售)，並且公司將在提交文件時向代理商提供一份文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用納入註冊聲明或招股説明書中，但通過EDGAR獲得的文件除外；以及(Iv)本公司將根據證券法規則第424(B)條的適用條款向證監會提交對招股説明書的各項修訂或補充 ，或如任何文件以引用方式併入招股説明書，則須在規定的時間內，根據《交易法》向證監會提交(根據本公司的合理意見或合理反對，根據第7(A)條向證監會提交或不提交任何修訂或補充的決定應由本公司獨家作出)。

(B) 委員會停止令通知。本公司將於收到通知或獲悉後，立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停登記聲明的效力， 暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序；本公司將立即採取其商業上合理的努力以阻止發出任何停止令，或在應發出停止令時撤回該停止令。本公司將於收到監察委員會就修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程或任何發行者免費寫作招股章程的任何要求，或要求提供與發售配售股份有關的額外資料，或要求提供與註冊聲明、招股章程或任何發行者免費寫作招股章程有關的額外資料 後，立即通知代理商。

(C) 招股説明書的交付；隨後的更改。在根據證券法要求代理人就發售和出售配售股份提交與配售股份有關的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條或類似規則可滿足該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求。並於其各自的截止日期 或之前提交本公司須根據第13(A)、13(C)、14、15(D)條或交易所法令的任何其他條文或任何其他條文向證監會提交的所有報告及任何最終委託書或資料聲明。如果本公司根據證券法第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，本公司將盡其商業上合理的努力，遵守規則430B的規定，並根據上述第430B條向委員會提交所有必要的備案文件，並將所有此類申請及時通知代理商。如果在此期間發生的任何事件導致經當時修訂或補充的招股説明書 包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，則根據當時存在的情況 不具誤導性，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以遵守證券法，公司將立即通知代理人暫停在此期間配售股票，公司將立即修改或補充註冊説明書或招股説明書(費用由公司承擔)，以更正該陳述或遺漏或遵守該規定然而，前提是如本公司認為任何修訂或補充文件符合本公司的最佳利益，本公司可延遲提交任何修訂或補充文件。

(D)配售股份上市。於首次配售通知日期前，本公司將盡其合理努力促使配售股份於聯交所上市。

(E) 提交註冊説明書和招股説明書。本公司將向代理人及其律師(以本公司的合理費用)提供註冊説明書、招股説明書(包括通過引用納入其中的所有文件)以及在根據證券法規定必須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內向證監會提交的對註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在此期間向證監會提交的被視為通過引用納入的所有文件)的副本。在每種情況下，應在合理可行的範圍內儘快 並按照代理人不時合理要求的數量，並在代理人的要求下，向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書副本 ；提供, 然而，，公司不需要向代理商提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件在EDGAR上可用。

(F) 收益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)條和第158條規定的損益表，但無論如何不遲於本公司當前財政季度結束後的15個月。

(G) 使用收益。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。

(H) 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，本公司不會直接或間接向 出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換為普通股、認股權證或任何購買或收購權利的證券的選擇權， 普通股自根據本協議向代理人遞交配售通知之日起至 第三日止(3^研發)緊接根據配售通知出售的配售股份的最終交收日期之後的交易日(或，如果配售通知在出售 所涵蓋的所有配售股份之前已終止或暫停，則截止於暫停或終止的日期)；並且不會直接或間接從事任何其他 或連續股權交易要約，以出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為或可交換普通股的證券 第六十(60)條之前的普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利^這是)本協議終止後的第二天；提供, 然而，，該等限制將不適用於本公司發行或出售(I)普通股、購買普通股的期權或根據本公司的任何股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃(但不受豁免超過其股息再投資計劃中的計劃限額的普通股)根據任何股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃而發行的普通股，(Ii)(Ii) 在證券轉換或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股，(Iii)普通股，或可轉換為普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，以私下協商的交易方式向供應商、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他投資者提供並出售，其方式不得與發售普通股整合 特此及(Iv)普通股與任何收購、戰略投資或其他類似交易(包括任何合資企業、戰略聯盟或合夥企業)有關的普通股。

(I) 情況變化。在安置通知懸而未決期間，公司將在收到通知或獲得通知後的任何時間，將任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理的意見、證書、信件或其他文件的信息或事實立即通知代理。

(J) 盡職調查合作。在本協議有效期內，公司將配合代理人或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於在代理人可能合理要求的正常營業時間內和在公司主要辦事處提供信息和提供文件。

(K) 與配售股份相關的必備文件。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法規則第424(B)條的適用條款向證監會提交招股説明書補充文件(規則424(B)項下的每個提交日期，“提交日期”)，招股説明書補充文件將在相關期間內列出通過代理人出售的配售股份的金額、向公司支付的淨收益以及公司應就該等配售股份支付給代理人的賠償，及(Ii)按交易所或市場的規則或規例所規定的數目，將每份招股章程副刊交付予進行有關出售的每個交易所或市場 。

(L) 申述日期；證書。(1)在首次配售通知書發出日期前及(2)本公司每次：

(I) 提交有關配售股份的招股章程或修訂或補充(只與發售配售股份以外的證券有關的招股章程副刊除外)登記聲明或與配售股份有關的招股章程 以生效後的修訂、貼紙或補充形式提交，但並非以將文件納入註冊聲明或與配售股份有關的招股章程的方式；

(2) 根據《交易法》提交表格10-K的年度報告(包括載有經修訂的經審計財務信息的任何表格10-K/A或對先前提交的表格10-K的重大修正)；

(Iii) 根據《交易法》以表格10-Q提交季度報告；或

(Iv) 提交表格8-K的最新報告，其中載有經修訂的財務資料(不包括依據表格8-K第2.02或7.01項“提供”的資料，或根據表格8-K第8.01項披露有關根據交易法 (第(I)至(Iv)款所指的一項或多項文件的提交日期為“申述日期”)將某些 財產重新分類為非持續經營(按照財務會計準則第144號聲明)；

公司應向代理商(但在上述第(Iv)款的情況下，只有在代理商合理地確定此類表格8-K中包含的信息是重要信息的情況下)提供一份註明陳述日期的證書，其形式和實質應令代理商及其律師滿意，基本上類似於之前提供給代理商及其律師的表格，並根據需要對註冊聲明和招股説明書進行必要的修改，以涉及經修訂或補充的註冊聲明和招股章程。第7(L)節規定的提供證書的要求應在沒有安置通知懸而未決的時間內發生的任何陳述日期免除，該豁免將持續到本公司根據本條款遞交安置通知之日(該日曆季度應被視為陳述日期)和公司以表格 10-K提交年度報告的下一個陳述日期中較早發生的日期為止。儘管有上述規定，(I)於本協議項下首次配售通知交付後，及(Ii)如本公司其後於本公司依據該項豁免的陳述日期後決定出售配售股份，且未根據第7(L)條向代理人 提供證書，則在本公司發出出售配售股份的指示或代理人根據該等指示出售任何配售股份之前，本公司應向代理人提供一份日期為發售配售股份指示發出之日起符合本第7(L)條的證書。

(M) 法律意見。(1)在第一份配售通知發出之日之前和(2)在根據第7(L)條公司有義務交付證書的每個代理日期的五(5)個交易日內，公司應向代理人提供Ellenoff Grossman &Schole LLP(“公司律師”)或其他代理人滿意的書面意見，其形式和實質與以前提供給代理人及其律師的形式和實質基本相似。根據當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書，視需要修改 ；提供, 然而，律師可向代理人提供函件(“信實 函件”)，表明代理人可依賴根據第7(M)條提交的先前意見，其程度與該意見書的日期相同(但該先前意見書中的陳述應被視為與信實函件日期修訂或補充的註冊陳述及招股説明書有關)。

(N) 慰問信。(1)在第一份配售通知發出之日之前，及(2)在本公司根據第7(L)條有義務交付不適用豁免的證書的每個陳述日期的五(5)個交易日內(不包括本協議的日期)，本公司應促使其獨立註冊會計師事務所提交在安慰信交付之日註明的代理人 函件(“慰藉函件”)，該函件應符合本第7(N)節規定的要求；提供，如果代理商提出合理要求，公司應在任何重大交易或事件發生之日起十(10)個交易日內向代理商提交安慰函，包括重述公司財務報表。本公司獨立註冊公眾會計師事務所發出的安慰函應採用代理人合理滿意的形式和實質，(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊公共會計師事務所，(Ii)説明該事務所截至該日就會計師致承銷商的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信件，《初始安慰函》) 和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息來更新初始安慰函，如果初始安慰函 在該日期發出，並根據註冊説明書和招股説明書進行必要的修改，且修改和補充 至該信的日期。

(O) 市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售，或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何因招攬購買配售股份而非代理的賠償 。

(P) 投資公司法。本公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其任何子公司都不會或不會被要求註冊為《投資公司法》中所定義的“投資公司”。

(Q) 無出售要約。除本公司及代理以代理身份 事先批准的發行人自由書面招股説明書外，代理或本公司(包括其代理及代表，但以代理身份 的代理除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須提交至證監會的書面通訊(如證券 法案下第405條所界定)，構成要約出售或邀請買入配售股份 。

(R) 藍天和其他資格. 在法律要求的範圍內，本公司將與代理人合作，在商業上合理的努力，使配售股份符合發行和出售的資格，或根據代理人 指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法獲得發售和出售的配售股份的豁免，並在分配配售 股份所需的時間內保持該等資格和豁免有效(但在任何情況下不得少於本協議之日起一年)；提供, 然而，，本公司無義務在其不具備上述資格的任何司法管轄區內就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商的資格提交任何一般同意書 ，亦無義務就其在任何司法管轄區內開展業務而課税 。在配售股份已獲如此限制或豁免的每個司法管轄區，本公司 將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明及報告，以繼續該等限制或豁免(視屬何情況而定)，直至配售股份分配所需的時間為止(但在任何情況下不得少於自本協議日期起計的一年)。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司將維持及保持反映其資產的準確賬簿及記錄，並維持內部 會計控制，旨在為財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的財務報表提供合理保證，幷包括下列政策及程序：(I)與以下各項有關的政策及程序：(I)保存合理詳細、準確及公平地反映本公司資產的交易及處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制本公司的綜合財務報表；(Iii)本公司的收支僅根據管理層及本公司董事的授權作出，及(Iv)就防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的控制和其他程序，以及該法案下的適用法規，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於， 旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序, 包括其主要行政人員及 首席財務官，或執行類似職能的人士(視情況而定)，以便就所需披露作出及時決定 ，並確保與本公司或附屬公司有關的重要資料由該等實體內的其他人士知悉， 尤其是在編制該等定期報告期間。

(T) 祕書證書；進一步的文件。在首次配售通知發出日期前，本公司應向代理人遞交一份公司祕書的證書，並由本公司的一名高管於該日期作出證明，以證明(I)本公司的公司註冊證書，(Ii)本公司的章程，(Iii)本公司董事會授權籤立的決議，本協議的交付和履行以及配售股份的發行 和(Iv)正式授權執行本協議和本協議預期的其他文件的高級職員的在任情況。 在每個陳述日期的五(5)個交易日內，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

8. 支付費用。公司將支付履行本協議項下義務的所有費用，包括：(I)編制和提交登記説明書，包括委員會要求的任何費用，以及按代理人認為合理必要的數量印刷或以電子方式交付最初提交的招股説明書及其各項修訂和補充材料，(Ii)印刷並向代理人交付本協議以及與發售、購買、銷售、發行或交付配售股份有關的其他文件。(Iii)為配售股份向代理人準備、簽發及交付證書(如有)，包括任何股票或其他轉讓税及任何資本税、印花税或其他因向代理人出售、發行或交付配售股份而應付的税項或税款，(Iv) 公司律師、會計師及其他顧問的費用及支出，(V)代理律師的合理及有據可查的自付費用及支出，於簽署本協議時支付，(A)與執行本協議相關的金額最高為75,000美元，(B)此後每個日曆季度與陳述時的更新相關的金額最高為15,000美元 規定的第7(L)款下的證書需要交付給代理商的範圍內，以及(C)根據本協議執行的每個程序的更新的金額不超過25,000美元。(Vi)根據本條例第7(R)節的規定，根據國家證券法對配售股份的資格或豁免，包括申請費，但不包括代理人律師的費用。, (Vii)印刷和交付任何許可發行者免費的招股説明書和招股説明書的副本和招股説明書及其任何修訂或補充材料，其數量由代理合理地認為必要， (Viii)藍天調查副本的準備、印刷和交付給代理，(Ix)轉讓代理和登記普通股的費用和開支，(X)FINRA對出售配售股份的條款進行任何審查所產生的備案和其他費用，包括代理律師的費用(受上限限制，(Xi)配售股份於聯交所上市所產生的費用 及開支。

9. 代理人義務的條件。代理商在本合同項下關於安置的義務將取決於公司在本合同中作出的陳述和擔保(截至指定日期或時間作出的陳述和擔保除外)的持續準確性和完整性，公司在所有實質性方面的適當履行 ，代理商根據其合理判斷完成了令其滿意的盡職調查審查，以及持續的 合理滿足(或由代理商自行決定放棄)以下附加條件：

(A) 註冊聲明生效。註冊説明書應已生效，並可供(I)轉售已向代理髮行但尚未由代理出售的所有配售股份及(Ii)出售任何配售通知擬發行的所有配售股份 。

(B) 無重大通知。以下事件不會發生且仍在繼續：(I)公司在登記聲明生效期間收到委員會或任何其他聯邦或州政府當局要求提供額外信息的任何請求，而對此請求的迴應將需要對登記聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停 登記聲明的有效性，或公司收到為此目的啟動任何訴訟的通知。(Iii)本公司收到任何有關暫停任何供在任何司法管轄區出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或本公司收到為此目的而提出或威脅提起任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何事件，使登記聲明或招股章程或任何重要公司文件中所作的任何重大陳述在任何重要方面不真實，或要求在登記聲明、招股章程或任何重大公司文件中作出任何更改，以致在登記聲明的情況下， 不包含任何重大事實的重大失實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實 或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述，以及，就招股説明書或任何重大公司文件而言， 它不會包含對重大事實的任何重大不真實陳述，也不會遺漏任何需要在其中陳述的重大事實 或在其中進行陳述所必需的, 根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

(C) 沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件包含關於註冊説明書或招股章程的陳述不真實，即在代理的合理意見中是重要的，或遺漏陳述在代理的合理意見中是重要的，並且需要在其中陳述或需要 使其中的陳述不具誤導性。

(D) 材料更改。除招股説明書預期或本公司提交給證監會的報告中披露的情況外， 本公司的法定股本不應有任何重大不利變化或任何重大不利影響，或 任何會造成重大不利影響的事態發展，或任何評級機構下調或撤銷對本公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構公開宣佈其 對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級處於監督或審查之下，在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，在代理人的合理判斷下(在不解除公司可能承擔的任何義務或責任的情況下)所產生的影響是如此重大，使得 按照招股説明書中預期的條款和方式繼續發售配售股份是不可行或不可取的。

(E) 法律意見。代理人應在根據第7(M)條要求提交公司律師意見之日或之前收到根據第(br}7(M)條規定必須提交的公司律師意見。

(F) 慰問信。代理人應在第7(N)節要求交付安慰函的日期或之前收到根據第7(N)節要求交付的安慰函。

(G) 代表證。代理商應在第7(L)節要求交付證書之日或之前收到第7(L)節 所要求交付的證書。

(H) 不停職。普通股的交易不應在聯交所停牌，普通股也不應從聯交所退市。

(I) 其他材料。在根據第7(L)條要求本公司交付證書的每個日期，本公司 應已向代理人提供代理人 可能合理要求的適當的進一步信息、意見、證書、信函和其他文件，這些信息、意見、證書、信件和其他文件通常是由證券發行人提供的，與本協議所述類型的證券發行有關。所有此類意見、證書、信函和其他文件均符合本協議的規定。

(J)提交的《證券法》備案文件。根據證券法第424條的規定，在發出任何配售通知之前，應已向委員會提交的所有文件均應在第424條規定的適用時間內提交。

(K) 上市審批。配售股份須已(I)獲批准在聯交所上市，惟須受發行通知 規限，或(Ii)本公司應已於任何配售通知發出時或之前提交配售股份於聯交所上市的申請。

(L) FINRA。如果適用，FINRA不應對本次發售的條款以及招股説明書中所述的允許或應支付給代理商的賠償金額提出異議。

(M) 無終止事件。不應發生任何允許代理商根據第12(A)款終止本協議的事件。

10. 保障和貢獻。

(A) 公司賠償。本公司同意對代理人、其關聯公司及其各自的合作伙伴、 成員、董事、高級管理人員、員工和代理人以及控制代理人或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何關聯公司的每個人(如果有)給予賠償並使其不受損害：

(I) 因註冊説明書(或其任何修訂)所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏須在註冊説明書或招股説明書內陳述的重要事實而引致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，或因任何相關發行人 免費寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充文件)所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述而引致的損失、法律責任、申索、損害及開支。或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏作出陳述所必需的重要事實，但須考慮作出陳述的情況，而非誤導性；

(Ii)就任何連帶或各連帶招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，以解決任何由政府當局展開或威脅進行的訴訟或調查或法律程序，或基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何被指稱的不真實陳述或遺漏而提出的任何申索而支付的總金額為限。已提供 任何此類和解是在公司書面同意下達成的，該書面同意不得被無理拖延或扣留；以及

(Iii) 任何政府當局因調查、準備或抗辯任何訴訟或任何調查或法律程序而合理地招致的任何及所有費用(包括律師合理且有文件證明的自付費用和支出)，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏(無論是否一方)而提出的任何索賠，只要任何此類費用未根據上文第(I)或(Ii)項 支付，然而，，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，範圍僅限於完全依賴並符合代理信息(定義如下)的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏。

(B) 代理人賠償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署《登記聲明》的每一位公司高管，以及(I)根據證券法第15條或交易法第20條的規定控制公司，或(Ii)由公司控制或與公司共同控制的每一個人(如果有)，不受第10(A)條所述賠償中所述的任何損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，在註冊説明書(或其任何修訂 )、招股章程(或其任何修訂或補充)或任何發行者自由寫作招股説明書(或其任何修訂或補充 )中依據並符合與代理有關並由代理以書面向本公司提供的明確供其使用的信息而作出的。本公司特此承認，代理商向本公司明確提供以供在註冊説明書、招股説明書或任何發行者免費書面招股説明書(或其任何修訂或補充)中使用的唯一信息 是招股説明書 中“分銷計劃”(“代理信息”)標題下第七和第八段所載的陳述。

(C) 程序。任何一方如建議根據本第10條主張獲得賠償的權利，應在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，立即通知該訴訟的開始，並附上已送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該補償方並不解除補償方(I)除根據本第10款以外可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第10款的前述規定它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於這種遺漏導致補償方喪失實體權利或抗辯。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其啟動通知給被補償方，則在收到被補償方的訴訟開始通知後，該補償方有權參與並在其選擇的範圍內，通過在收到被補償方的訴訟開始通知後，立即向被補償方發送書面通知，與類似通知的任何其他補償方共同承擔訴訟抗辯，並在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，對其進行合理滿意的辯護。 除以下規定和被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，賠償方不向被補償方承擔任何法律費用或其他費用。受保障的一方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但費用, 此類律師的費用和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已書面授權聘請律師，(2)受補償方已(根據律師的建議)合理地得出結論，即其或其他受補償方可能有與補償方不同的法律辯護，或在這些辯護之外，(3) 被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在的利益衝突(根據被補償方的律師的意見)(在這種情況下，被補償方無權代表被補償方進行抗辯)，或者(4)被補償方實際上沒有在收到訴訟開始的通知後的合理時間內聘請律師或被補償方合理滿意的律師為該訴訟進行辯護；在每一種情況下，律師的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用將 由賠償方或各方承擔。不言而喻，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟 而言，賠償一方或多方不對在同一司法管轄區內的所有此類受賠償方或各方在任何時間承認在該司法管轄區執業的一家或多家獨立律師事務所(如有合理需要，還包括當地律師)的合理且有文件記載的自付費用、付款和其他費用承擔責任。在補償方收到與費用有關的書面發票後，所有這些合理且有文件記錄的自付費用、支出和其他費用將由補償方立即退還。, 合理詳細的付款和其他費用。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得就與本第10條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(1)包括明示和無條件地免除每一受保障一方在形式和實質上令該受保障一方合理滿意的所有責任，這些責任由該訴訟、調查、訴訟或索賠，以及(2)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、有罪或不作為的陳述或承認。

(D) 捐款。在以下情況下，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害(包括與任何訴訟有關的合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟而支付的任何金額)，以便提供公正和公平的分擔，在此情況下，根據本條款第10款中規定的賠償，公司或代理人因任何原因被認為無法獲得賠償或賠償不足。訴訟或法律程序或任何聲稱的申索)，本公司及代理人可按 適當的比例作出規定，以反映本公司及代理人所收取的相對利益。本公司及代理人所收取的相對 利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售股份所收取的補償總額(扣除開支前)的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配時，應按適當的比例進行出資分配，以不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且反映公司和代理人的相對過錯，另一方面，就導致此類損失、索賠、責任、費用或損害或與此有關的行動的陳述或遺漏，以及與該等發售有關的任何其他相關公平考慮。除其他事項外，此類相對故障應通過參考來確定, 無論重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏與本公司或代理人提供的信息有關， 各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或 遺漏的機會。本公司和代理人同意，如果按照第10(D)條 以按比例分配或不考慮本文提及的公平考慮的任何其他分配方法確定出資，將是不公正和公平的。因上述第10(D)節所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括，就本第10(E)節的目的而言，該受補償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用，其範圍與本第10(C)節一致。儘管有本條款第10(D)款的前述規定，代理商不得被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額 ，任何被認定犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第10(F)款的含義)的人都無權 從任何無罪的人那裏獲得任何失實陳述。就本第10(D)條而言， 任何控制《證券法》所指的本協議一方的人、代理人的任何關聯公司以及代理人或其任何關聯公司的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，都將享有與該方相同的出資權利。, 本公司的每一位董事及簽署註冊聲明的每一位本公司高級職員將享有與本公司相同的出資權利 ，但在每種情況下均須受本章程細則的規限。任何有權獲得出資的一方，在收到 開始對其提起訴訟的通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方。但是，遺漏通知並不解除該當事一方或可能尋求出資的當事人根據本第10條(D)款可能承擔的任何其他義務，但如果未能如此通知另一方嚴重損害了尋求出資的一方的實質權利或抗辯，則不在此限。除根據本協議第10(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第10(C)條的第 條要求獲得任何訴訟或索賠的書面同意，則任何一方均不對任何未經其書面同意而達成的訴訟或索賠承擔任何責任。

11. 繼續交付的陳述和協議。本協議第10節所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，自其各自的日期起繼續有效， 無論(I)代理人、任何控制人或公司(或其各自的高級管理人員、董事、僱員或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售 股份的交付和接受以及為此支付的款項，或(Iii)本協議的任何終止。

12. 終止。

(A) 代理商可在下列任何時間通知公司終止本協議：(1)如果自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，公司及其子公司作為一家企業的經營或前景在財務或其他方面或在業務、財產、收益、結果或前景方面發生了任何變化或任何發展或事件發生了任何變化，無論是否在正常的業務過程中產生，根據代理人的個人判斷， 個別或總體是重大和不利的，並使銷售配售股份或執行配售股份的合同不切實際，(2)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，根據代理人的判斷，(3)如監察委員會或聯交所已暫停或限制普通股的買賣，或聯交所已暫停或限制普通股的買賣，或聯交所的一般買賣已暫停或受限制，或聯交所已設定最低交易價格，(4)如果本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場的任何暫停交易將已經發生並將繼續，(5)如果美國的證券結算或結算服務已發生並將繼續發生重大中斷, 或(6)如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何此類終止均不對任何另一方承擔任何責任，除非 第8節(費用支付)、第10節(賠償和分擔)、第11節(申述和交付協議)、第17節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第18節(同意司法管轄權)的規定在終止後仍保持完全有效和有效。如果代理商選擇按照第12(A)款的規定終止本協議，代理商應按照第13款(通知)中的規定提供所需的通知。

(B) 公司有權在本協議生效日期後的任何時間內自行決定終止本協議，方法是提前五(5)天發出通知。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第8節、第10節、第11節、第17節和第18節的規定仍應完全有效。

(C) 代理商有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定提前五(5)天發出通知，自行決定終止本協議。任何一方對任何其他方不承擔任何責任 ，但即使終止，本合同第8節、第10節、第11節、第17節和第18節的規定仍應完全有效和有效。

(D) 除非根據上文第12(A)、(B)或(C)節終止或經雙方同意，本協定應保持完全效力和作用；提供, 然而，在所有情況下，任何經雙方同意終止的協議應被視為規定第8節、第10節、第11節、第17節和第18節繼續完全有效和有效。

(E) 本協定的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；提供, 然而，， 該終止應在代理商或本公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束之日起生效。如該等終止發生於任何配售股份的交收日期前，則該等配售股份 須按照本協議的規定進行結算。

13. 通知。除非另有説明，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理商，則應送達：

以及：

使用 將副本複製到：

和 如果交付給公司，則應交付給：

使用 將副本複製到：

本協議的每一方均可更改通知的地址，方法是向本協議的各方發送書面通知，通知新的地址。每一此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30、工作日或(如果該日不是營業日)在下一個營業日、(Ii)及時遞送到全國認可的夜間快遞之後的下一個營業日、以及(Iii)在實際收到美國郵寄的營業日(掛號或掛號信、要求回執、郵資預付)的營業日之前親自送達或通過可核實的傳真 傳輸(附原件)。就本協議而言，“營業日”是指交易所和紐約市的商業銀行營業的任何一天。

就本節而言，電子通信(“電子通知”)如果以單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則應視為書面通知。電子通知在發送電子通知的一方收到接收方的確認收據時視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式(“非電子通知”) 接收書面通知，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10)天內發送給請求方。

14. 繼承人和受讓人。本協議對本公司、代理商及其各自的繼承人以及本協議第10條所述各方均適用，並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予 本協議雙方或其各自的繼承人以外的任何一方，並允許受讓方在本協議項下或因本協議承擔任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。提供, 然而，代理可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其關聯公司，而無需徵得本公司的同意。

15. 拆股調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到與配售股份有關的任何股票拆分、股票股息或類似事件。

16. 整個協議；修正案；可分割性；棄權。本協議(包括本協議所附的所有時間表和附件以及根據本協議發佈的安置通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和同時達成的協議和承諾，包括書面和口頭的。除非根據公司和代理商簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力，而本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款不在本協議中。但僅限於實施該條款及本協議條款和條款的其餘部分應符合雙方在本協議中所反映的意圖。如果一方當事人沒有簽署書面放棄協議，則不應產生該方當事人的默示放棄。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力、 或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，其任何單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

17. 管轄法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，每一方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

18. 同意管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的 或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並且 同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達的程序文件的副本(掛號信或掛號信，要求退回收據)郵寄至本協議項下向IT發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。

19. 對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。一方可通過傳真或電子傳輸將已簽署的協議交付給另一方。

20. 施工。本文件中的章節和展品標題僅為方便起見，不應影響本文件的施工。此處提及任何政府當局的任何法律、法規、條例、法規、規章或其他要求，應視為指經修訂、重新頒佈、補充或不時全部或部分取代的任何政府當局的該等法律、法規、條例、守則、規章、規章或其他要求，以及據此頒佈的所有規章制度。

21. 允許自由編寫招股説明書。本公司代表、保證並同意，除非獲得代理的事先書面同意，並且代理代表、保證並同意，除非事先獲得公司的書面同意，否則公司沒有也不會就配售股份提出任何將構成發行者自由寫作招股説明書的要約，或 將以其他方式構成規則405所界定的需要向證監會提交的“自由寫作招股説明書”。 代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書，在下文中稱為“允許的自由寫作説明書”。本公司聲明並保證，其已將並同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括在 需要的情況下及時向委員會提交文件、提供圖例和保存記錄。為清楚起見，雙方同意，本協議附件21所列的所有自由寫作招股説明書(如果有的話)均為允許自由寫作的招股説明書。

22. 使用信息。代理商不得使用從本協議和本協議預期的交易中獲得的任何信息，包括盡職調查，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。

23. 沒有信託關係。本公司承認並同意：

(A) 代理人僅就公開發售配售股份及與本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序 擔任代理人，而本公司或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他人士之間的受託關係或顧問關係，另一方面， 與代理人已就或將會就本協議擬進行的任何交易而建立。無論代理是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且除了本協議中明確規定的義務外，對於本協議所考慮的交易，代理對公司沒有義務。

(B) 它能夠評估和理解，並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件。

(C) 代理商或其關聯公司均未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務諮詢，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D) 知道代理商及其聯營公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的利益，代理商及其聯營公司沒有義務通過 任何受託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

(E) 在法律允許的最大範圍內，它放棄因違反信託責任或涉嫌違反與本協議下的配售股份有關的信託責任而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司不對其或代表其或以其或公司或公司、員工或公司債權人的權利主張信託責任的任何人承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任)。除代理在本協議項下的義務外，並將公司提供給代理及其律師的信息保密到不能公開的程度。

24. 定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“適用時間”指(I)每個陳述日期、(Ii)根據本協議出售任何配售股份的每次時間 及(Iii)每個結算日期。

“政府當局”是指(I)任何聯邦、省、州、地方、市政、國家或國際政府或政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)；(Ii)任何自律組織；或(Iii)上述任何機構的任何政治分支。

“發行人自由寫作招股説明書”係指規則433中定義的與配售股份有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，其(1)須由本公司向委員會提交，(2)是規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”的“路演”，不論是否需要向委員會提交，或(3)豁免 根據規則433(D)(5)(I)提交申請，因為該規則載有對配售股份或發售的描述，而該説明並未反映最終條款，在每種情況下，均採用已提交或須提交予委員會的表格，或如非須提交，則以根據證券法規例第433(G)條保留於本公司紀錄內的表格 。

“規則 164”、“規則172”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“規則424(B)”、“規則430B”和“規則 433”是指證券法條例下的此類規則。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有類似進口的其他引用)應視為 指幷包括通過引用併入註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有 提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據規則433無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外)的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對《招股説明書》 的所有提及應包括但不限於與代理商在美國境外發行、出售或私募配售任何配售股票有關的任何補充品、包裝物或類似材料。

[簽名 頁面如下]

如果上述內容正確闡述了公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明 ，因此，本函件即構成公司與代理商之間具有約束力的協議。

時間表 1

入職通知書表格

女士們、先生們：

根據特拉華州公司Anixa Biosciences，Inc.(“公司”)與Cantor Fitzgerald&Co.(“代理商”)於#年#日簽訂的銷售協議中所載的條款和條件。[•]，2022， 公司特此請求代理商出售至多[•]對於公司普通股，每股票面價值為0.01美元，最低市場價為$。[•]每股，在開始的時間段內[月、日、時間]和結尾[月、日、時間].

附表 2

補償

根據本協議，公司應在每次出售配售股份時，以現金形式向代理人支付相當於每次出售配售股份的總收益的3.0%的金額。

附表 3

通知 當事人

公司

該代理程序

Sameer Vasudev(svarudev@cantor.com)

將 份拷貝發送到：

郵箱：CFControlledEquityOffering@cantor.com

附表 4

附屬公司

通過參考公司最近提交的10-K表格的附件21併入。