附件 5.1

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345

紐約，郵編：10105

TELEPHONE: (212) 370-1300

FACSIMILE: (212) 370-7889

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2022年9月9日

Anixa生物科學公司

3150 阿爾馬登高速公路，250套房

加利福尼亞州聖何塞95118

回覆： 表格S-3上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們 曾為特拉華州的Anixa Biosciences，Inc.(以下簡稱“本公司”)擔任法律顧問，負責編制由本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)，與本公司不時發售和出售目前 不確定金額的以下證券(每種證券均為“公司證券”，以及統稱或組合為“公司證券”)合計最高200,000,000美元的首次發行價有關：

(I)公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；

(Ii)一類或多類本公司優先股，每股面值100.00美元(“優先股”)；

(Iii) 購買合同，使持有人有權或有義務向公司購買或向公司出售，以及公司向該等持有人出售或從該等持有人購買由公司或公司以外的實體在未來一個或多個日期發行的特定或不同數量的債務或股權證券 ；

(4)購買普通股、優先股、債務證券、其他證券或這些證券的任何組合的權證；

(V)購買普通股或優先股的認購權；

(6) 存託憑證；

(Vii) 債務證券(可以是優先或次要的、可轉換的或不可轉換的、有擔保的或無擔保的)；以及

(Viii) 由上述證券的任何組合組成的單位。

本公司可根據證券法第415條的適用條文，發行及出售公司證券，金額、價格及條款將根據銷售時的市場情況而釐定，並如註冊説明書所載， 對招股章程的任何修訂、招股章程(“招股章程”)及招股章程的任何副刊(每份均為“招股章程副刊”)。公司證券可能會不時延遲或連續發行，本意見 僅限於自本公告之日起生效的法律，包括規章制度，這些法律可能會有追溯效力的變更 。

此外，我們亦就本公司不時透過Cantor Fitzgerald&Co.作為銷售代理(“銷售代理”)根據註冊聲明出售總髮行價達100,000,000美元的普通股股份(“銷售協議股份”)，包括招股章程及有關出售銷售協議股份的招股章程(統稱為“銷售協議招股説明書”)，擔任本公司的法律顧問。

您 已就以下與註冊聲明相關的事項徵求我們的意見。為了陳述以下意見，我們已審查了我們認為必要和適用於我們的意見的文件和法律問題，包括(I)註冊説明書，包括隨附的證物，(Ii)招股説明書，(Iii)銷售協議招股説明書，(Iv)經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，(Iv)經修訂的公司經修訂及重述的章程(“章程”)，(V)授權和規定提交註冊説明書的公司決議和公司的其他行動，我們已進行了我們認為適當的其他調查。我們沒有獨立地證實任何如此依賴的事實。

出於本意見書的目的，我們假定提交給我們的每份文件的準確性和完整性、原始文件上所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、認證、符合或影印副本的形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及所有文件的適當簽署和交付(如果適當的簽署和交付是其生效的先決條件)。我們還假設 自然人的法律行為能力，被我們確認為公司高管的人實際上是以這種身份任職的， 公司高管和員工對事實問題的陳述是正確的，董事會將 已經採取一切必要行動來確定公司證券的發行價格，並且我們審查或依賴的 文件的每一方(除公司外)都有權、公司或其他權力，簽訂並履行本協議項下的所有義務，並已承擔所有必要行動的適當授權，包括公司或其他各方簽署和交付此類文件，以及這些文件對這些各方的有效性和約束力。我們尚未獨立驗證這些 假設中的任何一項。

本意見書中表達的意見僅限於(I)特拉華州公司法(“DGCL”)和特拉華州憲法適用的法定條款，以及報道的解釋該法規和條款的司法裁決，以及僅與下文第1、2和9段中的意見有關的意見和(Ii)紐約州法律 僅與以下其他意見有關的意見。我們不對以下任何事項的適用性或影響發表意見，也不承擔任何責任：(A)任何其他法律；(B)任何其他司法管轄區的法律；或(C)任何縣、市或其他行政區或地方政府機構或當局的法律。

在上述基礎上並以此為依據，在符合下述假設、限制、限制和例外的前提下，我們認為：

1. 對於普通股，當(A)公司董事會已採取一切必要的公司行動批准其發行和發行條款及相關事項，包括但不限於任何普通股的適當保留以供發行，以及(B)代表普通股的證書已正式籤立、會籤、登記和交付， 在每種情況下，根據公司註冊證書和章程，(I)根據適用的最終購買，在支付該等最終購買、承銷或類似協議(視何者適用而定)所規定的代價(代價不得低於普通股面值)後，或(Ii)根據該等公司證券的 條款或管理該等公司證券的文書，轉換、交換或行使任何其他公司證券時，本公司董事會批准的承銷或類似協議；對於適用協議規定並經本公司董事會批准的對價，該對價不得低於普通股的面值，該等普通股將有效發行、足額支付和不可評估。

2. 對於任何系列優先股的股份，當(A)公司董事會已採取一切必要的公司行動批准該系列股票的發行和條款、發行條款和相關事項，包括通過指定證書或修訂公司註冊證書，確定和確定符合DGCL的優先股條款，向特拉華州州務卿提交證書或修正案(視情況適用)， 全額支付隨之而來的任何備案費用，以及任何普通股和優先股的適當保留以供發行， 和(B)代表該系列優先股股票的證書已正式籤立、會籤、登記和交付，在每種情況下，均根據公司註冊證書和章程，或者(I)根據適用的 最終購買，在支付該最終購買、承銷或類似協議(視情況而定)中規定的代價(代價不得低於優先股面值)後，或(Ii)根據公司董事會批准的該等公司證券或管理該等公司證券的文書的條款， 轉換、交換或行使任何其他公司證券時，公司董事會批准的承銷或類似協議。對於適用協議規定並經本公司董事會批准的對價，該對價不得低於優先股的面值，該系列優先股的股份 將有效發行、足額支付和不可評估。

3. 關於任何採購合同的發佈，當(A)公司董事會已採取一切必要的公司行動批准與任何採購合同的發佈相關的採購合同協議，並且該採購合同協議已由採購合同代理人和公司有效地簽署和交付時，(B)公司董事會已採取一切必要的公司行動批准根據適用的採購合同協議正式建立的任何採購合同的具體發佈和條款，並且(C)該等採購合同已被正式簽署。根據購買合同協議和適用的最終購買、承銷或類似協議(視適用情況而定)會籤、登記、發行和交付，用於適用協議所載並經本公司董事會批准的代價，該等購買合同將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行，受適用的破產、無力償債和影響債權人權利的類似法律的約束 一般而言，合理性概念和普遍適用的公平原則。

4. 關於發行任何認股權證，當(A)本公司董事會已採取一切必要的公司行動批准與發行任何認股權證訂立的認股權證協議，且該認股權證協議已由該認股權證代理人及公司有效地籤立及交付時，(B)本公司董事會已採取所有必要的公司行動以批准根據適用的認股權證協議正式設立的任何認股權證的具體發行及條款 及(C)該等認股權證已妥為籤立、會籤、登記、根據認股權證協議及適用的最終購買、承銷或類似協議(視何者適用而定)發行及交付，代價載於適用協議並經本公司董事會批准(假設因行使認股權證而可發行的證券已獲正式授權並預留供所有必要的公司行動及根據適用法律發行)， 此等認股權證將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其 條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、無力償債及影響債權人權利的類似法律所規限。合理性概念 和普遍適用的公平原則。

5. 關於認購權，當(A)本公司董事會已採取一切必要的公司行動授權發行及該等認購權的具體條款、發售條款及相關事宜，及(B)該等認購權及與認購權有關的協議已根據其條款正式籤立及交付，則該等認購權將屬有效，並具有約束力，可根據其條款對本公司強制執行。

6. 關於存托股份，當(I)公司董事會已採取一切必要的公司行動批准存托股份的發行和條款、發行條款和相關事項，包括按照適用法律的要求通過與存托股份相關的優先股的指定證書，以及按照適用法律的要求向特拉華州州務卿提交指定證書；(2)與存托股份及相關存託憑證有關的一份或多份存託協議 已由本公司董事會及本公司指定的託管機構正式授權及有效籤立及交付；(3)根據適用的存託協議，與存托股份有關的優先股股份已獲正式授權、有效發行及存託； 及(Iv)代表存托股份的存託憑證已根據本公司批准的適當存託協議妥為籤立、會籤、登記及交付 於支付適用的最終購買、包銷或類似協議所規定的代價後，該等存托股份將合法發行，並賦予其持有人 於存託協議及存託收據所指定的權利。

7. 就任何債務證券而言，如(A)本公司董事會已採取一切必要的公司行動，批准適用的契據(如有的話)或與其有關的任何修訂或補充協議或其他協議(如有的話)，而該等契據(如有的話)或其任何修訂或補充或其他協議(如有的話)已由本公司有效地籤立及交付，(B)任何適用的契據(如有需要)已根據1939年《信託契約法》妥為符合資格，經修訂後， 如果合同項下要求資格，(C)公司董事會已採取一切必要的公司行動，批准根據適用的契約(如有)正式設立的任何系列債務證券的具體發行和條款， 和(D)此類債務證券已正式籤立、會籤、登記、發行和交付，或者(I)根據契約(如有)或與之有關的任何修正案或補充或其他協議(如有)，適用的最終購買， 承銷或類似協議(視情況而定)，或(Ii)根據公司董事會批准的該等公司證券或管轄該等公司證券的文書的條款，轉換、交換或行使任何其他公司證券時，以適用協議所載並經公司董事會批准的代價為代價，該等債務證券將構成本公司的有效和具約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須受適用的破產所規限。影響債權人權利的破產法和類似法律一般、合理性概念和普遍適用的公平原則, 如果我們不就以下問題發表意見：(br}至(X)任何高利貸或州法律下任何權利放棄的可執行性，(Y)任何契約條款的有效性、法律約束力或可執行性，該條款要求或涉及以法院在適用法律下的情況下裁定為商業上不合理的比率或金額調整轉換率，或(br}罰款或沒收，或(Z)有效性， 任何條款的法律約束力或可執行性，該條款允許持有人在債務證券加速發行時收取所述本金金額的任何部分，以確定構成未賺取利息的程度為限。

8. 對於任何單位的發行，當(A)公司董事會已採取一切必要的公司行動，批准與發行任何單位有關的單位協議(如有)，且單位代理(如有)和公司已有效地簽署和交付該單位協議(如有)，(B)公司董事會已採取所有必要的公司行動，批准根據適用的單位協議正式設立的任何單位的具體發行和條款，如有，及(C)該等單位已按照單位協議(如有)及適用的最終購買、包銷或類似協議(如適用)妥為籤立、會籤、登記、發行及交付，代價載於適用協議並獲本公司董事會批准，該等單位將構成本公司有效的 及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、破產及影響債權人權利的類似法律、合理性概念及一般適用的公平原則所規限。

9. 就作為登記普通股一部分的銷售協議股份而言，當銷售協議股份 已以轉讓代理及登記處的名義或代表有關股份的購買人在轉讓代理及登記處的賬簿上正式登記，且已由本公司在銷售協議招股章程預期的情況下按付款(不低於面值)發行，則銷售協議股份的發行及出售將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免評税。

上述 意見受以下附加假設的約束：

(I) 《註冊説明書》及其任何修正案(包括生效後的修正案)將根據《證券法》宣佈生效，該效力不得終止、暫停或撤銷；

(Ii) 所有公司證券的發行和銷售將遵守適用的聯邦和州證券法律、規則和法規 ，並僅按照註冊聲明和適當的招股説明書附錄中規定的方式進行，並且不會發生任何法律或事實變化，影響在此提供的任何意見的有效性；

(Iii)本公司及其其他各方已正式授權並正式籤立及交付有關已發售或發行的任何公司證券的最終購買、包銷或類似協議及任何其他必要協議。

(Iv) 任何公司證券(包括構成該等證券或受其規限的任何公司證券)的最終條款，以及當公司發行、出售和交付該證券時，公司就該等證券的發行、出售和交付，以及根據該等條款產生和履行本公司的義務，以及本公司就任何該等發行、銷售和交付而收取的任何代價，均符合公司註冊證書或章程或任何適用的法律、規則或規定，且不會違反，或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並將遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，或此類公司證券的發行、銷售和交付或此類義務的發生和履行可能受到或違反任何適用的公共政策的 或任何法律或衡平法抗辯的要求或限制；

(V) 公司應根據所提供的公司證券類型，採取要求公司採取的任何行動，以授權要約和發行證券，而在公司發行和發行證券期間，這種授權將始終有效且保持不變，不得被修改或撤銷(前提是任何公司證券的出售都是根據該授權進行的)。公司董事會應正式確立該公司證券的條款，並正式授權並採取任何其他必要的公司行動，以批准該公司證券的發行和銷售，以符合公司註冊證書和公司章程(但須進一步假定公司註冊證書和公司章程自本公司註冊證書之日起並未以影響本文所述任何意見的有效性的方式進行修訂)。在發售和發行公司證券期間，該授權應始終有效並保持不變，不得修改或撤銷(前提是任何公司證券的出售都是根據該授權進行的)；

(Vi) 根據公司註冊證書，將存在所需數量的普通股或優先股(以及任何優先股可轉換為的任何類別的證券)的認可但未發行的股份(視屬何情況而定)；及

(Vii) 對於因重大疏忽、魯莽或其他行為、故意或惡意遺漏或違反聯邦或州證券或藍天法律而導致或基於的責任，我們不對 賠償條款的可執行性發表意見。

上述意見受下列因素影響：(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、 接管、暫停及其他與債權人權利或補救措施的執行有關或影響執行的類似法律， (Ii)衡平法的一般原則，不論該等原則是在法律程序中還是在衡平法中考慮，以及(Iii)誠實信用、合理和公平交易的默示契約和實質性標準。

本意見僅限於《特拉華州公司法》，包括《特拉華州公司法》的法定條款和《特拉華州憲法》的所有適用條款，以及報道的解釋這些法律的司法裁決。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在招股説明書的“法律事項”項下使用我們的名字。在給予同意時，吾等並不承認吾等是證券法第11節或委員會根據證券法第11節頒佈的規則及規例所使用的註冊聲明、招股章程、銷售協議招股章程或任何“專家”所指的招股説明書任何部分的專家，亦不承認吾等屬證券法第7節或其下的規則及規例所規定須徵得其同意的人士類別。

您的 真的，