附件 4.5

ANIXA 生物科學公司，AS

發行人

和

[]， AS

契約 受託人

縮進

截止日期 []

目錄表

ANIXA 生物科學公司

《1939年信託契約法》與《信託契約法》之間的協調

契約，日期為。

契約，日期 ，截至[]，由特拉華州的一家公司Anixa Biosciences，Inc.(“公司”), and []，作為受託人(“受託人”).

為了另一方的利益以及根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益，各方同意如下。

文章 i

定義 和引用併入

第 1.01節定義。

“額外的 金額“指在本協議或任何證券規定的情況下，本公司就本協議或本協議規定的持有人向本協議或本協議規定的持有人徵收的若干税款支付的任何額外金額，該等税款由本公司計算。

“附屬公司“任何指定人員的 是指與該指定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)對任何人而言，應指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過協議或其他方式。

“座席“ 指任何註冊官或付款代理人。

“適用的 程序“指涉及全球證券或其中實益權益的任何轉讓或交易， DTC或任何後續託管機構的規則和程序，在每種情況下均適用於此類交易且不時生效 。

“董事會 “指本公司董事會或其正式授權的任何委員會。

“主板 解決方案“指經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會通過或經董事會授權並於證書發出之日起完全有效並交付受託人的決議案副本。

“營業日 天“指紐約州法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉或關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“資本 利息“指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，包括但不限於合夥、合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，以及賦予某人有權分享該合夥的損益或資產分配的任何其他 權益或參與。

“公司“ 是指在繼任者取代之前如上指名的當事人，此後指繼任者。

“公司 訂單“指由兩名高級管理人員以公司名義簽署的書面命令，其中一人必須是公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。

“公司 請求“指由公司首席執行官或首席財務官以公司名義簽署並交付受託人的書面請求。

“企業信託辦公室 “指第10.02節規定的受託人地址，或受託人可 通知持有人和本公司的其他地址。

“默認“ 指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“託管人“對於可發行或全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券， 是指本公司指定為該系列證券的託管人，該託管人應是根據《交易法》註冊的結算機構；如果在任何時候有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的”託管“應指該系列證券的託管人。

“折扣 安全性“指根據第6.02節規定在宣佈加速到期時到期和應付的金額少於規定本金的任何證券。

“美元” and “$“指美利堅合眾國的貨幣。

“直接轉矩“ 指存託信託公司，一家紐約公司。

“交易所 法案“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“外幣 “指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國 政府義務“對於以外幣計價的任何系列證券而言，是指(I)發行或導致發行外幣的政府的直接債務，用於支付其完全信用和信用的義務，或(Ii)受該政府控制或監督的人的義務，或作為該政府的機構或工具的人的義務 該政府無條件保證及時支付的完全信用和信用義務，在第(I)或(Ii)款下的任何一種情況下，這些義務不能由其發行人選擇收回或贖回。

“公認會計原則“ 是指在美國準則委員會的會計原則委員會的意見和聲明中或在會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的普遍接受的會計原則。

“全球安全 ” or “環球證券“指按照第2.02節規定的形式發行給該系列或其代名人的一種或多種證券(視屬何情況而定)，證明一系列證券的全部或部分，並以該託管人或代名人的名義登記。

“保持者“ 指以其名義登記證券的人。

“壓痕“ 指不時修訂或補充的本契約，並應包括按本契約規定設立的特定證券系列的形式和條款。

“利息“ 就任何貼現證券而言，根據其條款，只有在到期後才產生利息的，是指到期後應支付的利息。

“成熟性，“ 當用於任何證券或其本金分期付款時，是指該證券或本金分期付款的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日或通過加速、要求贖回或其他方式。

“軍官“ 指本公司的首席執行官、首席財務官、任何副總裁、司庫、祕書、任何助理司庫或任何助理祕書。

“軍官證書 “指由兩名高級管理人員簽署的證書，其中一名必須是本公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。

“律師的意見 “指受託人合理地接受的法律顧問的書面意見。律師可以是本公司的員工或法律顧問。

“人“指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“本金“保證金是指保證金的本金，在適當的情況下，加上保證金(如果有的話)以及與保證金有關的任何額外金額。

“負責的 官員“指受託人在其公司信託辦公室中直接負責本契約管理的任何高級人員，也指就特定公司信託事宜而言，因瞭解和熟悉某一特定主題而被提交任何公司信託事宜的任何其他高級人員。

“美國證券交易委員會“ 指證券交易委員會。

“證券“ 指根據本契約認證和交付的本公司任何系列的債權證、票據或其他債務票據。

“系列” or “證券系列“指根據本協議第2.01及2.02節訂立的本公司各系列債權證、票據或其他債務工具。

“聲明的 成熟度“指就任何證券或其本金或利息分期付款使用時，指在該證券中指定為該證券本金或該分期付款本金或利息到期及應付的固定日期。

“子公司“ 對任何人而言，指當時有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的資本權益總投票權的50%以上的任何公司、協會或其他商業實體，或在合夥企業中，合夥人資本權益的50%以上(將所有合夥人的資本權益視為單一類別)當時直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體，由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合。

“提亞“ 指在本契約生效之日生效的1939年《信託契約法》(15美國法典第77aaa-77bbbb條)及其頒佈的規則和規章；但是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，”信託契約法“是指如此修訂的信託契約法。

“受託人“ 指在本文書第一段中被指名為”受託人“的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為 受託人為止，此後”受託人“應指當時為本合同項下受託人的每個人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則任何系列證券的”受託人“應指該系列證券的受託人。

“美國政府義務“指以下證券：(1)美利堅合眾國對其全部信用和信用作質押的付款的直接義務，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，且不能由其發行人選擇贖回或贖回。還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的託管收據，或託管人為託管收據持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的具體支付 ，但條件是(除法律要求外)託管人無權從託管機構就美國政府債務收到的任何金額中扣除應支付給該託管收據持有人的金額。

第 1.02節其他定義。

第1.03節《信託公司法》參考成立公司。

當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“選委會“ 指的是美國證券交易委員會。

“債券 證券“指證券。

“壓痕 安全託架“指持有人。

“壓痕 需符合條件“指的是這張牙印。

“契約 受託人” or “機構受託人“指受託人。

“債務人“債券上的債務是指本公司和證券上的任何繼承人。

本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的或由TIA項下的美國證券交易委員會規則定義的且在本文中未另行定義的，在本文中均按定義使用。

第1.04節《施工規則》。

除非 上下文另有要求：

(A) 術語具有賦予它的含義；

(B) 未作其他定義的會計術語具有按照公認會計原則賦予它的含義；

(C) 凡提及“公認會計原則”和“公認會計原則”時，應指適用該等會計原則之時和期間有效的公認會計原則。

(D)“或”不是排他性的；

(E)單數詞包括複數，複數詞包括單數；和

(F) 規定適用於連續的事項和交易。

第 條二

證券

第 2.01節可成系列發行。根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制 。證券可分一個或多個系列發行。所有系列證券應完全相同，但按照董事會決議案、補充契約或高級職員證書中規定的方式確定或確定的證券除外，該決議案、補充契約或高級職員證書詳細説明瞭根據董事會決議案授予的權力採納其條款的情況。就不時發行的系列證券而言，董事會決議案、高級人員證書或補充契據可規定釐定特定條款(如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法。各系列證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列證券應平等且按比例享有本公司的利益。

第 2.02節證券系列術語的確立。在發行系列內的任何證券時或之前，應通過或根據董事會決議確定以下 (對於系列一般，在第2.02(A)節的情況下，關於系列內的此類證券，對於系列內的證券，或者對於系列，在第2.02(B)至2.02(S)款的情況下，關於系列)，並按照董事會決議、補充契約或高級人員證書中規定的方式確定：

(A)該系列的形式及名稱(以區分該特定系列的證券與任何其他系列的證券)；

(B) 該系列證券的發行價格(以本金的百分比表示)；

(C) 可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限額 (在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或在依據第2.07、2.08、2.11、3.06或9.06節進行認證和交付時作為該系列的其他證券的交換或替代)；

(D) 該系列證券本金的一個或多個應付日期；

(E) 一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)，或(如適用的話)用來釐定該利率或該等利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法，該系列的證券須 產生利息(如有的話)、產生利息的日期(如有的話)、開始及須支付利息的日期(如有的話)，以及在任何付息日期應付利息的任何定期紀錄日期；

(F) 該系列證券的本金及利息(如有的話)須支付的一個或多於一個地方，該系列證券可為登記轉讓或交換而交回的地方，以及可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求的地方，以及付款方法(如以電匯、郵寄或其他方式)；

(G) 如適用，可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(H) 公司根據任何償債基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(I) 本公司將根據該系列證券持有人的選擇權回購該系列證券的日期(如有)和價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；

(J) 如不是$1,000及其任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額 ；

(K) 如果不是本金，該系列證券的本金部分應在根據第6.02節宣佈加速到期時支付 ；

(L) 該系列證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，以及負責監管這種綜合貨幣的機構或組織。

(M) 與為該系列證券提供的任何保證有關的規定(如有的話)；

(N) 適用於本系列任何證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第6.02節宣佈其本金到期和應付的權利的任何變化；

(O) 對適用於本系列證券的第四條或第五條所列契諾的任何補充或更改；

(P) 與任何該系列證券的轉換有關的條款(如有)，包括(如果適用的話)該等證券可轉換成的證券、轉換價格、轉換期限、有關轉換是否強制、由持有人選擇或由公司選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回該系列證券時影響轉換的條款 ；

(Q) 該系列的證券是優先債務證券還是次級債務證券，如適用，還應説明其附屬條款；

(R) 與該 系列證券有關的任何託管機構、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理(本協議指定的證券除外)；以及

(S) 該系列證券的任何其他條款(可修改或刪除適用於該系列的本契約的任何條款)。

任何一個系列的所有 證券無需同時發行，並可根據本契約的條款不時發行，如董事會決議、本系列補充契約或上文提及的高級職員證書有此規定，且除非董事會決議案另有規定，否則可在未經持有人同意的情況下，因該系列的本金總額及該系列額外證券的發行而重新發行該系列。

第2.03節執行和驗證。至少有一名高級職員應以手工或傳真方式簽署本公司的證券。 如果在證券上簽字的高級職員在證券認證時不再擔任該職位，則該證券仍然有效。只有通過受託人或認證代理人的手動簽名認證後，證券方為有效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。受託人在收到公司命令後，應於任何時間及不時以董事會決議案、附加契約或高級人員證書所規定的本金認證證券以供原始發行。該公司命令可根據公司或其正式授權的一名或多名代理人以PDF格式發出的電子指令授權認證和交付。 除非董事會決議、附加契約或高級船員證書另有規定，否則每份證券的日期應為其認證的日期。在任何時間發行的任何系列證券的本金總額不得 超過董事會決議、本協議的補充契約或根據第2.02節交付的高級職員證書中規定的該系列最高本金金額的任何限額，但第2.02節或第2.08節規定的除外。在發行任何系列的證券之前，受託人應已收到並(在符合第7.02條的規定下)根據以下規定受到充分保護：(A)確定該系列證券或該系列證券的形式的董事會決議、附加契約或高級職員證書，以及該系列證券或該系列證券的條款, (B)符合第10.04節的高級職員證書及(C)(1)符合第10.04節的大律師意見或(2)大律師的意見(或大律師對大律師意見的信賴函件)，證明證券已由本公司正式授權、籤立及交付。 該等證券將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。受託人可委任本公司認可的認證代理人對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理 就可以認證證券。本契約中提及受託人認證的每一處都包括由該代理人進行的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利，可以與公司或公司的附屬公司進行交易。

第 2.04節註冊官和付款代理人。本公司應就每個系列證券，在第2.02節就該系列證券指定的一個或多個地點設立一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供支付(“付款代理)，以及可為登記轉讓或交易所而交出該系列證券(“註冊員“)。註冊處應保存關於每一系列證券及其轉讓和交換的登記冊。本公司特此委任受託人為付款代理人及註冊處處長。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知每個註冊人或付款代理人的姓名或名稱和地址以及姓名或地址的任何更改。本公司亦可 不時指定一名或多名共同註冊人或額外的付款代理人，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在任何系列證券第2.02節為該等目的而指定的每個地點維持一名註冊處 及一名付款代理人的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等副註冊人或額外付款代理人的名稱或地址的任何更改，向受託人發出迅速的書面通知。術語“註冊官”包括任何共同登記員；術語“付款代理人” 包括任何其他付款代理人。本公司特此委任受託人為每個系列的初始註冊人和付款代理人 ，除非在該系列證券首次發行之前已委任另一註冊人或付款代理人(視屬何情況而定)。

第 2.05節支付代理人以信託形式持有資金。本公司應要求受託人以外的每個付款代理人以書面形式同意付款代理人將為任何系列證券的持有人或受託人的利益，以信託形式持有 付款代理人為支付該系列證券的本金或利息而持有的所有款項，並將就 公司在支付任何此類款項時的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。支付給受託人後，付款代理(如果不是本公司或本公司的子公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。 如果本公司或本公司的子公司擔任付款代理，則它應將其作為付款代理持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以供任何證券系列的持有人使用。如果發生第6.01(D)或(E)項下的違約事件，則受託人應為付款代理人。

第 2.06節持有人名單。受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的每個證券系列持有人的姓名和地址的最新名單，並應在其他方面遵守TIA第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少十(10)天及受託人以書面要求的其他 次，以受託人合理要求的形式及日期，向受託人提供每一證券系列持有人的姓名或名稱及地址。

第 2.07節轉讓和交換。凡向註冊處處長或副登記處提交一份轉讓登記或交換同一系列證券本金等額的請求時，註冊處處長應登記該轉讓或在滿足其對此類交易的要求的情況下進行交換。為允許轉讓和交易的登記，受託人應應註冊官的請求對證券進行認證。登記轉讓或交易所不收取服務費 (除非本協議另有明確許可)，但本公司可要求支付足以支付任何轉讓税或與之相關的類似政府費用(不包括根據第2.11、3.06或9.06節在交易所應支付的任何此類轉讓税或類似政府費用)。本公司及註冊處均毋須(A)於緊接 遞交贖回通知前15天營業開始時起計的期間內，發行、登記任何系列的證券轉讓或交換 該系列證券的贖回通知，並於該等證券交付日期的 當日收市時結束，或(B)登記轉讓或交換選定、被贖回或被要求贖回的任何系列的證券，或登記任何選定、被贖回或被要求贖回的證券的全部或部分贖回部分。

第2.08節損壞、銷燬、丟失和被盜證券。

(A) 如任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立，而受託人須認證及提供一份相同系列、相同期限及本金金額的新證券，以換取該證券，而該新證券的數目並非同時未償還的 。如果應向公司和受託人交付(I)令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、丟失或被盜，以及(Ii)他們可能需要的擔保或賠償，以使他們各自及其任何代理人不受損害，則在沒有通知公司或受託人該證券已被受保護買家收購的情況下，公司應簽署並應其請求，受託人應認證並提供可交付的證券，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。一種新的相同系列、相同期限和本金的證券，並帶有一個不同時未償還的數字 。如果任何此類損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金已到期並應支付，本公司可酌情支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

(B) 在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能就其徵收的任何税款或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的證券 應可由任何人在任何時間強制執行，並有權與 根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。本節的規定具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.09節未償還證券。任何時候的未清償證券都是受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、託管人根據本章規定減少的全球證券利息以及本節中描述的未清償證券除外。如果根據第2.08節更換證券，則在受託人收到令其滿意的證明以證明更換的證券由受保護購買人持有之前，該證券將不再有效。如果付款代理人(本公司、本公司的附屬公司或本公司的聯屬公司除外)持有的系列證券的到期日足以支付該等於該日應付的證券，則在該日及之後，該等系列證券即停止發行，並停止產生利息。證券不會因為本公司或本公司的關聯公司持有該證券而停止未清償。在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否已在本協議項下提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，被視為未償還的貼現證券本金應為在根據第 6.02節宣佈加速到期之日到期並應支付的本金金額。

第2.10節國庫券。在確定所需的系列證券本金持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，本公司擁有的系列證券應不予考慮， 但為確定受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保護的目的，只有受託人的負責人知道其如此擁有的系列證券才應被如此忽略。

第2.11節臨時證券。在最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應根據公司的命令對臨時證券進行認證。臨時證券基本上是最終證券的形式，但可能有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延遲的情況下，公司應準備並應受託人的要求對相同系列和到期日的最終證券進行認證，以換取臨時證券。 在交換之前，臨時證券在本契約項下享有與最終證券相同的權利。

第 2.12節取消。本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處處長及付款代理人應將交回予他們登記轉讓、交換或付款的任何證券轉交受託人。受託人應按照其慣例程序，註銷所有因登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交出的證券。本公司不得發行新證券以取代其已支付或交付受託人註銷的證券。

第 2.13節違約利息。如果本公司拖欠一系列證券的利息，公司應在隨後的一個特別記錄日期向該系列的持有人支付違約利息 ，按照為特定系列確定的利率(如果有的話)，並在法律允許的範圍內，支付就違約利息支付的任何利息。本公司應確定特殊記錄 日期和兑付日期；但如果任何一系列證券沒有規定違約息率，則違約利率為該系列證券規定的利率。至少在特別記錄日期前十(10)天，公司應向受託人和系列的每位持有人遞交一份通知，説明記錄日期、相關付款日期和支付利息金額。本公司亦可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

第2.14節環球證券

(A)證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級職員證書應確定一系列證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管人的形式發行。

(B)轉讓和交換。儘管本契約第2.07節及其他條款中有任何相反的規定，但根據《全球證券契約》第2.07節的規定，任何全球證券均可根據以該證券的託管人或其代名人以外的持有人的名義登記的證券的第2.07節進行互換，前提是：(I)該託管人通知本公司它不願意或無法繼續擔任該全球證券的託管人，或者該託管人在任何時候不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在任何情況下，本公司未能在該事件發生後90天內委任根據《交易所法案》註冊為結算機構的繼任託管機構，(Ii)本公司籤立並向受託人遞交高級人員證書，表明該等全球證券可如此互換，或(Iii)該等全球證券所代表的證券的違約事件已發生且仍在繼續。根據前一句 可交換的任何全球證券，應可交換以託管人書面指示的名稱登記的證券，本金總額 應等於具有相同期限和條款的全球證券的本金金額。

(C) 除第2.14(C)節另有規定外，全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構將全球擔保轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一名代名人、或由該託管機構或該繼任託管機構的任何代名人轉讓。

(D) 圖例。根據本協議發行的任何全球證券應帶有大體上如下形式的圖例：

“本擔保是下文提及的契約所指的全球擔保，並以託管人或託管人的名義登記。只有在本契約所述的有限情況下，本證券才可交換以託管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，除非由託管人作為整體轉讓給託管人、託管人的代名人或託管人的另一代名人或託管人 或該繼任託管人的任何此類代名人。“

(E)持票人的行為。託管人作為持有人，可以指定代理人或以其他方式授權參與者提出或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。

(F) 付款。儘管本契約另有規定，除非第2.02節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息(如有)應支付給其持有人。

(G)同意、聲明和指示。除第2.14(G)節另有規定外，本公司、受託人及任何代理人應將任何人 視為全球證券所代表的該系列未償還證券本金的持有人，該等證券須由託管人在有關該全球證券的書面聲明中指明，以取得持有人根據本契約須給予的任何同意、聲明、豁免或指示。

(H) 託管人或其代名人作為全球證券的註冊所有人，就所有目的而言應是該全球證券的持有人 在契約和證券項下，全球證券的實益權益的所有人應根據適用程序持有該等權益。因此，任何此類所有者在全球證券中的實益權益將僅在託管人或其代名人保存的記錄中顯示，並且此類權益的轉讓只能通過由託管人或其代名人保存的記錄進行，這些在全球證券中實益 權益的所有者將不被視為其所有者或持有人。儘管本契約或任何證券有任何其他規定，但如果本契約或任何全球證券規定向全球證券持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回或回購通知)(無論是通過郵寄還是以其他方式)，根據託管人或其指定人的長期指示，包括按照適用的託管程序通過電子郵件 發送給 託管人(或其指定人)，則該通知應充分發出。

第 節2.15 CUSIP號碼。本公司在發行證券時可使用“CUSIP”號碼(如當時普遍使用)，如 如此，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼以方便持有人；但任何該等通知 可聲明不會就印載於證券上或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性作出陳述，且只可依賴印製於該證券上的其他識別元素，而任何該等贖回不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏影響。公司應及時將公司知悉的“CUSIP”號碼的任何變化通知受託人。

第三條

贖回

第3.01節給受託人的通知。本公司可就任何一系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可按該等證券所規定的時間及條款，在該系列證券的聲明到期日前按該等證券所規定的時間及條款贖回及支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，而公司希望或有義務根據該系列證券的條款在該系列證券規定的到期日之前贖回該系列證券的全部或部分，則公司應將贖回日期和該系列證券的本金金額通知受託人。

第 3.02節贖回證券的選擇。除非董事會決議、補充契約或高級人員證書另有説明，否則如果要贖回的證券少於系列的全部證券，受託人應以受託人認為公平和適當的任何方式選擇贖回該系列證券。受託人應從之前未贖回的系列證券中選擇 。選擇贖回的系列和部分的證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍，對於根據第2.02(J)節可發行的其他面值的任何系列的證券 ，每個系列及其整數倍的最低本金面值。本契約適用於被要求贖回的系列證券的規定也適用於被要求贖回的該系列證券的部分。 受託人不對根據本第3.02節作出的選擇負責。

第 3.03節贖回通知。

(A) 除非董事會決議、補充契約或高級人員證書另有規定，否則本公司應在贖回日期前至少30天但不超過60天向其證券將被贖回的每位持有人送達贖回通知。通知應指明要贖回的系列證券，並應説明：

(I) 贖回日期；

(Ii) 贖回價格或贖回價格的計算方式；

(3)付款代理人的名稱和地址；

(Iv) 被要求贖回的系列證券必須交還給支付代理人以收取贖回價格；

(V) 被要求贖回的系列證券的利息在贖回日期及之後停止產生；

(Vi) CUSIP編號(如有)；和

(Vii) 正在贖回的特定系列或系列證券的條款可能要求的任何其他信息。

應本公司的要求，受託人應以本公司的名義發出贖回通知，並自費發出贖回通知；倘若 本公司已向受託人交付贖回通知至少五個營業日(或受託人書面同意的較短期間)，則根據本條款規定須向持有人交付或安排交付贖回通知的公司高級職員證書 3.03，要求受託人發出該通知並列明有關資料的公司高級職員證書，須在前段所述的通知內述明。

第3.04節贖回通知的效力。一旦按照第3.03節的規定交付贖回通知，名為 的贖回系列證券將於贖回日到期並按贖回價格支付。贖回通知可能是無條件的。 在交還給付款代理後，此類證券應按贖回價格外加贖回日的應計利息支付； 但在贖回日期或之前到期的利息分期付款應支付給在相關記錄日期交易結束時登記的此類證券(或一種或多種前身證券)的持有人，根據其條款和本契約的條款 。

第 3.05節贖回價格押金。除非董事會決議、補充契約或高級人員證書另有説明，否則公司應在贖回日上午11點或之前，向支付代理人存入足夠的資金，以支付在該 日贖回的所有證券的贖回價格和累計利息(如果有)。

第 3.06節部分贖回證券。交出部分贖回的證券後，公司應發行和受託人 應為持有人認證相同系列和相同到期日的新證券，本金金額相當於交出的證券中未贖回的 部分。

第四條

契約

第4.01節本金和利息的支付。為各系列證券持有人的利益，本公司承諾並同意將按照該等證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及利息(如有)。

第 4.02節美國證券交易委員會報道。本公司根據交易所法令第(Br)13或15(D)節須向委員會提交的任何資料、文件或其他報告，應在向委員會提交後15天內向受託人提交；但根據其電子數據收集、分析 和檢索(或EDGAR)系統向委員會提交或提供的任何該等信息、文件或報告，應視為自該等信息、文件或報告提交或通過EDGAR提供時已向受託人提交。

第 4.03節合規證書。只要有任何證券未清償，本公司應在本公司每個財政年度結束後的 120天內向受託人交付一份高級職員證書，説明據其簽署人所知，本公司是否未履行和遵守本公司的任何條款、條款和條件 (不考慮本協議規定的任何寬限期或通知要求)，如果發生違約或違約事件，説明他們可能知道的所有該等違約或違約事件及其性質和狀態。

第4.04節居留、延期和高利貸法。本公司立約(在其可合法這麼做的範圍內)，其不會在任何時間 堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢， 現在或以後任何時間有效，可能影響本契約或證券的契諾或履行，或任何其他禁止或免除本公司支付本契約中所設想的證券本金或利息的法律，任何與證券或證券及本公司有關的附加契據(在其可合法行使的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，該等法律及契諾不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙受託人行使本協議中授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第五條

接班人

第5.01節公司何時可以合併等公司不得與其他人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給他人(a“”繼承人“)，除非：

(A) 公司是尚存的公司或繼承人(如果不是公司)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的，並明確承擔公司在證券和本公司項下的義務；

(B) 交易生效後，不應立即發生或繼續發生任何違約或違約事件。

公司應在建議的交易完成前向受託人提交前述的高級職員證書和律師的意見，聲明建議的交易和任何補充契約符合本契約。

第 5.02節繼任公司被取代。根據第5.01節對公司的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司時，通過該合併成立的、或與該公司合併的、或被進行該出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承並被取代，並可行使本契約項下的每項權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為本公司的效力相同；但在出售、轉易或其他處置(租約除外)的情況下，前身公司應免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

第六條

違約和補救措施

第 6.01節違約事件。

“違約事件 此處所指的任何系列證券，是指下列任何一種事件，除非在設立董事會決議、補充契約或高級人員證書中規定，該系列不得享有上述違約事件的利益，或者該違約事件的條款已按照董事會決議、補充契約或高級人員證書的規定進行了修改或取代：

(A) 該系列證券的任何利息到期並須支付時未能支付，並持續30天(除非公司在該30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或付款代理人 )；或

(B)該系列任何證券的本金在到期時違約；或

(C) 違約或違反公司在本契約中的任何契約或保證(不履行或違反的契約或保證 在第6.01節的其他部分闡述了不履行或違反的後果，也不包括僅為了該系列以外的一系列證券的利益而包括在本契約中的契約或保證)，該違約持續 在以掛號或掛號信發出後60天內未治癒，由受託人或該系列未償還證券本金不少於多數的持有人向本公司或公司和受託人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知為下文所述的“違約通知”。或

(D) 根據任何破產法或任何破產法所指的公司：

(I) 啟動自願案件或程序；

(Ii) 同意在非自願情況下登錄針對其的濟助命令，

(Iii) 同意委任該公司或其全部或基本上全部財產的託管人，

(4) 為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(V) 以書面承認，在債務到期時，它一般沒有能力償還債務；或

(E) 有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(I) 是在非自願情況下針對本公司的救濟，

(Ii) 為公司或其全部或幾乎所有財產委任一名託管人，或

(Iii) 命令公司清盤，而該命令或法令仍未擱置並在90天內有效；或

(F) 根據第2.02(N)節的規定，董事會決議、附加契約或高級人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

術語“破產法“指美國法典第11條或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人。 術語”保管人“指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

第6.02節：加速到期；撤銷和廢止。如果任何系列證券在未償還時發生並持續發生違約事件(第6.01(D)或(E)節提及的違約事件除外)，則在每一種情況下，受託人或持有該系列未償還證券本金不少於多數的持有人可宣佈 本金金額(或，如果該系列證券中的任何證券為貼現證券，則為該證券條款中規定的本金部分)及應計和未付利息，所有該系列證券應立即到期應付 ，向本公司發出書面通知(如持有人發出，則通知受託人)，並在作出任何該等聲明後，有關本金 金額(或指定金額)及應計及未付利息(如有)應立即到期及應付。如果發生第6.01(D)或(E)節規定的違約事件 ，所有未償還證券的本金(或指定金額)以及應計和未付利息(如有)應立即到期並支付，受託人或 任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。在就任何系列作出上述加速聲明後，受託人如本條下文所述，在獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間；但該系列未償還證券本金的多數持有人可向公司和受託人發出書面通知，撤銷和廢止該聲明及其後果，除非該系列證券的所有違約事件(如有)未能支付本金和利息 , 對於僅因聲明加速而到期的該系列證券， 已按照第6.13節的規定予以治癒或豁免。此類撤銷不得影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利 。

第6.03節追討債務及由受託人強制執行的訴訟。

該公司承諾，如果：

(A) 任何擔保的利息到期並應付，且違約持續30天，即構成違約；或

(B)任何證券的本金在到期時發生違約，

然後，本公司將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金和利息，並在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，按該等證券所規定的一個或多個利率計算，此外，本公司還將支付足以支付收取費用和開支的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、 開支、支出和墊款。

如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項而提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何其他債務人強制執行，並從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取被判定或視為應按法律規定的方式支付的款項。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可自行決定 通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第6.04節受託人可以提交索賠證明。如果任何與本公司或任何其他債務人有關的接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論證券本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權及獲賦權，通過介入或以其他方式介入，(A)就證券的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件或文件，以便在司法訴訟中允許受託人(包括受託人、其代理人和律師對合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和持有人的索賠，及(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發，而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、清算人、扣押人或其他類似的人員，現獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人合理的補償、開支、支出及墊款，它的代理人和律師, 以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他款項。本協議所載內容不得被視為授權受託人授權、同意、接受或代表任何持有人接受或採納影響證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重組計劃 ，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.05節受託人可以在不持有證券的情況下強制執行債權。在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或出示任何證券的情況下，起訴及強制執行本契約或證券項下的所有訴訟權利及申索 ，而受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何判決的追討，在計入支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，應為已收回判決的證券持有人的應課差餉利益而進行。

第 6.06節所收款項的用途。

受託人根據本條規定收取的任何款項應按受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用，如屬本金或利息的分配，則在提交證券時，如只支付部分款項，則在證券上註明付款，如已全額支付，則在退還時使用：

首先： 支付受託人根據第7.07節應支付的所有款項；以及

第二： 支付當時因該證券的本金和利息而到期和未支付的金額，該等資金是根據該證券的本金和利息的到期和應付金額而按比例收取的，而沒有任何種類的優惠或優先權。

第三： 到公司。

第6.07節對訴訟的限制。任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

(A) 該持有人先前已就該 系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(B) 持有該系列未償還證券本金至少過半數的持有人應已向受託人提出書面請求，要求其以受託人本人的名義就違約事件提起訴訟；

(C) 上述一名或多名持有人應已向受託人提供令其滿意的擔保或彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任。

(D) 受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何此類訴訟； 和

(E) 該系列未償還證券本金佔多數的持有人在該60天期間沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、 幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益而設者除外。

第6.08節持有人無條件獲得本金和利息的權利。儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，在該證券明示的到期日或到期日(或如屬贖回，則於贖回日)收取該證券的本金及利息(如有)，並有權就強制執行任何該等款項提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受到損害。

第6.09節恢復權利和補救措施。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約項下的任何權利或補救 ，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等情況下，根據該訴訟的任何裁決，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的原有地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第6.10節權利和補救措施累積。除第2.08節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，此處授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且 附加於根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式提供的所有其他權利和補救措施。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節延遲或遺漏不放棄。受託人或任何證券持有人在行使任何權利或因任何違約事件而產生的補救措施方面的延誤或遺漏，不得損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件的放棄或 默許。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或持有人行使。

第(Br)節6.12持有人的控制權。除第7.02(F)節另有規定外，持有任何系列未償還證券本金多數的持有人有權就該系列證券的任何補救措施或行使授予受託人的任何信託或權力，指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，前提是：

(A) 該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，

(B) 受託人可採取其認為適當而不違反該指示的任何其他行動，以及

(C) 在符合第7.01節的規定的情況下，如果受託人本着善意，由受託人的一名負責人確定所指示的訴訟將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

第6.13節放棄過去的違約。持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人 可代表該系列證券的所有持有人放棄過去對該系列證券及其 後果的任何違約，但(I)該系列證券的本金或利息的支付違約除外(但條件是，任何系列未償還證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，(br}包括此類加速所導致的任何相關付款違約)或(Ii)未經受影響的每個此類系列未清償證券的持有人同意，不得修改或修改本協議的條款或條款。在任何該等豁免後， 就本契約而言，該等違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被補救；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

第6.14節對費用的承諾。本契約的所有當事人均同意，任何擔保的每一持有人在接受本契約後應被視為已同意，任何法院可酌情在本契約項下的任何權利或補救措施的強制執行訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並可酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人提出的訴訟請求或抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於 公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，或任何持有人為強制 在該證券聲明的到期日或之後(或在贖回日期)支付任何證券的本金或利息而提起的任何訴訟。

第七條

受託人

第7.01節受託人的職責。

(A) 如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約授予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下將會使用或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(B) 除非在失責事件持續期間：

(I) 受託人只需履行本契約中明確規定的職責，沒有其他責任，也不應在本契約中解讀任何針對受託人的默示契約或義務。

(Ii) 在其本身沒有惡意的情況下，受託人可以根據向受託人提供的高級人員證書或大律師意見 並符合本契約的要求，就陳述的真實性和其中表達的意見的正確性 ，對受託人進行決定性的依賴和充分的保護；然而，如果任何此類官員的證書或律師意見 根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，受託人應檢查該等官員的證書和律師意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(C) 受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任， 但下列情況除外：

(I) 本款不限制本節(B)項的效力。

(Ii) 除非證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽，否則受託人不對責任人員的任何善意判斷錯誤承擔責任。

(Iii) 受託人不對其真誠地就 任何系列的證券採取、忍受或不採取的任何行動承擔責任，該行動是按照該系列未償還證券的大部分本金持有人關於就受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點的指示，或就該系列證券行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的指示而採取的。

(D) 本契約中以任何方式與受託人有關的每項規定均受本節(A)、(B)和(C)段的規限。

(E) 受託人可應任何持有人的要求或指示拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人就任何損失、責任或開支獲得令其合理滿意的賠償。

(F) 除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何資金的利息負責。 除非法律規定，否則受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G) 如果受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險的足夠賠償並未合理地向其保證，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時冒自有資金的風險或以其他方式招致任何財務責任。

(H) 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括獲得賠償的權利，擴展至受託人及其代理人，並可由受託人以本協議項下的每一身份執行。本節第(Br)(A)、(B)和(C)段所述的規定適用於受託人及其代理人。

第7.02節受託人的權利。

(A) 受託人可最終依賴並保護其認為是真實且已由適當人員簽署或提交的任何文件行事或不行事，並應受到保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B) 受託人在按照公司的指示行事或不按公司指示行事之前，可能需要高級船員證書。受託人 不對其依據該等高級船員證書真誠採取或不採取的任何行動負責。

(C) 受託人可以通過代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不負責任。 任何託管人不得被視為受託人的代理人，受託人不對任何託管人的任何作為或不作為負責。

(D)如果受託人的行為不構成疏忽或故意的不當行為，則受託人不對其認為授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(E) 受託人可以諮詢大律師，而大律師的建議或大律師的任何意見應是對受託人根據本協議採取、忍受或遺漏的任何行動的充分和完全的授權和保護，而不存在疏忽，並本着善意和信賴 。

(F) 受託人沒有義務在任何證券持有人的要求或指示下行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的抵押或彌償，以抵償 因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支和責任。

(G) 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或受託人認為真實且已由適當人員簽署或交付的其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。

(H) 受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，但如果受託人是付款代理人，則公司在本合同項下未能支付任何款項 除外，除非受託人的負責人對此有實際瞭解，或受託人在受託人的公司信託辦公室收到任何事實上屬於違約的事件的書面通知， 且該通知提及一般證券或特定系列證券和本契約，並聲明該通知為“違約通知”。

(I) 此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責。

(J) 在任何情況下，受託人均不對任何類型的任何特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任或責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性 ，也不論訴訟形式如何。

(K) 受託人或任何代理人對因超出其合理控制範圍的情況而直接或間接導致或直接或間接造成的本契約項下義務的任何未能履行或延遲，包括但不限於天災、地震、火災、洪水、戰爭、恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、破壞、流行病、騷亂、中斷、公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的故障、事故、勞資糾紛、民事行為或軍事權威或政府行動，概不負責。據瞭解，受託人和代理人應在商業上合理的 努力與銀行業公認的慣例保持一致，以便在合理可行的情況下儘快恢復履行職責 。

(L) 受託人不需要就履行其在本協議下的權力和職責提供任何擔保或擔保。

第7.03節受託人的個人權利。受託人以個人或任何其他身份可成為證券的擁有人或質權人，並可以其他方式與本公司或本公司的聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何 代理都可以使用類似的權限執行相同的操作。受託人還須遵守第7.10和7.11節的規定。

第7.04節受託人免責聲明。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述， 受託人不對公司使用證券所得款項負責，除認證外，不對證券中的任何 陳述負責。

第7.05節違約通知。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，如果受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或如果較晚，在受託人的負責人知道該違約或違約事件後 ，向該系列證券的每一持有人發送違約或違約事件的通知。除非任何系列證券的本金或利息出現違約或違約事件，如果受託人真誠地確定扣留通知 符合該系列持有人的利益，則受託人可以扣留通知。

第7.06節受託人向持有人報告。在每年3月15日之後的60天內，受託人應將一份截止日期為3月15日的簡短報告以遞送方式發送給所有持有人， 因為他們的姓名和地址出現在註冊官保存的登記冊上，並且在《國際保險法》第313條所要求的範圍內。每一份報告在交付給任何系列的持有人時，應 向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個證券交易所備案。當任何系列證券在證券交易所上市時，本公司應及時通知受託人。

第7.07節賠償和賠償。公司應按照公司和受託人不時以書面約定的方式，就其服務向受託人支付報酬。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。應受託人要求，公司應向受託人償還由此產生的所有合理的自付費用 。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和費用。公司應 賠償每位受託人和任何前任受託人(包括為自己辯護的費用)的任何損失、責任或費用，包括因其產生的税費(根據受託人的收入、由受託人的收入衡量或確定的税費除外)，但本第7.07節規定的履行受託人或代理人職責的税費除外。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。受託人未能或延遲將其可能尋求賠償的任何申索通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的責任，但如未能或延遲通知本公司，則不在此限。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有一名獨立的律師，公司應支付該律師的合理費用和開支。公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。本賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。對於受託人或任何高級職員、董事或員工所招致的任何損失或責任，公司不需要報銷或賠償。, 受託人的股東或代理人因具有司法管轄權的法院的最終命令所裁定的任何該等人士的嚴重疏忽或故意不當行為。當受託人在第6.01(D)或(E)款規定的違約事件發生後產生 費用或提供服務時，根據任何破產、破產或類似法律，服務的費用和補償應構成行政費用。在受託人辭職或撤職以及本契約終止或解除後，本節的規定仍然有效。

第7.08節更換受託人。受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人接受本節規定的任命後才生效。受託人可以在提出辭職之日至少30天前通知公司，就一個或多個系列的證券辭職。持有任何系列證券本金多數的 持有人可以通過通知受託人和公司來解除該系列的受託人職務。在下列情況下，公司可以解除一個或多個系列證券的受託人：

(A) 受託人未能遵守第7.10節；

(B) 受託人被判定破產或無力償債，或根據任何破產、破產或類似法律對受託人作出濟助令；

(C)由託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D) 受託人無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命 繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人在退休受託人辭職或被免職後60天內沒有就職，退休受託人、本公司或適用系列證券本金至少多數的持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。緊接着，退任受託人應將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權，退任受託人的辭職或撤職將生效，繼任受託人對其在本契約下作為受託人行事的每一系列證券擁有受託人的所有權利、權力和義務。 繼任受託人應向每一此類系列的持有者遞交其繼任通知。儘管受託人 根據本第7.08節進行了更換，但公司應繼續履行本條款第7.07節下的義務，以使即將退休的受託人在更換受託人之日之前所發生的費用和債務方面受益。

第7.09節繼任受託人合併等。如果受託人與另一公司合併、合併或轉換，或將其全部或基本上所有公司信託業務(包括本契約的管理)轉讓給另一公司，則繼任公司在沒有任何進一步行為的情況下為繼任受託人。

第7.10節資格；取消資格。本契約應始終有一名受託人，該受託人應滿足《投資促進法》第310(A)(1)、(Br)(2)和(5)條的要求，並擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。受託人應遵守TIA第310(B)條。

第7.11節優先收取針對公司的索賠。受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TIA第311(A)條。

第八條

滿意和解聘；失敗

第8.01節義齒的滿意和解除。

本契約應在公司命令後停止生效(本第8.01節規定的除外)，在下列情況下，受託人應簽署正式文書確認本契約的清償和清償，費用由本公司承擔。

(A) 應發生下列情況之一：

(I) 未根據本協議發行任何證券；

(Ii) 迄今已認證和交付的所有證券(已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券除外)已交付受託人註銷；或

(Iii) 所有尚未交付受託人註銷的此類證券(1)已到期並應支付，或(2)將在一年內到期並按其規定的到期日支付，或(3)將根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，受託人將以公司的名義並支付費用發出贖回通知；而本公司已不可撤銷地以信託基金形式向受託人繳存或安排繳存一筆款項，以支付及清償該等迄今尚未交付受託人註銷的該等證券的全部債務，本金及利息至該等存放日期(如屬在該 存放日期或之前到期應付的證券)或所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止；

(B) 公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

(C) 本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明與本契約的清償及清償有關的所有先決條件 已獲遵守。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.07節對受託人所負的責任，以及如已根據本節第(A)款將款項存入受託人，第2.04、2.05、2.07、2.08、8.01、 8.02及8.05節的條文將繼續有效。

第8.02節信託基金的運用；賠償。

(A) 在符合第8.05節的規定下，根據第8.01節存入受託人的所有款項、根據第8.03或8.04節存入受託人的所有金錢和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.03或8.04節存入受託人的有關美國政府債務或外國政府債務的所有款項，均應以信託形式持有，並由受託人按照證券和本契約的規定用於付款， 直接或通過受託人決定的任何付款代理(本公司作為其本身的付款代理除外)，將該等款項已存放於受託人或由受託人收取的本金及利息或第8.03或8.04節所預期的類似付款，送交有權獲得付款的人士。

(B) 公司應向受託人支付根據第8.03或8.04節存放的美國政府債務或外國政府債務或就該等債務而收取的利息和本金以外的任何税款、手續費或其他費用，並對受託人進行賠償，但持有人或其代表應支付的任何費用除外。

(C) 受託人應在公司提出要求時，不時向公司交付或支付第8.03或8.04節規定由公司持有的任何美國政府債務或外國政府債務或資金，而國家認可的獨立註冊會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，該金額超過了當時為該等美國政府債務或外國政府債務或資金存入或收到的目的而要求存入的金額。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第8.03節任何系列證券的法律無效。除非第8.03節另有規定，否則根據第2.02(S)節， 不適用於任何系列證券，公司應被視為已在本(D)分段所述存款日期後第91天償付並清償所有 任何系列未償還證券的全部債務，且本契約中與該系列未償還證券有關的條款不再有效(受託人應公司要求，費用由公司承擔)。簽署公司合理要求的此類文書(br}承認相同)，但下列情況除外：

(A) 該系列證券的持有人有權從本協議(D)節所述的信託基金獲得：(I)在該等本金或本金或利息分期付款的述明到期日，就該系列未償還證券的本金及每期本金及利息支付 該系列證券的本金及利息的權利；及(Ii)適用於 該系列證券的任何強制性償債基金付款的利益，該等付款按照本契約及該系列證券的條款到期並須予支付；及

(b) the provisions of Sections 2.04, 2.05, 2.07, 2.08, 8.02, 8.03 and 8.05; and

(C) 受託人在本協議項下的權利、權力、信託和豁免；但應滿足下列條件：

(D) 參照第8.03節的規定，公司應以信託基金的形式向受託人交存或安排不可撤銷地交存信託基金(第8.02(C)節規定除外)，以便支付下列款項：(Br)作為擔保而專門質押並僅為該等證券持有人的利益而質押：(I)對於以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的此類系列證券，或(Ii)對於以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的此類系列證券，通過按照其條款支付有關債務的利息和本金，將在不遲於任何貨幣支付到期日的前一天提供(且不進行再投資，也不假定該受託人將不承擔任何税務責任)現金金額，該金額足夠由國家公認的獨立公共會計師事務所在提交給受託人的書面證明中表明的， 在利息或本金分期付款和償債基金付款到期之日，支付和清償與所有該系列證券有關的每一期本金和利息以及任何強制性償債基金付款。

(E) 此類保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書的違約行為。

(F) 該系列證券的違約或違約事件在交存之日或在該日期後第91天結束的期間內不會發生或繼續發生；

(G) 公司應向受託人提交一份高級人員證書和律師的意見，大意是：(I)公司 已從國税局收到裁決或已由國税局發佈裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應根據該意見確認，該系列證券的持有人將不確認收入，用於聯邦所得税目的的損益 由於此類存款、失敗和解除，將繳納相同金額的聯邦所得税 ，繳納的方式和時間與未發生此類存放、失敗和解除的情況相同；

(H) 本公司須已向受託人遞交一份高級職員證書，述明該筆存款並非由本公司作出的，而其意圖是將該系列證券的持有人凌駕於本公司的任何其他債權人之上，或意圖打擊、 阻礙、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人；

(I) 公司應已向受託人交付高級船員證書和大律師意見，每一份均説明已遵守本節所規定的與失敗有關的所有先例條件；以及

(J) 此類失效不應導致此類存款產生的信託構成經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託已根據該法登記或豁免根據該法登記。

第8.04節《公約》敗訴。除非第8.04節另有規定，根據第2.02(S)節的規定，不適用於任何系列的證券 ，在本(A)項所指的交存日期後第91天及之後，公司可不遵守第4.02、4.03節規定的任何條款、規定或條件，以遵守任何系列證券。和5.01 以及根據第2.02節交付的該系列證券的補充契據或董事會決議或高級職員證書中指定的任何附加契諾(未遵守任何此類契諾不應構成該系列證券的違約或根據第6.01節規定的違約事件)，以及根據第2.02節交付的該系列證券的補充契約或董事會決議或高級職員證書中指定的任何事件的發生，均不構成違約或違約事件。關於該系列證券，但必須滿足以下條件：

(A) 參照第8.04節，本公司已將或導致不可撤銷地以信託基金形式向受託人繳存(第8.02(C)節規定除外) ，以進行以下付款：(I)對於以美元計價、以 美元和/或美國政府債務計價的此類系列證券，該等款項專門作為此類證券持有人的擔保，並專門用於此類證券持有人的利益；或(Ii)對於以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的此類系列證券，通過按照其條款支付與其有關的利息和本金，將在不遲於任何貨幣支付到期日的前一天提供(且不進行再投資，也不假定該受託人將不承擔任何税務責任)現金金額，該金額足夠由國家認可的獨立註冊會計師事務所在提交給受託人的書面證明中表明的， 在利息或本金分期付款和償債基金付款到期之日，支付和清償與該系列證券有關的每期本金和利息(如有)以及任何強制性償債基金付款；

(B) 這筆保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書的違約行為。

(C) 該系列證券不會發生任何違約或違約事件，並且在交存之日或在該日期後第91天結束的期間內不會繼續發生；

(D) 公司應向受託人提交一份律師意見，大意是，該系列證券的持有者將不會因該存款和契諾失效而 不確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將 繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與該存款和契約失效的情況相同。

(E) 公司應已向受託人提交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份均説明與本節所設想的契約失效有關的本合同先例規定的所有條件均已得到遵守；以及

(F) 此類失效不應導致此類存款產生的信託構成經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託應根據該法登記或豁免登記。

第8.05節償還公司款項。受託人和付款代理人應書面要求將其持有的任何款項支付給公司，以支付兩年內無人認領的本金和利息，在此之後，有權獲得這筆錢的持有人必須 作為一般債權人向公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人。

第 8.06節恢復。如果受託人或支付代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決而無法按照第8.01節的規定將任何系列證券交存的任何資金運用，公司在本契約項下對該系列證券和該系列證券的義務應恢復並恢復，如同沒有根據第8.01節發生押金一樣，直到受託人或支付代理人根據第8.01節被允許使用所有該等資金；但如本公司因恢復其責任而就任何證券支付任何額外的本金、溢價(如有)或利息，則本公司將取代該等證券持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的款項中收取該等款項。

第九條

修訂 和豁免

第 9.01節未經持有人同意。除非董事會決議、補充契約或高級管理人員證書另有規定，否則公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券，而無需任何持有人的同意：

(A) 證明另一人根據本契約及證券繼承本公司，以及任何該等繼承人承擔本公司在本契約及證券項下的義務；

(B) 為所有或任何證券系列的持有人的利益添加公司契諾(如果該等契諾是為了少於所有證券系列的利益，則説明該等契諾是為該系列的利益而明確包括在內) 或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力，但此項行動須不會對持有人的利益造成不利影響；

(C) 添加任何其他違約事件；

(D) 增加或更改本契約的任何規定，以允許或便利發行無記名證券(本金可登記或不可登記)以及連同或不連同利息券，或準許或便利以無證書形式發行證券；

(E) 就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何規定，但條件是： 任何此類增加、更改或刪除(A)不應(I)適用於在簽署該補充契約之前創建並享有該條款利益的任何系列證券，也不(Ii)修改任何該等證券持有人對該等規定的權利 ，或(B)僅在沒有該等未清償證券時才生效；

(F) 確定根據本協議條款發行的任何系列證券的格式或條款；

(G) 糾正本義齒中的任何含糊之處或糾正任何不一致之處；

(H) 就一個或多個 系列的證券提供證據，並規定繼任受託人接受本合同項下的委任，並對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多於一名受託人對本合同項下信託的管理；

(I)根據《信託契約法》使本契約具有資格；

(J)除有證書的證券外，還規定無證書的證券；

(K) 補充本契約的任何必要規定，以允許或便利任何系列證券的失效和解除，但此類行動不得對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；

(L) 使該契約符合某特定證券系列的任何種類的證券；及

(M) 遵守任何證券可在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或規定。

第 9.02節，徵得持有人同意。本公司及受託人可在 持有人書面同意下訂立補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改或以任何方式修改本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改每個該系列持有人的權利。除第6.13節另有規定外，持有任何系列未償還證券(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)的持有人，只要向受託人發出通知(包括就該系列證券提出收購要約或交換要約而取得的同意)，可放棄本公司遵守本契約或該系列證券的任何規定。根據第9.02節規定，證券持有人無需同意批准任何擬議的補充契約或豁免的特定形式，但如果該同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。在本條規定的補充契約或豁免生效後，本公司應 向受其影響的證券持有人交付一份簡要描述補充契約或豁免的通知。然而，公司未能交付該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

第 9.03節限制。除非董事會決議、補充契約或高級人員證書對特定系列另有規定，否則未經每個受影響的持有人同意，修訂或棄權不得：

(A) 減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的證券數額；

(B) 降低或延長任何抵押的利息(包括違約利息)的支付期限；

(C) 減少任何抵押品的本金或更改其規定的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的金額或推遲確定的付款日期。

(D) 降低到期應付貼現證券的本金金額；

(E) 免除對任何證券的本金或利息(如有)的支付違約或違約事件(但持有任何系列證券本金至少過半數的持有人撤銷對該系列證券的加速 ，並免除因加速而導致的付款違約)；

(F) 使任何證券的本金或利息(如有)以證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付；

(G) 對第6.08、6.13或9.03節進行任何更改；或

(H) 免除任何擔保的贖回付款。

第9.04節遵守信託契約法。對本契約或一個或多個系列的證券的每一項修改應在符合當時有效的TIA的補充契約中闡述。

第9.05節同意的撤銷和效力。在補充契約中提出修訂或放棄生效之前，證券持有人對其的同意是證券持有人和證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在 任何證券上註明同意。然而，如果受託人在補充契約日期或放棄生效日期之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或擔保部分的同意。任何修改或放棄一旦生效，應約束受該修改或放棄影響的每個系列的所有持有人，除非該修改或放棄屬於第9.03節(A)至(H)中任何一項所述的類型。在這種情況下，修訂或豁免將約束已同意的證券持有人以及隨後證明與同意持有人的證券債務相同的證券或證券部分的每個持有人 。

第9.06節證券記法或證券交易。受託人可以在其後經過認證的任何系列的任何擔保 上放置關於修改或棄權的適當批註。作為對該系列證券的交換，公司可以發行該系列證券，受託人應在提出反映修訂或豁免的新系列證券的請求時對其進行認證。

第 9.07節受託人受保護。在簽署或接受本條款允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人除收到第10.04節要求的文件外，還應收到第10.04節所要求的文件，並且(在符合第7.01節的規定下)應根據律師的意見受到充分保護，該意見聲明： 本契約簽署該補充契約的所有先決條件(如果有)均已得到遵守，此類補充契約已根據本條款獲得授權，並且，該補充契約是本公司有效且具有法律約束力的義務。 受託人應簽署所有補充契約，但受託人不需要簽署對其權利產生不利影響的任何補充契約。

文章 X

其他

第10.01節信託契約法管制。如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包括在本契約中的另一條款相沖突，則以該要求或被視為包括在本契約中的條款為準。

第10.02節通知。

(A) 公司或受託人向對方發出的任何通知或通信，或持有人向公司或受託人發出的任何通知或通信，如果 以書面形式親自遞送或以第一類郵件郵寄或以傳真或電子傳輸的PDF格式發送，則為正式發出，地址如下：

如果 給公司：

Anixa生物科學公司

3150 阿爾馬登高速公路，250套房

加利福尼亞州聖何塞95118

注意：阿米特·庫馬爾博士

Telephone: (408) 708-9808

如果 給受託人：

[]

(B) 本公司或受託人可向對方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。 任何向持有人發出的通知或通訊均須送達註冊處處長備存的登記冊上所示的其地址。未能向任何系列的持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷，不影響其相對於該系列或任何其他系列的其他持有人的充分性 。如果在規定的時間內以上述方式交付通知或通信，則無論持有人是否收到通知或通信，該通知或通信均已正式發出。如果公司向持有人發送通知或通信，應同時將副本 發送給受託人和每個代理人。

(C) 本契約任何條文規定或準許本公司發出或送達的任何通知或要求，可在受託人收到本公司的書面要求後，在必須發出或送達該通知的日期前不少於五(5)個營業日(或受託人可接受的較短期間)，由受託人以本公司名義發出或送達，費用由受託人承擔。

第10.03節持有人與其他持有人的溝通。任何系列的持有人可根據TIA第312(B)條與該系列或任何其他系列的其他 持有人就其在本契約或該系列證券或所有 系列下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第10.04節關於先決條件的證書和意見。在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(A) 一份高級船員證書，述明簽字人認為本契約所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守；及

(B) 律師的意見，説明其認為所有這些先決條件均已得到遵守。

第10.05節證書或意見中要求的聲明。關於遵守本契約中規定的條件或公約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(A)作出上述證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(C) 一項陳述，説明該人認為他已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第10.06節由受託人和代理人制定規則。受託人可以為一個或多個系列的持有人的行動或會議制定合理的規則。 任何代理人都可以為其職能制定合理的規則和設定合理的要求。

第10.07節法定假日。除非董事會決議、高級職員證書或本合同的補充契約另有規定，否則對於特定系列，a“法定節假日“是任何不是營業日的日子。如果付款日期是付款地點的法定節假日 ，則可以在隨後的非法定節假日的下一天在該地點付款，並且在這段時間內不會產生利息。

第 10.08節不得向他人追索。董事公司的高級管理人員、僱員或股東不對公司在證券或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任 。每個持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分對價。

第10.09節對應。本契約可由本契約的任何一份副本簽署，也可由本契約雙方以不同的副本簽署， 每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成一份相同的協議。 交換本契約的副本和通過傳真或PDF傳輸的簽名頁，對於本契約各方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始契約。本協議各方通過傳真或PDF文件傳輸的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。

第 10.10節適用法律。本契約和證券將受紐約州國內法律的管轄和解釋 。

第(Br)10.11節不得對其他協議作出不利解釋。本契約不得用於解釋本公司或本公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約 。

第 節10.12位繼承人。公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第 10.13節可分割性。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第10.14節目錄、標題等。本契約的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第10.15節外幣證券。除非董事會決議、本契約的補充契約或根據本契約第2.02節就特定證券系列交付的高級人員證書另有規定，否則無論何時為了本契約的目的，持有在未清償時受特定行動影響的所有 系列或所有系列的證券本金總額達到指定百分比的持有人可採取任何行動，此時，任何 系列的未償還證券均以美元以外的硬幣或貨幣計價，則就採取該行動而言，應被視為未償還的該系列證券的本金金額應為按當時的市場匯率可獲得的美元金額。就本第10.15節而言，市場匯率“應指紐約聯邦儲備銀行公佈的在紐約市電匯該貨幣的美元買入價。如果該貨幣因任何原因無法獲得該市場匯率，本公司應自行決定使用紐約聯邦儲備銀行截至最近可用日期的報價，或該貨幣發行國或紐約市一家或多家主要銀行的報價，或本公司認為適當的其他報價。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額。本公司關於市場匯率或前段規定的任何替代決定的所有決定和決定應由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，就所有目的而言均為最終決定，並對本公司、受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。受託人沒有責任計算或核實根據本第10.15條進行的計算。

第10.16節《美國愛國者法案》。本公司承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實、 並記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的身份信息。 本公司同意向受託人提供其可能合理要求的信息，以便受託人 滿足美國愛國者法案的要求。

第10.17節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人在此不可撤銷地放棄在公司和受託人之間的任何法律程序中僅因本契約或證券產生或與之相關的任何和所有由陪審團審判的權利。

第十一條

資金下沉

第11.01節條款的適用性。本條的規定適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，除非依據本契約發行的該系列證券的任何形式的證券另有許可或要求。 任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為強制支付償債基金 “而該系列證券條款所規定的任何其他金額在本協議中稱為”可選的償債基金付款“如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第11.02節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於任何系列證券的贖回 根據該系列證券條款的規定。

第11.02節償債基金的有價證券支付。本公司可：為清償任何償債基金的全部或任何部分 根據該等證券的條款須就任何系列的證券支付的款項(1)交付適用該等償債基金付款的未償還證券 (以前要求強制償債的任何該等證券除外)及(2)適用於該等償債基金付款且已由本公司根據該等證券系列的條款回購或在本公司選擇贖回時贖回的該等系列的信貸證券( 根據任何強制性償債基金)或通過根據此類證券的條款申請允許的可選償債基金付款或其他可選贖回 ，但該等證券以前並未如此記入貸方。受託人應在不遲於受託人開始選擇贖回證券的日期 前15天收到該證券連同相關的高級人員證書，併為此由受託人 按該證券中指定的價格貸記該證券，以通過運作償債基金進行贖回，該等償債基金的支付金額應相應減少 。如果由於根據第11.02節的規定交付證券或以信貸代替現金支付，為用盡上述現金支付而贖回的該系列證券的本金金額應少於$100,000，受託人無需贖回該系列證券，除非收到公司命令採取該行動 , 而該等現金付款將由受託人或付款代理人持有，並應用於下一次的償債基金付款，但條件是受託人或該付款代理人在收到公司命令後，應不時將受託人或該付款代理人所持有的任何現金付款交予本公司，並在本公司將公司購買的該系列證券的未付本金金額相等於鬚髮放予本公司的現金付款交付給該系列證券受託人 時，將該現金付款交予本公司。

第11.03節贖回償債基金的證券。在任何證券系列的每個償債基金支付日期前不少於45天(除非董事會決議、關於特定證券系列的補充債券或高級人員證書另有説明)，公司將向受託人提交高級人員證書，説明根據該系列的條款就該系列進行的下一次強制性償還基金支付的金額，以及將通過支付現金和其中的部分(如果有)支付的部分。將根據第11.02節通過交付和貸記該系列證券來償付，並將可選的金額(如果有)以現金形式添加到下一筆強制性償債基金付款中， 本公司應隨即有義務支付其中規定的金額。除非有關特定系列證券的董事會決議案、高級人員證書或補充契據另有説明，否則受託人須在每個該等償債基金付款日期前不少於30天(除非另有説明)，受託人須按第3.02節所述方式選擇於該償債基金付款日期贖回證券，並安排以本公司名義並以第3.03節規定的方式發出贖回通知，而贖回通知的費用由本公司承擔。該通知發出後，該等證券的贖回應按第3.04、3.05及3.06節所述的條款及方式贖回。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

自上述日期起，雙方已正式簽署並簽署本契約，特此為證。

[簽名 印模頁面]