(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

大約開始向公眾建議銷售的日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中下面的框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。根據銷售協議招股説明書，我們可能發售、發行和出售的普通股金額為100,000,000美元，計入我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的200,000,000美元證券中。銷售協議招股説明書包括基本的招股説明書，但銷售協議招股説明書的封面和封底不同，並在標題為“關於本招股説明書”、“發售”、“風險因素”、“收益的使用”、“攤薄”、“分銷計劃”和“法律事項”的部分中闡述了其他信息。銷售協議招股説明書中包含的封面和此類附加信息在本文所包括的基本招股説明書之後的頁面中列出。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售證券，本招股説明書是註冊聲明的一部分。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

我們可能會不時以一個或多個系列發售和出售本公司的以下任何一種證券，總收益最高可達200,000,000美元：

我們可以按照一個或多個產品中描述的價格和條款，以一個或多個系列或類別單獨或一起發售和出售這些證券。我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

每次發售我們的證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關特定發售的更具體信息並將其附加到本招股説明書中。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書不得在沒有招股説明書補充材料的情況下用於發售或出售證券，該説明書補充材料包括本次發售方法和條款的説明。

我們的普通股在納斯達克資本市場上的報價代碼為“ANIX”。我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次銷售價格是2022年9月8日每股4.16美元。非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為132,626,749美元，基於30,661,692股已發行普通股，其中29,148,736股由非關聯公司持有，每股價格為4.55美元，即我們的普通股在2022年8月15日在納斯達克資本市場上的收盤價。

如果我們決定尋求上市任何優先股、購買合同、認股權證、認購權、存托股份、債務證券或本招股説明書提供的單位，相關招股説明書附錄將披露證券將在哪個交易所或市場上市(如果有的話)，或者我們已經申請上市的地方(如果有的話)。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲從第5頁開始的“風險因素”和我們最新的10-K年度報告中的風險因素，該報告通過引用併入本文，以及最近提交的任何其他季度或當前報告以及相關招股説明書附錄中的風險因素。我們敦促您在投資前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及我們引用的文件，這些文件描述了這些證券的條款。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書利用 “擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以單獨或組合以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中描述的任何證券，總收益最高可達200,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們將提供本招股説明書的附錄，其中包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可以授權向您提供一個或多個免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息。

我們敦促您在投資所發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權與特定發售相關的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入本文的信息(如標題“以引用方式併入文件”下所述)。您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期準確，而我們通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或證券的任何出售。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入本招股説明書所屬的註冊聲明中，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為 “您可以找到更多信息”一節中所述。

本招股説明書包含或通過引用併入Anixa Biosciences，Inc.及其子公司的商標、商號、服務標誌和服務名稱。

本招股説明書和本文引用的文件包含或可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述和本文引用的文件以外的所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過包括“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的依據這樣做，但我們不能保證其準確性。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括“風險因素”項下或本招股説明書中其他地方概述的風險以及本文引用的文件，這些前瞻性陳述可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就在這些前瞻性陳述中明示或暗示。此外，我們在一個高度監管、競爭激烈和快速變化的環境中運營。新風險時不時地出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

我們這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營、和財務需求。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本招股説明書中討論的那些，尤其是在下文和“風險因素”標題下討論的風險，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些。以下討論應與截至2021年10月31日和2020年10月31日的財政年度的綜合財務報表以及本文引用的附註一起閲讀。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書發佈之日。除法律規定的外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述與實際結果或變化的預期保持一致。

您在本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何參考文件中閲讀的任何前瞻性陳述，都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的業務、經營業績、增長戰略和流動性有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為此類陳述僅説明發表日期。我們沒有義務以任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用，除非適用法律另有要求。然而，建議您在提交給美國證券交易委員會的10-Q、8-K和10-K表格報告中參考我們就相關主題所做的任何進一步披露。您應該瞭解不可能預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們公司之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括在此引用的所有文件。在作出投資決定之前，應特別注意我們的“風險因素”、“關於公司的信息”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本文所載或以其他方式引用的財務報表和相關附註。

如本文使用的及其任何修改或補充，除非另有説明，否則“我們”、“公司”或“Anixa”是指Anixa Biosciences，Inc.及其子公司。除非另有説明，否則本招股説明書中提及的所有“美元”或“$”均指美元。

我們的主要業務包括開發疫苗和療法，專注於腫瘤學和傳染病領域尚未得到滿足的關鍵需求。我們的疫苗計劃包括(I)開發預防三陰性乳腺癌(“TNBC”)、最致命的乳腺癌以及其他形式的乳腺癌的預防性疫苗，以及(Ii)預防卵巢癌的疫苗。我們的治療計劃包括(I)開發嵌合內分泌受體T細胞療法，這是一種新型的嵌合抗原受體T細胞(“CAR-T”)技術，最初專注於治療卵巢癌，目前正由我們的子公司確定性治療公司(“確定性”)開發，以及(Ii)發現並最終開發用於新冠肺炎治療的候選抗病毒藥物，重點是抑制病毒的某些蛋白質功能。

我們擁有全球獨家版税許可，可以使用克利夫蘭診所基金會(“克利夫蘭診所”)擁有或控制的與克利夫蘭診所開發的某些乳腺癌疫苗技術相關的某些知識產權。利用這項技術，我們正在與克利夫蘭診所合作開發一種方法，專門針對TNBC為女性接種預防乳腺癌的疫苗。這種疫苗的重點是一種特殊的蛋白質，α-乳清蛋白，它只在健康母親的乳房組織中在哺乳期表達。當母親不再哺乳時，這種蛋白質就會消失，但會在多種類型的乳腺癌中重新出現，尤其是TNBC。研究表明，接種這種蛋白質的疫苗可以預防小鼠的乳腺癌。

繼美國食品和藥物管理局(“FDA”) 於2020年12月授權繼續進行臨牀試驗後，我們於2021年10月開始對患者進行乳腺癌疫苗的第一階段臨牀試驗。這項研究由美國國防部撥款資助，是一項多劑量遞增的1期試驗，旨在確定早期三陰性乳腺癌患者的最大耐受劑量以及監測免疫反應。這項研究在克利夫蘭診所進行，將包括18至24名患者，他們在過去三年內完成了早期三陰性乳腺癌的治療，目前沒有腫瘤，但有很高的復發風險。在研究過程中，參與者將接受三種疫苗接種，每種疫苗間隔兩週，並將密切監測副作用和免疫反應。這項研究大約完成了四分之一，預計將在2022年底完成。初步跡象表明，正在觀察到免疫反應。

在2020年11月，我們與克利夫蘭診所簽署了一項許可協議，根據該協議，該公司獲得了全球獨家許可，可以使用克利夫蘭診所擁有或控制的與某些卵巢癌疫苗技術有關的某些知識產權。這項技術與使用疫苗治療或預防卵巢癌有關表達含有胞外結構域的抗苗勒氏激素受體2蛋白(“AMHR2-ED”)。在健康組織中，該蛋白質調節卵巢中含卵卵泡的生長和發育。雖然AMHR2-ED的表達在絕經後自然而顯著地下降，但該蛋白在絕經後卵巢癌婦女的卵巢中高水平表達。克利夫蘭診所的研究人員認為，針對AMHR2-ED的疫苗可以預防卵巢癌的發生。我們與克利夫蘭診所簽訂了一項聯合開發協議，將這種疫苗推向人類臨牀試驗。

2021年5月，克利夫蘭診所獲得了美國國家癌症研究所預防項目授予的卵巢癌疫苗技術獎。NCI是美國國立衞生研究院的一部分。預防計劃是一項經過同行評審的藥物開發計劃，旨在支持創新干預措施和生物標記物的臨牀前開發，用於癌症預防和攔截臨牀試驗。預防計劃的科學和財政資源將用於我們的卵巢癌疫苗技術，以執行幾乎所有的臨牀前研究和開發、製造和啟用IND的研究。這項工作將由NCI的科研人員和NCI的財務資源在NCI的設施中進行，不需要公司支付任何實質性的財務支出，也不需要轉讓公司資產的任何權利。

我們的子公司確定性公司正在開發抗癌的免疫療法藥物。確定性擁有全球獨家專利使用費許可，可以使用由Wistar研究所(“Wistar”)擁有或控制的某些知識產權，該研究所是美國第一個獨立的生物醫學研究機構和領先的國家癌症研究所指定的癌症研究中心，與Wistar的嵌合內分泌受體靶向治療技術有關。我們最初專注於卵巢癌治療的開發，但我們也可能尋求該技術的應用，以開發更多實體腫瘤的治療方法。許可協議要求確定在實現特定開發里程碑後向Wistar支付一定的現金和股權。關於確定性對Wistar的股權義務，確定性向Wistar發行的普通股相當於確定性普通股的5%(5%)。

確定性與H.Lee Moffitt癌症中心和研究所，Inc.(“Moffitt”)合作，正在推進人類從Wistar授權的CAR-T技術的臨牀測試，該技術最初旨在治療卵巢癌。我們於2021年8月從FDA獲得授權，開始招募和治療參與1期臨牀試驗的患者。我們於2022年3月開始為試驗招募患者，並於2022年8月治療了試驗中的第一名患者。患者對治療的耐受性似乎很好，我們繼續監測她的情況。招募更多患者的過程正在進行中。這項研究是一項劑量遞增試驗，根據注射方法確定復發卵巢上皮癌患者的最大耐受量，並評估改良T細胞的持久性、擴增和療效。這項研究正在莫菲特進行，將包括24至48名患者，他們至少接受過兩次先前的化療。這項研究估計將在兩到四年內完成，這取決於多種因素，包括何時達到最大耐受劑量和患者招募的速度。

在 2020年4月，我們與OntoChem GmbH(“OntoChem”)達成合作，以發現並最終開發針對新冠肺炎的抗病毒候選藥物。通過這次合作，我們利用先進的計算方法、機器學習和分子建模技術來執行硅片篩選化學資料庫(包括公開提供的化合物和OntoChem的專有資料庫)中的12多億種化合物，以評估這些化合物中是否有任何一種能夠幹擾導致疾病的病毒新冠肺炎，即SARS-CoV-2的兩個關鍵酶之一。

篩選過程導致鑑定出多種可能破壞病毒關鍵酶的化合物，包括病毒的主要蛋白酶M。^專業人士。其中幾個化合物是在體外培養 生物檢測。在完成這些生物檢測後，我們確定了兩種最有希望的化合物，並在動物模型中對它們進行了測試。在這些動物研究中，這兩種化合物與瑞美西韋進行了比較，瑞美昔韋在進行檢測時是FDA授權用於新冠肺炎的唯一抗病毒藥物。數據顯示，給受感染的倉鼠服用這些藥物沒有引起任何明顯的不良反應，對體重和一般動物行為的監測顯示，我們的每一種化合物與雷米西韋具有類似的療效。基於動物研究中的這些有希望的數據，我們指導我們的團隊繼續進行下一階段的藥物開發，並選擇了我們團隊正在進行組合合成藥物化學的一種化合物，以評估是否可以提高效力和優化藥代動力學。

2021年5月，在完成上述動物研究後，OntoChem將與此合作相關的權利和義務轉讓給了MolGenie GmbH(“MolGenie”)，這是從OntoChem剝離出來的一家專注於藥物發現和開發的公司。作為MolGenie剝離的結果，我們項目的工作人員沒有變化，該任務也沒有中斷計劃的開發。

雖然預防性疫苗的使用在大部分發達國家都很普遍，但我們認為，現在和將來都需要對新冠肺炎進行有效的治療。我們認為，有許多因素限制了目前使用的疫苗的近期和長期有效性，包括但不限於疫苗持久性、病毒逃逸和對導致疫苗抗藥性的長期安全性的看法。此外，目前有兩種新的抗病毒療法，輝瑞的Paxlovid，，這是由蛋白酶抑制劑nirmatrelvir和抗逆轉錄病毒利托那韋和默克的聚合酶抑制劑 Molnupiravir組成的聯合療法，最近已被批准在美國緊急使用。這些療法使用口服制劑，而目前授權或批准的所有其他療法都需要靜脈注射。因為輝瑞治療的主要成分是一種針對M^專業人士，它與我們的化合物最相似，因此我們通過熒光共振能量轉移(FRET)分析進行了面對面的分析，測試了這些化合物抑制M功能的能力^專業人士。這場正面交鋒的結果體外培養分析表明，我們的化合物對M的抑制效果可能是它的五倍^專業人員而不是輝瑞的尼馬瑞韋。

在接下來的幾個季度裏，我們預計我們的乳腺癌和卵巢癌疫苗、我們的新冠肺炎治療發現計劃以及確定性的CAR-T技術的開發將是該公司的主要重點。作為我們傳統業務的一部分，該公司仍然從事有關其液體活檢平臺和加密音頻/視頻會議呼叫領域的有限專利許可活動。我們預計這些活動不會成為公司持續運營的重要組成部分，也不希望這些活動需要大量財政資源或高級管理層的關注。

在過去幾年中，我們的收入來自技術許可和專利技術銷售，包括來自訴訟和解的收入。到目前為止，我們還沒有從我們的治療或疫苗計劃中產生任何收入。此外，在我們繼續我們的治療和疫苗計劃的同時，我們也可能對新公司進行投資併成立新公司，以開發更多的新興技術。我們預計近期內不會從我們目前的任何治療或疫苗計劃中獲得收入。我們的戰略是通過最終將我們的技術許可給大型製藥公司來實現盈利結果，這些大型製藥公司擁有適當的資源和基礎設施來製造、營銷和銷售我們的技術作為療法或疫苗。我們的任何技術的最終許可可能需要幾年時間，如果它真的要發生的話，可能取決於人類臨牀試驗的積極結果。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市阿爾馬登高速公路3150Almaden Expressway，Suite250，CA 95118，我們的電話號碼是(408)708-9808，我們的互聯網網址是https://www.anixa.com/.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在任何招股説明書附錄和任何相關免費書面招股説明書中針對特定證券發行所描述的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含和以引用方式併入的其他信息，包括本招股説明書中以引用方式併入的財務報表及其相關注釋。在適用的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果發生上述風險中的任何一種，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性損害。在這種情況下，我們證券的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將這些銷售的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於正在進行的臨牀和臨牀前工作、新的癌症和傳染病相關技術的開發、投資或收購與我們的技術協同或互補的公司、與我們當前和未來候選產品相關的許可活動、新興技術的開發、投資或收購正在開發新興技術的公司，或者收購其他業務和營運資本。這些支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們當前業務計劃的發展情況。我們目前沒有具體的收購計劃。

我們可以不時將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。本招股説明書提供的證券的分銷也可能通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、購買權和認購權。此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

針對每個證券系列的招股説明書補充或補充説明將説明發行條款，包括適用範圍：

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能會在一項或多項交易中不時生效，包括私下協商的交易，或者：

只有招股説明書附錄中點名的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。

如果在出售中使用了承銷商，承銷商將為自己的賬户購買已發行證券，並可不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售已發行證券，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾提供證券。

除非招股説明書另有説明，承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發售的價格和任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券，該價格是根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

我們可以將發售的證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。

我們可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定的未來日期付款和交付的延遲交割合同，以延遲交割的方式購買已發行證券。適用的招股説明書或其他招股材料(視情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可以包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可以為代理人、承銷商、經銷商和再營銷公司提供某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項。代理人、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

除我們在納斯達克資本市場報價的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。如果已發行證券在首次發行後交易，其交易價格可能低於初始發行價，這取決於當前利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們它打算在發行的證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，而且任何此類做市行為都可以在不另行通知的情況下隨時停止。因此，不能保證所發行證券是否會發展活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股、認股權證或認購權在任何證券交易所或報價系統上市；任何關於任何特定債務證券、優先股、權證或認購權的上市將在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中進行説明。

任何承銷商均可根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》下的法規 M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定交易的出價不超過規定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭。罰金出價允許承銷商在交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易購買時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上具備資格做市商的承銷商或代理人，均可在發行定價的前一個工作日，即開始發售或出售我們的普通股之前，根據交易所法案下的規則M，在納斯達克資本市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的報價就必須降低。被動做市商可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，可能會隨時停止交易。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或以上將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的附屬公司或關聯人獲得，則發售將按照FINRA規則 5121進行。

本招股説明書描述了我們股本的一般條款。以下説明不完整，可能未包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。有關這些證券的更詳細描述，您應閲讀特拉華州法律和我們的公司註冊證書的適用條款，在此稱為我們的公司註冊證書，以及我們修訂和重述的章程，在此稱為我們的附則。當我們提出出售這些證券的特定系列時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。因此，對於任何證券系列的條款説明，您必須同時參考與該系列相關的招股説明書附錄和本招股説明書中所述的證券説明。如果招股説明書附錄中包含的信息與此摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們被授權發行的股本總數為100,020,000股，其中(A)100,000,000股為普通股，(B)20,000股為優先股。

我們，直接或通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，可以一起或單獨提供、發行和銷售合計高達200,000,000美元的產品：

吾等可根據本招股説明書或上述任何組合發行可交換或可轉換為普通股、優先股或本公司可出售的其他證券的債務證券。優先股也可交換和/或轉換為普通股、另一系列優先股或根據本招股説明書或上述任何組合可由我們出售的其他證券。當發行特定系列證券時，本招股説明書的附錄將隨本招股説明書一起交付，該説明書將列出所發行證券的發行和銷售條款。

截至2022年9月8日，共有30,661,692股普通股已發行和發行，約317名股東登記在冊。在任何已發行優先股的優先權利的規限下，普通股的所有已發行股票都屬於同一類別，並具有同等的權利和屬性。

普通股持有者可在本公司董事會宣佈的情況下從合法可用於該目的的資產中獲得股息，並受本公司任何其他類別或系列股票的優先股息權的限制。我們從來沒有支付過，也沒有計劃支付我們普通股的任何股息。

普通股持有者在普通股持有者有權投票的所有事項上，享有每股一票的投票權。除非法律另有規定，否則有權在任何股東會議上投票的普通股流通股不少於多數的股東構成法定人數。

董事任期至下一屆年度股東大會，並有資格在該次年度股東大會上連任。董事由親自出席或由代表出席會議的股份中的多數選出，並有權就董事選舉投票。董事沒有累積投票權。

在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例獲得在償還債務和任何當時已發行的優先股的清算優先股後的所有剩餘資產。

根據州法規，我們的普通股不承擔註冊人進一步催繳或評估的責任，也不承擔註冊人對股東的責任。

董事會有權通過、修改或廢除本章程。董事會通過的章程可以由股東廢止或者變更，股東可以制定新的章程，股東可以規定董事會不得變更、修改或者廢止其制定的章程。

特拉華州法律的條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們公司以及罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些規定包括：

DGCL第 203條禁止與15%或以上的股東合併，如已完成收購要約的一方，直到該方成為15%或以上的股東後三年；

在我們的公司註冊證書中授權非指定優先股，可以在沒有股東批准的情況下以防止或阻止收購的方式發行；

本公司章程中有關股東召開股東特別會議權利的條款將此類權利限制為持有至少66%和三分之二有權在會上投票的公司股份的股東，這可能使股東更難為董事會控制權發起代理競爭，或投票廢除本公司公司註冊證書和章程中包含的任何反收購條款。

總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的普通股支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為ANIX。我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓和信託公司。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在不採取股東行動的情況下，不時以一個或多個系列發行最多20,000股空白支票優先股，這些優先股可能由本招股説明書及其補充提供。截至2022年9月8日，140股A系列可轉換優先股，即A系列優先股被指定為，A系列優先股流通股為0股。

我們將在與每個系列相關的指定證書中確定每個系列的優先股的權利、優先選項、特權和限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格中的合併在相關優先股發行之前描述我們提供的一系列優先股的條款的任何指定證書的形式。本説明將根據需要包括以下部分或全部內容：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，在收到付款後，這些股票將得到全額支付和免税。

《特拉華州公司法》規定，優先股持有人將有權對涉及優先股持有人權利根本變化的任何提案進行單獨表決。這項權利是適用的指定證書規定的任何投票權之外的權利。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司控制權的變更或使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

A系列優先股可根據持有人的選擇在發行後的任何時間轉換為普通股(受以下所述的某些限制的約束)。根據A系列可轉換優先股指定、優先和權利證書或指定證書的條款，A系列優先股每股可轉換為約5,285.4股普通股。這一比率的計算方法是將A系列優先股(25,000美元)的每股聲明價值除以4.73美元。

未經至少三分之二的已發行A系列優先股持有人事先書面同意，公司不得直接或間接產生任何債務或設立明確優先於向A系列優先股付款的新類別股權。A系列優先股持有者無權獲得現金股息。如本公司宣佈派發股息或以其他方式向普通股持有人派發股息，則A系列優先股的條款將按比例調整，以便派發股息或派發股息後的持有人有權獲得股份總數及種類、證據、權利、期權、認股權證或證券，而如果A系列優先股在派發前立即轉換，持有人將會擁有該等股份、證據、權利、認股權證或證券。

若本公司增發普通股及/或任何權利、認股權證、期權或其他證券或債務可轉換、可行使或可交換為普通股股份或以其他方式使任何人士有權收購與融資有關的普通股股份根據該等證券對本公司的實際淨價或實際價格低於當時換股價格的75%，則除指定證書所載的若干例外情況外，換股價格將降至有效價格。

如果A系列優先股轉換生效後，持有人與其任何關聯公司將按轉換後普通股數量的4.99%或最高百分比實益擁有(根據交易法第13(D)節確定的)，則公司不會對A系列優先股進行任何轉換。持有人可在發出通知後不早於60天向本公司發出書面通知，説明其有意超過最高百分比的時間，從而提高最高百分比。

對於只要A系列優先股的任何持有人實益擁有至少2,000,000股普通股，該持有人有權指定一名公司合理接受的代表作為董事會觀察員進入公司董事會。持有人可以指定一名公司合理接受的代表擔任董事會成員，以代替指定一名觀察員進入董事會。

2016年11月，A系列優先股的持有者有一次性權利要求本公司贖回其全部或部分A系列優先股股份，以換取現金，這些現金是出售公司股權證券所產生的，每股贖回價格等於“聲明價值”。

在2016年11月之後，如果連續20個交易日中任何10個交易日的普通股交易價格的高低的平均值超過當時的轉換價格，本公司還有權將A系列優先股的任何流通股轉換為普通股，但受一定的成交量限制。

在公司發生清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有人有權在優先於普通股持有人的分配之前，從公司合法可供分配的資產中獲得相當於A系列優先股“聲明價值”的金額。然後，公司的剩餘資產將按折算基礎分配給A系列優先股持有人和普通股持有人。

本部分是摘要，可能不會描述普通股和A系列優先股對您可能很重要的所有方面。我們建議您閲讀適用的特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程，因為它們而不是本説明定義了您作為普通股持有人的權利。

我們可以發佈購買合同，代表持有者有義務在未來某個日期向我們購買或向持有人出售特定數量或不同數量的普通股、優先股、認股權證、存托股份、債務證券、認股權證或上述的任何組合。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買，並要求持有人向我們出售特定數量或不同數量的普通股、優先股、認股權證、存托股份、債務證券或上述各項的任何組合。受購買合同約束的證券和其他財產的價格可以在購買合同簽發時確定，也可以參照購買合同中規定的特定公式確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為一個單位的一部分發行，該單位由(A)購買合同和(B)根據本招股説明書我們可能出售的一種或多種其他證券或上述證券的任何組合構成，這可能確保持有人根據購買合同購買證券的義務。購買合同可能要求我們定期向持有者付款或要求持有者定期向我們付款。這些付款可能是無擔保的，也可能是預付的，可以是當期付款，也可以是延期付款。購買合同可能要求持有人以適用的招股説明書補編中規定的方式保證其合同規定的義務。

我們將作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的附件，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的當前的8-K表格、購買合同和購買合同協議的表格(如果有)。適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何採購合同的條款，在適用範圍內包括：

我們可發行認股權證以購買我們的證券或其他權利，包括根據一種或多種指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合以現金或證券收取付款的權利。認股權證可獨立發行，或與吾等根據本招股説明書或上述任何組合而出售的任何其他證券一併發行，並可與該等證券一同發行或與該等證券分開。在我們發行的認股權證將公開交易的範圍內，每一系列此類認股權證將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格中的報告、認股權證和認股權證協議的表格(如果有)。與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款以及適用的認股權證協議的重要條款的説明(如果有的話)。這些術語可能包括以下內容：

行使權證。每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價購買證券或其他權利的數額。除非招股説明書附錄另有規定，否則可在適用的招股説明書附錄所示的截止日期前的任何時間行使認股權證。在截止日期交易結束後(如果適用)，未行使的認股權證將失效。認股權證可以適用招股説明書附錄中所述的方式行使。當權證持有人支付款項並在權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處正確填寫和簽署權證證書後，我們將盡快轉交權證持有人購買的證券或其他權利。如果權證持有人行使的權證少於權證證書所代表的所有權證，我們將為剩餘的權證簽發新的權證證書。

我們可以發行購買我們的證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。對於任何權利發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他人訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人將購買此類權利發行後未獲認購的任何已發行證券。有關向本公司股本持有人配股的事宜，招股説明書副刊將於本公司設定的配股收權登記日期向該等持股人分發。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的當前的8-K表格、認購權、備用承銷協議或其他協議(如果有)的當前報告。與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每一項權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及權利證書於權利代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書補充文件所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將於行使權利時儘快將可購買的證券轉交。如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可直接向股東以外的人士、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄中所述的備用承銷安排，提供任何未認購的證券。

常規。 我們可以提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。如果我們決定提供我們優先股的零碎股份，我們將發行存托股份收據。每一股存托股份將代表我們的優先股特定系列的一小部分，適用的招股説明書附錄將指明這一部分。以存托股份為代表的優先股的股份將根據我們與符合某些要求並由我們選定的銀行或信託公司的存託機構之間的存託協議進行存入。託管人將在適用的招股説明書補編中指定。每個存托股份的所有者都將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先股。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據發行條款分發給購買我們優先股零碎股份的那些人。我們將在本招股説明書所屬的登記説明書中提交作為證物，或者將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格中的報告、存託協議、標的優先股指定證書格式、存託憑證格式和任何其他相關協議。

股息和其他分配。託管人將按照相關記錄日期所持存托股份數量的比例，將其收到的與優先股有關的所有現金股利或其他現金分配分配給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。

在非現金分配的情況下，託管機構將按照相關記錄日期所持存托股份數量的比例，將其收到的證券或財產分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不能進行這種分配。在這種情況下，保管人可以按其認為公平和可行的方法進行分配。一種可能的辦法是由保管人出售證券或財產，然後按照現金分配的規定分配出售所得的淨收益。

贖回存托股份 。每當我們贖回優先股時，存託機構將贖回相當於如此贖回的優先股的相同數量的存托股份。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，將按整批、按比例或由存託人決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

投票標的股份。在收到本公司任何系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權就持有人所持存托股份的優先股股數所代表的投票權的行使向存托股份持有人發出指示。託管人將根據此類指示，在實際可行的範圍內，努力投票表決作為此類存托股份基礎的優先股的整股股數。我們將同意採取保管人認為合理必要的一切行動，以使保管人能夠這樣做。如果保管人沒有收到存托股份持有人關於此類優先股的具體指示，它將放棄對此類優先股的投票權。

股票回籠 。在存託機構交出代表任何數量的完整股份的存託憑證時，除非相關存托股份之前已被贖回，否則由存託憑證證明的存托股份持有人將有權獲得相關係列優先股的完整股份數量以及該等存托股份所涉及的所有貨幣和其他財產。然而，一旦進行了這種交換，優先股此後就不能再重新存入，以換取存托股份。存托股份持有人將有權根據適用的招股説明書補編中規定的基礎，獲得相關系列優先股的全部股份。如果持有人交付的存託憑證證明要撤回的存托股份數量超過相關係列優先股的全部股份數量，則該存託憑證將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明超出的存托股份數量。

修訂和終止存託協議。證明存托股份的存託憑證格式和適用的存託協議的任何條款可隨時通過吾等與存託人之間的協議進行修改。經託管機構同意後，我們可以隨時以我們希望的任何方式修改託管協議。然而，如果修正案將對現有存托股份持有人的權利產生重大不利影響，則修正案將需要得到當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准。

辭職和撤換保管人。保管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們可以隨時刪除託管機構。任何辭職或免職將在任命繼任託管人並接受其任命後生效。

託管費用。我們將支付僅因任何託管安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將支付每個存託機構與任何系列優先股的初始存入、存托股份的初始發行、該等優先股的任何贖回以及存托股份持有人提取該等優先股相關的所有費用。存托股份的持有者將被要求支付任何其他轉讓税。

通知。 各存託機構將向適用的存托股份持有人轉發我們的所有通知、報告和通信，這些通知、報告和通信已交付給該存託機構，並且我們需要向該等存托股份所代表的優先股的持有人提供這些通知、報告和通信。

雜類。託管協議可能包含將我們的責任和受託管理人對託管股份持有人的責任限制的條款。在提起或抗辯任何法律程序之前，存托股份持有人和我們都有權獲得賠償。吾等或任何受託管理人可信賴法律顧問或會計師的書面意見，或由提交優先股以供存放的人士、存托股份持有人或吾等認為有能力的其他人士所提供的資料，以及吾等或彼等相信屬實的文件。

如本招股説明書所述，“債務證券”一詞是指本公司不時發行的債權證、票據、債券及其他債務證明。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們也可以發行可轉換債券。債務證券可以在契約(我們在此稱為契約)下發行，契約是我們與將在契約中指名的受託人之間簽訂的合同。該契約已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。除根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券併產生其他債務。可轉換債務證券很可能不會在契約項下發行。

債務證券可由一個或多個擔保人(如有)在有擔保或無擔保的基礎上進行全面和無條件擔保。任何擔保人在其擔保下的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓。如果任何一系列債務證券將從屬於我們已有或可能產生的其他債務，從屬條款將在招股説明書附錄中與從屬債務證券有關。

我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的到期日相同或不同，按面值或折扣價發行。除非招股説明書補充説明，否則我們可以在未徵得發行時該系列未償還債務證券的持有人的同意下，額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列，並將具有同等的排名。

如果企業與無擔保債務有關，如果破產或其他清算事件涉及分配資產以償還我們的未償債務，或根據與本公司或其子公司的擔保債務有關的貸款協議發生違約事件，該擔保債務的持有人(如果有)將有權在支付根據企業發行的無擔保債務之前獲得本金和利息。

每份招股説明書附錄都將描述與特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部：

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人可以按照適用的招股説明書補編中所述的方式提交登記債務證券進行交換或轉讓。除非受到適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，但與交換或轉讓相關的應付税款或其他政府費用除外。

債務證券可以按照招股説明書附錄規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果在招股説明書附錄中指定，我們可以在發行時低於現行市場利率的利率或低於其聲明本金的折扣價出售無息或無息的債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税考慮因素。

我們可以發行債務證券，其本金金額或任何利息支付日期的應付利息金額將通過參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素來確定。此類債務證券的持有人可以在任何本金支付日期收到本金金額，或在任何利息支付日期收到利息支付，這取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書附錄將包含關於我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息，以及貨幣、商品、股票指數或與該日期的應付金額相關的其他因素，以及某些額外的税務考慮因素。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人，如果有的話，可以是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理人的名稱和地址(如果有)。具體的單位協議(如果有) 將包含其他重要條款和規定。我們將提交作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的當前報告、單位格式和與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位的協議格式(如果有)。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定

每種證券可由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來表示。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券、權證或單位的所有者。託管機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文進行更詳細的解釋。

我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或其指定的代理人處，並以該託管機構或代理人的名義登記。在這些情況下，將發行一種或多種註冊的全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非並直到以最終登記形式的證券整體交換，登記的全球證券不得由登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓除外。

關於註冊的全球證券所代表的任何證券的託管安排的具體條款將在與這些證券有關的招股説明書補編中説明。我們預計以下規定將適用於所有託管安排。

登記的全球證券中受益權益的所有權將僅限於在託管機構擁有賬户的稱為參與者的人，或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。註冊的全球證券的受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過託管機構保存的記錄進行，該記錄涉及參與者的利益，以及參與者的記錄，涉及通過參與者持有的人的利益。某些國家的法律可能要求證券的某些購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押注冊的全球證券的受益權益的能力。

因此，只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，就所有目的而言，該已登記全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。

除以下所述的外，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券的實物交割，也不會被視為適用契約、認股權證協議或單位協議下的證券的擁有者或持有人。因此，在已登記全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠該已登記全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們持有實益權益的實益擁有人給予或採取該行動，或將按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取該行動或採取其他行動。

就以託管人或其代名人的名義登記的已登記全球證券所代表的證券向持有人支付的款項將支付給託管人或其代名人，視情況而定，作為已登記全球證券的登記所有人。本公司、受託人、認股權證代理人、單位代理人或本公司任何其他代理人、受託人代理人、認股權證代理人或單位代理人均不會對因註冊全球證券中的實益所有權權益而作出的付款或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄負任何責任或責任。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券持有人支付的本金、溢價、利息或其他付款或分配後，將立即按其在該註冊全球證券中的各自受益權益的比例記入參與者的賬户貸方，如託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在為客户賬户持有或以“街道名稱”註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構在90天內沒有得到我們的指定，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為依據。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP代為傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師將與本招股説明書作出的發售相關的法律事宜轉交，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

根據獨立註冊會計師事務所Haskell&White LLP的報告以及該事務所作為會計和審計專家的權威，Anixa Biosciences，Inc.及其子公司截至2021年和2020年10月31日及截至2020年10月31日的綜合財務報表已通過引用併入註冊説明書中。

我們使用美國證券交易委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。委員會設有一個網站，其中載有以電子方式向委員會提交的關於登記者的報告、委託書和信息説明以及其他信息。該網站的網址為http//www.sec.gov。

我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些文件合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的聲明，以及通過引用併入本招股説明書的陳述，將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入本招股説明書的以前提交的文件或報告中的信息，只要新信息與不同或與舊信息不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交以下文件，這些文件自各自的提交日期起併入本文作為參考。

1. 我們於2022年1月4日向美國證券交易委員會提交的截至2021年10月31日的Form 10-K年度報告；

2. 我們於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年1月31日的Form 10-Q季度報告；

3. 我們於2022年6月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月30日的Form 10-Q季度報告；

4. 我們於2022年9月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年7月31日的Form 10-Q季度報告；

5.我們關於附表14A的最終委託書於2022年1月28日提交給美國證券交易委員會；

6. 我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年12月9日、2022年3月11日、2022年4月15日和2022年8月17日提交；以及

7. 我們於2014年3月31日提交的8-K表格當前報告中對我們普通股的描述，並可能不時進行進一步修訂。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在本註冊聲明之日之後、本註冊聲明後生效修正案提交之前，表明本招股説明書下提供的所有證券均已出售，或註銷所有當時未出售的證券，將被視為通過引用併入本註冊聲明中，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，均應被視為修改、取代或替換，條件是本招股説明書或任何隨後提交的文件中所包含的陳述對該陳述進行了修改、取代或替換。任何如此修改、取代或替換的陳述不得被視為構成本招股説明書的部分。除相關文件另有明確規定外，吾等在當前任何8-K表格報告第2.02或7.01項下披露的信息，或在第9.01項下提供或作為證據包括在本招股説明書中的任何相應信息，吾等可能不時向美國證券交易委員會提供的任何信息均不會納入本招股説明書或以其他方式包括在本招股説明書中。在符合上述規定的前提下，本招股説明書中出現的所有信息均由通過引用併入的文件中出現的信息進行整體限定。

您可以通過聯繫Anixa Biosciences，Inc.的Amit Kumar博士，c/o Anixa Biosciences，Inc.，3150Almaden，Suite250，San Jose，CA 95118，以口頭或書面方式請求這些文件的副本，這些文件將免費提供給您(除展品外，此類展品通過引用特別併入)。我們的電話號碼是(408)708-9808。有關我們的信息也可在我們的網站上獲取，網址為https://www.anixa.com/.但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，不作為參考。

我們已進入受控股權發行^SM與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”) 的銷售協議，涉及本招股説明書提出的出售我們的普通股。根據受控股權發行的條款^SM根據銷售協議，吾等可不時透過或向擔任代理或委託人的康託爾提供及出售最多100,000,000股普通股，每股面值0.01美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ANIX”。上一次報告我們的普通股在納斯達克資本市場的出售價格是2022年9月8日，為每股4.16美元。截至2022年9月8日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為132,626,749美元，基於30,661,692股已發行普通股，其中約29,148,736股由非關聯公司持有，基於我們普通股在2022年8月15日的收盤價，每股價格為4.55美元。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以在根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的規則415所定義的被視為“按市場股票發行”的銷售中進行。Cantor不需要出售任何特定金額的股票，但將按照Cantor和我們之間共同商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例，以商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Cantor 將有權按每股銷售總價3.0%的固定佣金率獲得補償。關於代表我們出售普通股，康託將被視為證券法所指的“承銷商”，康託的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括《證券法》下的責任)向Cantor提供賠償和貢獻。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和本文提供的信息，以供參考。見本招股説明書S-6頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的準確性或充分性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供或以引用方式併入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書附錄中所包含或以引用方式併入的信息不同的信息。

本招股説明書和任何招股説明書附錄僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。

您應假定本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，無論本招股説明書或任何證券銷售的任何預期附錄的交付時間如何。

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可以根據本招股説明書不時發售總髮行價高達100,000,000美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。

本招股説明書描述了我們提供的普通股的具體條款，還補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用將併入本招股説明書的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代先前的陳述。

您應僅依賴本招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，Cantor也沒有授權。如果任何人向您提供不同的或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，Cantor也不會在任何司法管轄區出售或徵集購買我們的證券的要約，在該司法管轄區內，未經授權，或提出該要約或徵集的人沒有資格這麼做，或向任何人發出要約或徵集是違法的。您應假定本招股説明書中出現的信息、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們可能授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文檔，以及我們可能授權用於此次發售的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮文檔中的信息，這些信息是我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併 ”的章節中向您推薦的。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。在某些司法管轄區，本招股説明書的分發和普通股的發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與此相關的任何限制。普通股的發行和本招股説明書在美國境外的分發。本招股説明書不構成，也不得用於在任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約是違法的。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該等協議的各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日起才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

除非另有説明，否則所有提及的“我們”、“我們”、“安妮莎”、“我們”、“公司”及類似稱謂均指安妮莎生物科學公司及其子公司。我們的徽標、商標和服務標誌是Anixa Biosciences，Inc.及其子公司的財產。本招股説明書中出現的其他商標或服務標誌均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們公司之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括在此引用的所有文件。特別是，應在本招股説明書和我們截至2021年10月31日的10-K表格年度報告中關注我們的“風險因素”，因為此類風險因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中進行定期修改、更新或修改，以及反映在隨後提交給美國證券交易委員會的美國證券交易委員會文件中的任何修改或更新，“關於公司的信息，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本文所載或以其他方式引用的財務報表和相關附註，然後再作出投資決定。

業務概述

我們的主要業務包括開發疫苗和療法，專注於腫瘤學和傳染病領域尚未得到滿足的關鍵需求。我們的疫苗計劃包括(I)開發預防三陰性乳腺癌(“TNBC”)、最致命的乳腺癌以及其他形式的乳腺癌的預防性疫苗，以及(Ii)預防卵巢癌的疫苗。我們的治療計劃包括(I)開發嵌合內分泌受體T細胞療法，這是一種新型的嵌合抗原受體T細胞(CAR-T)技術，最初專注於治療卵巢癌，該技術正由我們的子公司確定性治療公司(“確定性”)開發，以及(Ii)發現並最終開發用於新冠肺炎治療的抗病毒候選藥物，重點是抑制病毒的某些蛋白質功能。

繼FDA於2020年12月授權進行臨牀試驗後，2021年10月，我們開始在乳腺癌疫苗的第一階段臨牀試驗中給患者配藥。這項研究由美國國防部撥款資助，是一項多劑量遞增的1期試驗，旨在確定早期三陰性乳腺癌患者的最大耐受劑量以及監測免疫反應。這項研究在克利夫蘭診所進行，將包括18至24名患者，他們在過去三年內完成了早期三陰性乳腺癌的治療，目前沒有腫瘤，但有很高的復發風險。在研究過程中，參與者將接受三種疫苗接種，每種疫苗間隔兩週，並將密切監測副作用和免疫反應。這項研究大約完成了四分之一，預計將在2022年底完成。初步跡象表明，正在觀察到免疫反應。

確定性與H.Lee Moffitt癌症中心和研究所，Inc.(“Moffitt”)合作，正在推進人類從Wistar授權的CAR-T技術的臨牀測試，該技術最初旨在治療卵巢癌。我們於2021年8月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的授權，開始招募和治療參與1期臨牀試驗的患者。我們於2022年3月開始為試驗招募患者，並於2022年8月治療了試驗中的第一名患者。患者對治療的耐受性似乎很好，我們繼續監測她的情況。招募更多患者的過程正在進行中。這項研究是一項劑量遞增試驗，根據注射方法確定復發卵巢上皮癌患者的最大耐受量，並評估改良T細胞的持久性、擴增和療效。這項研究正在莫菲特進行，將包括24至48名患者，他們至少接受過兩次先前的化療。這項研究估計將在兩到四年內完成，這取決於多種因素，包括何時達到最大耐受劑量和患者招募的速度。

企業信息

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書和我們可能授權提供給您的任何相關免費書面招股説明書中描述的風險因素或通過引用方式併入本招股説明書的任何報告，包括我們截至2021年10月31日的10-K表格年度報告，或在本招股説明書日期後通過引用併入本招股説明書的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告。儘管我們在這些風險因素描述中討論了主要風險，但我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務。我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件可能包含對重大風險的修訂和更新討論。我們無法預測未來的風險或估計它們可能影響我們財務業績的程度。

在累計的基礎上，我們自成立以來一直遭受重大虧損和運營現金流為負。截至2021年10月31日，我們的累計赤字約為204,790,000美元。截至2021年10月31日，我們擁有約35,728,000美元的現金、現金等價物和短期投資，以及約34,733,000美元的營運資本。在2021財年，我們發生了大約13,128,000美元的虧損，我們的運營現金流出現了大約4,937,000美元的負增長。我們預計將繼續產生與我們的運營相關的材料研究和開發以及一般和管理費用。因此，我們預計我們未來將出現虧損。

我們未來將需要額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，如果有，可能會導致我們的股東被稀釋。

根據截至2022年9月9日的現有信息，我們相信我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以為我們未來12個月的活動提供資金。然而，我們對未來現金需求和現金流的預測可能與實際結果不同。如果目前手頭的現金、現金等價物和短期投資不足以繼續經營我們的業務，或者如果我們選擇投資或收購一家或多家與我們的技術協同或互補的公司，我們可能需要獲得更多營運資金。在可能的情況下，我們可能尋求通過出售我們的股權證券或通過銀行信貸安排或各種金融機構的公共或私人債務來獲得營運資金。我們無法確定是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。如果我們確實確定了額外資金的來源，出售額外的股權證券或可轉換債券可能會導致我們的股東股權被稀釋。此外，出售股權證券或發行債務證券可能需要獲得某些證券持有人的批准，或可能導致我們已發行證券的行權或轉換價格下調。我們不能保證未來我們將產生足夠的現金流以滿足我們的流動性要求或維持未來的運營，也不能保證其他資金來源，如出售股權或債務，將可用或將得到我們的證券持有人的批准，如果需要，以有利的條件或根本沒有。如果我們未能在需要時獲得額外的營運資金，則此類失敗可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。更有甚者, 這種資金短缺可能會抑制我們應對競爭壓力或意外的資本需求的能力，或者可能迫使我們減少運營費用，這將嚴重損害業務和運營的發展。

我們可能在籌集資金方面遇到困難，並且可能比預期更快地消耗資源。

我們目前不從我們的治療或疫苗中產生任何收入，也不產生任何其他經常性收入，截至2022年7月31日，公司擁有約31,664,000美元的現金、現金等價物和短期投資。因此，我們資金來源有限，無法滿足未來的資金需求，其中可能包括我們的CAR-T卵巢癌治療、乳腺癌和卵巢癌疫苗以及新冠肺炎療法獲得FDA批准的昂貴過程。我們預計在可預見的未來不會產生顯著的收入，而且我們在未來可能無法籌集資金，這將使我們沒有資源來繼續我們的運營，並迫使我們求助於以股權或債務融資的形式籌集額外資本，而這可能無法提供給我們。由於我們的治療和疫苗業務處於非常早期的階段，我們缺乏收入，以及與早期階段、生物技術公司以及當前和未來的市場狀況相關的固有業務風險，我們可能在短期或長期內難以籌集所需資金。此外，我們可能會以比目前預期更快的速度消耗可用資源，導致需要比預期更早的額外資金。我們無法籌集資金可能會導致我們的普通股價格下降，以及我們的疫苗和治療業務的失敗，這將對公司產生重大的不利影響。

如果未能有效管理我們的潛在增長，可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來壓力，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響.

我們的業務戰略和潛在增長可能會給管理、運營和財務資源及系統帶來壓力。儘管我們可能不會像我們預期的那樣增長，但如果我們不能有效地管理我們的增長，或者不能開發和擴大我們的管理、運營和財務資源和系統，我們的業務和財務業績將受到嚴重損害。

我們可能會使用我們的財務和人力資源來追求特定的研究計劃或候選產品，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的計劃或候選產品。

由於我們的資源有限，我們可能會放棄或推遲尋求某些計劃或候選產品或稍後證明具有更大商業潛力的指示的機會。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們對候選產品的當前和未來研發計劃的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過戰略協作、許可或其他版税安排將寶貴的權利讓給該候選產品，在這種情況下，我們可能會保留該候選產品的獨家開發和商業化權利，或者我們可能會將內部資源分配給達成合作安排會更有利的候選產品。

由於我們在如何使用此次發行所得收益方面有一定的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得收益。

我們沒有將此次發行的淨收益中的具體金額分配給任何特定用途。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將有一定的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設在受控股權發行期間出售了總計100,000,000美元的普通股 ^SM以每股4.16美元的價格計算，我們的普通股最近一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是2022年9月8日，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後的淨收益總額約為96,740,000美元，您將立即稀釋每股1.83美元，這代表我們截至2022年7月31日的調整後預計每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。行使已發行的股票期權和認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。有關您如果參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

無法預測我們在受控股權發行下將出售的實際股票數量^SM銷售協議，或由這些銷售產生的毛收入。

受受控股權發行的某些限制 ^SM在遵守銷售協議並遵守適用法律的情況下，我們有權在受控股權發售期間的任何時間向銷售代理髮出配售通知。^SM銷售協議。在遞送配售通知後通過銷售代理出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期內普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理設定的限制，以及銷售期內對我們普通股的需求。由於每股售出股票的價格將在銷售期內波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的將籌集的毛收入(如果有的話)。

特此發售的普通股將在以下時間出售“在市場上提供的產品，”而在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求酌情決定此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票的價值下降，因為他們以低於他們支付的價格出售股票。

我們預計不會在普通股上宣佈任何現金股息，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，也不打算在不久的將來支付任何現金股息。我們目前的政策是保留所有資金和任何收益，用於我們的業務運營和擴張。如果我們不支付股息，我們的股票對您的價值可能會降低，因為只有在我們的股票價格升值的情況下，您的投資才會獲得回報。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為此類出售可能是由於我們使用通用貨架登記聲明，即我們的受控股權發行而產生的 ^SM與康託的銷售協議或其他協議可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股或允許我們出售大量證券的市場看法對我們普通股的市場價格的影響。

我們證券的市場價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的市場價格可能波動較大，可能會受到以下因素的影響：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。因此，如果股東在市場負波動的情況下出售我們的證券，他們可能無法獲得僅基於我們的業務表現的每股價格。我們不能保證股東在我們證券上的全部投資不會損失。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於一般企業用途，包括但不限於：正在進行的臨牀和臨牀前工作、新的癌症和傳染病相關技術的開發、投資或收購與我們的技術協同或互補的公司、許可與我們當前和未來候選產品相關的活動、開發新興技術、投資或收購正在開發新興技術的公司或收購其他業務和營運資本。雖然淨收益的一部分可用於收購與我們的業務、產品和技術協同或互補的業務、產品和技術，或用於其他戰略目的，但我們目前沒有這樣做的諒解、承諾或協議。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、計息、投資級證券，或現金或貨幣市場基金。

如果您投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價格與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

我們在2022年7月31日的有形賬面淨值約為30,684,000美元，或每股1.00美元。“有形賬面淨值”是指總資產減去負債和無形資產之和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以流通股總數。

在本次發行中以每股4.16美元的假定發行價出售我們普通股的股票總額100,000,000美元后，這是我們普通股在2022年9月8日在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格，並且扣除我們估計的發售佣金和應付費用後，截至2022年7月31日我們的有形賬面淨值約為127,424,000美元，或每股普通股2.33美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了1.33美元，對參與此次發行的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了1.83美元。下表説明瞭對參與此次發行的投資者的每股攤薄：

為了説明起見，上表假定總計24,038,462股我們的普通股以每股4.16美元的價格出售，這是我們的普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2022年9月8日，總收益為100,000,000美元。本次發行中出售的股票(如果有)將不定期以不同的價格出售。

如上圖所示，本次發行後將立即發行的普通股數量是基於截至本招股説明書日期的30,661,692股已發行普通股數量。除另有説明外，本招股説明書中使用的截至招股説明書日期的流通股數量不包括以下所有截至招股説明書日期的股票：

對於我們行使任何未償還期權或認股權證的程度，我們根據我們的股票激勵計劃授予額外的期權或其他獎勵，或發行額外的認股權證，或者我們未來發行額外的普通股，可能會進一步稀釋。

以下説明不完整，可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。有關這些證券的更詳細説明，您應閲讀特拉華州法律的適用條款和我們的公司註冊證書(經修訂)，在此稱為我們的公司註冊證書，以及我們的章程。

我們被授權發行的股本總數為100,020,000股，其中(A)100,000,000股為普通股，(B)20,000股為優先股。

截至2022年9月8日，共有30,661,692股普通股已發行和發行，約317名股東登記在冊。根據任何已發行優先股的優先權利，所有已發行普通股屬於同一類別，並具有平等的權利和屬性。

在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例獲得在償還債務和任何當時已發行的優先股的清算優先股後的所有剩餘資產。

根據州法規，我們的普通股不承擔註冊人進一步催繳或評估的責任，也不承擔註冊人對股東的責任。

DGCL第 203條禁止與15%或以上的股東合併，如已完成收購要約的一方，直到該方成為15%或以上的股東後三年；

在我們的公司註冊證書中授權非指定優先股，可以在沒有股東批准的情況下以防止或阻止收購的方式發行；

總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的普通股支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為ANIX。我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓和信託公司。

我們參與了受控股權發行 ^SM於2022年9月9日與Cantor簽訂銷售協議，根據本招股説明書，吾等可不時透過或作為代理或委託人向Cantor發行及出售高達100,000,000美元的普通股。根據受控股權發售出售我們的普通股(如果有的話)^SM銷售協議將以市場價格通過證券法規則415中所定義的任何被視為“在市場上發售”的方法來達成。

每次我們希望通過受控股權發行發行和出售普通股時^SM根據出售協議，吾等將通知Cantor將發行的股份數目、預期進行該等出售的日期及不得低於該等出售的任何最低價格。一旦我們如此指示Cantor，除非Cantor拒絕接受本通知的條款，否則Cantor已同意使用其符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等股份，最高可達該等條款規定的金額。Cantor在受控股權發行下的義務 ^SM出售我們普通股的銷售協議受我們必須滿足的一些條件的約束。

我們和坎託之間的結算一般預計在交易完成後的第二個交易日進行。本招股説明書中預期的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與康託爾可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

我們將向Cantor支付佣金，以支付其作為代理出售我們普通股的服務。康託爾有權按根據受控股權發行出售的每股銷售總價的3.0%的固定佣金率獲得補償。^SM銷售協議。由於沒有將最低發售金額作為完成此次發售的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。我們還同意償還Cantor的某些特定費用，包括其法律顧問的合理和有據可查的費用和支出，金額不超過75,000美元。此外，根據受控股權發行的條款，^SM根據銷售協議，吾等同意向Cantor報銷其法律顧問因Cantor持續盡職調查而合理產生的有據可查的費用及費用，該等費用及費用因銷售協議擬進行的交易而產生，金額不超過每歷季15,000美元。在代表我們出售普通股時，Cantor將被視為證券法意義上的“承銷商”，而Cantor的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)向Cantor提供賠償和貢獻。我們估計，本次發行的總費用，不包括根據受控股權發行條款應支付給Cantor的賠償^SM銷售協議，約為 $260,000。

根據本招股説明書進行的本次普通股發行將在(I)出售本招股説明書中規定的所有普通股或(Ii) 終止受控股權發行時終止^SM其中允許的銷售協議。

以下是受控股權發行的主要條款摘要^SM銷售協議並不是其條款和條件的完整聲明。受控股權發行複印件^SM銷售協議已向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

Cantor及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。在交易所法案規定的M規則所要求的範圍內，Cantor將不會在本招股説明書規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書的電子格式可在Cantor維護的網站上獲得，Cantor可通過電子方式分發本招股説明書。

本招股説明書提供的普通股發行的有效性將由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP為我們傳遞。康託由紐約Duane Morris LLP代表參與此次發行。

本招股説明書是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊説明書一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受修訂後的1934年證券交易法或交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得

我們正在通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的某些文檔，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的陳述，以及通過引用併入本招股説明書中的陳述，將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入本招股説明書中的以前提交的文件或報告中的信息，只要新信息與舊信息不同或不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交以下文件，這些文件自各自的提交日期起通過引用併入本文：

1. 我們於2022年1月4日向美國證券交易委員會提交的截至2021年10月31日的Form 10-K年度報告；

2. 我們於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年1月31日的Form 10-Q季度報告；

3. 我們於2022年6月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月30日的Form 10-Q季度報告；

4. 我們於2022年9月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年7月31日的Form 10-Q季度報告；

5.我們關於附表14A的最終委託書於2022年1月28日提交給美國證券交易委員會；

6. 我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年12月9日、2022年3月11日、2022年4月15日和2022年8月17日提交；以及

7. 我們於2014年3月31日提交的8-K表格當前報告中對我們普通股的描述，並可能不時進行進一步修訂。

您可以口頭或書面請求這些文件的副本，這些文件將免費提供給您(除展品外，除非此類展品通過引用特別併入)，方法是聯繫Anixa Biosciences，Inc.的Amit Kumar，C/o，地址：3150Almaden Expressway， San Jose，CA 95118。我們的電話號碼是(408)708-9808。有關我們的信息也可在我們的網站https://www.anixa.com/. However，上獲得。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用的方式併入。

公司將支付此次發行的所有費用。下表列出了註冊人應支付的所有費用。除註冊費外，所有顯示的金額均為估計數。

* 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。適用的招股説明書附錄將列出任何證券發行的估計費用金額。

DGCL第 145條除其他事項外，授權特拉華州法團賠償任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)的任何當事人，而該人是或曾經是該法團的一方當事人，或正應該法團的要求作為另一法團或其他企業的董事高管、僱員或代理人而提供服務，而無須支付費用(包括律師費)、判決、如果他本着誠信行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理理由相信他的行為是非法的，則他就該等訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的罰款和金額。授權對這些人進行類似的賠償，以支付與任何此類威脅的辯護或和解有關的實際和合理招致的費用。待決或完成的訴訟或訴訟，如果該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並進一步規定 (除非有管轄權的法院另有規定)該人不應被判定對公司負有責任。任何此類賠償只有在股東或無利害關係的董事或由獨立法律顧問在書面意見中認為賠償是適當的，因為被賠償人已達到適用的行為標準後，才可在每個特定案件中授權進行。

第 145節進一步授權公司代表任何人購買和維護保險，該人現在或曾經是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或者現在或過去應公司的要求作為另一家公司或企業的董事人員、高級職員、僱員或代理人服務，針對針對他的、由他以任何此類身份產生的或因他的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條對他進行賠償。我們維持保單，為我們的高級職員和董事以此類身份採取的行動承擔某些責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

《董事條例》第102(B)(7)節允許公司在其公司註冊證書中列入一項條款，消除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任，條件是該條款不得免除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不誠實信用的行為或不作為；或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。(Iii)根據《董事條例》第174條(關於非法支付股息和非法購買或贖回股票) 或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

本公司章程第 10條包含旨在法律允許的範圍內對本公司董事和高級管理人員提供強制性賠償的規定現行有效或以後修訂的法律。細則進一步規定，如大中華商業地產要求並在範圍內向有權獲得彌償的董事或本公司高級職員預付開支，則只有在董事或其代表向本公司作出承諾，在最終確定該董事無權獲得彌償的情況下，才會向該董事或其代表預付所有預支款項。

本註冊聲明中包含或通過引用併入的協議包含適用協議每一方的陳述和擔保。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他當事人的利益而作出的，(I)不打算被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；(Ii)可能因與適用協議談判有關的向另一方作出的披露而在該協議中受到限制；(Iii)可能適用不同於適用證券法所規定的“重要性”的合同標準；和(Iv)僅在適用協議的日期或協議中指定的其他一個或多個日期作出。

以下籤署的註冊人承認，儘管包含上述警示聲明，但它有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息，以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。

(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中反映，前提是總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中“登記費用的計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(3) 列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何實質性更改；

已提供 , 然而，第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於下列情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求列入生效後修正案的信息，是註冊人根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節向委員會提交或提交的報告中所載的信息，並通過引用併入註冊説明書，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠的發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(I) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應視為登記説明書的一部分；以及

(Ii) 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次誠意要約。但是，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在緊接該生效日期之前的任何此類文件中所作的聲明。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初次分發中的任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人的證券進行的第一次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券通過下列任何通信方式被提供或出售給該購買者，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該購買者提供或出售該等證券：

(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(B) 以下籤署的註冊人承諾，為了確定註冊人在1933年《證券法》下的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告(如適用))，通過引用併入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書。而屆時發行該等證券，應視為首次誠意發行。

(C) 以下籤署的註冊人承諾在認購期屆滿後補充招股説明書，以闡明認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商將購買的未認購證券的金額及其後續再發行的條款。如果承銷商的任何公開發行的條款與招股説明書封面上的條款不同，將提交一份生效後的修正案，以闡明該發行條款。

(D) 根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此，不可執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則登記人將提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將要求賠償(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)。向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策，並將由該問題的最終裁決來管轄的問題。

(E) 以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(A)款按照委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人已於本年9月9日在加利福尼亞州聖何塞市，由下列簽署人正式授權代表其簽署了本註冊聲明。^這是2022年9月的第天。

以下簽名的每一個人都知道，在此簽名的每個人構成並任命阿米特·庫馬爾博士為其本人或其真正合法的事實代理人和具有完全替代權力的代理人，以任何和所有身份以其名義、地點和替代身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並簽署本註冊書所涵蓋的同一發行的任何註冊書，該註冊書將在根據根據1933年證券法頒佈的增加尋求註冊的股份數量的規則462(B)和所有生效後的修正案提交時生效，並將其連同所有證物和所有相關文件提交給美國證券交易委員會，在本註冊書中作出有關實際受權人和代理認為適當的修改。授予上述實際受權人和代理人完全的權力和授權，以作出和執行與本註冊聲明所設想的證券發售有關的每一項必要和必要的行為和事情，並完全按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的進行，特此批准並確認上述事實受權人和代理人，或他、她或他們的一名或多名替代者，可以合法地作出或導致作出或憑藉本註冊聲明作出的所有事情。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以身份在指定日期簽署。

特拉華州	6794	11-2622630
(州或其他司法管轄區	(主要標準行業	(I.R.S.僱主
公司(br}或組織)	分類代碼號)	標識編號)

大型加速文件服務器☐		已加速文件服務器☐
非加速文件服務器		較小的報告公司
		新興的成長型公司☐
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

	●	基本招股説明書，包括我們發行、發行和出售高達200,000,000美元的普通股、優先股、購買合同、認股權證、認購權、存托股份、債務證券和/或單位；以及

	●	銷售協議招股説明書，涵蓋註冊人發行、發行和出售最多100,000,000美元的我們的普通股，可以根據與Cantor Fitzgerald&Co.的銷售協議發行和出售。

	●	普通股；
	●	優先股；
	●	購買份合同；
	●	認股權證購買我們的證券；
	●	認購購買上述任何證券的權利；
	●	存托股份；
	●	有擔保債務證券或無擔保債務證券，包括票據、債權證或其他債務證據，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券，每種證券均可轉換為股權證券；或
	●	單位由上述證券或其其他組合組成。

	●	一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售，但可能會以委託人的身份定位或轉售部分大宗交易，以促進交易；
	●	經紀自營商作為本金購買，並由經紀自營商代為轉售；或
	●	普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易。

	頁面
關於本招股説明書	1
關於前瞻性陳述的警告性聲明	2
招股説明書摘要	3
風險因素	5
收益的使用	6
配送計劃	7
我們可以提供的證券説明	9
證券的形式	19
法律事務	20
專家	20
在那裏您可以找到更多信息	20
以引用方式將文件成立為法團	20

	●	發行條款；
	●	承銷商或代理人的姓名或名稱以及他們各自承銷或購買的證券金額(如有)；
	●	證券的公開發行價或購買價或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益。
	●	任何延遲交貨要求；
	●	承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；
	●	任何構成承銷商或代理人補償的承保折扣或代理費及其他項目
	●	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及
	●	證券可能上市的任何證券交易所或市場。

	●	在一個或多個可更改的固定價格；
	●	在《1933年證券法》規則415(A)(4)或《證券法》(br})所指的“市場”發行中；
	●	按與該現行市場價格相關的價格計算；或
	●	以協商價格。

	●	標題和聲明價值；

	●	我們提供的股票數量；

	●	每股清算優先權；

	●	購買價格；

	●	股息率、期間、支付日期和股息的計算方法；

	●	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；

	●	對我們宣佈、撤銷或支付任何股息的能力的任何合同限制；

	●	任何拍賣和再營銷的程序(如果有)；

	●	償債基金撥備(如有)；

	●	贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

	●	優先股在任何證券交易所或市場上市；

	●	優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格或如何計算，和轉換期限；

	●	優先股是否可轉換為債務證券，如果適用，交換價格或如何計算，和交換期限；

	●	優先股的投票權(如果有)；

	●	優先購買權(如果有)；

	●	對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

	●	優先股的權益是否將由存托股份代表；

	●	討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

	●	優先股的相對排名和優先股的偏好，以及我們清算、解散或結束我們的事務時的股息權和權利；

	●	如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面，對任何級別或系列優先股的發行施加任何優先於該系列優先股或與該系列優先股平價的限制。

	●	優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或出售購買合同項下的證券，或者同時購買和出售購買合同項下的證券，以及每種證券的性質和數額，或者確定這些證券數額的方法；

	●	採購合同是否預付；

	●	購買合同是以交割的方式結算，還是參照或掛鈎購買合同規定的證券的價值、表現或水平進行結算？

	●	與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定；以及

	●	採購合同將以完全註冊形式還是全球形式發佈。

	●	認股權證的名稱；

	●	認股權證的發行價；

	●	可行使認股權證的證券或其他權利的名稱、金額和條款；

	●	將發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及相互發行的認股權證數量；

	●	認股權證的總數；

	●	因權證行使或權證行權價格而對應收證券的數量或金額進行調整的任何撥備。

	●	行使認股權證時可購買的證券或其他權利的價格；

	●	如果適用，則認股權證和可在權證行使時購買的證券或其他權利可單獨轉讓的日期；

	●	討論適用於行使認股權證的任何重大美國聯邦所得税考慮因素；

	●	認股權證的行使權將開始行使的日期和權利失效的日期；

	●	可隨時行使的認股權證的最高或最低數目；

	●	關於登記程序的信息 (如果有的話)；以及

	●	權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期；

	●	權利行使時已發行的權利總數和可購買的證券總額；

	●	行使價；

	●	完成配股的條件；

	●	權利開始行使的日期和權利終止的日期；

	●	任何適用的聯邦所得税考慮事項。

	●	所有已發行存托股份已全部贖回；或

	●	對於與我們的清算、解散或清盤相關的適用系列優先股的股份，已有最終分配，這種分配已分配給存託憑證持有人。

	●	債務證券的所有權以及債務證券是優先證券還是從屬證券；

	●	對該系列債務證券本金總額的任何限制；

	●	發行任何系列債務證券的本金的百分比；

	●	發行同一系列額外債務證券的能力；

	●	債務證券的購買價格和債務證券的面值；

	●	發行的一系列債務證券的具體名稱；

	●	債務證券的一個或多個到期日和應付債務證券的日期，以及該系列債務證券應計息的利率(如有)，可以是固定的或可變的，或確定該利率的方法；

	●	計息依據；

	●	產生利息的一個或多個日期或確定該等日期的方法；

	●	任何延遲期的期限，包括付息期可以延長的期限；

	●	是否可以參考任何指數、公式或其他方法，如一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數，確定債務證券的本金(以及溢價，如有)或利息的支付金額，以及確定此類支付金額的方式；

	●	我們將支付債務證券利息的日期，以及確定誰有權獲得在任何付息日支付的利息的定期記錄日期；

	●	將支付債務證券本金(和溢價，如有)和利息的一個或多個地方，其中任何證券可被交出以登記轉讓、交換或轉換(視情況而定)，並可根據適用的契約將通知和要求交付給我們或向我們交付；

	●	債務證券的一個或多個攤銷利率；

	●	購買或出售我們證券的認股權證、期權或其他權利附加於債務證券的任何條款；

	●	如果債務證券將由任何抵押品擔保，如果是，則提供抵押品的一般描述以及此類抵押品、質押或其他協議的條款和規定；

	●	如果我們擁有這樣做的選擇權，根據可選擇的贖回條款以及任何此類條款的其他條款和條件，我們可以贖回全部或部分債務證券的期限和價格；

	●	我們有義務或酌情決定權(如果有)通過定期向償債基金支付或通過類似撥備或根據債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買債務證券，以及我們根據該義務贖回、償還或購買債務證券的期限、價格或價格，以及該義務的其他條款和條件；

	●	有關債務證券的選擇權或強制性轉換或交換的條款和條件(如有)；

	●	根據我們的選擇，可以全部或部分贖回系列債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及贖回條款和條件，如果不是通過董事會決議，則應證明我們選擇贖回債務證券的方式；

	●	對特定系列債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

	●	債務證券本金的部分，或確定債務證券本金數額的方法，在債務證券到期時間加快時，因任何違約事件而必須支付的部分。

	●	債務證券將以其計價的一種或多種貨幣，本金、任何溢價和任何利息將或可能被支付，或基於或與債務證券將以其計價的一種或多種貨幣有關的任何單位的描述；

	●	規定，如有規定，在特定事件發生時給予債務證券持有人特別權利；

	●	關於適用的債務證券系列的違約事件或我們的契諾的任何刪除、修改或添加，以及該等違約事件或契諾是否與適用的契約中包含的違約事件或契諾一致；

	●	對我們產生債務、贖回股票、出售資產的能力的任何限制或其他限制；

	●	適用契約中關於無效和契約無效的條款(這些條款在下文中描述)適用於債務證券；

	●	債務證券將適用哪些從屬條款；

	●	持有人可將債務證券轉換或交換為我們的證券或財產的條款(如有)；

	●	我們是以全球形式發行全部還是部分債務證券；

	●	由於違約事件，受託人或必要的債務證券持有人宣佈本金到期應付的權利發生任何變化；

	●	全球或憑證債務證券的託管人(如果有的話)；

	●	適用於債務證券的任何重大聯邦所得税後果，包括招股説明書補充説明中所述的以外幣計價和應付的任何債務證券，或基於外幣或與外幣有關的單位；

	●	我們可能必須履行、解除和取消債務證券項下義務的任何權利，或終止或消除契約中的限制性契約或違約事件的權利，方法是將資金或美國政府債務存放在契約受託人處；

	●	與債務證券有關的任何受託人、託管人、認證或付款代理人、轉讓代理人或註冊人或其他代理人的姓名或名稱；

	●	向支付任何債務擔保的任何利息的人，如果不是以其名義登記該擔保的人，則在該利息的記錄日期、支付臨時全球債務擔保的任何應付利息的程度或方式。

	●	如果任何債務證券的本金或任何溢價或利息將以除上述規定以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，應以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付，以及作出這種選擇的期限、條款和條件，以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

	●	任何債務證券本金的部分，根據適用的契約，應在宣佈債務證券加速到期時支付；

	●	如果該系列的任何債務證券在規定到期日之前的任何一個日期或多個日期的規定到期日的應付本金不能確定，則在任何目的下應被視為該債務證券在任何該日期的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，或在規定到期日之前的任何日期被視為未償還的本金(或在任何該等情況下，(Br)確定該被視為本金的數額的方式)；和

	●	債務證券的任何其他具體條款，包括對債務證券違約事件的任何修改，以及適用法律或法規可能要求或建議的任何其他條款。

	●	單位系列的標題；

	●	構成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

	●	發行單位的價格或價格；

	●	組成這些單位的成分證券可單獨轉讓的日期(如有)；

	●	討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

	●	該單位及其組成證券的任何其他重大條款。

	頁面

關於本招股説明書	S-1
有關前瞻性陳述的注意事項	S-2
招股説明書摘要	S-3
供品	S-5
風險因素	S-6
收益的使用	S-8
稀釋	S-9
證券説明	S-10
配送計劃	S-12
法律事務	S-13
專家	S-13
在那裏您可以找到更多信息	S-13
以引用方式併入某些資料	S-13

我們提供的普通股：	我們普通股的股票，總髮行價最高可達100,000,000美元。

提供方式	可能會通過我們的銷售代理康託不定期地在市場上提供。參見本招股説明書第S-12頁的“分配計劃” 。

使用收益的	我們打算將這些銷售的淨收益(如果有的話)用於一般企業用途，包括但不限於正在進行的臨牀和臨牀前工作、新的癌症和傳染病相關技術的開發、投資或收購與我們的技術協同或互補的公司，以及與我們當前和未來的候選產品和營運資本相關的許可活動。見本招股説明書第S-8頁“收益的使用”。

風險因素	您對我們證券的投資涉及重大風險。您應考慮本招股説明書及隨附的招股説明書中包含的“風險因素”及“有關前瞻性陳述的告誡”，並將其作為參考納入本招股説明書及隨附的招股説明書，包括通過參考納入我們提交給美國證券交易委員會的文件中的風險因素。

納斯達克資本市場符號	“ANIX”

	●	本公司季度經營業績的實際或預期波動；
	●	未能達到或超過證券分析師對我們財務業績的預期；
	●	改變財務估計或證券分析師的建議；
	●	改變管理層或證券分析師對本公司財務業績的估計；
	●	未來我們普通股的銷售；
	●	我們普通股的交易量較低；
	●	關鍵人員的增加或離職；或
	●	研究或專利的結果。

假定每股發行價			$	4.16
截至2022年7月31日的每股有形賬面淨值	$	1.00
新投資者帶來的每股收益增加	$	1.33
本次發售生效後每股有形賬面淨值			$	2.33
對新投資者的每股稀釋			$	1.83

	●	8,839,992股我們的普通股，可根據我們2018年的股票激勵計劃行使已發行的股票期權，其中3,918,889股目前不可行使，加權平均行權價為每股3.60美元；
	●	1,568,500股我們的普通股，可根據我們2010年的股票激勵計劃行使已發行的股票期權，所有這些股票目前都可以行使，加權平均行使價格為每股2.81美元；
	●	根據2018年股票激勵計劃，為未來發行預留600,000股普通股；
	●	根據未根據2010年股票計劃或2018年股票計劃授予的、加權平均行權價為每股2.58美元的股票期權行使已發行的股票期權時，可發行的680,000股普通股；以及
	●	300,000股我們的普通股可在行使我們的已發行認股權證時發行，加權平均行權價為6.56美元。

美國證券交易委員會註冊費	$	18,540
打印		*
律師費及開支	$	260,000
會計費用和費用	$	40,000
受託人的費用及開支		*
認股權證代理費及開支		*
雜類		*
總計	$	318,540

展品
數		文檔説明

1.1		承銷協議書表格 **
4.1		優先股指定證書表格 **
4.2		購股合同格式 **
4.3		授權證協議格式和授權證格式**
4.4		認購權協議表格和認購權證書表格**
4.5		義齒的形式*
4.6		附註表格 **
4.7		債務證券表格 **
5.1		Ellenoff Grossman&Schole LLP的意見*
10.1		受控股權發行的形式^SM銷售協議*
12.1		收益與固定費用比率的計算 **
23.1		Haskell&White LLP同意*
23.2		Ellenoff Grossman&Schole LLP同意(見附件5.1)*
24.1		授權書(載於本註冊説明書第II部)*
25.1		表格T-1**+上的受託人資格陳述
107		備案費表的計算*

*	隨函存檔。

**	如適用，根據《交易法》第13(A)條或第15(D)條，通過修正或作為報告的證物提交，並通過引用併入

+	根據《信託契約法》第305(B)(2)條提交。

	ANIXA 生物科學公司

	發信人：	/s/ 阿米特·庫馬爾博士
		阿米特·庫馬爾博士
		董事長兼首席執行官

簽名	標題	日期

/s/ 阿米特·庫馬爾博士	首席執行官兼董事會主席	2022年9月9日
阿米特·庫馬爾博士	(首席執行官 )

/s/ 邁克爾·J·卡特拉尼	總裁，首席財務官兼首席運營官	2022年9月9日
邁克爾·J·卡特拉尼	(首席財務官和首席會計官)

小劉易斯·H·蒂特頓	董事	2022年9月9日
小劉易斯·H·蒂特頓。

/s/ 阿諾德·巴斯基博士	董事	2022年9月9日
阿諾德·巴斯基博士

/s/ Emily Gottschalk	董事	2022年9月9日
艾米麗·戈特沙克