根據2022年9月9日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

Shopify。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

加拿大
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
98-0486686
(税務局僱主
識別號碼)

柯康納街151號地下
加拿大安大略省渥太華K2P 2L8
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

第二次修訂和重訂的股票期權計劃
第二次修訂和重新制定長期激勵計劃
(圖則全稱)

企業服務公司
德克薩斯州威爾明頓小瀑布斯路251號，郵編：19808-1674年
(服務代理的名稱及地址)

(302) 636-5400
(服務代理的電話號碼，包括區號)

複製到：
傑西卡·赫茲
總法律顧問兼公司祕書
Shopify。
柯康納街151號地下
渥太華，K2P 2L8
加拿大
(613) 241-2828

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☐
規模較小的報告公司
☐
   
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第II部

説明性説明

茲提交本S-8表格登記説明書，以登記Shopify(“註冊人”)額外75,000,000股A類有表決權股份(“註冊人”)，該等股份可根據註冊人的第二份修訂及重訂股票購股權計劃或第二份修訂及重訂長期激勵計劃(統稱“計劃”)發行。註冊人此前根據於2021年7月28日(文件編號333-258230)、2016年5月12日(文件編號333-211305)和2015年5月29日(文件編號333-204568)提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明，根據計劃登記了2,470,000股A類從屬有表決權股票以供發行。根據表格S-8的一般指示E，表格S-8的此類註冊聲明的內容在此以引用的方式併入本文，但本文所述信息補充、修訂或取代的範圍除外。

登記聲明中所要求的信息

項目8.展品

以下文件作為本註冊説明書的證物存檔。

證物編號：
  
展品説明
4.1
  
樣本A類從屬有表決權股票(通過參考2015年5月6日提交給證監會的註冊人登記聲明中經修訂的F-1表格(第333-203401號文件)附件4.1併入)。
4.2
  
重述的註冊人註冊章程(通過參考2015年5月29日提交給委員會的註冊人報告表格6-K的附件1併入)。
4.3
  
註冊人的證書和安排細則(通過引用附件99.2併入註冊人於2022年6月10日提交給委員會的表格6-K報告中)。
4.4
  
註冊人證書和修訂細則(參照註冊人於2022年6月28日向證監會提交的表格6-K報告的附件99.1)。
4.5
  
註冊人附例(參照註冊人於2015年5月29日向證監會提交的表格6-K報告附件2)。
5.1*
  
Stikeman Elliott LLP的意見。
23.1*
  
Stikeman Elliott LLP同意(見附件5.1)。
23.2*
  
普華永道會計師事務所同意。
24.1*
  
授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁中)。
107*
  
備案費表。

*現送交存檔。


項目9.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件 個別或整體代表註冊説明書所載資料的基本改變；及

(3)將以前未在《登記説明》中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入《登記説明》，或在《登記説明》中列入對此類信息的任何重大更改；

但本條(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用於以下情況：註冊人根據《交易所法》第13條或第15(D)條向委員會提交或提交的報告中包含的、通過引用併入《註冊説明書》中的、要求包括在生效後修正案中的信息。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)註冊人特此承諾，就確定證券法下的任何責任而言，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告，如以引用方式併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。

(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證監會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果 該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將要求賠償此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。


簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已 於2022年9月9日在加拿大安大略省渥太華市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

 
Shopify。
       
 
發信人：
/s/傑西卡·赫茲
   
姓名：
傑西卡·赫茲
   
標題：
總法律顧問兼公司祕書


授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命託拜厄斯·呂特克、艾米·夏佩羅和傑西卡·赫茲，他們中的每一個人都有充分的權力在沒有其他人的情況下行事，他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，有充分和多的替代權，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份，簽署任何和所有修正案，包括後有效修正案，以及本S-8表格註冊聲明的補充，並將其提交，以及所有證據，以及與此相關的其他文件，授予上述代理律師和代理人完全的權力和授權，按照他們或他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，完全按照他們或他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或其代理人或其代理人可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以註冊人的身份於2022年9月9日簽署。

簽名
  
標題
     
/s/Tobias Lütke
  
首席執行官兼董事會主席(首席執行幹事)
託拜厄斯·呂特克
  
     
/s/艾米·沙佩羅
  
首席財務官(首席財務官和首席會計官)
艾米·沙佩羅
  
     
/S/羅伯特·阿什
  
董事
羅伯特·阿什
  
     
/s/蓋爾·古德曼
  
董事
蓋爾·古德曼
  
     
/s/科琳·約翰斯頓
  
董事
科琳·約翰斯頓
  
     
/s/傑裏米·萊文
  
董事
傑裏米·萊文
  
     
約翰·菲利普斯
  
董事
約翰·菲利普斯
  
     
/s/Fidji Simo
  
董事
Fidji Simo
  


授權代表

根據1933年《證券法》的要求，簽署人證明自己是註冊人正式授權的美國代表，並已於2022年9月9日在加拿大安大略省渥太華市正式安排由簽署人代表註冊人簽署S-8表格註冊聲明。

 
Shopify Holdings(USA)Inc.
 
(美國授權代表)
       
 
發信人：
/s/Seth Bressack
   
姓名：
塞思·佈雷薩克
   
標題：
董事