根據2022年9月9日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

根據1933年《證券法》

向量集團有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

有關其他註冊人的信息，請參閲註冊人擔保人表

比斯坎恩大道4400號

佛羅裏達州邁阿密33137

(305) 579-8000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

J·布萊恩特·柯克蘭三世

首席財務官兼財務主管高級副總裁

向量集團有限公司。

比斯坎恩大道4400號

佛羅裏達州邁阿密33137

(305) 579-8000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

建議向公眾出售的大約開始日期：

本註冊聲明生效後，本公司會不時向本公司發出註冊聲明。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。英鎊

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。%s

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。英鎊

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。英鎊

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。%s

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。英鎊

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

大型加速文件服務器S加速文件服務器GB

非加速文件管理器GB較小的報告公司GB

新興成長型公司GB

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。英鎊

註冊人的下列直接和間接子公司可以為債務證券提供擔保，並根據本註冊聲明共同註冊。

招股説明書

普通股

優先股

存托股份

債務證券

債務證券的擔保

認股權證

權利

採購合同

單位

吾等或某些出售證券持有人可不時以任何組合、一個或多個類別或系列、金額、價格及條款發售本招股説明書所述證券，其價格及條款將由吾等在發售時決定。

我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中提供證券的具體條款。將發行的任何證券的具體分銷計劃也將在招股説明書附錄中提供。招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄，説明發售該等證券的方法和條款。

我們可以通過我們不時選擇的代理人，或通過或通過我們選擇的承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，直接提供和出售證券。此外，某些出售證券的持有人可能會不時提供和出售我們的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何出售證券持有人的具體信息。如果我們或出售證券的持有人使用任何代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的補償。向公眾出售這些證券的價格和我們或任何證券持有人預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“VGR”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的任何證券都有很高的風險。請仔細閲讀本招股説明書第4頁題為“風險因素”的部分、適用招股説明書附錄中的“風險因素”部分以及本招股説明書中包含的信息，以供參考。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年9月9日

    

    

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的登記聲明的一部分，採用“擱置”登記程序。

經美國證券交易委員會規則允許，本招股説明書包含有關VECTOR Group Ltd.的重要業務信息，這些信息包含在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，但不包括在本招股説明書中，也不隨本招股説明書一起提供。您可以從美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov以及其他來源免費獲取這些文件的副本。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及“您可以在哪裏找到更多信息”和“我們通過引用併入的信息”標題下描述的其他信息。吾等、任何出售證券持有人或任何承銷商均未授權任何其他人士向閣下提供本招股説明書、任何招股章程副刊及由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何自由撰寫招股章程所載或以引用方式併入本招股説明書的資料以外的其他資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在其各自封面上的日期是準確的，而任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期時準確。我們的業務、財務狀況, 自這些日期以來，運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向向要約或要約不合法的任何人提出出售本招股説明書所述證券的要約。

本招股説明書中提及的術語“我們”、“公司”或其他類似術語是指向量集團有限公司及其合併子公司，而“向量”是指向量集團有限公司，除非我們另有説明或上下文另有指示。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明和註冊聲明的證物，可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。這些文件也可以在我們的網站上訪問，網址是www.vetorgroupltd.com。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股章程，閣下不應將本網站所載資料視為本招股章程的一部分。

本招股説明書及任何招股説明書副刊是提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。確定所發行證券條款的任何契約或其他文件的表格將作為註冊説明書的證物提交，或將通過修改我們的註冊説明書在表格S-3或在當前的表格8-K報告的封面下提交，並通過引用併入本招股説明書中。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。

我們通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中通過引用將我們向其提交的信息納入招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，稍後提交給美國證券交易委員會的信息將自動更新和取代以參考方式包括或納入本招股説明書的信息。我們在本招股説明書中納入以下信息作為參考(在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

·截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

·我們的Form 10-Q季度報告截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告；

·我們目前的Form 8-K報告分別於2022年4月29日和2022年6月30日提交；以及

·我們關於2022年5月2日提交的2022年股東年會附表14A的最終委託書(僅限於通過引用納入我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第三部分)。

吾等亦將吾等根據1934年證券交易法(經修訂“證券交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的每份文件，於本招股説明書日期或之後，以及根據本招股説明書及任何招股説明書補編終止發售之前提交予美國證券交易委員會，以供參考。然而，我們不會在本招股説明書中納入任何未被視為已在美國證券交易委員會“存檔”的文件或其部分，包括在本招股説明書日期後根據本招股説明書第8-K表第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除該等當前報告中指定的範圍外。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供這些文件的任何一份副本(這些文件的證物除外，除非通過引用明確地將該證物併入所請求的文件中)，可通過以下地址和電話向我們提出請求：

向量集團有限公司。

比斯坎恩大道4400號

佛羅裏達州邁阿密33137

電話：(305)579-8000

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括以引用方式併入的文件，包含符合聯邦證券法含義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括與我們的意圖、信念或當前預期有關的信息，主要涉及但不限於：

·經濟前景；

·資本支出；

·降低成本；

·競爭；

·立法和條例；

·現金流；

·經營業績；

·訴訟；以及

·相關行業發展(包括影響我們業務、財務狀況和經營結果的趨勢)。

我們通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“客觀”、“機會主義”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“前景”、“尋求”或“將是”等術語以及類似的詞語或短語或它們的否定來識別前瞻性陳述。前瞻性信息涉及重要的風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的預期結果、表現或成就大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的結果大不相同的因素包括但不限於以下因素：

·一般經濟和市場狀況以及因戰爭和恐怖主義行為或其他原因而發生的任何變化；

·政府條例和政策，包括規定或限制香煙的薄荷醇調味料或尼古丁含量；

·全球、國家、區域和地方經濟和市場狀況的不利變化，包括與流行病和健康危機有關的變化；

·立法對我們的經營結果和產品成本的影響，即聯邦立法規定FDA對煙草產品進行監管的影響；

·大幅增加聯邦、州和地方消費税的影響；

·與產品責任和其他與煙草有關的訴訟有關的不確定性，包括在佛羅裏達州未決的Engle子孫案件和其他個人和集體訴訟案件，在這些案件中，某些原告聲稱補償性和懲罰性損害賠償金額高達數億美元甚至數十億美元；

·根據MSA和其他與各州達成的和解協議，我們可能需要承擔額外的付款義務；

·我們的供應鏈或分銷鏈或煙草、其他原材料或零部件的價格、可獲得性或質量發生重大變化或中斷；

·發行更多普通股，為我們的財務義務和其他融資活動提供資金，可能會稀釋我們的普通股持有者或普通股的持有者；

·行業競爭的影響；

·業務合併對我們內部和煙草行業外部的影響，包括收購和資產剝離；

·2017年減税和就業法案的影響，包括利息支出的扣除和市場對我們房地產部門的影響；

·美國未來所得税立法的影響，包括市場對我們房地產部門的影響；

·未能正確使用和保護客户和員工信息和數據；

·對Douglas Elliman Inc.(“Douglas Elliman”)普通股(“Douglas Elliman”)向我們股東的分配(包括我們的普通股標的未償還股票期權獎勵和限制性股票獎勵)以及分配，即“分配”的免税待遇；

·我們或道格拉斯·埃利曼未能履行《過渡服務協議》或與分銷有關的其他協議規定的義務；

·未能正確使用和保護客户和員工的信息和數據；以及

·我們或我們供應商的任何系統的安全遭到重大破壞或出現其他性能問題的影響。

有關我們業務面臨的風險和不確定性的更多信息，包括上述在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的風險因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告和截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的第1A項“風險因素”下的“風險因素”。

您在本招股説明書中閲讀的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。我們敦促閣下仔細審閲我們所披露的有關風險和其他可能影響本公司業務及經營業績的因素，包括在截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告及截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中以“風險因素”標題作出的那些披露，因為此類風險因素可能會被我們日後提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代，包括後續的10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告以及任何招股説明書補編。我們提醒您，本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文和其中以引用方式併入的文件中所作的任何前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何其他文件的日期。我們不打算也沒有義務更新任何前瞻性信息，以反映本招股説明書或任何招股説明書附錄日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書副刊及本招股説明書中引用的文件所載的任何風險因素，包括我們在截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告及截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下討論的因素，因為此類風險因素可能會隨着我們日後提交美國證券交易委員會的報告而不時修訂、補充或取代。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失部分投資。

我們的業務

向量集團有限公司是特拉華州的一家控股公司，主要從事兩個業務部門：

·煙草：通過我們的利格特集團有限責任公司和矢量煙草有限責任公司子公司在美國製造和銷售香煙，以及

·房地產：通過我們的子公司新谷有限責任公司進行的房地產投資業務，該公司(I)在美國各地的許多房地產企業中擁有權益，(Ii)正在尋求收購或投資更多的房地產或企業。

截至2021年12月31日止年度，我們的業務分部為煙草及房地產。煙草部門包括捲煙的製造和銷售。在本招股説明書中，除另有説明外，某些對“利格特”的提及指的是我們的煙草業務，包括利格特和矢量煙草的業務。房地產部分包括我們在新谷的投資，其中包括對房地產企業的投資。

在截至2021年12月31日的一年中，利杰特是美國單位銷售額第四大卷煙製造商，沒有國際業務。美國捲煙市場包括優質香煙和折扣香煙，前者通常以知名品牌以較高的零售價格銷售給對品牌產品有強烈偏好的成年吸煙者，後者以較低的零售價銷售給更具價值意識的成年吸煙者。然而，近年來，優質香煙的折扣在市場上變得更加重要。利格特在2021年、2020年和2019年售出的所有單位都處於折扣部分。

利格特生產的香煙有大約100種長度、風格和包裝的組合。利格特目前的品牌組合包括Montego、Eagle 20‘s、金字塔、Grand Prix、Liggett Select、Eve、USA以及各種合作品牌和自有品牌。Liggett的製造工廠位於北卡羅來納州的Mebane，根據一項合同製造協議，該公司在那裏生產矢量煙草公司的大部分香煙。Liggett的產品通過第三方卡車運輸公司從北卡羅來納州梅班市的一箇中央配送中心分銷到美國各地的15個公共倉庫。這些倉庫是利格特客户的本地配送中心。Liggett的客户主要是煙草和便利產品的批發商和分銷商，以及各種食品、雜貨、便利店和藥店連鎖店。

新谷通過債務和股權投資在美國的各種房地產企業中擁有投資權益。

截至2021年12月31日，我們擁有500名員工，其中約475人受僱於利格特，約25人受僱於矢量集團的公司總部。在Liggett的員工中，280人受僱於Liggett的Mebane工廠，140人受僱於全美的銷售職位，其餘55人受僱於支持和協調銷售和營銷工作的行政職能。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎恩大道4400號，郵編：33137，電話號碼是(3055798000)，我們的網站是http://www.vectorgroupltd.com.。您不應將我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息視為本招股説明書的一部分。

收益的使用

除招股説明書附錄另有規定外，吾等擬將出售本招股説明書所提供證券所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途，包括但不限於資本開支、營運資金、收購及其他商業機會。在任何具體申請之前，我們可以將資金初步投資於短期有價證券，或將其用於減少短期債務。

根據本招股説明書，我們將不會通過出售證券持有人(如果有的話)獲得任何出售證券的收益。

股本説明

一般信息

以下是我們的股本權利、我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款(我們的“公司註冊證書”)、我們的修訂和重述的章程(我們的“章程”)以及適用法律的某些條款的摘要。有關更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證書和我們的章程，它們作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

授權資本化

我們的法定股本包括：

·2.5億股普通股，每股面值0.10美元；以及

·1000萬股優先股，每股面值1.00美元。

截至2022年6月30日，我們的普通股已發行和流通154,896,126股，我們的優先股沒有發行和流通。截至2021年12月31日，我們還向員工授予了購買約3,822,819股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股15.40美元，其中截至2021年12月31日，2,988,727股的期權可行使，加權平均行權價為15.57美元。

普通股

普通股每股流通股有權就提交股東表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例從我們的董事會可能不時宣佈的、以現金、財產或我們普通股股份支付的合法可用資產中收取股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在支付所有債務和其他負債以及應付給優先股持有人的任何金額後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者沒有優先購買權或轉換權。我們的普通股不適用於贖回或償債基金條款。我們所有普通股的流通股都已全額支付且不可評估。

優先股

本公司的公司註冊證書授權本公司董事會在未經股東批准的情況下，指定和發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定授予或施加於每個此類優先股系列的權利和優惠，包括投票權、股息權、轉換權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款、權利和構成任何系列或系列的指定的股份數量。除非本公司董事會在任何關於發行任何系列優先股的決議中另有規定或法律要求，否則優先股持有者無權就提交股東表決的事項進行表決；然而，如果有任何優先股已發行，未經當時已發行優先股總數三分之二的登記持有人同意，我們不得(I)增加優先股的授權股份總數，(Ii)在優先股之前或與優先股平價時，在解散、清算或清盤後支付股息或資產分配方面，設立或發行任何類別股本等級的任何股份，或(Iii)更改或更改名稱或權力，優先股作為一個類別的優先股或權利，或其資格、限制或限制。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低這些持有人在清算時獲得股息或付款的可能性。這種發行可能會降低普通股的市場價格。發行優先股，甚至發行優先股的能力，也可能具有延遲、威懾或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

截至2022年6月30日，沒有發行和流通股優先股。特此發售的所有優先股於發行時將悉數繳足，且無須評估，除非招股説明書附錄另有説明，否則將不會有任何優先股或類似的權利。吾等將於招股説明書增刊中，就所提供的優先股類別或系列，列明各系列優先股的具體條款，包括購買優先股的價格、發售的優先股股份數目，以及優先股可轉換為普通股或可交換其他證券的條款(如有)。

特拉華州法的反收購效力及我國公司註冊證書和附則規定

我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，可能會使通過要約收購、公開市場購買、代理權爭奪戰或其他方式收購我們變得更加困難。這些條款和特拉華州法律的某些條款預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購報價。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此可能會剝奪股東實現其股票收購溢價的機會。

以下是特拉華州公司註冊證書和附則的相關規定以及特拉華州公司法的某些適用條款的摘要。欲瞭解更多信息，請參閲我們的公司註冊證書、我們的章程以及特拉華州公司法的相關條款。

特拉華州反收購法規

我們受制於特拉華州《公司法總則》第203節有關公司收購的規定。一般而言，除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在個人或實體成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括特定的股份；或

·在導致個人或實體成為利益股東的交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的非利益股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票進行。

第203條的適用可能會限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。此外，第203條使感興趣的股東更難在三年內與一家公司進行各種業務合併，儘管股東可以通過對我們的公司註冊證書或章程的修訂，選擇不受該條款的約束，從通過後12個月起生效。

一般而言，第203條將“企業合併”定義為：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·將公司10%或以上的資產出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置給有利害關係的股東或與其一起；

·除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司股票的交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為符合以下條件的任何人：

·公司已發行有表決權股票的15%或15%以上的所有者；

·該公司的關聯公司或聯營公司，並在緊接有關日期前三年內的任何時間擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票；或

·上述公司的附屬公司或聯營公司。

我們的公司證書和章程並不排除我們不受第203條規定的限制。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果當時在任的大多數董事批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。

我們的董事會

我們的章程規定，董事的人數可以不時地由整個董事會的多數人贊成或通過股東的行動來確定。我們董事會的規模目前固定為10名董事。每一位董事都是在我們的年度股東大會上以贊成或反對董事的多數票(在無競爭的選舉中)或多數票(在有競爭的選舉中)選出的，任期直至其繼任者正式當選並符合資格為止，除非他或她辭職、去世、喪失資格或被免職。

董事的免職；空缺

我們的公司註冊證書和章程規定，持有我們已發行和已發行股本的多數投票權的人有權在董事選舉中投票的任何董事，無論是否有理由，都可以在任何時間被撤銷。

我們的章程規定，董事會的任何空缺都可以由在任董事的多數投票填補(儘管不足法定人數)，或者由我們唯一剩餘的董事或在下一屆年度大會或特別會議上由我們的股東投票填補。如此當選的每一名董事的任期直至其繼任者當選並具有資格為止。

公司註冊證書的修訂

除法律或本公司的公司註冊證書另有規定外，本公司的公司註冊證書可經本公司董事會決議及本公司有權在特別會議或年度會議上表決的股東批准而修訂、更改或撤銷(只要該等修訂已在該會議的通知中描述或提及)。

附例的修訂

除法律、本公司的公司註冊證書或本公司的章程另有規定外，本公司的章程可在股東大會(只要在該會議的通知中描述或提及該等修訂)或本公司董事會會議上修訂、更改或廢除，但本公司董事會訂立的任何章程可由本公司股東在任何年度或特別股東大會上以行動予以修訂或廢除。

轉會代理和註冊處

美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“VGR”。

存托股份的説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的存托股份和存託憑證的重要條款和條款。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來存托股份或存託憑證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何存托股份或存託憑證的特定條款。

我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中加入描述我們在發行存托股份和存託憑證前可能提供的存托股份和存託憑證條款的存託協議形式，作為參考。以下摘要受制於適用於特定存托股份或存託憑證發行的存款協議的所有規定，並通過參考其全文加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的存托股份或存託憑證相關的任何適用的招股説明書補充資料，以及完整的存款協議。

存托股份説明

我們可以發行由存託憑證證明的存托股份。每一股存托股份代表特定系列優先股的一部分或倍數，這些優先股已發行並存放於我們指定的存託機構。每份存托股份所代表的優先股的分數或倍數將在適用的招股説明書補編中列明。

我們將根據我們與銀行或信託公司之間簽訂的存託協議的規定，存入以存托股份代表的任何系列優先股的優先股，我們將選擇銀行或信託公司作為我們的優先股託管機構。我們將在適用的招股説明書附錄中指定託管機構的名稱。存托股份的每個持有人將有權按存托股份所代表的優先股份額的適用部分或倍數的比例享有基礎優先股的所有權利和優先股。這些權利可以包括分紅、投票權、贖回權、轉換權和清算權。保管人將向存托股份持有人發送我們交付給保管人並要求我們向存托股份持有人提供的所有報告和通信。

存託憑證

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據適用的招股説明書附錄的條款，分發給購買優先股零碎股份的任何人。

在製作最終存託憑證(證書)的同時，我們可以指示存託機構發行臨時存託憑證，這將使持有者有權享有最終存託憑證的所有權利，並且基本上是相同的形式。託管人將毫無理由地延遲準備最終存託憑證，我們將支付您的臨時存託憑證換成最終存託憑證的費用。

優先股的撤回

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則存托股份持有人在交出存託憑證、支付存款協議規定的任何税費和費用並符合存款協議的任何其他要求後，可以獲得相關係列優先股的全部股份以及持有人的存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。不會發行部分優先股。如果交回的存托股數超過持有人希望提取的全部優先股的存托股數，則該存託人將同時向持股人交付一張新的存託收據，證明存托股數過多。一旦持有者撤回優先股，持有者將無權根據存款協議重新存入該優先股，或獲得存托股份以換取該優先股。我們預計，撤回的優先股不會有任何公開交易市場。

股息和其他分配

在扣除費用和支出後，存託機構將向存托股份的記錄持有人分配其從優先股獲得的任何現金股息或其他現金分配。每個持有者將按照其持有的存托股份的數量按比例獲得這些分配。託管人將只分發整個美元和美分。託管人將在收到的下一筆款項中加入任何未分配的零碎美分，以分配給託管人的記錄持有人

股份。在非現金分配的情況下，託管人將財產分配給存托股份的記錄持有人，除非託管人確定進行這種分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，保管人可以出售財產，並將出售所得淨額分配給持有人。分配給存托股份持有人的金額將減去存託機構或我們因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。

存托股份的贖回

如果以存托股份為代表的一系列優先股需要贖回，我們將把必要的收益交給存託機構。然後，存託機構將使用從我們那裏獲得的優先股資金贖回存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於適用系列優先股的每股應付贖回價格和與優先股有關的任何其他每股金額乘以代表一股存托股份的優先股的分數或倍數。每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一天贖回相當於優先股股份的存托股份，前提是我們已向託管人全額支付了要贖回的優先股的贖回價格以及任何應計和未支付的股息。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，存托股份將以整批、按比例或任何其他公平的方法選擇，由存託人決定。

在確定的贖回日期之後，被贖回的存托股份將不再被視為流通股。因此，存托股份持有人的所有權利將隨之終止，但持有人仍有權獲得贖回時應付的任何現金，以及在贖回時持有人有權獲得的任何金錢或其他財產。為獲得這一數額或其他財產，持有人必須將證明其存托股份的存託憑證交還給存託人。我們為存托股份存入的任何資金，如果持有人未能贖回，將在我們存入資金之日起一年後返還給我們。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將通知存托股份持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給持有人。確定有權投票的存托股份持有人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。持有人將收到的材料將描述待表決的事項，並解釋持有人如何在某一日期指示受託管理人對作為存托股份基礎的優先股股份進行表決。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到指示。在可能的範圍內，託管人將按照持有人的指示對股票進行投票。我們同意採取保管人認為必要的一切合理行動，使其能夠按照持有人的指示投票。如果託管人沒有收到任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例投票表決其持有的該系列股票。

轉換或交換

如果存托股份的優先股被轉換或交換，則在我們的批准或我們的指示下，託管機構將轉換或交換所有存托股份。為了讓保管人這樣做，我們需要存入其他優先股、普通股或其他證券，優先股將被轉換為或將被交換。

每一存托股份的兑換率或轉換率將等於：

·每股優先股的兑換率或轉換率，乘以一股優先股的分數或倍數，再乘以一個存托股份;

·外加由一個存托股份;和

·包括我們為優先股在交換或轉換日期應計但尚未支付的股息按存托股份支付的所有金額。

因此，存托股份不能轉換或交換為其他優先股、普通股、另一發行人的證券或我們的任何其他證券或財產。然而，如果在適用的招股説明書補編中有這樣的規定，存托股份持有人可以將存託憑證交給存託憑證，並附上書面指示，要求存托股份指示我們將存托股份代表的優先股轉換或交換為我們的優先股或普通股的其他股份，或將優先股交換根據招股説明書登記的任何其他證券，招股説明書是其中的一部分。如果存托股份擁有這一權利，我們將同意，在支付任何適用的費用後，我們將使用相同的程序促成優先股的轉換或交換

就像我們用來交付優先股一樣。如果持有者只轉換存託憑證所代表的部分存托股份，則將為任何未轉換或交換的存托股份發行新的存託憑證。

《存款協議》的修改和終止

我們可以隨時與存託機構達成協議，修改存託協議和存託憑證的格式，而不必徵得持有人的同意。然而，如果修正案增加或增加費用或收費，但任何存託機構、登記員或轉讓代理人的費用發生任何變化，或損害持有人的一項重要權利，則只有在當時已發行的受影響存托股份的至少多數持有人批准後，修正案才會生效。我們不會作出任何損害任何存托股份持有人權利的修訂，如上文“-撤回優先股”所述，以收取優先股股份及該等存托股份所代表的任何金錢或其他財產，除非為遵守適用法律的強制性規定。如果修正案生效，持有人被視為同意修正案，如果他們繼續持有存託憑證，則被視為受修訂後的存款協議的約束。

在下列情況下，存款協議自動終止：

·所有已發行的存托股份已贖回、轉換或交換為它們或相關優先股可轉換或可交換的任何其他證券;

·每股優先股已轉換為普通股或交換為普通股;或

·與我們的清算、解散或清盤有關的優先股的最終分配已分發給存託憑證持有人。

我們也可以隨時終止定金協議。如果我們這樣做，保管人將在終止日期前不少於30天向記錄持有人發出終止通知。一旦存託憑證被移交給存託憑證，它將向每個持有人發送作為其存託憑證基礎的一系列優先股的全部或零碎股份的數量。

寄存費用和費用

我們將支付存款協議中規定由我們支付的保管人的費用、收費和開支。存託憑證持有人將支付存款協議中規定由他們支付的任何税款和政府收費以及任何收費。如果保管人在選擇一名存託憑證持有人或其他人時產生的費用、收費或開支，該持有人或其他人將承擔這些費用、收費和開支。

對我們對存託憑證持有人的義務和責任的限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還將我們的責任和保管人的責任限制如下：

·我們和託管人只對存託憑證持有人的疏忽或故意不當行為負責;

·我們和託管機構沒有義務代表您或代表任何其他方參與與存託憑證或存款協議有關的任何法律或其他程序，除非您向我們提供令人滿意的賠償;，並且

·我們和保管人可以依賴律師或會計師的任何書面意見，以及我們真誠地認為是真實的、由適當當事人簽署或提交的任何文件。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可隨時通過通知我們其選擇辭職而辭職。此外，我們可以隨時移除保管人。在遞交辭退或撤換保管人的通知後60天內，我們將指定一名繼任者。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，彙總了我們可能在本招股説明書下一個或多個系列中提供的債務證券的某些一般條款和條款，其中可能包括我們某些子公司對債務證券的擔保。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款，包括此類債務證券是否會得到擔保。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先從屬或從屬債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務。

債務證券將在我們與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間的契約下發行。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。

一般信息

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據董事會的決議確定，並在高級職員證書或補充契約中闡明。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中説明，如果適用，包括以下條款：

·債務證券的名稱和排名(包括任何從屬條款的條款)

·我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

·提供的債務證券的本金總額以及對這一系列債務證券本金總額的任何限制；

·我們的任何直接或間接子公司是否將為債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款；

·支付該系列證券本金的一個或多個日期；

·利率(如果有的話)和計算利率的方法；

·產生利息的日期、支付利息的日期和支付利息的記錄日期；

·將支付債務證券本金和利息的一個或多個地點(以及支付方式)，可在何處交出該系列證券以登記轉讓或交換，以及可在何處向我們交付關於債務證券的通知和索償要求；

·任何強制性或任選的贖回條款；

·根據任何償債基金或類似規定，或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

·我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的任何日期和價格，以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

·發行債務證券的面額；

·債務證券將以有憑證的債務證券或全球債務證券的形式發行；

·債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是一種綜合貨幣，負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如果有)；

·指定用於支付債務證券本金和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

·如果債務證券的本金、任何利息的支付將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，關於這種付款的匯率將以何種方式確定；

·確定債務證券本金或任何利息的支付方式，如果這些數額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數確定；

·與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

·對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或更改，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

·對本招股説明書或債務證券契約中所述契約的任何增加、刪除或更改；

·與債務證券有關的任何存放人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

·與任何一系列債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括適用的轉換或交換價格和期限、債務證券可轉換成的證券或其他財產、關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定、需要調整轉換價格或交換價格的事件以及在贖回該系列債務證券時影響轉換或交換的規定；以及

·一系列債務證券中可補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款的任何其他條款，包括適用法律或條例可能要求的或與債務證券營銷有關的任何條款。

我們可以發行債務證券，規定在到期時到期和支付的金額低於其規定的本金金額，或者根據契約條款在違約事件發生後宣佈加速到期。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果吾等以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何一系列債務證券的本金及任何溢價和利息是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

轉讓和交換

每種債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構的代名人名義登記的全球證券(我們將把任何此類債務擔保稱為“全球債務擔保”)或以適用招股説明書附錄中規定的最終登記形式發行的證書(我們將把以證書表示的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)作為代表。除下文所述外，全球債務證券不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

閣下只可交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人重新發行證書予新持有人，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，方可轉讓證書債務證券及獲得證書證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。每一種全球債務擔保將交存給保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。全球債務證券的實益權益將不能以證書形式發行，除非(I)託管銀行已通知吾等，它不願意或無法繼續作為該等全球債務證券的託管銀行，或已不再具備按該契約所要求的資格行事，而吾等未能在該等事件發生後90天內委任一名繼任託管銀行；(Ii)吾等全權酌情決定不以一種或多種全球證券作為該等證券的代表；或(Iii)除上述情況外，或取代適用的招股説明書補編所述的任何其他情況存在。除非在上一句所述的有限情況下將全球債務擔保換成有憑證的債務證券，否則全球債務擔保不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給其代名人或由代名人轉讓給保管人，或由保管人或其代名人轉讓給後續保管人或繼任保管人的代名人。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

在控制權變更時不提供任何保護

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會包含任何在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保障的條文。

資產的合併、合併和出售

VECTOR不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

·向量是尚存的公司，或繼承人(如果不是向量)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建並有效存在的公司，並明確承擔向量在債務證券和契約下的義務；以及

·交易生效後，不應立即發生或繼續發生任何違約或違約事件。

儘管有上述規定，VECTOR的任何子公司都可以與VECTOR合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給VECTOR。

違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

·在該系列的任何債務擔保到期和應付時拖欠利息，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部付款存入受託人或付款代理人)；

·在該系列的任何證券到期時，違約支付本金；

·吾等在契諾中違約或違反任何契諾(上文所述的違約或與僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契諾中的契諾有關的違約除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知後60天內仍未得到糾正，或吾等和受託人收到持有人的書面通知，按照該契據的規定，該系列未償還債務證券的本金不少於25%；

·向量公司的某些自願或非自願破產、破產或重組事件；以及

·就一系列債務證券提供的任何其他違約事件，包括適用的招股説明書補編中描述的與擔保人(如果有)或附屬公司有關的任何違約事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，發生某些違約事件或契約下的加速可能會構成違約事件。

如任何一系列債務證券在未償還時發生並持續發生違約事件(但因某些破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，宣佈該系列債務證券(或如該系列債務證券為貼現證券，則亦可向受託人發出)的本金立即到期及須予支付，本金中可在該系列條款中指明的那部分)，以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有的話)。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人，可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該加速聲明及其後果，但如該系列債務證券的所有違約事件(如有的話)未能支付加速本金及利息，則除外。, 已按照契約的規定治癒或放棄。我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券的部分本金的特別規定。

契約規定，受託人將沒有義務履行該契約下的任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約委任接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何法律程序，除非：

·該持有人先前已就該系列債務證券持續發生違約事件向受託人發出書面通知；

·持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人作為契約受託人的名義就違約事件提起訴訟；

·上述持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償或擔保，以抵銷受託人為遵從該項要求而可能招致的費用、開支和責任；

·受託人在收到此類通知、請求和賠償要約後60天內未提起任何此類訴訟；以及

·在這60天期間，該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人沒有向受託人發出與這種書面請求不一致的指示。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押的持有人將有絕對和無條件的權利在債務抵押所述的到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日)收到該債務抵押的本金和利息的付款，並有權就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

該契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內，向受託人提交一份由我們的主要行政主管、主要財務官或主要會計官提交的關於遵守該契約的聲明。如就任何系列的債務證券而言，失責或失責事件已發生並仍在繼續，而受託人的負責人員實際上知道該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後60天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後60天內，將有關失責或失責事件的通知郵寄給該系列債務證券的每名持有人。該契約規定，如果受託人真誠地確定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。

修改及豁免

吾等及受託人可修改及修訂或補充一個或多個系列的契約或債務證券，而無須任何債務證券持有人同意：

·增加對一系列債務證券的擔保或擔保一系列債務證券；

·放棄我們在契約下的任何權利或權力；

·為任何一系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

·遵守適用保管人的適用程序；

·消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

·遵守上文“資產合併、合併和出售”標題下所述契約中的契約；

·規定除有證書的證券外，還提供無證書的證券，或取代有證書的證券；

·作出不會對任何債務證券持有人的權利造成實質性不利影響的任何改變；

·規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確定其形式和條件；

·就任何系列的債務證券委任一名繼任受託人，並增加或更改契約的任何規定，以規定或便利多於一名受託人的管理；

·遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據《信託契約法》生效或保持契約的資格；以及

·出於任何招股説明書副刊中列出的某些其他原因。

在獲得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：

·降低其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的本金金額；

·降低任何債務擔保利息(包括違約利息)的支付利率或延長支付時間；

·減少任何債務證券的本金或改變其固定到期日，或減少任何償債基金或任何系列債務證券類似債務的付款金額，或推遲為其確定的付款日期；

·減少到期加速時應付的貼現證券本金；

·免除任何債務擔保的本金或利息(如果有的話)的違約(但至少持有該系列當時未償還債務證券本金的多數的持有人撤銷加速任何系列的債務證券，以及免除這種加速所導致的付款違約)；

·使任何債務擔保的本金或任何利息以債務擔保中所述貨幣以外的貨幣支付；

·對契約的某些條款作出任何修改，除其他事項外，這些條款涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金和利息的付款，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利；

·對契約中與豁免或修訂有關的某些條款作出任何修改；或

·免除任何債務擔保的贖回付款，前提是此類贖回是根據我們的選擇進行的。

除某些特定條文外，持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，向受託人發出書面通知，放棄遵守有關該系列的契約或債務證券的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金或利息的違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。當我們以信託形式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人存入發行或導致發行該貨幣的政府債務時，我們將被解除債務，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金和利息的資金，如果有的話，按照契據及該等債務證券的條款，在該等債務證券的述明到期日，就該系列債務證券支付任何強制性償債基金款項。

只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，説明我們從美國國税局收到了一項裁決，或已由美國國税局公佈了一項裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有人將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況才可能發生。如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

對某些契約的破壞。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

·我們可以不遵守“資產合併、合併和出售”標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書補編中可能列出的任何其他契約；以及

·任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。

這些條件包括：

·向受託人存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行這種貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金和利息(如果有的話)的資金，就該系列債務證券按照契據和該等債務證券的條款規定的到期日進行的任何強制性償債基金付款；和

·向受託人提交律師的意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效時的相同數額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄(不考慮除《一般債務法》第5-1401條和第5-1402條以外的法律規定的衝突)。

關於我們與受託人的關係

美國銀行信託公司全國協會根據我們的某些其他契約擔任受託人，我們和我們的子公司可能與美國銀行信託公司全國協會的附屬公司保持普通的銀行關係。

手令的説明

一般信息

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，其中包括按一個或多個系列購買普通股、優先股、存托股份和/或債務證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股、存托股份和/或債務證券一起發行，並可以與這些證券附在一起或與之分開。

雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。由於與第三方就發行認股權證進行談判的結果，以及其他原因，任何認股權證的具體條款可能與下文提供的描述不同。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

我們將根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂該協議。我們使用“權證協議”一詞來指代這些權證協議中的任何一種。我們使用“認股權證代理人”一詞來指代任何此等認股權證協議下的認股權證代理人。該認股權證代理人只會作為我們與認股權證有關的代理人，而不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理人。

我們將以引用的方式將認股權證協議的形式納入註冊説明書(本招股説明書是其一部分)，包括認股權證證書的形式，該證書描述了我們在發行相關係列認股權證之前發售的一系列認股權證的條款。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的權證相關的任何適用的招股説明書補充資料，以及包含權證條款並定義您作為權證持有人的權利的完整權證協議。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列認股權證相關的條款。如果提供了購買債務證券的認股權證，招股説明書補編將在適用的範圍內描述以下條款：

·發行價和發行的認股權證總數；

·發行認股權證所用的貨幣；

·債務證券系列的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款

·如果持有者行使授權證，就可以購買；

·提供認股權證的任何一系列債務證券的名稱和條款，包括

·這種債務證券是否有擔保，以及每種債務證券提供的認股權證數量；

·認股權證持有人可將其與相關的一系列

·債務證券；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·行使認股權證的權利開始的日期和該權利失效的日期；

·持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；以及

·認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或對其的限制。

購買債務證券的認股權證將只以登記形式發行。

如果提供購買普通股、優先股或存托股份的認股權證，招股説明書補編將在適用的範圍內描述以下條款：

·發行價和發行的認股權證總數；

·如果認股權證持有人行使認股權證，可以購買的股份總數；

·每股普通股發行的認股權證數量；

·認股權證持有人可將其與普通股或優先股的相關股份或相關存托股份分開轉讓的日期；

·持有者行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股份的金額，以及行使時可購買這些股票的價格，包括適用的任何

行權價格及行使時的證券或其他應收財產的變動或調整準備金；

·贖回或催繳認股權證或加速認股權證到期的任何權利的條款；

·行使認股權證的權利開始的日期和該權利失效的日期；

·持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；以及

·認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或對其的限制。

購買普通股、優先股或存托股份的認股權證將僅以登記形式發行。

權證持有人可以換領不同面額的新證書，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買存托股份或普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證的持有人將不享有相關存托股份或普通股或優先股的持有人的任何權利，包括收取股息或行使任何投票權的任何權利，但下文“-認股權證調整”所述的範圍除外。

認股權證的行使

認股權證持有人有權按適用的招股説明書補編所述的行使價，購買債務證券的本金金額或普通股或優先股的股份數目或存托股份數目。在行使權利終止的當天(或如果我們延長行使時間，則在較晚的日期)交易結束後，未行使的權證將無效。

認股權證持有人可按下列一般程序行使權證：

·向認股權證代理人交付適用的招股説明書補編所要求的付款，以購買標的證券；

·正確填寫並簽署代表認股權證的授權證證書的背面；和

·在權證代理人收到行權價格付款後五個工作日內，將代表權證的權證證書交付權證代理人。

如閣下遵守上述程序，閣下的認股權證將於認股權證代理人收到行使價的付款時被視為已行使，但於行使認股權證時可發行證券的轉讓賬簿並未於該日結清。在閣下完成該等程序後，並在符合上述規定的情況下，吾等將在可行的情況下儘快發行及交付閣下於行使時購買的債務證券或普通股、優先股或存托股份。如果您行使的認股權證少於權證證書所代表的所有認股權證，則會就未行使的認股權證金額向您發出新的認股權證證書。權證持有人將被要求支付任何可能因轉讓與行使權證有關的標的證券而徵收的税款或政府費用。

對認股權證協議的修訂和補充

吾等可在未經適用認股權證持有人同意的情況下修訂或補充認股權證協議，以消除認股權證協議中的含糊之處、糾正或更正認股權證協議中有缺陷的條文，或就認股權證協議下吾等及認股權證代理人認為必要或適宜的其他事宜作出規定，只要在每種情況下，該等修訂或補充不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

權證調整

除非適用的招股説明書另有説明，否則如果我們細分或合併我們的普通股或優先股(視情況而定)，存托股份或普通股或優先股的認股權證的行使價及其涵蓋的證券數量將按比例進行調整。此外，除非招股説明書另有説明，否則，如果我們不支付任何費用：

·發行普通股或優先股或可轉換為普通股或優先股或可兑換為普通股或優先股的其他證券，或認購、購買或以其他方式收購上述任何股票的任何權利，作為向我們普通股或優先股的所有或幾乎所有持有人的股息或分配；

·向我們普通股或優先股的所有或幾乎所有持有者支付任何現金，但從我們當前或留存收益中支付的現金股息除外；

·向我們普通股或優先股的所有或幾乎所有持有者出具我們負債的任何證據或認購或購買我們負債的權利；或

·通過剝離、拆分、重新分類、合併股份或類似的公司重組，向我們普通股或優先股的所有或幾乎所有持有人發行普通股、優先股或額外股份或其他證券或財產；

那麼，普通股權證、優先股權證或存托股權證的持有人將有權在認股權證行使時，除因行使認股權證而獲得的其他應收證券外，在不支付任何額外代價的情況下，獲得這些證券持有人在這些證券持有人收到或有權獲得額外股份和其他證券和財產的日期持有根據認股權證可發行的普通股或優先股或存托股份的情況下，有權獲得的股份和其他證券和財產的金額。

除上文所述外，如吾等發行該等證券或任何可轉換為該等證券或可交換該等證券的證券，或附有購買該等證券或可轉換為該等證券或可交換證券的權利的證券，則普通股、優先股或存托股權證所涵蓋的證券的行使價及數目，以及在行使該等認股權證時將收取的其他證券或財產的金額(如有)，將不會作出調整或規定。

普通股權證、優先股權證或存托股權證的持有人在下列情況下可享有額外權利：

·普通股或優先股的某些重新分類、資本重組或變更；

·涉及我們的某些股票交換、合併或類似交易導致普通股或優先股發生變化；或

·將我們所有或基本上所有的財產和資產出售或處置給另一家實體。

如果發生上述交易之一，且本公司普通股、優先股或存托股份的持有人有權獲得與其證券有關的股份、證券或其他財產，或作為其證券的交換，則當時尚未發行的普通股權證、優先股權證或存托股權證(視情況而定)的持有人將有權在行使認股權證時獲得在適用交易中收到的股份和其他證券或財產的種類和金額，與他們在緊接交易前行使認股權證時所獲得的種類和金額相同。

對權利的描述

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的權利的一般特徵。我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們普通股的股份和/或在此提供的任何其他證券。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。當我們發行權利時，我們將在招股説明書附錄中提供權利的具體條款和適用的權利協議。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何權利的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。我們將以引用的方式將描述我們在發行相關係列權利之前提供的一系列權利的條款的權利協議形式納入註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。與任何權利有關的適用招股説明書補編將説明要約權利的條款，如適用，包括：

·確定有權參加權利分配的人的日期；

·權利的行使價格；

·行使權利後可購買的標的證券的總數或金額；

·向每個股東發放的權利的數量和未償權利的數量(如果有的話)；

·權利可轉讓的程度；

·行使權利的權利將開始行使的日期和權利到期的日期；

·權利在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權；

·權利的反淡化規定(如果有)；以及

·權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

持有人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出於行使權利時可購買的證券。如果在任何供股中發行的權利未全部行使，吾等可直接向股東以外的人士、向或透過代理人、承銷商或交易商發售任何未認購證券，或通過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所述的備用承銷安排。

採購合同説明

下面的描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。雖然我們以下概述的特徵一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。任何採購合同的具體條款可能與下文所述不同，這是由於與第三方就這些採購合同的簽發進行談判的結果，以及出於其他原因。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

我們將在出售相關購買合同之前，將根據本招股説明書可能提供的任何購買合同的形式通過引用納入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同相關的任何適用的招股説明書補充資料，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。其中某些票據或這些票據的形式已作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，這些文書或表格的補充部分可以通過引用的方式納入登記説明書，本招股説明書是本招股説明書的一部分，這些報告來自我們向美國證券交易委員會提交的報告。

我們可能會發布購買合同，包括要求持有人有義務向我們購買，以及讓我們在未來的一個或多個日期向持有人出售特定數量或可變數量的我們或非關聯實體的證券。或者，購買合同可能要求我們向持有者購買，並要求持有者向我們出售特定數量或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書附錄中描述，包括但不限於以下內容：

·受購買合同約束的證券或其他財產的價格(可參照購買合同中描述的具體公式確定)；

·購買合同是單獨發行的，還是作為每個單位的一部分發行的，每個單位由購買合同和我們的一個或多個其他證券或包括美國國債在內的一個獨立實體的證券組成，以確保持有人在購買合同下的義務；

·是否要求我們定期向持有者付款，或反之亦然，以及付款是無擔保的還是預籌的；

·與為採購合同提供的任何擔保有關的任何規定；

·購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或出售，或同時購買和出售根據購買合同須購買的證券，以及每種證券的性質和數額，或確定這些數額的方法；

·採購合同是否預付；

·採購合同是以交割的方式結算，還是參照或與採購合同項下購買的證券的價值、履約情況或水平掛鈎；

·與結算採購合同有關的任何加速、取消、終止或其他規定；

·討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税考慮因素；

·採購合同是以完全登記形式還是以全球形式簽發；以及

·購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的任意組合的單位。例如，我們可以發行由債務證券和認股權證組成的單位來購買普通股。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。有關單位的特定條款，以及一般條款及條文可適用於如此提供的單位的範圍(如有)，將於適用的招股章程補編內説明。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，該單位將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定單位發行有關的單位協議表格和單位證書副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議書和相關單位證書的表格副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補編將説明這些單位的條款，在適用的範圍內包括以下內容：

·單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

·發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；和

·這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

出售證券持有人

如果出售證券持有人使用註冊説明書轉售根據本招股説明書登記的任何證券，則有關此類出售證券持有人、他們對我們證券的實益所有權以及他們與我們的關係的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案中闡明，或在我們根據《交易法》提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，這些文件通過引用併入本文。

配送計劃

我們或出售證券持有人可不時根據承銷的公開發售、協議交易、大宗交易或這些方法的組合，或透過承銷商或交易商、代理人及/或直接向一名或多名買家出售證券。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

·按一個或多個固定價格，價格可以改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

每份招股説明書將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵集。代理人也可能被指定不時徵求購買證券的要約。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書所提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或出售證券持有人，或承銷商可以代理的證券購買人，可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格，藉此，如他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

如果在適用的招股説明書副刊中註明，承銷商或其他代理人可能被授權邀請機構或其他合適的購買者按照招股説明書副刊規定的公開發行價格購買證券，其依據的延遲交付合同規定在招股説明書副刊所述的一個或多個日期付款和交付。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交付合同將受以下條件制約：在交付時，買方所受管轄的美國任何司法管轄區的法律不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，吾等或出售證券持有人可與第三方訂立衍生工具交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們、出售證券持有人或其他人質押或向我們借入的證券來結算該等銷售或平倉普通股的任何相關未平倉借款，並可使用從吾等或出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具，以平倉我們普通股的任何相關未平倉借款。此外，吾等或出售證券持有人可將證券借出或質押予金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可使用本招股章程及適用的招股章程補充資料出售證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並從中獲得補償。

證券的有效性

在此提供的證券的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP為我們傳遞。與弗吉尼亞州法律有關的某些法律問題將由弗吉尼亞州沃恩和沃恩律師事務所負責處理。

專家

作為參考納入本招股説明書的向量集團有限公司的財務報表，以及向量集團有限公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告中所述。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

普通股

優先股

存托股份

債務證券

債務證券的擔保

認股權證

權利

採購合同

單位

___________________________________________

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

以下是在此登記的證券的發行和分銷的估計費用(出售證券持有人將不承擔任何費用)，預計費用將由註冊人單獨支付：

SEC registration fee $ *

Trustee’s fees and expenses **

轉會代理費和登記費**

Printing expenses **

Accounting fees and expenses **

Rating agency fees **

Legal fees and expenses **

Miscellaneous expenses **

Total $ **

*根據《證券法》第456(B)條和第457(R)條的規定，由於登記金額由不時以不確定價格提供的數額不詳的證券組成，登記人將推遲支付登記費。

**這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州的註冊人

《特拉華州公司法》第145條允許公司賠償其董事和高級管理人員的費用，包括律師費、判決、罰款和他們因第三方提起的任何訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的和解金額。董事或高級管理人員必須本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有理由相信他們的行為是非法的。在衍生訴訟中，只限由法團提出或根據法團的權利進行的訴訟，只可就董事及高級人員就訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支作出彌償，並且只可就他們真誠行事並以他們合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事的事宜作出彌償。如該人已被判定對法團負有法律責任，則不得作出彌償，除非並僅以提起訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定被告人的高級人員或董事有公平合理地有權就該等開支獲得彌償為限，而不論該等法律責任已被裁定為何種程度。特拉華州註冊人在DGCL允許的最大程度上為其董事、高級管理人員和員工的註冊人提供賠償。

《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其章程中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人法律責任，但以下法律責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)非善意的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(3)支付非法股息或非法購買或贖回股票；或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。特拉華州作為公司的註冊人的證書規定了這種責任限制。

向量集團有限公司和特拉華州的其他註冊人也為其董事和高級管理人員的利益維持責任保險。

《特拉華州有限責任公司法》第18-108條規定，有限責任公司可根據其有限責任公司協議中規定的任何標準和限制，賠償任何成員、經理或其他人的任何索賠和要求。

Liggett Group LLC、Liggett Vector Brands LLC、VGR Holding LLC、Eve Holdings LLC和Zoom E-Cigs LLC的有限責任公司協議規定，每個此類註冊人將賠償其經理和

在特拉華州有限責任公司法第18-108節允許的最大範圍內，代表其經理。百楓有限責任公司協議規定，任何經理因百楓有限責任公司的業務而支付或招致的所有索賠、費用、開支、損失、債務和損害賠償(或應百楓有限責任公司的要求作為公司、合夥企業、信託或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人服務期間支付或發生的)，在特拉華州有限責任公司法授權的最大範圍內，但如不利任何經理人的判決或其他終裁確定(A)該經理人的作為是惡意作出的，或(B)該經理人個人獲得了該經理人在法律上無權享有的經濟利益或其他利益，則不得向該經理人或代表該經理人作出彌償。

弗吉尼亞州註冊人

根據弗吉尼亞州的法律，矢量煙草有限公司是一家有限責任公司。經修訂的1950年弗吉尼亞州法典(“弗吉尼亞州法案”)第13.1-1000節及其有限責任公司協議規定，在弗吉尼亞州法案第13.1-1025節允許的最大範圍內，矢量煙草有限責任公司將對其經理及其經理的代表進行賠償並使其無害。《弗吉尼亞州法》第13.1-1025條規定，有限責任公司可以賠償任何成員或經理因單一交易、事件或行為過程而對經理或成員評估的損害，賠償金額不得超過(A)組織章程或經營協議中以書面形式規定的限制或消除經理或成員的責任的金額，包括免除責任的金額；或(B)(I)100,000美元或(Ii)經理或成員在緊接被施加責任的作為或不作為之前12個月內從有限責任公司收到的現金補償金額，兩者中較大者；然而，經理或成員的現金補償不應被視為包括就弗吉尼亞州法案第13.1-1035條而言構成分配的金額。

矢量煙草有限責任公司還為其經理和高級管理人員的利益維持責任保險。

項目16.證物

第17項承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重要資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動。

但如本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所規定藉生效後的修訂而須包括的資料，是載於註冊人依據第13條或1934年《證券交易法令》第15(D)條提交或提交監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊説明書內的，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書(即註冊説明書的一部分)內的，則該等條文不適用。

(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書內之日起，須當作為登記説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言，自招股章程首次使用該格式招股章程之日起，或招股章程所述發售的第一份證券售賣合約生效之日起，須視為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向簽署的登記人提供證券的初級要約中，無論向買方出售證券所採用的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售該等證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就釐定根據1933年證券法所承擔的任何責任而言，根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人的年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告(如適用)的每一次提交)，均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年9月9日在佛羅裏達州的邁阿密由以下籤署人正式授權代表其簽署了本註冊書。

授權委託書

以下簽名的每個人構成並分別任命Richard J.Lampene、Marc N.Bell和J.Bryant Kirkland III，或他們各自，他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，完全有權以他或她的名義、位置和替代，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明和任何後續註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，我們此後可能根據1933年證券法第462(B)條向美國證券交易委員會提交，以註冊與本註冊聲明相關的額外證券。並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人充分的權力和授權，按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何一人，或其替代人或其替代人，可以合法地進行或導致憑藉本協議進行。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年9月9日在佛羅裏達州的邁阿密由以下籤署人正式授權代表其簽署了本註冊書。

授權委託書

以下簽名的每個人構成並分別任命Nicholas P.Anson和Francis G.Wall，或他們各自，他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本註冊聲明和任何後續註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，我們此後可能根據1933年證券法第462(B)條向美國證券交易委員會提交與本註冊聲明相關的其他證券註冊，並將其與其所有證物一起提交，以及與此相關的其他文件，授予上述代理律師和代理人充分的權力和授權，以在其本人可能或她可能或可以親自進行的所有意圖和目的下，作出和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述代理律師和代理人，或他們中的任何一人，或其替代者，或其替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切行為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年9月9日在佛羅裏達州的邁阿密由以下籤署人正式授權代表其簽署了本註冊書。

授權委託書

以下簽名的每個人構成並分別任命Nicholas P.Anson和Francis G.Wall，或他們各自，他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本註冊聲明和任何後續註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，我們此後可能根據1933年證券法第462(B)條向美國證券交易委員會提交與本註冊聲明相關的其他證券註冊，並將其與其所有證物一起提交，以及與此相關的其他文件，授予上述代理律師和代理人充分的權力和授權，以在其本人可能或她可能或可以親自進行的所有意圖和目的下，作出和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述代理律師和代理人，或他們中的任何一人，或其替代者，或其替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切行為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年9月9日在佛羅裏達州的邁阿密由以下籤署人正式授權代表其簽署了本註冊書。

授權委託書

以下簽名的每個人構成並任命理查德·J·蘭彭他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份取代和以他或她的名義、地點和替代，簽署對本註冊聲明和任何後續註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，我們此後可能根據1933年證券法第462(B)條向美國證券交易委員會提交與本註冊聲明相關的額外證券，並將其與其所有證物和其他相關文件一起提交，向美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人完全的權力和授權，以進行和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，盡他或她可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或其替代者或其替代者，可根據本條例合法地作出或導致作出的一切行為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年9月9日在佛羅裏達州的邁阿密由以下籤署人正式授權代表其簽署了本註冊書。

授權委託書

以下簽名的每個人構成並分別任命Nicholas P.Anson和Francis G.Wall，或他們各自，他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本註冊聲明和任何後續註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，我們此後可能根據1933年證券法第462(B)條向美國證券交易委員會提交與本註冊聲明相關的其他證券註冊，並將其與其所有證物一起提交，以及與此相關的其他文件，授予上述代理律師和代理人充分的權力和授權，以在其本人可能或她可能或可以親自進行的所有意圖和目的下，作出和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述代理律師和代理人，或他們中的任何一人，或其替代者，或其替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切行為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年9月9日在佛羅裏達州的邁阿密由以下籤署人正式授權代表其簽署了本註冊書。

授權委託書

以下簽名的每個人構成並分別任命Nicholas P.Anson和Francis G.Wall，或他們各自，他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本註冊聲明和任何後續註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，我們此後可能根據1933年證券法第462(B)條向美國證券交易委員會提交與本註冊聲明相關的其他證券註冊，並將其與其所有證物一起提交，以及與此相關的其他文件，授予上述代理律師和代理人充分的權力和授權，以在其本人可能或她可能或可以親自進行的所有意圖和目的下，作出和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述代理律師和代理人，或他們中的任何一人，或其替代者，或其替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切行為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年9月9日在佛羅裏達州的邁阿密由以下籤署人正式授權代表其簽署了本註冊書。

授權委託書

以下簽名的每個人構成並任命Howard M.Lorber或Marc N.Bell，或他們各自，或其真實合法的事實受權人和代理人，以任何和所有身份取代和以他的名義、地點和代理人的身份簽署對本註冊聲明和任何後續註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，我們此後可能根據1933年證券法第462(B)條向美國證券交易委員會提交與本註冊聲明相關的其他證券註冊，並將其連同所有證物一起提交。以及與此相關的其他文件，授予上述代理律師和代理人充分的權力和授權，以在其本人可能或她可能或可以親自進行的所有意圖和目的下，作出和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述代理律師和代理人，或他們中的任何一人，或其替代者，或其替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切行為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年9月9日在佛羅裏達州的邁阿密由以下籤署人正式授權代表其簽署了本註冊書。

授權委託書

以下簽名的每個人構成並任命Marc N.Bell他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份取代和以他或她的名義、地點和替代，簽署對本註冊聲明和任何後續註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，我們此後可能根據1933年證券法下的規則462(B)向證券交易委員會提交與本註冊聲明相關的額外證券，並將其與其所有證物和其他相關文件一起提交，向美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人完全的權力和授權，以進行和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，盡他或她可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或其替代者或其替代者，可根據本條例合法地作出或導致作出的一切行為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年9月9日在佛羅裏達州的邁阿密由以下籤署人正式授權代表其簽署了本註冊書。

授權委託書

以下簽名的每個人構成並分別任命Nicholas P.Anson和Francis G.Wall，或他們各自，他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本註冊聲明和任何後續註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，我們此後可能根據1933年證券法第462(B)條向美國證券交易委員會提交與本註冊聲明相關的其他證券註冊，並將其與其所有證物一起提交，以及與此相關的其他文件，授予上述代理律師和代理人充分的權力和授權，以在其本人可能或她可能或可以親自進行的所有意圖和目的下，作出和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述代理律師和代理人，或他們中的任何一人，或其替代者，或其替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切行為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。