424B4

目錄表

依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-264220

5,000,000 Shares

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新月能源公司

A類普通股

本招股説明書中確定的出售股東將發行500,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)。我們將不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼是CRGY。我們的A類普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格是每股16.27美元，時間是2022年9月8日。

投資我們的 A類普通股涉及風險。？見第26頁上的風險因素。


	人均分享		總計
面向公眾的價格	$	15.00	$	75,000,000
承銷折扣和佣金(1)	$	0.90	$	4,500,000
出售股票的股東在扣除費用前的收益	$	14.10	$	70,500,000

(1)	有關承保賠償的其他信息，請參閲承保(利益衝突) 。

出售股東已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內按上述相同條款和條件購買最多750,000股A類普通股的選擇權。

A類普通股將於2022年9月13日左右交割。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


瑞士信貸		KKR		富國銀行證券		摩根大通


美國銀行證券		加拿大皇家銀行資本市場		Truist證券


第一資本證券		五三證券		KeyBanc資本市場		瑞穗

本招股書日期為2022年9月8日。

目錄表

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新月能源公司
按美國證券交易委員會計價的探明儲量⁽¹⁾		598個MMBoe
美國證券交易委員會已探明儲量液體百分比/百分比定價 ⁽¹⁾		55% / 83%
證明PV-10在美國證券交易委員會定價⁽¹⁾		$6.2 Bn
證明PV-10在2022年6月30日紐約商品交易所定價		$8.6 Bn
第一年PDP下降(%)⁽¹⁾		22%
2022年資本預算(百萬美元)⁽²⁾		$600 $700
資本預算的運作百分比(%)⁽²⁾		80 85%
總庫存總額⁽³⁾		1,679
淨庫存合計⁽³⁾		810

注：截至2021年12月31日，在2022年3月30日完成對Uinta的收購後。

(1)	美國證券交易委員會的儲量是基於我們的獨立儲量工程師準備或審計的報告。

(2)	有關更多信息，請參閲發展計劃和資本預算摘要。

(3)	如需瞭解更多信息，請參閲？總結？有吸引力的發展機會。

目錄表


SUMMARY			1
R伊斯克 F演員			26
C自動識別 S破爛不堪 R埃加爾丁 F向前 -正在尋找 S紋身			30
U硒的 P羅塞德			32
DIVIDEND P油膩的			33
S埃林 STOCKHOLDER			34
D電子文稿的 C大寫字母 S托克			36
C某件事 E麗莎 C一種解決方案			42
M航空公司美國FEderal I來之不易 T斧頭 C一種解決方案為 N在……上面-美國H長輩			45
U不再寫 (CONFLICTS 的 I最感興趣 )			50
L埃格勒 M阿特斯			55
EExperts			55
W這裏 Y我們 C一個 F工業 M礦石 I信息			55
I信息 I公司通過 R參考文獻			56
ANNEX答：GLOSSARY 的 OIL 和 N自然的 GAS TERMS			A-1

您僅應依賴本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，以及由我們或代表我們或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的信息。我們、承銷商、銷售股東或我們或他們的任何代表均未授權任何人向您提供不同於本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中所包含或通過引用方式併入的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。出售股票的股東和承銷商提出出售A類普通股，並僅在允許要約和銷售的司法管轄區內尋求購買A類普通股的要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何A類普通股的出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。有關前瞻性陳述，請參閲風險因素和告誡聲明。

行業和市場數據

本招股説明書中包含或引用的市場數據和某些其他統計信息是基於我們自己的內部公司調查、管理層的誠信估計、獨立的行業出版物、政府出版物和其他獨立發佈的來源。儘管我們相信我們的內部調查、管理層評估和這些第三方消息來源在各自的日期都是可靠的，但我們和承銷商都沒有獨立核實這些信息的準確性或完整性。由於各種因素，包括風險因素一節中描述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物中所表達的結果大相徑庭。

商標和商品名稱

我們擁有或擁有與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標誌、商號或產品，並不打算也不暗示我們與我們的關係，或我們或我們對我們的背書或贊助。僅為方便起見，商標、服務標誌和貿易

目錄表

本招股説明書中提及的名稱可能不帶^®、TM或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

合併交易

2021年12月7日，我們完成了合併交易(定義如下)，據此，我們完成了合併交易(定義如下)，據此，德州康泰戈石油天然氣公司和獨立能源有限責任公司(獨立能源有限責任公司)的業務間接合並，合併後的公司名為新月能源公司。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為：CRGY。合併後的公司結構為UP-C，與我們所有的資產和業務(包括ConTango的資產和運營)間接由我們的運營子公司新月能源OpCo LLC(特拉華州的一家有限責任公司)持有。我們唯一的物質資產包括經濟的、無投票權的有限責任公司在OpCo中的權益(OpCo Units 和此類OpCo Units的持有人，即OpCo UnithHolders)。我們是OpCo的唯一管理成員。前ConTango股東擁有我們A類普通股的股份，這些普通股既有投票權，也有經濟權利。前獨立所有人(前獨立所有人)擁有OpCo單位和我們B類普通股的股份(定義如下)，這些單位和股份擁有投票權(但沒有經濟)。OPCO單位(連同B類普通股)可按OPCo經修訂及重新簽署的有限責任公司協議所載條款及條件贖回或交換為A類普通股，或按吾等選擇的方式兑換現金。

陳述的基礎

控股公司結構

新月能源公司是一家控股公司，其幾乎所有業務都通過其合併的子公司進行。？見摘要和我們的公司結構。？新月能源公司的前身是獨立能源公司，根據合併交易，該公司於2021年12月7日與新月能源公司的子公司OpCo合併。新月能源公司是OpCo的唯一管理成員，負責與OpCo業務相關的所有運營、管理和行政決策，並整合OpCo及其子公司的財務業績。在本招股説明書描述我們業務的部分中，除非上下文另有説明或要求，否則提及公司、我們的類似術語是指(Br)(I)在合併交易完成之前，指獨立及其子公司，(Ii)在合併交易完成後，指新月能源公司及其子公司，包括OpCo及其子公司。

形式演示文稿

本招股説明書還包括或通過引用併入某些形式上的財務和運營數據。如本文所用，除另有説明外，術語形式數據用於任何財務或經營數據時，是指新月能源公司的歷史數據(如適用，包括其前身獨立)，在合併交易生效後進行調整。此外，預計財務數據包括與 (I)某些獨立公司合併子公司贖回某些第三方投資者在該等子公司中持有的非控股股權以換取其在該等子公司直接或間接持有的石油和天然氣權益的比例份額(分拆)有關的調整，以及某些獨立公司合併子公司贖回由某些第三方投資者持有的此類子公司的非控股股權以換取2021年4月獨立的會員權益(2021年4月交易所，連同分拆，(br}分拆/交換)，(Ii)進入循環信貸安排(定義見下文)和發行原始票據(定義如下)(獨立再融資)，(Iii)從不相關的第三方運營商手中收購位於DJ盆地的石油和天然氣礦產資產組合(DJ盆地收購)，(Iv)收購主要位於德克薩斯州和新墨西哥州中央盆地平臺的某些運營生產石油和天然氣資產(收購主要位於德克薩斯州和新墨西哥的中央盆地平臺)，(5)2022年2月發行新紙幣(定義見下文)和使用收益

目錄表

因此，償還循環信貸安排下的未償還金額(新月再融資並連同分拆/交換，獨立再融資、DJ盆地收購和中央盆地平臺收購、新月交易)和(Vi)Uinta收購(定義見新月概述和近期發展)於2022年3月30日完成。此外，ConTango在本報告所述期間完成了對MidCon Energy Partners，LP的收購(MidCon收購)，收購了Grizzly Operating，LLC(Grizzly收購)，以及收購了位於懷俄明州風河流域的某些資產(收購交易包括收購Mid-Con和Grizzly，以及收購MidCon和Grizzly)。

截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表(備考經營報表)使合併交易、新月交易、Uinta收購及ConTango交易(合稱為交易)生效，猶如其已於2021年1月1日完成。截至2022年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表使Uinta收購生效，猶如收購發生於2021年1月1日。備考財務數據包含某些重新分類調整，以使將歷史ConTango財務報表列報與我們的財務報表列報保持一致。在每種情況下，備考數據僅用於説明目的，不應將其作為財務狀況或如果交易發生在指定日期將實現的經營業績的指示。此外，未來業績可能與此類預計財務和運營數據所反映的結果大不相同，不應將其作為未來業績的指標。有關在此包含或引用的形式數據的其他信息，請參閲我們的形式操作説明書及其相關注釋，如我們於2022年4月8日提交的Form 8-K當前報告、我們於2022年5月19日提交的Form 8-K/A當前報告以及我們於2022年8月19日提交的Form 8-K 當前報告，在每種情況下均通過引用併入本文。

四捨五入；百分比

此外，本招股説明書中提供的財務信息和某些其他信息已四捨五入為最接近的整數或最接近的小數。因此，一欄中數字的總和可能與本招股説明書中某些表中該欄所給出的總數不完全一致。此外，本招股説明書中提供的某些百分比反映了根據舍入前的基本信息進行的計算，因此，可能與相關計算基於舍入的數字或由於舍入而得出的百分比不完全一致。

目錄表

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書的信息。此摘要不包含您在投資A類普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，以及信息參考中描述的其他信息。本招股説明書中的信息假定，除非另有説明，否則承銷商購買額外A類普通股的選擇權未被行使。本招股説明書中提到的出售股東是指出售A類普通股的出售股東，如出售股東一節所述。本招股説明書包括石油和天然氣行業中常用的某些術語，這些術語在本招股説明書中的其他地方定義在附件A所包含的術語詞彙表中。除非另有説明，否則我們截至2021年12月31日的已探明、可能和可能儲量的估計已編制或審計，視情況而定。由荷蘭Sewell&Associates，Inc.(NSAI？)、Haas石油工程服務，Inc.，Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.(？CG&A？)和William M.Cobb&Associates，Inc.(統稱為？獨立後備工程師？)。

我公司

概述

我們是一家資本充足的美國獨立能源公司，在較低的48個州的已探明地區擁有低下降資產組合，產生可觀的現金流並提供可觀的股東回報。我們的核心領導團隊是一羣經驗豐富的投資、金融和行業專業人士，他們繼續執行我們自2011年以來一直採用的戰略。我們的使命是投資於能源資產，並通過強大的運營和管理提供更好的回報。我們尋求通過採用我們差異化的方法投資石油和天然氣行業，提供具有吸引力的風險調整後的投資回報和跨週期的可預測現金流。我們的方法採用了一種獨特的商業模式，將投資者心態和深厚的運營專業知識結合在一起，追求以現金流為基礎的投資授權，專注於運營的工作利益和積極的風險管理戰略。我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼是CRGY。

我們通過生產、開發和收購石油、天然氣和天然氣液體(NGL)儲量來實施我們的戰略。我們以現金流為重點的免費投資組合包括一套平衡的石油和天然氣資產，這些資產位於已探明的美國陸上盆地，現有產量很高，遞減率較低，產量佔96%，包括收購Uinta時收購的資產。根據我們儲備報告中使用的預測，截至2021年12月31日，我們的PDP儲量估計五年和十年的平均年降幅分別約為13%和11%，預計2022年PDP降幅為22%。2022年相對較高的下降率主要是由於在Uinta收購中收購的某些最近鑽探的PDP井的初始產量較高，我們預計隨着井筒壓力逐漸下降和穩定，這些產量將隨着時間的推移而下降。由於整體下滑，我們需要相對最少的資本支出來維持我們的生產和現金流，同時支持我們的股息政策。我們擁有大量有吸引力的運營未開發地點的庫存，為維護或發展我們的生產基地提供了最佳的靈活性。我們在礦產面積和中游基礎設施方面的額外權益加強和補充了我們的投資組合，這提供了運營優勢並提高了我們的現金流利潤率。

我們已經建立了儲量、產量、現金流和再投資機會的大量投資組合。在交易生效後的形式基礎上，我們的資產組合：

截至2021年12月31日，已探明儲量淨額為597.8百萬桶，其中約55%為液體，反映：

按美國證券交易委員會定價，PV-10的實際標準化淨值折現60億美元，實際現值折現62億美元；以及

目錄表

截至2022年6月30日，按NYMEX定價計算，PV-10的證明現值折現86億美元；

在截至2021年12月31日的年度內，生產了148淨MBOe/d，在截至2022年6月30日的6個月內，生產了145淨MBOe/d；

在截至2021年12月31日的年度內，產生了2.452億美元的淨虧損、9.635億美元的調整後EBITDAX和6.654億美元的槓桿自由現金流；在截至2022年6月30日的六個月中，產生了2570萬美元的淨虧損、6.987億美元的調整後EBITDAX和3.571億美元的槓桿自由現金流；

截至2021年12月31日，共有1,679個總(810個淨)未鑽探地點，包括718個總(575個淨)運營鑽探地點。在我們總共的810個淨位置中，有211個淨位置被確定為PUD鑽井位置。總體而言，我們的鑽探地點代表着總計超過47億美元的再投資潛力，其中13億美元歸因於PUD鑽探地點。

有關調整後的EBITDAX和槓桿自由現金流的定義，包括與最近的美國公認會計原則(GAAP)衡量標準的對賬，請參閲彙總歷史財務數據和非GAAP財務衡量標準。

以自由現金流為重點的投資組合促進了對投資者的資本回報

我們構建了一個長期儲量和低遞減產量的液體加權投資組合，可產生可觀的現金流，並擁有大量有吸引力的未開發地點的庫存。我們相信，我們生產資產的穩定性質與我們的對衝策略和低槓桿狀況相結合，為我們提供了在各種大宗商品價格環境下產生強勁自由現金流的能力，這使我們能夠保持財務實力並持續向股東返還資本。根據我們儲備報告中使用的預測，我們預計2022年PDP降幅為22%，大大低於行業平均水平。我們資產基礎的低下降性質需要最少的再投資來維持我們的生產，併為我們提供了極大的靈活性，可以在我們當前的投資組合中尋求再投資機會、戰略收購和/或向投資者返還資本。雖然我們的許多同行在歷史上一直超過其現金流，但我們的平均再投資率，即我們在指定期間的歷史資本支出(不包括收購)為該期間我們的歷史調整後EBITDAX的百分比，自2018年以來佔調整後EBITDAX的40%。這突顯了管理層的資本紀律和向股東返還資本的承諾。調整後的EBITDAX是一項非GAAP財務衡量標準，詳見摘要歷史財務數據/非GAAP財務衡量標準。

我們的固定框架內股息政策通常是每年制定的，目標是分配調整後EBITDAX的10%。我們的股息旨在為我們的股東提供可靠的資本回報，我們相信它比我們的同行更穩定，因為它不受資本支出的影響，新月的股息優先於再投資決策，並得到積極對衝計劃的支持。我們的管理團隊有向股東支付股息的悠久歷史，我們的前身獨立作為一傢俬人公司連續九年支付股息，經歷了大宗商品和市場狀況的波動，同時保持低槓桿率。

低遞減生產基礎支撐自由現金流生成和分紅

根據我們儲備報告中使用的預測，截至2021年12月31日，我們的PDP儲量估計五年和十年的平均年降幅分別約為13%和11%，2022年PDP降幅估計為22%。2022年相對較高的下降率主要是由於在Uinta收購中收購的某些較新鑽探的PDP井的初始產量較高，我們預計隨着井筒壓力逐漸下降和穩定，這些產量將隨着時間的推移而下降。由於總體降幅較低，我們需要相對最少的資本支出來維持生產。

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和現金流支持我們的股息政策。截至2021年12月31日，我們位於鷹灘、落基山脈和巴尼特的物業約佔我們已探明儲量的80% 並從地區位置和大宗商品價格角度為我們提供多元化，這在涉及特定大宗商品壓力、孤立的基礎設施限制或惡劣天氣事件時為我們提供了一定的下行保護。截至2021年12月31日，我們的淨額已證明是標準化指標，總額為60億美元。下表顯示了截至2021年12月31日與我們的已探明資產相關的總租賃面積頭寸、儲備量和加權平均遞減情況。


	網絡種植面積		網絡證明瞭儲量 ⁽¹⁾		%石油& 液體 ⁽¹⁾			淨PD 儲量⁽¹⁾		加權年均 PDP下降⁽²⁾						網絡證明瞭 PV-10 ⁽¹⁾⁽³⁾		淨PDPV-10 ⁽¹⁾⁽³⁾		網絡證明瞭 PV-10 ⁽¹⁾⁽³⁾		淨PD PV-10 ⁽¹⁾⁽³⁾
作業區	網絡種植面積		網絡證明瞭儲量 ⁽¹⁾		%石油& 液體 ⁽¹⁾			淨PD 儲量⁽¹⁾		五年			十年			美國證券交易委員會⁽¹⁾				紐約商品交易所⁽⁶⁾
	(M)		(Mmboe)					(Mmboe)								(毫米)		(毫米)		(毫米)		(毫米)
鷹福特		143		136		79	%		84		13	%		11	%	$	1,954	$	1,307	$	2,593	$	1,697
落基山脈⁽⁴⁾		243		147		52	%		143		10	%		10	%		1,319		1,250		1,877		1,794
巴尼特		133		130		16	%		129		6	%		6	%		605		605		930		930
二疊紀		107		54		69	%		37		15	%		12	%		594		458		779		611
其他⁽⁵⁾		402		65		68	%		66		13	%		10	%		687		685		912		907

總計(不包括Uinta收購)		1,028		532		54	%		459		11	%		10	%	$	5,159	$	4,305	$	7,091	$	5,939
Uinta收購		145		66		65	%		40		28	%		21	%		1,054		733		1,551		1,091

包括收購Uinta在內的總數		1,174		598		55	%		499		13	%		11	%	$	6,213	$	5,038	$	8,642		7,030

⁽¹⁾

我們的儲量和現值(以10%折現，或PV-10) 是用平均值確定的正月初一根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的指導，前12個月的價格。對於石油和天然氣產量，截至2021年12月31日，WTI公佈的平均價格為每桶66.56美元，根據重力、質量、當地條件、收集、運輸費用和離市場的距離等項目進行了調整。對於天然氣產量，截至2021年12月31日的Henry Hub指數現貨平均價格為每MMBtu 3.598美元，根據質量、當地條件、集氣、運輸費用和離市場的距離等項目進行了類似的調整。所有價格在房產的整個生命週期內保持不變。這些油田剩餘壽命內的平均調整產品價格為每桶石油64.84美元，每立方米天然氣3.46美元，每桶天然氣27.21美元。

⁽²⁾	反映了截至2021年12月31日我們的PDP儲量的估計年化遞減率，從截至2022年1月31日的月度期間和截至2027年1月31日的月度期間，對於五年的遞減，從截至2022年1月31日的月度期間和截至2032年1月31日的月度期間，對於十年的遞減，每種情況都基於我們在估計已探明儲量時使用的預測。

⁽³⁾	反映了截至2021年12月31日我們已探明儲量估計中反映的已探明淨值和PD現值。PV-10不是根據公認會計準則編制的財務指標。有關更多討論，請參見？彙總儲備和運行數據？

⁽⁴⁾	通過與一家大型運營商的協議，我們擁有參與DJ盆地29,000英畝淨面積的合同權利，並將有權在未來根據我們參與擬議油井的情況獲得我們按比例分享的面積份額。

⁽⁵⁾	包括位於加利福尼亞州Mid-Con的營運權益物業，以及各種礦產和特許權使用費權益。

⁽⁶⁾

新月能源公司和Uinta收購的NYMEX儲量、PV-0和PV-10分別使用石油和天然氣的指數價格確定，不影響衍生品交易，並基於結算價格計算，以更好地反映截至該日期的市場預期，並根據我們對質量、運輸費用和市場差異的估計進行了調整。NYMEX儲量的計算是基於NYMEX石油和天然氣期貨在2022年6月30日收盤時的定價。截至2021年12月31日，這些資產剩餘壽命內的平均調整產品價格為每桶石油70.17美元，每立方米天然氣4.45美元，每桶天然氣29.40美元。我們認為，遠期價格的使用為投資者提供了更多有關我們儲量的有用信息，因為遠期價格是基於市場對截至某個日期的石油和天然氣價格的前瞻性預期，儘管我們提醒投資者，這些信息應該被視為基於美國證券交易委員會定價提供的數據的有用替代方案，而不是替代品。？基於NYMEX定價的彙總準備金和運營數據？彙總準備金數據。？

目錄表

誘人的發展機遇

我們的開發庫存是低風險的，位於已探明的盆地，控制良好。截至2021年12月31日，我們已確定1,679個未鑽探地點(淨額810個)，其中包括718個總(575個淨)已運營鑽探地點。截至2021年12月31日，在我們總共810個淨地點中，有211個淨地點被確定為PUD鑽井地點。這些地點中的大多數位於由生產部門持有的英畝土地上，這提供了寶貴的選擇。這使我們能夠對大宗商品價格波動做出快速反應，並專注於提供高投資資本回報的機會。

鷹福特。我們在德克薩斯州的迪米特、弗裏奧、阿塔斯科薩、薩瓦拉和韋伯縣運營和非運營的鷹福特發展機會具有誘人的回報。截至2021年12月31日，我們在Eagle Ford盆地確定了890個未鑽探地點，包括270個總(259個淨)運營鑽探地點。在我們總共的393個淨地點中，有123個淨地點反映為PUD。

二疊紀。我們在德克薩斯州裏夫斯縣、埃克托縣和佩科斯縣運營和非運營的二疊紀開發機會，具有誘人的回報概況，目標是沃爾夫坎普、骨泉和斯普拉貝利地層。截至2021年12月31日，我們在二疊紀盆地確定了326個總(123個淨)未鑽探地點，包括153個總(88個淨)運營鑽探地點。在我們總共123個淨網點中，有18個淨網點反映為PUD。

烏伊塔。作為對Uinta收購的結果，我們在猶他州的Duchene和Uintah 縣運營了Uinta開發機會，並以Uteland Butte和Wasatch地層為目標，具有誘人的回報前景。於二零二一年十二月三十一日，於Uinta收購生效後，按預計基準，吾等在Uinta盆地已確定151個未鑽探地點(淨額125個)，全部已開採。在我們總共125個淨網點中，有52個淨網點反映為PUD。

已確定的鑽探地點總數。下表介紹了我們根據截至2021年12月31日按地區估計的淨鑽井和完井(D&C)支出計算的淨確定鑽探地點和總再投資機會。


	已確定的總淨值鑽探地點⁽¹⁾		運營網識別鑽探位置⁽¹⁾		估計淨D&C合計支出
					(單位：百萬)
鷹福特		393		259	$	2,166
二疊紀		123		88		842
其他⁽²⁾		169		103		587

總計(不包括Uinta收購)		685		450	$	3,595
Uinta收購		125		125		1,100

包括收購Uinta在內的總數		810		575	$	4,745

(1)	包括Eagle Ford、Permian、其他作業區和Uinta的123個、18個、19個和52個PUD淨地點，相關的研發和控制支出估計淨額分別為7.66億美元、1.36億美元、2100萬美元和3.91億美元。不包括礦物。有關我們確定的再投資機會所依據的假設的信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的第1項和第2項：業務和物業，通過引用併入本文。

(2)	包括落基山脈、巴尼特和其他地區的鑽探地點。

目錄表

除了上表所列的已確定鑽探地點和Uinta收購資產外，我們在礦產和特許權使用費權益項下還有其他未開發的地點，當被指定為該等土地的運營商的石油和天然氣公司開發時，將提供不受資本成本負擔的現金流。

商業戰略

我們的主要業務目標是通過執行以下戰略，為我們的投資者提供自由現金流和誘人的風險調整回報：

構建和運營成熟、低風險、現金流資產的多元化投資組合。我們構建了一個長期儲量和低遞減產量的液體加權投資組合，可以產生可觀的現金流，並擁有大量有吸引力的未開發地點的庫存。我們相信，我們生產資產的穩定性質與我們的對衝策略和低槓桿狀況相結合，為我們提供了在各種大宗商品價格環境下產生強勁自由現金流的機會，這使我們能夠始終如一地向股東返還資本。例如，儘管我們的許多同行歷來在追求產量增長方面的支出超過了現金流，並特別容易受到大宗商品價格下跌的影響，但自2018年以來，我們的平均再投資比率為調整後EBITDAX的40%。有關調整後的EBITDAX的定義，包括與最近的GAAP衡量標準的對賬，請參閲修訂摘要歷史財務數據與非GAAP財務衡量標準。我們預計將繼續利用我們生產資產產生的自由現金流向股東支付股息，維持保守的槓桿水平，再投資於現有的發展機會，並從戰略上尋求補充和增值收購。

通過有紀律的再投資為股東帶來最大回報。我們相信，我們擁有大量低風險、高回報的發展機會，能夠產生誘人的現金回報。然而，我們尋求在短期向投資者返還額外資本和投資於長期價值創造(例如通過鑽探和增值收購)之間找到適當的平衡。截至2021年12月31日，我們確定了1,679個總(810個淨)未鑽探地點，其中包括718個總(575個淨) 個運營鑽探地點，代表着超過47億美元的再投資潛力。在我們總共的810個淨地點中，有211個淨地點被確定為PUD鑽井地點，並反映了13億美元的預期資本支出。在計入收購Uinta後，我們2022年的預期資本計劃總額在6億至7億美元之間，約95%分配給D&C(主要在Eagle Ford和Uinta盆地的運營資產的80%至85%，非運營活動的10%至15%)，以及約5%的其他資本支出。我們高度的運營控制，以及我們的資產基礎主要由生產部門持有的事實，為我們開發計劃的執行提供了靈活性，包括我們資本支出的時間、金額和分配。包括Uinta收購資產在內，我們截至2021年12月31日的淨種植面積約有96%由生產部門持有。

注重財務實力和靈活性。我們打算保持保守和靈活的資本結構，以積極管理整個業務的風險。截至2022年6月30日，我們擁有5.08億美元的流動性，包括5500萬美元的現金和現金等價物，以及信貸協議(循環信貸安排)下的4.53億美元可用借款，以及15億美元的未償本金債務總額。我們打算在未來保持保守的槓桿率，長期企業槓桿率目標為調整後EBITDAX淨債務的1.0倍或以下。？有關調整後EBITDAX和調整後EBITDAX與淨收益的對賬 (虧損)的定義，請參閲彙總歷史財務數據和非GAAP財務衡量標準，這是最接近的可比GAAP衡量標準。此外，我們採用了積極的對衝策略，使我們能夠保護資產負債表和公司回報，同時保持對大宗商品價格及其上行的足夠敞口。

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制定行業領先的環境、社會和治理(ESG？)實踐，使我們的利益相關者和我們所在的社區受益。我們認為，在管理ESG問題方面的卓越表現是一個機會，可以讓我們與同行脱穎而出，降低風險，增強運營績效，並使我們的利益相關者和我們所在的社區受益。我們的ESG計劃由高級管理層監督，與整個組織中經驗豐富的行業專業人員一起執行，並得到KKR 集團資源的支持，以及專家第三方顧問的協助，以獲得對最佳實踐的見解。2021年12月，我們發佈了首份ESG報告，其中包括根據Value Reporting Foundation的可持續發展會計準則委員會(SASB)石油和天然氣勘探與生產標準的關鍵業績指標，並確定了我們的關鍵ESG優先事項。我們致力於讓整個組織參與評估和管理關鍵ESG問題。根據這一承諾，我們還成立了ESG諮詢委員會，就ESG相關問題向管理層和我們的董事會提供建議。我們還在努力通過實施激進的甲烷減排目標和在可行的情況下消除常規燃燒等舉措來減少温室氣體(GHG)排放。2022年2月，我們加入了石油和天然氣甲烷合作伙伴(OGMP)2.0計劃，以加強甲烷減排計劃的報告。我們首次提交的OGMP 2.0被評為最高級別的黃金標準。我們計劃在我們的2021年ESG報告中包括關注EHS和排放的短期和長期ESG目標。

評估和實施以機會和價值為導向的收購，重點放在現金對現金迴歸。我們的業務是通過一系列戰略性併購逐步建立起來的。我們是經驗豐富的收購者，自業務成立以來一直執行機會主義收購以現金流為導向的資產的戰略。我們採用差異化的商業模式，將投資者心態與深厚的運營專業知識相結合，以提供可持續的股東價值創造。自2020年以來，我們已經完成了十項收購，包括對Uinta的收購(定義如下)，如《最近的發展》中進一步討論的那樣。我們相信，由於股權資本形成歷史低位以及待售資產和業務供應的增加，今天的市場動態為整合創造了一個有吸引力的市場。我們預計，大型公司和大盤股獨立公司、小型上市公司和私人公司、尋求流動性和現有資產附近補充性機會的私人和非自然所有者的資產剝離計劃將帶來大量且不斷增加的有吸引力的目標機會。我們將繼續根據我們基於現金流的戰略對收購進行評估，以進一步改善我們的資產組合，提高投資者回報。我們最近對Uinta的收購突出了我們的收購戰略，即購買低風險現金流導向型資產，這些資產具有增值功能，並在保持低槓桿的同時增強我們的投資組合。

競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢使我們有別於同行，並使我們在實現主要業務目標方面處於獨特地位。

多元化的自由現金流產生的生產基地支持分紅，並推動股東提高回報。我們的固定框架內股息政策通常是每年制定的，目標是分配調整後EBITDAX的10%。我們的股息旨在為我們的股東提供可靠的資本回報，我們相信它比我們的同行更穩定，因為它不受資本支出的影響，新月會的股息優先於再投資決策，並得到積極的對衝計劃的支持。我們的管理團隊向股東支付股息的歷史由來已久，我們的前身獨立作為一傢俬人公司連續九年支付股息，經歷了大宗商品和市場狀況的波動，同時保持低槓桿率。我們的紅利得到了我們龐大、平衡的生產物業組合的支持，這些物業產生了大量的自由現金流，而我們的

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顯著的發展優勢，提高了我們的產量、自由現金流和股東回報。我們的儲量一般壽命較長，具有產量遞減率相對較低的特點。我們預計2022年PDP的下降率為22%，大大低於行業平均水平。我們資產基礎的低下降性質需要最少的資本再投資來維持我們的生產，併為我們提供了巨大的靈活性，以在我們當前的投資組合中尋求再投資機會、戰略收購和/或向投資者返還資本。經過年的開發，我們的生產資產已經大大降低了風險，並擁有足夠的現有基礎設施來將我們的產品運往市場。我們的地理多樣性也使我們不太容易受到地理上孤立的基礎設施限制、惡劣天氣事件和其他風險的影響。我們相信，我們的低下跌和流動性加權資產狀況，再加上我們積極的對衝策略和低槓桿狀況，使我們能夠在整個大宗商品週期中產生自由現金流，這些現金流可能通過股息返還給股東。

對發展和互補機會進行有紀律的投資。我們有利用生產資產產生的現金流再投資於石油和天然氣資產開發的成熟歷史。截至2021年12月31日，我們確定了1,679個未鑽探地點，其中211個淨鑽探地點被確定為PUD鑽探地點，代表着超過47億美元的再投資潛力，其中13億美元可歸因於PUD鑽探地點。我們相信，我們對發展機會的再投資通過強大的運營、商業創造力、資本紀律和強大的風險管理，產生了誘人的風險調整後回報。此外，我們將繼續從戰略上評估對目標地區石油和天然氣資產的增值收購，這些收購是對我們基礎資產的補充，並得到強勁現金流的支持。

統一的管理團隊，具有良好的業績記錄和ESG重點。我們的執行領導團隊是一羣經驗豐富的投資、金融和行業專業人士，他們自2011年以來一直採用我們的戰略，擁有資產管理、資本配置、ESG管理、風險管理、投資、財務和會計方面的經驗。我們通過將卓越的財務和風險管理能力與卓越的運營能力相結合而創建的差異化方法，為我們在應對各種商品價格和市場環境方面提供了競爭優勢。我們才華橫溢、積極進取的運營領導層是各自地區的專家，並利用他們的專業知識推動日常工作我們資產的運營。此外，我們的管理協議以業績為基礎的激勵結構(定義如下)和與我們的經理相關的股東的重大股權提供了長期價值創造的利益協調。此外，我們與KKR集團的關係還為我們提供了一系列全球資源，包括經驗豐富的投資專業人士和專門致力於監控和了解問題和趨勢、建議戰略、提供幫助和以其他方式幫助公司應對不斷變化的市場動態的資源，包括KKR集團的全球研究所和公共事務團隊。

資本充足的資產負債表和強勁的流動性狀況，由積極的風險管理方法支持。 截至2022年6月30日，我們的本金債務總額為15億美元，流動性為5.08億美元，其中包括5500萬美元的現金和現金等價物，以及4.53億美元的循環信貸安排下的可用借款。自成立以來，我們的戰略一直是保持保守的資產負債表、低槓桿和積極的風險管理計劃。例如，自2011年以來，我們的淨債務淨槓桿率與往績12個月調整後EBITDAX基準的淨槓桿率平均為1.2倍。在保持這些保守的槓桿水平的同時，我們在截至2021年12月31日的年度產生了4.322億美元的淨虧損和2.767億美元的槓桿自由現金流，在截至2022年6月30日的六個月中，我們產生了淨虧損

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1.241億美元，槓桿自由現金流2.267億美元。有關調整後的EBITDAX和槓桿自由現金流的定義以及與最接近的可比GAAP指標的對賬，請參閲？彙總歷史財務數據>非GAAP財務指標。

開發計劃和資本預算

我們的發展計劃旨在優先產生有吸引力的風險調整後回報和有意義的自由現金流，並且具有內在的靈活性，能夠根據需要修改我們的資本計劃，以應對當前的市場環境。在預計交易的基礎上，我們的資本支出(不包括收購)在截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六個月分別約為2.316億美元和2.789億美元。

計入收購Uinta後，我們2022年的預期資本計劃，總額在6億至7億美元之間，約95% 分配給D&C鑽探和完井(我們主要在Eagle Ford和Uinta盆地的運營資產的80%至85%，以及10%至15%的非運營活動)和約5%的其他資本支出。由於我們資本計劃的靈活性，以及我們96%的土地由生產持有，包括對Uinta的收購，我們可以根據各種因素選擇推遲部分或全部計劃資本支出，這些因素包括但不限於我們鑽探活動的成功、石油、天然氣和NGL的當前和預期價格以及由此產生的油井經濟、必要設備、基礎設施和資本的可用性、所需監管許可和批准的接收和時間、季節性條件、鑽井和收購成本以及其他利益所有者的參與程度。

我們與KKR集團的關係

2021年12月7日，關於合併交易的完成，我們與KKR Energy Assets Manager LLC(一家特拉華州有限責任公司)簽訂了日期為2021年12月7日的管理協議(管理協議)(管理協議)，KKR Energy Assets Manager LLC是一家特拉華州有限責任公司(以下簡稱經理)，聘請經理向我們及其子公司提供某些管理和投資諮詢服務。我們的管理團隊根據管理協議為我們提供服務。

經理是KKR&Co.Inc.(及其子公司KKR集團)的間接子公司。KKR集團是一家領先的全球投資公司，提供另類資產管理以及資本市場和保險解決方案。

根據管理協議，基金經理已同意向我們提供管理服務，包括我們整個執行和公司管理團隊的高級成員，以及其他協助，包括戰略規劃、風險管理、識別和篩選潛在收購、識別和分析ESG問題以及提供我們可能需要的其他協助。此外，KKR集團的附屬實體對新月的前身進行了投資，幫助建立了我們自2011年以來一直採用的戰略，並繼續對我們的公司進行重大投資。

通過我們與KKR集團全球平臺的整合，我們相信我們受益於：KKR品牌的力量；KKR全球宏觀和資產配置，幫助評估宏觀經濟因素對潛在投資的影響，並幫助識別市場機會；KKR資本市場，幫助優化投資的資本結構，併為KKR投資組合公司和獨立客户承銷和安排債務、股權和其他形式的融資；KKR公共事務與KKR全球研究所一起提供對公共政策、政府和監管事務的見解，包括與關鍵利益攸關方合作的經驗，如工會、行業和貿易協會和非政府組織，以及ESG問題和

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機會；以及KKR Capstone，它通過協助盡職調查以及在KKR集團的投資組合公司內識別和提供可持續的運營業績改進來創造價值。

有關我們的管理協議以及我們與KKR集團的關係的更多信息，請參閲項目1A中與我們的業務以及石油和天然氣行業相關的風險。風險因素在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，通過引用併入本文中，？承銷(利益衝突)？和？出售股東？

併購交易與我國的公司結構

2021年12月7日，我們完成了交易協議所設想的交易，其中包括獨立與OpCo的合併，特拉華州的IE Merge Sub Inc.與ConTango的合併，ConTango作為公司的直接全資公司子公司的合併(合併)，ConTango隨後與特拉華州的有限責任公司IE L Merge Sub LLC合併，IE L Merge Sub LLC作為我們的全資子公司繼續合併，我們將其描述為合併。以及我們隨後對OpCo的貢獻(此類交易，合併交易)，據此，ConTango的業務與獨立的業務間接合並，成立了一家名為新月能源公司的新上市控股公司。從2021年12月8日起，我們的A類普通股已在紐約證券交易所上市，交易代碼為CRGY。我們的公司結構為 Up-C。前ConTango股東擁有我們A類普通股的股份，這些股票既有投票權，也有經濟權利。前獨立股東擁有公司的運營公司單位和相應的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(B類普通股，與A類普通股一起，普通股)，B類普通股擁有投票權(但沒有經濟)。我們是一家控股公司，我們唯一的物質資產是OpCo單位。我們是OpCo的唯一管理成員。因此，我們負責與OpCo業務相關的所有運營、管理和行政決策，並整合OpCo及其子公司的財務業績。

出售股東在本次發售中出售的A類普通股股份，是指該出售股東贖回同等數量的OpCo單位後將發行的A類普通股股份和相應數量的B類普通股股份。

併發OpCo單位採購

關於此次發行，我們同意向PT獨立能源控股有限責任公司購買總計2,233,727股OpCo單位，每股OpCo單位的價格等於承銷商在此次發行中從出售股票的股東手中購買我們A類普通股的每股價格(同時進行的OpCo單位購買)，並註銷PT獨立持有的相應數量的B類普通股。我們向PT 獨立支付的總金額約為3,150萬美元。如果承銷商在此次發行中行使從出售股東手中購買額外股份的選擇權，我們打算從PT 獨立公司購買一些額外的OpCo單位，並按照與根據承銷商選擇權在此出售的A類普通股的數量成比例的比例，註銷PT獨立公司持有的相應數量的B類普通股。此發售不以同時購買OpCo單元的完成為條件，但同時購買OpCo單元的條件是本次發售完成。

我們打算用手頭的現金為同時購買OpCo單位提供資金。

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下圖顯示了我們簡化的所有權結構，假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，在2022年7月31日，在給予併發的OpCo單位購買、在標題為出售股東和本次發行的部分中描述的實物分配之後：

LOGO

⁽¹⁾	前獨立股東包括出售股東和PT獨立。出售股東將出售的A類普通股股份是指在緊接本次發售結束前贖回同等數量的OpCo單位時將發行的A類普通股股份和相應數量的B類普通股股份。請參閲出售股東。本招股説明書中包括的任何形式股份計數已針對標題為出售股東？預計將與本次發行同時進行的章節中描述的實物分配進行了調整。

⁽²⁾	循環信貸機制下的擔保人及優先票據。

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截至2022年6月30日，我們的衍生品投資組合的名義總價值約為20億美元。我們使用市場報價和定價分析的估值技術來確定我們的石油和天然氣大宗商品衍生品的公允價值。投入包括公開可獲得的價格和遠期價格曲線，從第三方收集的數據彙編而成。下表詳細説明瞭截至2022年6月30日按大宗商品劃分的淨成交量頭寸。


生產期	卷數		加權平均值固定價格			公平價值
	(單位：千)					(單位：千)
原油掉期(BBLS)：
WTI
2022		6,881	$	64.35		$	(234,085	)
2023		9,710	$	60.00			(248,904	)
2024		5,721	$	63.82			(80,403	)
布倫特原油
2022		252	$	56.36			(11,398	)
2023		527	$	52.52			(19,454	)
2024		276	$	68.65			(4,029	)
西德克薩斯中質原油(BBLS)：
2023		1,155	$	48.68 - $57.87			(32,709	)
天然氣互換(MMBtu)：
2022		40,814	$	2.77			(116,709	)
2023		62,248	$	2.73			(119,329	)
2024		9,604	$	4.14			(2,288	)
NGL交換(BBLS)：
2022		1,505	$	32.64			(15,023	)
2023		1,379	$	40.80			3,351
原油基差互換(BBLS)：
2022		2,857	$	(0.13	)		(5,154	)
天然氣基差互換(MMBtu)：
2022		12,654	$	(0.17	)		(2,610	)
日曆月平均(CMA？)滾動掉期(BBLS)：
2022		740	$	1.08			(1,557	)
天然氣環(MMBtu)：
2023		550	$	2.63 - $3.01			(1,145	)
2024		18,300	$	3.38 - $4.56			(7,603	)

總計						$	(899,049	)

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供品

A類普通股由

出售股票的股東

5,000,000股(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為5,750,000股)。所有該等股份均為A類普通股股份，於緊接本次發售結束前贖回同等數目的OpCo單位及相應數目的B類普通股後，將發行予出售股東。參見出售股東。

A類已發行普通股

緊隨其後的是這個祭品

47,457,509股(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為48,282,164股)。

B類已發行普通股

緊隨本次發售和同時購買OpCo單位之後

119,805,036股(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為118,645,322股)。

出售股東持有的股份

緊隨其後的是這個祭品

82,656,349股B類普通股(或81,831,694股B類普通股，如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權)。參見出售股東。

A類普通股的投票權

在本次發售和同時進行的OpCo單位購買生效後

28%(或100%，如由OpCo單位持有人持有的所有已發行OpCo單位已贖回(連同相應數量的B類普通股)，以換取於一對一基礎)。

B類普通股的投票權

在本次發售和同時進行的OpCo單位購買生效後

72%(或0%，如由OpCo單位持有人持有的所有已發行OpCo單位已贖回(連同相應數量的B類普通股)，以換取於一對一基礎)。

投票權	在觸發日期之前(如本文《股本説明》一節所定義)，我們普通股的持有者將無權選舉董事進入我們的董事會。在觸發日期及之後，我們普通股的持有者將有權選舉董事，但在董事選舉中將沒有累積投票權。否則，我們普通股的持有者將有權對持有的每股股份投一票。

目錄表

股東表決的所有事項的記錄。我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。見《股本説明》一節。

收益的使用

我們將不會收到本次發售中出售股東出售A類普通股的任何收益 (包括根據承銷商從出售股東購買額外股份的選擇權進行的任何出售)。

股利政策	2022年8月9日，我們的董事會批准向我們的股東支付每股0.17美元的季度現金股息，或每股0.68美元的年化現金股息。季度股息於2022年9月6日支付給截至2022年8月23日收盤時登記在冊的股東。未來的股息支付將取決於我們的收益水平、財務要求和其他因素，並將取決於我們的董事會、適用的法律和我們現有債務文件的條款。請參閲標題為股利政策的小節。

上市及買賣編號

我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為CRGY。

風險因素	在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮風險因素標題下的信息以及本招股説明書中的所有其他信息。

利益衝突	KKR Capital Markets LLC的附屬公司擁有我們已發行和已發行普通股的10%以上。因此，本次發行將根據金融行業監管機構(FINRA)規則5121進行。根據該規則，本次發行不需要指定合格的獨立承銷商，因為規則5121(F)(3)中定義的真誠公開市場存在於我們的 A類普通股中。KKR Capital Markets LLC在未經賬户持有人明確書面批准的情況下，不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行銷售。

本次發行後發行的A類普通股和B類普通股的流通股數量基於截至2022年7月31日的41,959,809股A類普通股和127,536,463股B類普通股，在實施並行的OpCo單位購買和實物分配後，不包括截至2021年12月31日根據我們的2021年股權激勵計劃為發行預留的861,349股A類普通股，以及根據2021年經理激勵計劃可發行的任何A類普通股。以及根據管理協議可發行的任何A類普通股。見項目12.某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權

目錄表

在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，《商業和物業管理協議》中列出了股權薪酬計劃信息和第1項和第2項的事項，通過引用併入本文以獲取更多信息。

目錄表

彙總歷史財務數據

下表顯示了我們每個所示期間的彙總歷史財務數據。截至2021年及2020年12月31日及截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的歷史財務數據摘要乃根據本公司經審核的合併及綜合財務報表編制而成，以供參考。截至2022年6月30日及截至2022年、2022年及2021年6月30日止六個月的摘要歷史財務數據，乃根據本公司未經審核的簡明綜合財務報表編制而成，以供參考。截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月的簡明合併及綜合財務報表摘要備考財務數據乃根據本公司截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度的歷史綜合財務報表及自Uinta收購收購的若干勘探及生產資產從2022年1月1日至2022年6月30日期間及截至2021年12月31日止年度的收入及直接營運開支表編制而成。預計財務數據使交易生效，就好像它們已於2021年1月1日完成。請參閲我們於2022年4月8日提交的Form 8-K的當前報告、我們於2022年5月19日提交的Form 8-K/A的當前報告以及2022年8月19日提交的Form 8-K的當前報告，每一份報告均通過引用併入本文。

我們的歷史業績和形式業績都不一定預示着未來的經營業績。下面提供的彙總財務數據是通過參考資本化法、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(包括在本招股説明書中或以引用方式併入本招股説明書其他部分)以及通過引用併入本招股説明書中的歷史和備考財務報表及相關附註而完整地保留下來的，應結合這些內容閲讀。


	歷史								形式上						歷史
	截至十二月三十一日止的年度：											截至6月30日的六個月，
	2021			2020		2019			2021			2022			2022			2021
	(單位：千)
運營報表數據：
收入和其他營業收入
油	$	883,087		$	491,780	$	785,750		$	1,404,058		$	1,107,236		$	975,076		$	405,743
天然氣		354,298			149,317		173,386			588,716			366,152			350,488			143,492
天然氣液體		185,530			69,902		86,473			235,600			155,043			155,043			74,291
中游和其他		54,062			43,222		41,631			69,421			26,737			26,737			24,464

總收入		1,476,977			754,221		1,087,240			2,297,795			1,655,168			1,507,344			647,990

費用
租賃經營費用		243,501			202,180		255,106									201,198			117,628
修井費用		10,842			6,385		9,789									34,976			4,891
資產運營費用		45,940			39,023		40,364									33,862			13,496
集、運、銷		187,059			173,122		142,214									86,514			91,422
生產税和其他税		108,992			61,124		88,696									111,980			52,186
運營費用										843,922			485,937
折舊、損耗和攤銷		312,787			372,300		311,185			495,773			256,129			230,592			160,097
石油和天然氣性質的減值					247,215					761
勘探費		1,180			486		469			1,661			1,939			1,939			79
中游運營費用		13,389			9,472		9,968			15,355			6,422			6,422			6,330
一般和行政費用		78,342			16,542		2,357			171,327			42,178			42,178			22,751
出售資產的收益		(8,794	)				(22	)		(9,232	)		(4,987	)		(4,987	)		(9,417	)

總費用		993,238			1,127,849		860,126			1,519,567			787,618			744,674			459,463

目錄表


	歷史									形式上						歷史
	截至十二月三十一日止的年度：												截至6月30日的六個月，
	2021			2020			2019			2021			2022			2022			2021
	(單位：千)
收入(虧損)來自運營		483,739			(373,628	)		227,114			778,228			867,550			762,670			188,527
其他收入(費用)
利息支出		(50,740	)		(38,107	)		(53,577	)		(73,698	)		(41,461	)		(41,461	)		(24,826	)
衍生工具的收益(虧損)(1)		(866,020	)		195,284			(127,202	)		(970,659	)		(850,695	)		(850,695	)		(602,810	)
股權附屬公司的收入(虧損)		368									(1,529	)		3,252			3,252
債務清償收益											3,369
其他收入(費用)		120			341			402			5,926			(1,802	)		(1,802	)		(6	)

其他收入(費用)合計		(916,272	)		157,518			(180,377	)		(1,036,591	)		(890,706	)		(890,706	)		(627,642	)

所得税前收入(虧損)		(432,533	)		(216,110	)		46,737			(258,363	)		(23,156	)		(128,036	)		(439,115	)

所得税優惠(費用)		306			(14	)		(28	)		13,153			(2,519	)		3,927			(14	)

淨收益(虧損)		(432,227	)		(216,124	)		46,709			(245,210	)		(25,675	)		(124,109	)		(439,129	)

減去：可歸因於前身的淨(收益)損失		339,168			118,649			(45,839	)											425,237
減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損(2)		14,922			97,475			(870	)		3,570			(1,183	)		(1,183	)		13,892
減去：可贖回非控股權益的淨虧損		58,761									181,682			15,896			94,815

可歸因於新月能源的淨收益(虧損)	$	(19,376	)	$			$			$	(59,958	)	$	(10,962	)	$	(30,477	)	$

資產負債表數據(期末)：
現金和現金等價物	$	128,578		$	36,861		$	19,894								$	54,580
財產、廠房和設備、淨值		4,555,113			3,642,147			3,773,539									5,462,964
總資產		5,157,462			3,907,369			3,997,520									6,273,672
債務總額		1,030,406			751,075			972,100									1,515,702
總負債		2,137,805			1,014,209			1,285,454									3,484,953
可贖回的非控股權益		2,325,013															2,167,413
總股本		694,644			2,893,160			2,712,066									621,306
提供的現金淨額(用於)：
經營活動	$	233,147		$	411,028		$	485,515								$	398,454		$	35,678
投資活動		(244,595	)		(124,940	)		(328,158	)								(864,036	)		(86,670	)
融資活動		105,145			(272,089	)		(153,192	)								394,613			90,209
非公認會計準則財務衡量標準(3)：
調整後的EBITDAX	$	520,051		$	465,064		$	512,842		$	963,505		$	698,667		$	568,250		$	261,320
槓桿自由現金流		276,670			309,323			146,347			665,377			357,121			226,704			169,768

目錄表

(1)	我們於截至2021年12月31日止年度的商品衍生工具已實現虧損包括非經常性提前結算衍生工具合約。

(2)	某些第三方持有我們某些運營子公司的非控股股權。見我們的公司結構和未經審計的備考簡明合併和合並財務報表及其相關附註，以供參考併入本招股説明書。

(3)	？有關調整後的EBITDAX和槓桿自由現金流的定義以及與最接近的可比GAAP指標的對賬，請參閲非GAAP財務指標。

非公認會計準則財務指標

調整後的EBITDAX

我們將調整後的EBITDAX定義為利息支出前的淨收益(虧損)、利率衍生工具的已實現(收益)虧損、所得税支出(收益)、折舊、損耗和攤銷、勘探費用、衍生產品的非現金收益(虧損)、石油和天然氣資產的減值、非現金股權補償、其他長期資產的註銷、(收益)資產銷售損失、其他(收益)支出、OpCo與管理薪酬、交易和非經常性費用以及衍生產品合同的提前結算有關的某些可贖回的非控制利息分配。

調整後的EBITDAX不是公認會計原則確定的業績衡量標準。我們相信，調整後的EBITDAX是一項有用的業績衡量標準，因為它允許有效地評估我們與同行相比的經營業績，而不考慮我們的融資方式、公司形式或資本結構。我們將上述項目從調整後EBITDAX的淨收益(虧損)中剔除，因為這些金額在我們行業內可能會有很大差異，具體取決於資產的會計方法和賬面價值、資本結構以及資產收購的方法。經調整的EBITDAX不應被視為根據公認會計原則確定的淨收益(虧損)的替代，或比其更有意義，因為此類衡量標準是最具可比性的公認會計原則衡量標準。調整後EBITDAX中排除的某些項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税負以及折舊資產的歷史成本，這些都沒有反映在調整後EBITDAX中。我們的調整後EBITDAX 不應被解釋為我們的結果不會受到異常或非經常性項目的影響的推斷。我們對調整後EBITDAX的計算可能與其他公司的其他類似名稱的衡量標準不同。此外，循環信貸安排和優先票據包括為遵守契約的目的而計算調整後的EBITDAX。

槓桿自由現金流

我們將槓桿自由現金流定義為調整後的EBITDAX減去利息支出，不包括非現金遞延融資成本攤銷、利率衍生品的已實現收益(虧損)、當期所得税優惠(費用)、OpCo進行的與税收相關的可贖回非控制性利息分配以及石油和天然氣資產的開發。槓桿自由現金流不考慮收購所產生的金額。

槓桿式自由現金流不是公認會計準則所確定的業績衡量標準。槓桿式自由現金流是我們的管理層和財務報表的外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)使用的補充非GAAP業績衡量標準。我們相信槓桿自由現金流是一項有用的業績衡量標準，因為它允許對我們的運營和財務業績以及我們的運營產生現金流的能力進行有效評估，以降低槓桿率或將其分配給我們的股權持有人。槓桿式自由現金流不應被視為根據GAAP確定的淨收益(虧損)的替代指標或更有意義的指標，此類衡量標準是GAAP衡量標準中最具可比性的，或作為一項指標

目錄表

實際經營業績或投資活動。我們對槓桿自由現金流的計算可能無法與其他公司的其他類似標題的衡量標準相比較。

調整後的EBITDAX和槓桿自由現金流量應與我們根據公認會計原則編制的合併和綜合財務報表中包含的信息一起閲讀。

下表顯示了調整後的EBITDAX和槓桿自由現金流量與淨收益(虧損)的對賬，這是根據公認會計準則計算的最直接可比的財務指標。


	歷史									形式上						歷史
	截至十二月三十一日止的年度：												截至6月30日的六個月，
	2021			2020			2019			2021			2022			2022			2021
	(單位：千)
淨收益(虧損)	$	(432,227	)	$	(216,124	)	$	46,709		$	(245,210	)	$	(25,675	)	$	(124,109	)	$	(439,129	)
調整以對賬調整後的EBITDAX：
利息支出		50,740			38,107			53,577			73,698			41,461			41,461			24,826
利率衍生品已實現(收益)虧損		7,373			12,435			2,189			7,373									7,022
所得税支出(福利)		(306	)		14			28			(13,153	)		2,519			(3,927	)		14
折舊、損耗和攤銷		312,787			372,300			311,185			495,773			256,129			230,592			160,097
勘探費		1,180			486			469			1,661			1,939			1,939			79
衍生產品的非現金(收益)損失		330,368			(10,910	)		98,026			391,347			408,030			408,030			304,579
石油和天然氣性質的減值					247,215						761
非現金股權薪酬費用		39,919			(797	)		(2,721	)		65,010			20,470			20,470			9,736
其他長期資產的核銷								3,804
(收益)出售資產的損失		(8,794	)					(22	)		(9,232	)		(4,987	)		(4,987	)		(9,417	)
其他(收入)支出		(120	)		(341	)		(402	)		(9,295	)		1,802			1,802			6
OpCo與經理薪酬有關的某些可贖回的非控股權益分配		(2,706	)								(40,107	)		(20,128	)		(20,128	)
交易和非經常性費用(1)		23,149			22,679						46,191			17,107			17,107			4,819
衍生品合約提前結算(二)		198,688									198,688									198,688

調整後的EBITDAX(非GAAP)	$	520,051		$	465,064		$	512,842		$	963,505		$	698,667		$	568,250		$	261,320
調整以對賬至槓桿自由現金流：
利息支出，不包括非現金遞延融資成本攤銷		(40,551	)		(33,166	)		(48,848	)		(59,193	)		(37,535	)		(37,535	)		(19,417	)
利率衍生品已實現(收益)虧損		(7,373	)		(12,435	)		(2,189	)		(7,373	)								(7,022	)
當期所得税優惠(費用)		(629	)		(14	)		(28	)		84			(7,976	)		(7,976	)		(14	)
OpCo進行的與税收相關的可贖回非控制權益分配														(17,167	)		(17,167	)
石油和天然氣性質的發展		(194,828	)		(110,126	)		(315,430	)		(231,646	)		(278,868	)		(278,868	)		(65,099	)

槓桿自由現金流(非公認會計準則)	$	276,670		$	309,323		$	146,347		$	665,377		$	357,121		$	226,704		$	169,768

目錄表

(1)

截至2022年6月30日止六個月的交易及非經常性開支1,710萬美元主要涉及(I)法律、諮詢、過渡服務協議成本、收購衍生工具合約的相關重組及Uinta收購及合併交易產生的其他費用，(Ii)合併交易後的遣散費及(Iii)收購及債務交易相關成本。截至2021年6月30日的6個月的交易和非經常性費用為480萬美元，主要涉及與獨立公司的成立、收購泰坦能源控股有限責任公司(f/k/a Liberty Energy LLC)(泰坦收購)和相關重組交易有關的法律、諮詢和其他費用。截至2021年12月31日止年度的交易開支為2,310萬美元，主要涉及分拆非控股權益所產生的法律、諮詢及其他費用、若干獨立公司合併附屬公司贖回若干第三方投資者於2021年4月以換取獨立會員權益而持有的該等附屬公司的非控股股權(2021年4月交易所)，以及合併交易，但因中途法律和解而收到的340萬美元部分抵銷。截至2020年12月31日止年度的2,270萬美元交易開支包括(I)790萬美元與成立獨立公司、收購泰坦能源控股有限公司(f/k/a/Liberty Energy LLC) (泰坦收購交易)及相關重組交易有關；(Ii)1,200萬美元用於終止鷹福特業務的中游合同；(Iii)190萬美元遣散費；以及(Iv)90萬美元以了結特許權使用費所有者訴訟。

(2)	代表於2021年6月結算與2022年和2023年曆年有關的未平倉石油衍生品合約。結算後，我們按現行市場價格訂立了新的商品衍生工具合約。

目錄表

備付金和業務數據彙總

下表彙總了截至2021年12月31日我們在Uinta收購中獲得的估計淨探明儲量和估計淨探明儲量。有關我們儲量和價值的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告中的第1項和第2項：石油、天然氣和NGL儲量數據的業務和物業以及第8.01項。我們於2022年4月8日提交的8-K表格的當前報告中的其他事件，均通過引用併入本招股説明書中。

基於美國證券交易委員會定價的儲備彙總數據

下表提供了新月能源公司截至2021年12月31日的歷史儲量、PV-0、PV-10和標準化衡量標準，以及在Uinta收購中獲得的儲量，每種情況下都是根據美國證券交易委員會關於當前有效儲量報告的規則編制的，包括使用平均價格，其計算方法是根據位置和質量調整後的前12個月中每個月的未加權算術平均價格，除非價格由合同安排定義，不包括基於未來條件的升級(美國證券交易委員會定價)。下表所列儲量估計數是根據新月能源公司、獨立儲備工程師的儲量報告以及在收購Uinta時獲得的儲量、CG&A編寫的一份報告得出的。


	新月能源公司(1)		收購Uinta(2)
	截至2021年12月31日
已探明淨儲量：
石油(MBbls)		210,160		42,924
天然氣(MMCF)		1,469,953		139,329
NGL(MBBLS)(3)		76,493
總探明儲量(MBOE)		531,645		66,146
標準化計量單位(百萬)(4)	$	4,958	$	1,027
PV-0(百萬)(4)	$	9,391	$	1,524
PV-10(百萬)(4)	$	5,159	$	1,054
已探明開發淨儲量：
石油(MBbls)		158,091		24,871
天然氣(MMCF)		1,404,570		92,094
NGL(MBBLS)(3)		66,402
總探明開發儲量(MBOE)		458,588		40,220
PV-0(百萬)(4)	$	7,495	$	954
PV-10(百萬)(4)	$	4,305	$	733
已探明未開發淨儲量：
石油(MBbls)		52,069		18,054
天然氣(MMCF)		65,383		47,235
NGL(MBBLS)(3)		10,091
已探明未開發總儲量(MBOE)		73,057		25,926
PV-0(百萬)(4)	$	1,896	$	571
PV-10(百萬)(4)	$	854	$	321

(1)	新月能源公司的儲量和現值(以10%折現，或PV-10)是用平均值確定的正月初一前12個月價格按照美國證券交易委員會指導。就石油和天然氣產量而言，截至2021年12月31日和2020年12月31日，WTI公佈的平均價格分別為每桶66.56美元和39.56美元，並根據重力、質量等項目進行了調整

目錄表

當地情況、集聚、交通費和離市場的距離。在天然氣產量方面，截至2021年和2020年12月31日，Henry Hub指數現貨價格的平均價格分別為每MMBtu 3.598美元和每MMBtu 1.99美元，並根據質量、當地條件、集氣、運輸費用和離市場的距離等項目進行了類似的調整。所有價格在房產的整個生命週期內保持不變。截至2021年12月31日，這些資產剩餘壽命內的平均調整產品價格為每桶石油64.84美元，每立方米天然氣3.46美元，每桶天然氣27.21美元。截至2020年12月31日，這些資產剩餘壽命內的平均調整產品價格為每桶石油37.67美元，每立方米天然氣1.62美元，每桶天然氣10.66美元。

(2)

Uinta收購的儲量和現值(以10%折現，或PV-10)是根據平均值確定的正月初一前12個月的價格按照美國證券交易委員會指導。 2021年12月31日計算的美國證券交易委員會石油和天然氣基價分別為每桶66.56美元和每桶3.598美元。根據美國證券交易委員會的規定，公司必須使用12個月平均價格，計算為未加權的算術平均正月初一報告期結束前12個月內每個月的價格。基準油價基於2021年期間WTI-庫欣現貨價格(EIA)，基準天然氣價格基於Henry Hub 2021年期間的現貨價格(Gas Daily)。對石油和天然氣價格的調整由本公司計算，並與CG&A收到的情況相同。就所有物業而言，油價差預測為-10.26美元/桶，天然氣價格差預測為 -1.51美元/mcf。調整可能包括處理成本、運輸費、工廠加工和/或原油質量和重力修正。經過這些調整後，已探明資產壽命內的淨實現價格估計為：石油為每桶56.3美元，天然氣為每立方米2.088美元。根據美國證券交易委員會的指導方針，所有經濟因素都保持不變。

(3)	在Uinta收購中獲得的天然氣儲量顯示在濕MMcf中，其中包括NGL。新月能源公司使用三流儲量信息，NGL儲量單獨報告。因此，新月能源公司的儲量估計與Uinta收購的儲量估計不可比。

(4)

現值(按PV-0和PV-10折現)不是根據公認會計準則計算的財務計量，因為它不包括所得税對未來淨收入的影響。PV-0、PV-10和標準化措施都不能代表對我們石油和天然氣資產的公平市場價值的估計。我們的PV-0計量不提供估計的未來現金流的貼現率。因此，PV-0不像PV-10那樣反映與未來現金流預測相關的風險。因此，僅應結合對我們的PV-10的評估和對貼現未來淨現金流的標準化衡量來評估PV-0。我們認為，PV-0和PV-10的列報對其投資者是相關和有用的，作為未來現金流量標準化衡量或税後金額的補充披露，因為它在考慮未來所得税和我們的具體税務特徵之前，展示了可歸因於我們儲備的貼現未來現金流量淨額。對於新月能源公司，淨證明標準計量中包括但未包括在PV-0和PV-10中的PV-0和PV-10所得税金額分別為3.521億美元和2.05億美元。Uinta收購的標準化衡量標準形式如下：截至2021年12月31日，Uinta收購中收購的資產為新月能源公司所有。就收購Uinta而言，包括在經證實的標準化淨計量中但不包括在PV-0和PV-10中的PV-0和PV-10所得税金額分別為3,980萬美元和2,710萬美元。我們和我們行業的其他公司使用PV-0和PV-10作為衡量標準，比較已探明儲量的相對規模和價值，而不考慮具體的税收特徵。投資者應該注意的是，PV-0, PV-10和標準化措施代表了對我們已探明儲量的公平市場價值的估計。

目錄表

基於NYMEX定價的外匯儲備彙總數據

下表提供了新月能源公司截至2021年12月31日的歷史儲量PV-0和PV-10，以及使用截至2022年6月30日生效的NYMEX遠期月平均合同定價(NYMEX定價)在Uinta收購中獲得的儲量。我們納入這一準備金敏感性是為了根據市場截至2022年6月30日的前瞻性定價預期，提供一種額外的方法來展示我們資產的公允價值和我們預計將從這些資產中產生的現金流。我們在2021年披露的標題中的歷史12個月定價平均值不反映石油和天然氣期貨。我們相信，遠期價格的使用為投資者提供了更多有關我們儲量的有用信息，因為遠期價格是基於市場對截至某個日期的石油和天然氣價格的前瞻性預期，儘管我們提醒投資者，這些信息應被視為基於美國證券交易委員會定價提供的數據的有用替代方案，而不是替代。此外，我們相信，露天定價提供了相關和有用的信息，因為它被我們行業的投資者廣泛使用，作為比較我們已探明儲量的相對規模和價值與我們同行的基礎，特別是解決了與我們同行相比差異的影響。我們基於紐約商品交易所定價的估計歷史儲量PV-0和PV-10 ，是在與我們基於美國證券交易委員會同期定價儲備的估計相同的基礎上編制的。使用NYMEX定價的儲量估計是使用公司管理層的內部系統計算的，並且沒有經過獨立的第三方儲備工程師的準備或審計，但其他方面包含相同的參數, 除了價格和細微的系統差異。


	新月能源公司		Uinta收購
	截至2021年12月31日(1)
已探明淨儲量：
石油(MBbls)		209,908		43,142
天然氣(MMCF)		1,534,371		141,098
NGL(MBBLS)(3)		78,615
總探明儲量(MBOE)		544,252		66,659
PV-0(百萬)(2)	$	12,183	$	2,110
PV-10(百萬)(2)	$	7,091	$	1,551
已探明開發淨儲量：
石油(MBbls)		157,868		25,062
天然氣(MMCF)(3)		1,468,815		93,735
NGL(MBBLS)(3)		68,499
總探明開發儲量(MBOE)		471,169		40,685
PV-0(百萬)(2)	$	9,930	$	1,362
PV-10(百萬)(2)	$	5,939	$	1,091
已探明未開發淨儲量：
石油(MBbls)		52,040		18,080
天然氣(MMCF)		65,556		47,363
NGL(MBBLS)(3)		10,116
已探明未開發總儲量(MBOE)		73,083		25,974
PV-0(百萬)(2)	$	2,253	$	748
PV-10(百萬)(2)	$	1,152	$	460

(1)	新月能源公司和Uinta收購的NYMEX儲量、PV-0和PV-10分別使用石油和天然氣的指數價格確定，不影響衍生品交易，並基於結算價格計算，以更好地反映截至該日期的市場預期，並根據我們對質量、運輸費用和市場差異的估計進行了調整。NYMEX儲量的計算是基於NYMEX石油和天然氣期貨在2022年6月30日收盤時的定價。物業剩餘壽命內的平均調整產品價格為

目錄表

截至2021年12月31日，石油每桶70.17美元，天然氣每立方米4.45美元，天然氣每桶29.40美元。我們認為，遠期價格的使用為投資者提供了有關我們儲量的額外有用信息，因為遠期價格是基於市場對截至某個日期的石油和天然氣價格的前瞻性預期，儘管我們提醒投資者，這些信息應被視為基於美國證券交易委員會定價提供的數據的有用替代方案，而不是替代。見項目1a。風險因素與與石油和天然氣行業以及我們的運營相關的風險與儲量估計取決於許多假設，這些假設可能被證明是不準確的。儲量估計或基本假設中的任何重大不準確將對我們截至2021年12月31日止年度的10-K表格中的儲量數量和現值產生重大影響，該報告以引用方式併入本文。

(2)

現值(按PV-0和PV-10折現)不是根據公認會計準則計算的財務計量，因為它不包括所得税對未來淨收入的影響。PV-0和PV-10都不代表對我們的石油和天然氣資產的公平市場價值的估計。我們的PV-0計量不會為估計的未來現金流提供貼現率。因此，PV-0不像PV-10那樣反映與未來現金流預測相關的風險。因此，僅應結合對我們的PV-10貼現未來淨現金流的評估來評估PV-0。我們認為，在缺乏標準化衡量等可比衡量標準的情況下，PV-0和PV-10的列報對於我們的投資者關於我們儲備未來淨現金流的相關和有用。我們和我們行業的其他公司使用PV-0和PV-10作為衡量公司持有的已探明儲量的相對規模和價值的指標，而不考慮此類實體的具體税務特徵。投資者應注意，PV-0和PV-10都不代表我們已探明儲量的公平市場價值的估計。除美國證券交易委員會定價外，《公認會計準則》未對儲量PV-10定價做出任何相應的規定。因此，我們無法將使用NYMEX定價的PV-10與根據公認會計原則確定的標準衡量標準進行協調。

(3)	在Uinta收購中獲得的天然氣儲量顯示在濕MMcf中，其中包括NGL。新月能源公司使用三流儲量信息，NGL儲量單獨報告。因此，新月能源公司的儲量估計與Uinta收購的儲量估計不可比。

目錄表

運行數據彙總

下表彙總了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度以及截至2022年和2021年6月30日的六個月的生產、價格和成本數據。


	新月能源公司
	截至十二月三十一日止的年度：						六個月告一段落 6月30日，
	2021		2020		2019		2022		2021
淨產量：
石油(MBbls)		13,237		13,132		13,752		9,766		6,669
天然氣(MMCF)		89,455		78,541		73,747		62,367		43,305
NGL(MBBLS)		6,099		5,078		5,188		3,612		2,937

總計(MBOE)		34,245		31,300		31,232		23,773		16,824

平均日產量(MBOE/d)		94		86		86		131		93
平均實現價格(衍生品影響前)：
油(每桶)	$	66.71	$	37.45	$	57.14	$	99.84	$	60.84
天然氣(按MCF計算)		3.96		1.90		2.35		5.62		3.31
NGL(按BBL)		30.42		13.77		16.67		42.92		25.30
平均實現價格(衍生品影響後)：
油(每桶)	$	53.07	$	48.85	$	53.92	$	74.57	$	50.95
天然氣(按MCF計算)		3.06		2.32		2.41		3.32		3.26
NGL(按BBL)		19.15		16.61		19.18		28.44		17.07
每個BOE的平均運營成本：
不含生產税和其他税的營業費用	$	14.62	$	13.74	$	14.65	$	15.27	$	13.89
生產税和其他税		3.18		1.95		2.84		4.71		3.10
折舊、損耗和攤銷		9.13		11.89		9.96		9.70		9.52

目錄表

風險因素

投資我們的A類普通股涉及很大程度的風險。您應仔細考慮風險因素和本招股説明書中包含的所有其他信息，以及我們通過引用方式併入本招股説明書中的文件，包括第1a項中的信息。風險因素在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中，通過引用併入本文，然後再做出投資決定。這些風險和不確定性中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們可能無法支付A類普通股的分配，我們的A類普通股的交易價格可能會大幅下降，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書中包含的風險和我們通過引用併入本招股説明書中的文件並不是我們面臨的唯一風險。我們可能會經歷更多的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前還不為我們所知，或者是未來事態發展的結果。我們目前認為不重要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果以及我們向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

A類普通股的現行市場價格可能會波動。

A類普通股的現行市場價格可能會因各種因素而波動，包括：

總體市場狀況，包括商品價格的波動和持續或惡化的通貨膨脹以及貨幣政策的相關變化；

我們的經營和財務業績；

已確定的鑽探地點的數量和我們的儲量估計；

財務指標增長率的季度變化，如每股淨收益、淨收益和收入、資本支出、生產和單位成本；

公眾對我們的新聞稿(包括與此次發行相關的新聞稿)、我們的其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

我們的競爭對手的戰略行動；

股票研究分析師更改收入或收益預期，或更改建議或撤回研究範圍；

新聞界或投資界的投機行為；

研究分析師未能涵蓋我們的A類普通股；

我們或其他股東出售我們的A類普通股，或認為可能發生此類出售；

會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更；

關鍵管理人員的增減；

我們股東的行動；

與我們的業績無關的國內外經濟、地緣政治、法律和監管因素；

目錄表

一般經濟和政治條件，例如新冠肺炎大流行的影響、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為，包括烏克蘭武裝衝突；以及

我們最新的Form 10-K年度報告或後續Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中的風險因素部分或風險因素部分中描述的任何風險的實現。

無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低A類普通股的現行市場價格。

武裝衝突、地緣政治風險和/或國內動亂，包括烏克蘭現有衝突的結果，可能會損害我們的業務。

涉及美國或其他國家的恐怖主義活動、反恐努力和其他武裝衝突可能會對美國和全球經濟產生不利影響，並可能阻止我們履行我們的金融和其他義務。例如，2022年2月24日，俄羅斯發動了對烏克蘭的大規模入侵，導致了重大的武裝敵對行動。因此，美國、英國、歐盟成員國和其他公共和私人行為者對俄羅斯實施了嚴厲的經濟制裁。這種入侵和相關制裁的地緣政治和宏觀經濟後果無法預測，此類事件或烏克蘭或其他地方的任何進一步敵對行動都可能嚴重影響世界經濟。如果這些事件中的任何一種發生，由此產生的政治不穩定和社會動盪可能會減少對石油和天然氣的總體需求，可能會給我們的產品需求帶來下行壓力，並導致我們的收入減少。石油、天然氣和天然氣等大宗商品市場經歷了大幅波動，這可能會影響需求，並對宏觀經濟產生其他負面影響。石油、天然氣和NGL相關設施可能成為恐怖襲擊的直接目標，如果我們或我們客户運營所需的基礎設施被摧毀或損壞，我們的運營可能會受到不利影響。由於這些威脅，保險和其他保障的成本可能會增加，一些保險覆蓋範圍可能變得更難獲得(如果有的話)。

如果我們不能建立或維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們A類普通股的交易價格。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止欺詐和作為一家上市公司成功運營是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。我們不能確定我們開發和維護內部控制的努力是否會成功，我們是否能夠在未來對我們的財務流程和報告保持足夠的控制，或者我們是否能夠履行2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的義務。任何未能開發或維護有效的內部控制，或在實施或改進內部控制方面遇到困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。

我們A類普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展或維持。

在合併交易之前，我們的A類普通股沒有在任何市場上交易。我們A類普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法維持。活躍、流動和有序的交易市場通常會減少價格波動，並提高投資者買入和賣出訂單的執行效率。因此，您可能無法以等於或高於A類普通股應佔假定價格的價格出售此類股票。

股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能

目錄表

對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常巨大的成本，分散管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

未來在公開市場上出售我們的A類普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會降低我們A類普通股的價格，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。

我們，出售我們普通股的股東或其他股東，可以在隨後的發行中出售我們A類普通股的額外股份。此外，在某些限制和例外的情況下，OpCo單位持有人可以將其OpCo單位(連同相應數量的B類普通股)贖回A類普通股(在一對一根據股票拆分、股票分紅和重新分類以及其他類似交易的轉換率調整)，然後出售我們A類普通股的這些股票。截至2022年7月31日，我們擁有41,959,809股A類普通股流通股和127,536,463股B類普通股流通股。前獨立股東，包括出售股東，擁有我們B類普通股的所有流通股，約佔我們總流通股的75%。吾等於完成合並交易時訂立的登記權協議要求吾等在某些情況下對其股份進行登記，而本次代表本文所述出售股東的發售是根據該登記權協議進行的。

關於此次發行，我們、我們的高管、董事和我們已發行普通股的某些持有人(包括出售股東)將與承銷商簽署鎖定協議，這些協議將在本招股説明書發佈之日起60天內限制出售我們A類普通股的股份和他們持有的某些其他證券。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司可全權酌情在任何時間，在沒有通知的情況下，解除受鎖定協議約束的全部或任何部分股份或證券。有關這些鎖定協議的説明，請參閲承銷(利益衝突)。

上述鎖定協議期滿後，根據規則144，所有此類股份均有資格在公開市場轉售，但須遵守公開信息要求，如股份由我們的聯屬公司持有，則須遵守規則第144條下的成交量、出售方式及其他限制。我們預計，我們的某些現有股東將在禁售期結束時被視為關聯公司，這是基於他們的預期股份所有權以及他們的董事會提名權(如果適用)。屆時，我們的某些其他股東也可能被視為附屬公司。

此外，我們向美國證券交易委員會提交了一份S-8表格登記聲明，規定將根據康丹戈石油天然氣公司第三次修訂和重新修訂的2009年激勵薪酬計劃已發行或預留髮行的4,218,398股我們的A類普通股進行登記，該計劃建議由我們和我們的A類普通股根據新月能源公司2021年股權激勵計劃發行或預留髮行。在滿足歸屬條件、鎖定協議到期及規則第144條的規定後，根據表格S-8的登記聲明登記的股份已可立即在公開市場上轉售，而不受限制。

我們無法預測我們A類普通股或可轉換為A類普通股的證券的未來發行規模，也無法預測未來A類普通股的發行和出售將對我們A類普通股的市場價格產生的影響。大量出售我們的A類普通股(包括與收購相關的股票)，或認為此類出售可能發生，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

目錄表

本次發售不以同時購買OpCo單位的交易結束為條件，因此我們普通股的完全稀釋所有權可能不會使同時購買OpCo單位的交易生效。

本次發售不以同時購買OpCo單位的交易完成為條件。如果我們不完成同時購買OpCo單位，您在我們中的相對所有權百分比將低於我們購買此類OpCo單位並取消相應數量的B類普通股的情況。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的A類普通股做出不利的建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的A類普通股的交易價格可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或其業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

2022年的通脹削減法案可能會加速向低碳經濟的過渡，並將給我們的運營帶來新的成本。

2022年8月16日，總裁·拜登根據預算協調程序簽署了《2022年通脹削減法案》(IRA 2022)，使之成為法律。 IRA 2022包含數千億美元的激勵措施，用於發展可再生能源、清潔氫氣、清潔燃料、電動汽車和配套基礎設施以及碳捕獲和封存等條款。這些激勵措施可能會進一步加快美國經濟從使用化石燃料向更低或零碳排放替代品的轉型，這可能會減少對我們生產的石油和天然氣的需求，從而對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。此外，愛爾蘭共和軍2022年首次對通過甲烷排放收費的温室氣體排放徵收聯邦費用。IRA 2022修訂了聯邦清潔空氣法案，對要求向美國環境保護局(EPA)報告温室氣體排放的來源的甲烷排放徵收費用，包括那些在陸上石油和天然氣生產和收集中的來源，並提高來源類別。甲烷排放費將從2024年開始，每噸甲烷900美元，到2025年增加到1200美元，2026年及以後每年定為1500美元。費用的計算基於IRA 2022中確定的某些門檻。甲烷排放費可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

目錄表

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書中的信息包含或參考包含或基於《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節以及據此頒佈的規則和法規(《交易法》)的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本文中包含或引用的所有有關計劃資本支出、石油、天然氣和天然氣產量的增加、預計將在此日期後鑽探或完成的油井數量、未來現金流和借款、尋求潛在收購機會、我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的其他計劃和目標等的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是通過使用術語和短語來識別的，這些術語和短語包括：可能、？預期、？估計、？項目、？計劃、？相信、？意向、？可實現、？預期、？將、？繼續、？潛在、？應該、？可能、？可能、？及類似的術語和短語。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們確實涉及某些假設、風險和不確定因素。由於某些因素，我們的結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括：

商品價格波動；

我們的經營戰略；

當前新冠肺炎大流行的持續時間、範圍和嚴重程度，包括相關公共衞生關切的影響，政府當局和其他第三方為應對大流行而繼續採取的行動的影響，及其對商品價格、供需考慮、和儲存能力的影響；

我們識別和選擇可能的收購和處置機會的能力；

資本要求和以我們可以接受的條款獲得額外資金的不確定性；

與我們的債務協議和我們的負債水平有關的風險和限制；

我們依賴KKR能源資產管理公司作為我們的外部管理人；

我們的套期保值策略和結果；

外國石油、天然氣和天然氣生產國的政治和經濟狀況和事件，包括禁運、中東持續的敵對行動和其他持續的軍事行動、烏克蘭的武裝衝突和對俄羅斯的相關經濟制裁、南美洲、中美洲和中國的狀況以及恐怖主義或破壞行為；

已實現的石油、天然氣和天然氣價格；

總體經濟狀況，包括持續通貨膨脹的影響和貨幣政策的相關變化。

我們未來生產石油、天然氣和天然氣的時間和數量；

石油、天然氣和天然氣產量下降，以及總體經濟狀況對石油、天然氣和天然氣需求和資本供應的影響；

不成功的研發和控制活動及其導致減記的可能性；

我們有能力滿足我們建議的鑽探計劃，併成功地鑽探以商業上可行的數量生產石油、天然氣和天然氣的油井。

設備、用品、服務和合格人員短缺，這些設備、用品、服務和人員的費用增加。

與儲量、產量、價格和支出需求估計的不利差異，以及我們無法通過勘探和開發活動取代我們的儲量；

目錄表

與我們收購的財產相關的錯誤估計，涉及估計的已探明儲量、估計的石油、天然氣和天然氣儲量的存在或可採收率，以及此類收購財產的實際未來生產率和相關成本；

危險、危險的鑽井作業，包括與採用水平鑽井技術有關的作業，以及不利的天氣和環境條件；

對非運營物業的控制有限；

我們物業的所有權缺陷和無法保留我們的租約；

我們成功開發大量未開發土地庫存的能力；

我們有能力留住高級管理層的關鍵成員和關鍵的技術員工；

與管理我們的增長有關的風險，特別是與重大收購的整合有關的風險；

環境、職業健康和安全以及其他政府條例的影響，以及現行或待定立法的影響，包括最近總統行政當局更迭的影響；

聯邦和州法規和法律，包括愛爾蘭共和軍2022年；

我們有能力預測和管理歐佩克行動以及制定和維持產量水平的協議的影響。

税法的變化；

競爭的影響；以及

季節性天氣條件。

我們提醒您，這些前瞻性聲明會受到與石油、天然氣和天然氣的開發、生產、收集和銷售有關的所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些風險包括但不限於：大宗商品價格波動、通貨膨脹、鑽井和生產設備及服務缺乏供應和成本、項目建設延誤、環境風險、鑽井和其他運營風險、中游集輸基礎設施缺乏供應或能力、監管變化、在估計儲量和預測未來生產率、現金流和獲得資本方面存在的不確定性、開發支出的時間以及項目A中所述的其他風險。風險因素在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中列出，在此併入作為參考。

儲量工程是對無法精確測量的地下碳氫化合物儲量進行估算的過程。任何儲量估計的準確性取決於現有數據的質量、對這些數據的解釋以及儲量工程師所做的價格和成本假設。此外，鑽探、測試和生產活動的結果可能證明對之前的估計進行了修訂。如果意義重大，這樣的修改將改變任何進一步生產和開發計劃的時間表。因此，儲量估計可能與最終開採的石油、天然氣和天然氣的數量有很大不同。

如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容均受本警示聲明的明確限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。除非適用的法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。

目錄表

收益的使用

我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售A類普通股的任何收益(包括根據承銷商向出售股東購買額外股份的選擇權進行的任何銷售)。吾等已同意支付出售股東與本次發售有關的費用及根據招股説明書所載的登記聲明登記該等股份的費用。參見出售股東。

目錄表

股利政策

2022年8月9日，我們的董事會批准向我們的股東支付每股0.17美元的季度現金股息，或每股0.68美元的年化股息。季度股息於2022年9月6日支付給截至2022年8月23日收盤時登記在冊的股東。我們的框架內固定股息政策一般是每年制定的，目標是分配調整後EBITDAX的10%，但支付將取決於我們的收益水平、財務要求和其他因素，並將取決於我們的董事會、適用法律和我們現有債務文件的條款，包括管理循環信貸安排的信貸協議和管理優先票據的契約。

目錄表

出售股票的股東

下表列出了有關出售股東實益擁有我們的普通股的信息、出售股東在此提供的A類普通股的股份數量以及在本次發售和同時進行的OpCo單位購買後出售股東將實益擁有的股份的信息。下表中提供的已發行普通股數量和受益所有權百分比基於截至2022年7月31日的受益所有權，並基於截至2022年7月31日的A類普通股41,959,809股和B類已發行普通股127,536,463股。

受益所有權已根據美國證券交易委員會頒佈的規則確定。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。在計算持有該等證券的人士或實體實益擁有的百分比時，受目前可行使及可轉換證券的限制，或在本招股説明書日期後60日內可行使或可轉換的普通股股份視為已發行，但在計算任何其他個人或實體實益擁有的百分比時，則不視為已發行普通股。


姓名或名稱有益的物主	A類普普通通庫存	B類普普通通庫存		組合在一起投票電源			數量股票A類的普通股如果承銷商：選項以購買增發股份不被行使		數量A類股份普通股如果承銷商：選項以購買增發股份被充分行使		實益擁有的股份在本次發售和同時進行的 OPCO單元採購(假設不做運動承銷商的責任購買選擇權額外股份)(1)(2)								實益股份在此之後擁有提供服務和同時運營的單位購買(假設充分行使承銷商：購買選擇權額外股份)(1)(2)
姓名或名稱有益的物主	數	數		%							A類普普通通庫存			B類普普通通庫存		組合在一起投票電源			A類普普通通庫存			B類普普通通庫存		組合在一起投票電源
獨立能量聚集器L.P.(3)(4)			88,154,049		52.0	%		5,000,000		5,750,000		497,700	(5)		82,656,349		49.7	%		572,355	(5)		81,831,694		49.4	%

(1)	表示出售股東在本次發售完成後將持有的股份數量基於以下假設：(A)本招股説明書所屬的所有登記出售的股票將由出售股東或其代表出售；以及(B)在出售股東完成本次發售之前，不會收購我們普通股的任何其他股份。出售股東可出售根據本招股説明書提供的全部、部分或全部股份，並可根據證券法下的另一註冊聲明出售其可能擁有的普通股的其他股份，或根據豁免證券法的登記要求(包括根據其頒佈的第144條或任何後續規則)出售其部分或全部股份。據我們所知，目前沒有關於出售股東在本次發行完成後或以其他方式出售可能持有的任何股份的協議、安排或諒解。

(2)	同時購買OpCo單元以完成本次發售為條件，但本次發售不以完成同時購買OpCo單元為條件。見摘要？併發操作單位採購。？

(3)

獨立能源集團公司L.P.是報告證券的直接實益擁有人，亦是若干非關聯有限合夥人及關聯實體透過其持有本公司及OpCo權益的實體。獨立能量聚合器GP LLC是獨立能量聚合器L.P.的普通合作伙伴。KKR Upstream Associates LLC是聚合器GP的唯一成員。KKR Group Assets Holdings III L.P.和KKR Financial Holdings LLC是KKR Upstream Associates LLC的控股成員。KKR Group Assets III GP LLC是KKR Group Assets Holdings III L.P.的普通合夥人。KKR Group Partnership L.P.是每個KKR Group Assets III GP LLC的唯一成員

目錄表

和KKR Financial Holdings LLC。KKR Group Holdings Corp.是KKR Group Partnership L.P.的普通合夥人。KKR&Co.Inc.是KKR Group Holdings Corp.的唯一股東。KKR Management LLP是KKR&Co.Inc.的第一系列優先股股東。Henry R.Kravis和George R.Roberts是KKR Management LLP的創始合夥人。每名該等實益擁有人放棄該等證券的實益擁有權，金額超過他們在該等證券中的金錢權益。根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書，獨立能源聚合公司作為我們非經濟系列I優先股(定義如下)的唯一所有者，擁有任命我們的董事會的獨家權利，並在我們採取此類行動之前擁有批准某些其他行動的權利。有關更多信息，請參閲股本説明？非經濟系列I優先股。

(4)	出售股東將出售的A類普通股股份是指在緊接本次發行結束前，該出售股東贖回同等數量的OpCo單位時將向出售股東發行的A類普通股股份和相應數量的B類普通股股份。

(5)	由A類普通股組成，出售股東預計將直接持有A類普通股，直到完成向其關聯公司的實物分配。

目錄表

股本説明

以下新月能源公司(我們、我們和我們的公司)股本的某些重大規定摘要並不聲稱是完整的，並且受我們修訂和重述的公司註冊證書(我們的修訂和重述的憲章)以及我們的修訂和重述的章程(我們的修訂和重述的章程)的約束和限制。下面的摘要也通過參考DGCL的規定進行了限定。

一般信息

我們的法定股本包括2,000,000,000股，分為以下類別：

1,000,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(我們的A類普通股股票)；

500,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(我們的B類普通股股)；以及

500,000,000股優先股，其中(Y)1,000股為非經濟系列I優先股(我們的非經濟系列I優先股)及(Z)其餘499,999,000股可根據我們修訂及重訂的章程不時指定(連同非經濟系列I優先股，我們的優先股)。

A類普通股

投票權。在觸發日期之前(如本文名為非經濟系列I優先股一節所述)，我們A類普通股的持有者將無權選舉名董事進入我們的董事會。在觸發日期(定義見下文)當日及之後，A類普通股持有人將有權選舉董事，但在選舉董事時將沒有累計投票權。我們A類普通股的持有者將有權在所有將由股東投票表決的事項上以每股一股的方式投票表決。我們A類普通股和我們B類普通股的持有人將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個單一類別一起投票，除非我們修訂和重新修訂的章程的某些條款的修訂會改變或改變我們的非經濟系列I類優先股或B類普通股的權力、優先權或特殊權利，從而對他們產生不利影響，這些修訂必須由受修訂影響的股票類別的持有人有權投票的多數票通過，作為單獨的類別投票，或根據適用法律的其他要求進行投票。

股息權。我們A類普通股的持有者將有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息，但須遵守任何法定或合同對股息支付的限制以及可能適用於任何已發行優先股的任何優先權利和優先股。

清算權。在本公司清盤、解散、資產分配或其他清盤後，A類普通股的持有人將有權按比例獲得在償還債務和清算優先股後可供分配給股東的資產。優先股優先股。

其他事項。我們的A類普通股將沒有優先認購權或轉換權利，也沒有適用於我們的A類普通股的贖回或償債基金條款。

B類普通股

投票權。在觸發日期之前，我們B類普通股的持有者將無權選舉董事進入我們的董事會。在觸發日期及之後，我們B類普通股的持有者將有權

目錄表

選舉董事，但在董事選舉中沒有累計投票權。我們B類普通股的持有者將有權在股東投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權。我們A類普通股和我們B類普通股的持有人將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，但我們修訂和重新修訂的章程的某些條款的修訂除外，該修訂將改變或改變我們的非經濟系列I類優先股或我們的B類普通股的權力、優先權或特殊權利，從而對他們產生不利影響，這些修訂必須以受修訂影響的股票類別持有人有權投票的多數票通過，作為單獨類別投票，或根據適用法律的其他要求進行投票。

股息和清算權。B類普通股的持有人將無權獲得任何股息，除非股息由B類普通股的股份或可轉換或可行使為B類普通股的權利、認股權證或其他證券按比例按我們B類普通股的每股已發行股份支付，以及由A類普通股的股份或可轉換或可行使為我們A類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券組成，其條款與向A類普通股持有人支付的條款相同。我們B類普通股的持有者將沒有任何權利在清算或清盤時獲得分派。

優先股

在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，我們的董事會被授權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力(包括投票權)、優先股和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或採取行動(除非當時已發行的任何優先股的條款可能要求)。我們的董事會可以(除非適用的優先股名稱另有規定)增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於已發行的股)任何系列優先股的股份數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行我們的優先股，其投票權或轉換權可能會對A類普通股或B類普通股持有人持有的投票權比例或其他相對權利產生不利影響。

非經濟系列I優先股

股息和清算權。除了DGCL要求在解散事件時進行的任何分配外，非經濟系列I優先股的持有人(優先股持有人)沒有任何獲得股息的權利。在本公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時，本公司非經濟系列I優先股的持有人將有權獲得相當於我們非經濟系列I優先股每股0.01美元的付款。

投票權。我們非經濟系列I優先股的持有者有權對提交給股東投票的任何事項每股投一票。此外，我們非經濟系列I優先股的持有人將有權在以下較早的日期(觸發日期)之前(br})選舉我們的董事會成員：(I)優先股東及其關聯公司不再集體實益擁有最低保留所有權的第一個日期(定義見我們的修訂和重新修訂章程)和(Ii)優先股東通過向我們發出書面通知而選擇的日期，以促使觸發日期發生。一旦觸發日期發生，與我們的非經濟系列I優先股的股票相關的所有權利、權力、優先股和特權，以及作為優先股持有人作為非經濟系列I優先股所有者的所有權利、權力、優先權和特權將自動全面終止，我們的非經濟系列I優先股的所有股票將自動註銷並被無償沒收。

目錄表

需要優先股東批准的行動。在觸發日期之前，某些行為將需要優先股東的事先批准，包括但不限於：

達成債務融資安排，金額超過我們當時現有長期債務的10% (公司間債務融資安排除外)；

發行(I)至少佔任何類別股權證券的5%或(Ii)具有比我們的A類普通股或B類普通股更有利的指定、優先、權利優先權或權力的證券的發行；

通過股東權利計劃；

修訂本公司經修訂及重新修訂的章程及經修訂及重新修訂的章程中與本公司董事會、高級職員、法定人數、休會及舉行股東大會有關的條文，以及與股票、轉讓登記、保存簿冊及記錄有關的條文，以及修訂及修訂本公司經修訂及重新修訂的章程的條文；

任命或罷免我們的首席執行官或聯席首席執行官，條件是，我們的大多數董事根據紐約證券交易所、《交易所法案》和經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(獨立董事)的規則和規定，就董事會審計委員會而言是獨立的(獨立董事)可以完全出於原因(如我們修訂和重新制定的憲章中的定義)，無需優先股東的事先批准而罷免首席執行官；

無故終止僱用我們的任何人員；

合併、出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產；以及

清算或解散我們。

可轉讓性。本公司非經濟系列I優先股的持有人可轉讓其持有的全部或任何部分非經濟系列I優先股，只要(I)事先獲得本公司董事會多數獨立董事的書面批准，以及(Ii)受讓人根據本公司經修訂及重訂的憲章承擔本公司非經濟系列I優先股的權利及責任，並同意受本公司經修訂及重新制定的憲章的條文約束。

企業機會

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄對公司或其高級管理人員、董事或股東所享有的某些機會的任何利益或預期。在法律允許的最大範圍內，我們的每位董事和高級管理人員將有權從事任何類型和種類的業務以及其他以盈利為目的的活動，並在任何類型或種類的其他業務項目中擁有權益，包括與我們的業務和活動直接競爭的業務權益和活動，我們將放棄並放棄其中的任何權益或預期。此外，公司機會原則將不適用於我們、我們的任何高級管理人員或董事、優先股股東或他們各自的任何關聯公司，如果任何此類原則的應用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，我們將放棄對這些人將提供任何他或她或其可能知道的任何此類公司機會的任何期望。儘管有上述規定，我們不會放棄在向我們的任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的利益，如果該機會僅以書面形式明確提供給該人，並且該董事或高級管理人員沒有責任(合同或受託責任)向KKR&Co.，Inc.或其關聯公司提供該機會。

反收購條款

本公司經修訂及重新修訂的章程、經修訂及重新修訂的附例及DGCL載有旨在加強本公司董事會組成的連續性及穩定性的條文。

目錄表

董事，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在控制權敵意變更或其他主動收購提議下的脆弱性，並增強我們董事會在收購我們的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些條款可能會延遲、阻止或阻止通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖對我們進行合併或收購，包括可能導致股東持有的A類普通股股票溢價的嘗試。以下是可能被視為具有這種影響的某些條款的摘要：

董事的選舉和免職

在觸發日期之前，優先股東擁有選舉董事的唯一權力。在觸發日期之前，優先股東有權在受保護期內(如經修訂及重訂的憲章所界定)在有限的例外情況下，隨時(不論是否有理由)移除及更換任何董事。此外，我們修訂和重新修訂的章程還規定，由於增加董事人數和董事會任何空缺而在我們董事會新設立的任何董事職位將由優先股東填補。

需要優先股東批准的行動

在觸發日期之前, c某些行動將需要優先股東的事先批准。見上面題為非經濟系列I首選股票的章節。

對我們修訂和重新制定的憲章的修正案

除適用法律另有明文規定外，修訂本公司經修訂及重訂的章程及經本公司經修訂及重訂的附例的某些條文，只需優先股東投票及本公司董事會批准即可。請參閲上面標題為非經濟系列I首選股票的章節。

特別股東大會

我們修訂和重新修訂的章程規定，我們的A類普通股和B類普通股的持有人可以在任何時間由我們的董事會、優先股東或在觸發日期之前的大多數獨立董事召開特別會議。

股東書面同意採取行動

我們修訂和重申的章程規定，如果得到我們的董事會和優先股股東的書面同意，任何要求在任何股東年度會議或特別會議上採取的行動，可以不召開會議，無需事先通知，如果書面同意或同意，可以採取這樣的行動，而無需投票。由持有已發行的A類普通股和B類普通股的持有者簽署，並擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數，而本公司所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並進行表決，而該同意書或同意書是根據DGCL第228條交付的。

關於預先通知股東提案的要求

我們修訂和重新修訂的章程將建立關於股東提案的預先通知程序，這些提案涉及我們的A類普通股和B類普通股可能有權投票的有限事項。一般來説，為了及時，股東的通知必須在上一次股東年會的第一個週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重新修訂的章程還將規定對股東通知的形式和內容的要求。我們修訂和重新修訂的章程將允許會議主席在股東會議上通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致無法在會議上進行某些業務。這些條款可能會阻止、推遲或阻止潛在收購者試圖影響或控制我們。

目錄表

資產的合併、出售或其他處置

我們經修訂和重新修訂的章程規定，未經優先股東事先批准，吾等不得在單一交易或一系列相關交易中出售、交換、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或完成任何合併、出售或其他類似合併。

論壇的選擇

除非我們書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(或僅在衡平法院沒有標的物管轄權的情況下，位於特拉華州的聯邦地區法院)是解決(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何現任或前任董事高管、僱員或股東違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇，(Iii)依據DGCL、我們經修訂和重新修訂的憲章或經修訂和重新修訂的附例的任何條文而提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)任何聲稱受內政原則管轄的訴訟、訴訟或法律程序，及(B)美國聯邦地區法院應為解決根據證券法提出的訴訟因由的任何訴訟、訴訟或法律程序的獨家法院，在每種情況下，除非另有規定，否則我們的任何系列優先股的經修訂和重新簽署的章程中均另有規定。

企業合併

我們已選擇退出DGCL第203條，該條款規定，有利害關係的股東(公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司以外的人，如與關聯公司和聯營公司一起擁有，或如果該人是公司的關聯公司或聯營公司，則在三年內確實擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票)不得參與業務合併(廣義上包括許多交易，如合併、合併、資產出售和其他交易，在這些交易中，有利害關係的股東在沒有獲得某些法定授權批准的情況下，在該人成為有利害關係的股東之日起三年內，向公司收取或可以按比例獲得財務利益)。

法律責任限制及彌償事宜

我們修訂和重述的公司註冊證書限制了我們的董事因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害賠償責任，但根據DGCL無法消除的責任除外。特拉華州法律規定，公司董事對違反董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但以下責任除外：

違反他們對我們或我們的股東的忠誠義務；

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

對董事謀取不正當個人利益的交易。

對這些條款的任何修改、廢除或修改僅為前瞻性的，不會影響董事對任何此類修改、廢除或修改之前發生的行為或遺漏的責任限制。如果DGCL作出修訂，對公司董事或高級職員的個人責任作出進一步限制，則我們董事和高級職員的個人責任將在DGCL允許的最大範圍內進一步受到限制。

我們已經與我們每一位現任和未來的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人

目錄表

因他們向我們提供服務而可能產生的責任，以及因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以及他們可以獲得賠償的費用。我們相信，我們修訂和重述的公司註冊證書和賠償協議中的責任限制條款將有助於我們繼續吸引和留住合格的個人擔任董事和高級管理人員。

註冊權

有關我們A類普通股的註冊權的描述，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的註冊權協議《某些關係和相關交易》，通過引用將其併入本文。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為CRGY。

目錄表

ERISA的某些考慮事項

以下是與員工福利計劃收購和持有普通股相關的某些考慮事項的摘要，這些計劃受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章的約束，計劃、個人退休賬户和其他安排受經修訂的1986年《國税法》(ERISA)第4975條的約束，或者是屬於政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義的)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義的)的員工福利計劃，非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)或不受上述規定約束但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或《守則》這類規定的法律或法規的規定的其他計劃(統稱為類似法律)，以及其基礎資產被認為包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體(每一項計劃均為一項計劃)。

本摘要基於截至本登記聲明日期的ERISA和《守則》(以及相關條例和行政和司法解釋)的規定。本摘要並不聲稱是完整的，也不能保證未來的立法、法院裁決、條例、裁決或公告不會大幅修改以下概述的要求。這些變更中的任何一項都可能具有追溯力，因此可能適用於在其頒佈或發佈之日之前達成的交易。本討論屬於一般性討論，並非包羅萬象，也不應被解釋為投資或法律諮詢。

一般受託事宜

ERISA和《守則》對受ERISA第一標題或《守則》第4975節約束的計劃受託人規定了某些義務，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他相關方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，任何人如對ERISA計劃的行政管理或ERISA計劃的資產管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為ERISA計劃的受託人。

在考慮以任何計劃的一部分資產投資普通股時，受託人應考慮計劃的特殊情況和投資的所有事實和情況，並確定收購和持有普通股是否符合管理計劃的文件和文書以及ERISA、守則或與計劃受託責任有關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於：

投資是否符合ERISA第404(A)(1)(B)條和任何其他適用的類似法律；

在進行投資時，ERISA計劃是否將滿足ERISA第404(A)(1)(C)節和任何其他適用的類似法律的多樣化要求；

該投資是否符合管理該計劃的適用文件的條款；

收購或持有普通股是否將構成《反海外腐敗法》第406節或《守則》第4975節所禁止的交易(請參閲下文《禁止交易問題》下的討論)；以及

該計劃是否將被視為持有(I)僅普通股股份或(Ii)在我們標的資產中的不可分割權益(請參閲下文中關於計劃資產問題的討論)。

目錄表

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止ERISA計劃與屬於《ERISA》第4975節所指的利害關係方或喪失資格的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。利害關係方或被取消資格的人從事非豁免的被禁止交易可能受到消費税以及根據ERISA和《守則》的其他處罰和責任。此外，ERISA計劃的受託人從事這種非豁免的被禁止交易可能受到ERISA和《守則》的處罰和責任。通過ERISA計劃收購和/或持有普通股，發行人或承銷商被視為利害關係方或被取消資格的人可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非投資是獲得的並根據適用的法定、類別或個人禁止交易豁免持有。

由於上述原因，任何投資任何計劃資產的人不得收購或持有普通股，除非此類收購和持有不會構成ERISA和《準則》規定的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。

計劃資產問題

此外，計劃的受託人應考慮該計劃是否因投資於我們而被視為對我們的資產擁有不可分割的權益，從而導致我們將成為該計劃的受託人，我們的業務將受到ERISA的監管限制，包括其禁止的交易規則，以及守則的禁止交易規則和任何其他適用的類似法律。

勞工部(《勞工部條例》)就ERISA計劃獲得股權的實體的資產在某些情況下是否被視為計劃資產提供了指導。根據這些規定，實體的資產通常不被視為計劃資產，除其他事項外：

(a)

ERISA計劃收購的股權是公開發售的證券(定義見《美國司法部條例》)，即股權是由100名或更多獨立於發行人和彼此的投資者廣泛持有的一類證券的一部分，可以自由轉讓，或者根據聯邦證券法的某些條款進行登記，或者在某些條件下作為公開發行的一部分出售給ERISA計劃；

(b)

該實體是運營公司(定義見《美國勞工部條例》)，即它主要直接或通過一家或多家控股子公司從事產品或服務的生產或銷售，而不是資本投資；或

(c)

福利計劃投資者沒有重大投資(如DOL 法規所定義)，即在ERISA計劃最近一次收購實體的任何股權後，不到每類股權總價值的25%(不包括由對實體資產具有自由裁量權或控制權的人(非福利計劃投資者)持有的某些權益，或就此類資產提供(直接或間接)費用的投資建議的人)，ERISA計劃和其他某些計劃(但不包括政府計劃，外國計劃和某些教會計劃)，以及由於計劃對實體的投資而被視為包括計劃資產的實體。

根據這些規定，我們的資產不應被視為計劃資產，因為ERISA計劃對我們的任何投資都將滿足上文(A)中的要求。

由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的消費税、罰款和責任，受託人或其他

目錄表

考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產收購和/或持有我們普通股的人，就ERISA的潛在適用性諮詢他們的律師，守則第4975條和任何類似法律對此類投資以及豁免是否適用於收購和持有普通股。普通股購買者對確保其收購和持有普通股符合ERISA的受託責任規則，且不違反ERISA禁止的交易規則、守則或適用的類似法律負有唯一責任。將普通股出售給某項計劃，絕不代表我們或我們的任何關聯公司或代表表示該項投資符合任何此類計劃投資的所有相關法律要求，或此類投資適用於任何此類計劃。

表示法

因此，通過收購和接受我們普通股的股份(或其中的任何權益)，我們普通股的每一位購買者和隨後的受讓人將被視為通過其收購和持有我們普通股的表現和保證：(I)該購買者或受讓人用來收購或持有我們普通股的資產的任何部分(或其中的任何權益)都不構成任何計劃的資產，或(Ii)收購、持有、而該購買者或後續受讓人對本公司普通股股份(或其中的任何權益)的後續處置將不會構成根據ERISA第406條或本準則第4975條的非豁免禁止交易，或根據任何適用的類似法律的類似違規行為。

目錄表

美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮

以下是與購買、擁有和處置我們的A類普通股有關的美國聯邦所得税重要考慮事項的摘要，該非美國持有者(定義如下)持有我們的A類普通股，作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本摘要基於本守則的規定、根據該守則頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本摘要的日期生效，所有這些條款可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。我們不能向您保證，法律的更改不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。我們沒有尋求美國國税局(IRS)就以下摘要中所述的聲明以及立場和結論作出任何裁決，也不能保證美國國税局或法院會同意此類聲明、立場和結論。

本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與非美國持有者的個人情況相關。此外，本摘要不涉及Medicare附加税對某些淨投資收入、美國聯邦遺產税或贈與税法律、美國任何州或地方或非美國税法或任何税收條約的影響。本摘要也不涉及根據非美國持有者的個人情況可能與特定非美國持有者相關的所有美國聯邦所得税考慮事項，或者可能與可能受特殊規則約束的某些類別的投資者相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，例如：

銀行、保險公司或其他金融機構；

免税或政府組織；

符合税務條件的退休計劃；

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金(或其全部利益由合格外國養老基金持有的任何實體)；

證券或外幣交易商；

本位幣不是美元的人員；

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

使用的證券交易員按市值計價美國聯邦所得税的會計核算方法；

應繳納替代性最低税額的人員；

在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或傳遞實體的實體或安排，或其中的利益持有者；

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員；

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合税務條件的退休計劃獲得我們A類普通股的人員；

某些前美國公民或長期居民；以及

持有我們A類普通股的人，作為跨境、增值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的一部分。

鼓勵潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法(包括未來任何可能的變化)對其特定情況的適用情況，以及購買、擁有和處置我們A類資產的任何税收後果。

目錄表

根據任何其他税法產生的普通股，包括美國聯邦遺產法或贈與税法律，或根據美國任何州或地方或非美國徵税管轄區的法律，或根據任何適用的所得税條約產生的普通股。

非美國持有者定義

就本討論而言，非美國持有者是我們A類普通股的實益所有者對於美國聯邦所得税而言，該普通股不是合夥企業或以下任何一種：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並且有一個或多個有權控制信託的所有重大決策的美國人(按《守則》第7701(A)(30)節的含義)，或(Ii)已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇，被視為美國人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的A類普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，我們敦促考慮購買我們的A類普通股的合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人就此類合夥企業購買、擁有和處置我們的A類普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

分配

我們A類普通股的現金或其他財產的分配(如果有的話)將根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍內，構成美國聯邦所得税用途的股息。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則在我們A類普通股的非美國持有人的納税基礎範圍內，這些分配將被視為免税資本回報，此後將被視為出售或交換此類普通股的資本收益。參見A類普通股的銷售收益或其他應税處置。

根據FATCA(定義如下)和有效關聯的股息的預提要求(如下所述)，我們A類普通股向非美國持有者進行的任何分配一般將按分配總額的30%繳納美國預扣税，除非適用的所得税條約規定了較低的税率。要獲得降低條約利率的好處，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)證明降低費率的資格。

支付給非美國持有者的股息，如果實際上與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應視為可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構)，通常將按一般適用於美國人的税率和方式以淨收益為基礎徵税。如果非美國持有者通過向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS Form W-8ECI證明有資格獲得豁免，則此類有效關聯的股息將不需要繳納美國預扣税。如果非美國持有者是美國聯邦所得税的公司，它還可能被徵收分支機構利得税(税率為30%或由指定的較低税率

目錄表

(br}適用所得税條約)其有效關聯的收益和利潤(經某些項目調整後)，其中將包括有效關聯的股息。

出售或其他應納税處置A類普通股的收益

根據以下章節中的討論，非美國持有者在出售A類普通股或其他應税處置時實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

非美國持有者是指在發生出售或處置並滿足某些其他條件的日曆年度內在美國居住一段或多段時間的個人。

收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)；或

出於美國聯邦所得税的目的，我們的A類普通股構成了美國不動產權益，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，因此此類收益被視為與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關。

以上第一個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，通常可由美國來源的資本損失抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

非美國持有者的收益如在上文第二個項目符號中描述，或除上文第三個項目符號中所述的例外情況外，一般將按一般適用於美國人的税率和方式以淨收入為基礎徵税。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司，其收益在上面的第二個要點中描述，則該收益也將包括在其有效關聯的收益和利潤(根據某些項目進行調整)中，可能需要繳納分支機構利得税(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)。

一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公允市值等於或超過其全球不動產權益的公允市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們認為，我們目前是，並預計在可預見的未來，將繼續是美國聯邦所得税用途的USRPHC。然而，只要我們的A類普通股是並繼續在一個成熟的證券市場上定期交易(根據美國財政部法規的含義)，只有在截至A類普通股處置日期或非美國持有人持有A類普通股的較短的五年期間內實際或建設性地擁有或在任何時間擁有的非美國持有者，超過5%的A類普通股將被視為處置美國不動產權益，並將根據我們作為USRPHC的身份處置A類普通股所獲得的收益徵税。如果我們的A類普通股不被視為在成熟的證券市場上定期交易，每個非美國持有者(無論所持股票的百分比)將被視為處置美國不動產權益，並將對我們的A類普通股(如上所述)的應税處置繳納美國聯邦所得税，而15%的預扣税將適用於此類處置的總收益。

目錄表

非美國持有者應就上述規則在他們對A類普通股的所有權和處置方面的應用，包括可能適用的可能規定不同規則的所得税條約，諮詢他們的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

支付給非美國持有者的任何股息必須每年向美國國税局和非美國持有者報告。這些信息申報單的副本可以提供給非美國持有人居住或成立的國家的税務機關。如果非美國持有人通過在IRS Form W-8BEN或IRS Form上正確證明其非美國身份來建立豁免，則向非美國持有人支付股息通常不會受到備用扣繳的約束W-8BEN-E(或其他適用的或繼任者表格)。

我們的A類普通股的非美國持有人出售或以其他方式處置所得款項，由經紀商的美國辦事處完成或通過美國辦事處支付，一般將受到信息報告和備用扣繳(按適用費率)的約束，除非非美國持有人通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格上適當證明其非美國身份來確立豁免 W-8BEN-E(或其他適用或繼承表格)及某些其他條件。信息報告和備份預扣一般不適用於經紀公司的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們A類普通股所得的任何付款。但是，除非該經紀人在其記錄中有文件證明該非美國持有人不是美國人並且滿足某些其他條件，或者該非美國持有人以其他方式確立了豁免，否則，如果該經紀人在美國境內有某些關係，信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置我們A類普通股的收益的支付。

備用預扣不是附加税。相反，受備用預扣税額限制的個人的美國聯邦所得税責任(如果有)將按預扣税額減去。如果備用預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退款。

FATCA規定的額外扣繳要求

守則第1471至1474節，以及根據守則發佈的美國財政部條例和行政指導(FATCA)，對我們A類普通股的任何股息徵收30%的預扣税，並在下文討論的擬議美國財政部法規的約束下，對出售或以其他方式處置我們A類普通股的收益徵收30%的預扣税，如果支付給外國金融機構或非金融外國實體(每個都在本準則中定義)(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府簽訂協議，扣留某些付款，並收集並向美國税務當局提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的非美國實體的某些賬户持有人)的大量信息；(Ii)在非金融外國實體的情況下，此類實體證明它沒有任何美國實體所有者(如《準則》所定義)，或向適用的扣繳義務人提供一份證明，表明實體的直接和間接美國實體所有者(在任何一種情況下，通常以美國國税局的形式W-8BEN-E)、或(3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格豁免遵守本規則，並提供適當的文件(如IRS表)W-8BEN-E)。位於與美國有政府間協議管理這些規則的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。雖然出售或以其他方式處置我們在2019年1月1日之後支付的普通股的總收益最初應該是

目錄表

根據FATCA，美國財政部擬議的法規規定，此類毛收入的支付不構成可扣留的付款。納税人通常可能會依賴這些擬議的美國財政部法規，直到它們被撤銷或最終的美國財政部法規發佈。鼓勵非美國持有者就FATCA對我們A類普通股投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

建議考慮購買我們A類普通股的投資者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税法(包括任何可能的未來變化)在其特定情況下的適用情況，以及任何其他税法的適用性和效力，包括美國聯邦遺產税和贈與税法律以及任何美國州或地方或非美國税法和税收條約。

目錄表

承銷(利益衝突)

根據2022年9月8日的承銷協議中包含的條款和條件，出售股東已同意向以下承銷商(瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、KKR資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為代表)出售以下A類普通股股票的各自總數：


承銷商	股份數量
瑞士信貸證券(美國)有限公司		1,212,500
KKR資本市場有限責任公司		1,212,500
富國證券有限責任公司		837,500
摩根大通證券有限責任公司		500,000
美國銀行證券公司		300,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		250,000
Truist Securities，Inc.		250,000
第一資本證券公司		137,500
第五、第三證券公司		100,000
KeyBanc資本市場公司		100,000
瑞穗證券美國有限責任公司		100,000

總計		5,000,000

承銷協議規定，承銷商有義務購買發行中A類普通股的所有股份(如果購買了任何A類普通股)，但下文所述購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止發行。

我們和銷售股東已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

出售股東已授予承銷商選擇權，自本招股説明書發佈之日起30天內以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買至多750,000股A類普通股。只有在超額配售A類普通股的情況下，才能行使該選擇權。

承銷商建議以本招股説明書封面上的公開發行價初步發售A類普通股，並以該價格減去每股最高0.540美元的出售特許權向出售集團成員。A類普通股首次發行後，承銷商可以變更公開發行價格和特許權。

我們將支付出售股東根據《登記權協議》將出售的普通股股份登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和遵守國家證券或藍天法律的費用和出售股東的費用；但是，前提是出售股東將支付適用於出售其A類普通股的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及其律師的費用和支出(如果有)。

下表總結了出售股票的股東將支付的承銷折扣和佣金。這些金額的顯示假設沒有行使和充分行使承銷商購買至多750,000股A類普通股的選擇權：


	每股				總計
	不鍛鍊身體		全面鍛鍊		不鍛鍊身體		全面鍛鍊
銷售股東支付的承銷折扣和佣金	$	0.90	$	0.90	$	4,500,000	$	5,175,000

目錄表

我們估計，此次發行的自付費用約為70萬美元。我們還同意向承銷商償還與FINRA審查此次發行相關的費用，金額最高可達40,000美元。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為CRGY。

除某些例外情況外，我們已同意不會直接或間接採取下列任何行動：(I)提供、出售、發行或以其他方式處置A類普通股或可轉換為或可交換或可行使A類普通股的任何證券的合約；(Ii)出售、出售、發行或訂立合約以購買A類普通股或可轉換或可交換或可行使的任何A類普通股的任何期權、權利或認股權證。 (Iii)訂立任何掉期、對衝或任何其他協議，將我們A類普通股的股份或可轉換為或可交換或可行使的任何證券的所有權全部或部分轉移至我們A類普通股的任何股份，(Iv)在未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司事先書面同意的情況下，設立或增加A類普通股股份的認沽或平倉或減少A類普通股股份或可轉換或交換為任何A類普通股的任何證券或可行使的任何A類普通股的證券，或(V)根據證券法向美國證券交易委員會提交有關A類普通股股份或可轉換為或可交換或可行使A類普通股的任何證券的登記聲明，或公開披露採取任何此類行動的意圖，在本招股説明書日期後的60天內。

我們的高管、董事、出售股東和我們已發行普通股的某些其他持有人已同意，他們不會直接或間接地提供、出售、合同出售、質押、借出或以其他方式處置我們A類普通股的任何股票，或任何可轉換為或可交換的證券，或可為我們A類普通股的任何股票執行的交易，或達成任何互換、對衝或其他安排，以全部或部分轉移我們A類普通股所有權的任何經濟後果，無論上述任何交易是以現金或其他方式交付我們的A類普通股或此類其他證券來結算，還是公開披露在未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司事先書面同意的情況下進行任何此類要約、出售、質押、貸款或處置，或達成任何此類交易、掉期、對衝或其他安排的意圖，在本招股説明書公佈日期後60天內進行，但某些例外情況除外。

承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。

超額配售涉及承銷商出售的股份數量超過承銷商有義務購買的股份數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們可以通過購買額外股票的選擇權購買的股票數量。在裸空頭頭寸中，所涉及的股票數量大於承銷商可以通過購買額外股票的期權購買的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權和/或在公開市場購買股份來平倉任何有回補的空頭頭寸。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買A類普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票的價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比較。如果承銷商出售的股票超過了購買額外股票的選擇權所能覆蓋的範圍，則為裸空頭頭寸。

目錄表

只有在公開市場買入股票才能平倉。如果承銷商擔心定價後股票在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

當代表在穩定交易或辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的A類普通股以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許代表從辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們的A類普通股的市場價格，或者防止或延緩A類普通股的市場價格下跌。因此，我們A類普通股的價格可能高於公開市場的價格。這些交易可能會在紐約證券交易所進行，如果開始，可能會隨時停止。

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上獲得，參與此次發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售團隊成員進行分配，將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其關聯公司不時地為我們、出售股票的股東以及我們及其各自的關聯公司提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並將為此收取或將收取慣常費用和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等、出售股東或吾等或其各自聯屬公司的證券及/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及金融工具的多頭及/或空頭頭寸。

利益衝突

KKR Capital Markets LLC的附屬公司擁有我們已發行和已發行普通股的10%以上。因此，此次發行將根據FINRA規則5121進行。根據該規則，不需要就本次發行指定合格的獨立承銷商，因為我們的A類普通股存在規則5121(F)(3)所定義的真正的公開市場。KKR Capital Markets LLC在未經賬户持有人明確書面批准的情況下，不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行銷售。

銷售限制

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或第73.3(1)節所定義。

目錄表

證券法(安大略省)，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續的註冊義務中定義的允許客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個成員國)，在發佈招股説明書之前，沒有或將在該成員國向公眾發行任何股票，這些股票已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》，但根據《招股説明書條例》的下列豁免，股票可隨時在該成員國向公眾發行：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

提供並無該等股份要約要求發行人或任何經理根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何成員國的任何股份向公眾要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規意指2017/1129號條例。

致英國潛在投資者的通知

各承銷商各自聲明、擔保和同意如下：

(a)

它只傳達或促使傳達，並且只傳達或促使傳達它收到的與股票發行或出售相關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》第21節的含義，或FSMA)，且僅在《金融服務和市場法》第21節不適用於我們的情況下傳達或促使傳達；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股份所做的任何事情的所有適用條款。

目錄表

香港潛在投資者須知

除(I)香港《證券及期貨條例》(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的向專業投資者發售或出售股份外，或(Ii)在其他情況下，如該文件不是香港《公司條例》(第32章)所界定的招股章程，或不構成該條例所指的公開要約，則該等股份不得在香港以其他方式發售或出售。有關存托股份的廣告、邀請或文件不得為在香港或其他地方發行的目的而發出或可能由任何人士管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但有關存托股份只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的除外。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售股份，或發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或國家證券及期貨事務管理局；(Ii)根據第275(1)條向有關人士；或根據第275(1A)條向任何人士；並符合《SFA》第275節中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款。

如果股份是由一名相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人均為認可投資者的公司(不是SFA第4A條所界定的認可投資者)；或(B)一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是經認可的投資者的個人，則該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條獲得證券後六個月內轉讓，但下列情況除外： (1)轉讓給機構投資者或《證券交易條例》第275(2)條界定的有關人士；或由SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；(2)未考慮轉讓；(3)法律實施；(4)SFA第276(7)條規定；或(5)新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條規定。

瑞士給潛在投資者的通知

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與此次發售、本公司或股票有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交，股票發行也不會受到FINMA的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

目錄表

法律事務

本招股説明書提供的A類普通股的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Simpson Thacher&Bartlett LLP負責承銷商，Debevoise&Plimpton LLP和Richards，Layton&Finger，P.A.將負責出售股票。

專家

新月能源公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一年的財務報表(通過引用併入本招股説明書)已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中指出。這類財務報表以會計和審計專家的身份，依據該公司的報告納入參考。

ConTango石油天然氣公司於2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止兩個年度的經審核財務報表(以參考方式併入註冊説明書內)經以獨立註冊會計師均富會計師事務所的報告為依據，經該公司作為會計及審計專家授權後，以引用方式併入註冊説明書內。

Uinta盆地資產截至二零二一年十二月三十一日止年度的經審核歷史收入及直接營運開支表，已於註冊説明書內以參考方式併入，並依據獨立註冊會計師EEPB的報告，經上述事務所作為會計及審計專家的授權而納入。

對截至2021年12月31日我們的石油和天然氣儲量以及相關的未來現金流及其現值的估計是基於我們的獨立儲量工程師哈斯石油工程服務公司、Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.、荷蘭Sewell&Associates，Inc.和William M.Cobb&Associates，Inc.編制或審計的已探明儲量估計，這些評估的摘要以參考的方式併入本文。我們依靠這些公司作為此類事務專家的權威，將這些估計納入其中。

對截至2021年12月31日與Uinta收購中收購的物業相關的石油和天然氣儲量及相關未來現金流及其現值的估計通過引用併入本文和本註冊説明書其他部分，是基於由Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.編制的已探明儲量估計，其摘要函通過引用併入本文。我們是根據該公司作為該等事宜專家的權威而納入這些估計數字的。

截至2020年12月31日，通過引用併入本文的信息涉及ConTango對與其石油和天然氣屬性相關的石油和天然氣儲量的估計，已由獨立石油工程公司W.D.von Gonten and Company和William M.Cobb&Associates，Inc.審計。在上述公司作為該等事宜專家的授權下，該等估計的審計説明已包括於本招股説明書內，並以引用方式併入本招股説明書內。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格(包括證物、附表及其修正案)的登記聲明，涉及在此發售的A類普通股股份。本招股説明書並不包含註冊説明書及其展品和附表中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及本公司在此發售的A類普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨附的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他文件內容的陳述均為摘要

目錄表

此類合同、協議或其他文件的實質性條款並不一定完整。對於這些合同、協議或其他文件中作為證物提交給註冊説明書的每一項，請參考證物以獲得對所涉及事項的更完整的描述。

美國證券交易委員會有一個網站，網址是： Www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。我們的註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)以及相關展品和時間表可從美國證券交易委員會網站下載。我們向美國證券交易委員會提交或提供定期報告和其他信息。這些報告和其他信息可以從美國證券交易委員會的網站上獲得，如上文所述。我們的網站位於www.crescentenergyco.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些報告和其他信息之後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、對這些報告的修正以及向美國證券交易委員會提交的其他信息。我們網站或任何其他網站上的信息不會以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，投資者在決定購買我們的A類普通股時不應依賴這些信息。

我們向我們的股東提供或提供包含我們根據公認會計原則編制的經審計財務報表的年度報告。我們還向我們的股東提供或提供季度報告，其中包含我們未經審計的中期財務信息，包括每個會計年度前三個會計季度的Form 10-Q所要求的信息。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息，而不會在此招股説明書中實際包含具體信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。

如果公司文檔中的信息與本招股説明書中的信息衝突，您應使用最新信息。如果已合併文檔中的信息與另一已合併文檔中的信息衝突，您應使用最新的已合併文檔。

以下列出的文件已由我們根據《交易法》提交，並通過引用併入本招股説明書中(在每種情況下，本招股説明書中的任何信息均被視為提供而不是提交)：

我們於2022年3月10日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

我們目前的Form 8-K和Form 8-K/A報告分別於2022年2月7日、2022年2月10日、2022年2月16日、2022年4月5日、2022年4月8日、2022年5月10日、2022年5月19日、2022年5月25日和2022年8月19日提交；

我們於2022年5月10日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告和於2022年8月9日提交的2022年6月30日季度報告；以及

我們於2021年12月7日提交的註冊表8-A中包含的A類普通股的説明，包括為更新説明而提交的任何修訂或報告。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中引用的任何文件的副本：

特拉維斯街600號，套房7200

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

(713) 337-4600

關注：投資者關係

您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供任何信息。除每份文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中引用的或提供的信息在任何日期都是準確的。

目錄表

附件A

石油和天然氣術語詞彙

以下是本文件中使用的某些術語的縮寫和定義，這些術語通常用於石油和天然氣行業：

Bbl？指的是每桶庫存42加侖液體。

*Boe？指的是桶油當量。

？Btu？意為英制熱量單位，是將一磅水的温度提高1華氏度所需的熱量。

·DJ？意味着丹佛-朱利斯堡。

？M？意味着以千為單位。

？MM？表示以百萬為單位。

MBbls的意思是1000桶石油或NGL。

*MBoe？意思是千波萬馬。

？mcf？意為千立方英尺的天然氣。

MMBoe的意思是百萬的Boe。

？MMBtu？表示百萬英熱單位。

？MMcf？意味着百萬立方英尺的天然氣。

紐約商品交易所是指紐約商品交易所。

？NYMEX Henry Hub或Henry Hub Index是指在紐約商品交易所為天然氣期貨定價的主要交易所。

油當量是指將天然氣轉換為原油當量的比率為6立方米天然氣與1 boe的比率。

已被證明是發達的Pd？？手段。

*PDP？意味着已被證明是發達的生產。

·PUD？意味着已探明的未開發儲量。

Pv-0值是指估計未來石油和天然氣收入的現值，扣除估計的直接支出，按年貼現率0%貼現，用於估計已探明石油和天然氣儲量的現值。

Pv-10 Value是指估計未來石油和天然氣收入的現值，扣除估計的直接費用，以10%的年貼現率貼現，用於估計已探明石油和天然氣儲量的現值。

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目錄表

？美國證券交易委員會定價？指未加權平均正月初一從2021年1月1日開始至2021年12月1日止的原油或天然氣的大宗商品價格，通過租賃市場差異(質量、運輸、費用、能源含量和地區價格差異)進行調整。美國證券交易委員會在石油和天然氣現代化報告中提供了完整的價格定義(最終規則，版本編號33-8995；34-59192)。

WTI或West Texas Intermediate是指在美國生產的一種輕質原油，美國石油學會的重力約為38至40，硫含量約為0.3%。

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