附件10.1

信貸協議第三修正案

於2022年6月10日對信貸協議(“本協議”)所作的第三項修訂是由Urban Outfitters，Inc.(“貴公司”)、URBN Canada Retail，Inc.及其若干附屬公司(統稱為“借款人”)、本協議的另一貸款對象方、本協議的貸款方以及作為貸款人行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理”)共同完成的。

初步陳述

鑑於借款方、其他貸款方、貸款方和行政代理是該特定修訂和重新簽署的信貸協議(經日期為2019年8月22日的信貸協議第一修正案修訂，並經日期為2021年10月21日的信貸協議第二修正案進一步修訂，以及緊接本協議日期前不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”和經本協議修訂的“信貸協議”)的當事方；

鑑於借款人已要求行政代理和貸款人(I)同意延長信貸協議下的到期日，以及(Ii)在各自情況下修改信貸協議的某些其他條款，但均須遵守本協議中規定的條款和條件；以及

鑑於，行政代理和貸款方願意(I)延長信貸協議項下的到期日，以及(Ii)修改信貸協議的某些其他條款，在各自情況下，均受本協議規定的條款和條件的約束。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

1.定義術語。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有大寫未定義術語(包括但不限於引言段落和本協議的初步陳述)應具有信貸協議中賦予其的含義。

2.《信貸協議修正案》。現對現有的信貸協議進行修改，刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)，並增加本合同附件A所附《信貸協議》中所列的雙下劃線文本(文本註明方式與以下示例相同：雙下劃線文本)。

3.有效性的條件。本協議應自上文第一次寫入的日期(“第三修正案生效日期”)起生效，並在滿足下列各項條件後生效(在每種情況下，其形式和實質均為行政代理合理接受)：

(A)協議。行政代理應收到一份由貸款方、貸款人和行政代理正式簽署的本協議副本。

(B)意見。行政代理人應已收到以下兩方面的書面意見：(I)貸款當事人的律師Drinker Bdle&Reath LLP(如該意見未涵蓋，連同各貸款當事人所在地區律師的意見)；及(Ii)Dentons Canada LLP，加拿大貸款當事人的律師，以及(如該意見未涵蓋)各加拿大貸款當事人的組織、設有其首席執行辦事處或註冊辦事處的當地律師的意見。

維持任何抵押品)，在每一案例中，以行政代理、開證行和貸款人為收件人，並以行政代理及其律師合理滿意的形式和實質。

(C)祕書證書；公司註冊證書；良好信譽證書。行政代理人應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為第三修正案生效日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權籤立、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和所有權識別，並由獲授權簽署其所屬貸款文件的該借款方的負責人員以及(如屬本公司)其財務主管人員簽署，以及(C)包含適當的附件。包括每一貸款方組織的相關司法管轄區的證書或章程或組織證明，以及其章程或經營、管理或合夥協議的真實正確副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)(A)每一貸款方的組織管轄範圍內的證書或組織管轄範圍內的實質等價物，以及(B)在每一種情況下其註冊辦事處和首席執行官辦公室所在的司法管轄區的URBN Canada證書。

(D)結業證書。行政代理應已收到由借款人代表的財務官簽署的證書，其日期為第三修正案生效日期。本合同第5節所述的陳述和保證在本合同生效之日起在各方面均真實無誤。

(E)可獲得性。在實施第三修正案生效日的所有借款、第三修正案生效日的任何信用證的簽發和支付本修正案項下到期的所有費用和開支後，加上貸款方的所有債務(指定信用證義務除外)、負債和流動債務(在每種情況下，不包括不包括債務的應付經常賬户)，可用資金總額不得低於1.25億美元。

(F)留置式搜查。行政代理應已收到最近在貸款方組織所在的每個司法管轄區和貸款方資產的主要部分所在的司法管轄區進行的留置權搜索的結果，該搜索應不會顯示貸款方的任何資產上的留置權，但信貸協議第6.02節允許的留置權除外。

(G)費用及開支。行政代理應已收到與本協議的談判和執行有關的所有到期和應付的費用和開支，並根據信貸協議的條款(包括行政代理的律師的費用和開支)。

4.本協定的效力。除本合同明確規定外，現有的信貸協議和其他貸款文件應保持不變，並完全有效。除本協議明文規定外，本協議不得被視為(A)放棄或同意修改或修訂現有信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件，(B)損害行政代理或貸款人根據或與現有信貸協議或其他貸款文件或其中提及的任何文書或協議有關而現在或將來可能擁有或可能擁有的任何其他權利或權利，這些權利或權利可不時予以修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，(C)承諾或任何其他承諾或表示願意與本公司、任何其他貸款方或任何其他人士就任何豁免、修訂、修改或任何其他更改現有信貸協議或貸款文件或任何權利或

2

根據或關於任何此類文件而產生的有利於行政代理或貸款人或其中任何人的補救措施，或(D)任何借款方與行政代理或任何貸款人之間對任何其他協議的任何其他條款或條件的放棄、同意或修改或修訂。信貸協議中對“本協議”的提及(以及間接提及“本協議”、“特此”、“本協議”和“本協議”)和任何貸款文件中對信貸協議的提及應被視為對現已修改的信貸協議的提及。

5.陳述和保修/無違約。借款方簽署本協議，特此聲明並保證如下：

(A)借款方已採取一切必要的公司和其他行動，授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份與本協議有關的其他文件。

(B)本協議及與本協議相關而籤立的每一份其他文件已由其正式授權的官員正式簽署和交付，每一份此類文件構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩或類似的州或聯邦不時生效的債務救濟法的限制，這些法律影響債權人權利的總體強制執行和衡平法救濟的可獲得性。

(C)借款方簽署、交付或履行本協議以及與本協議相關的其他文件時，不需要任何法院或政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府當局或第三方備案、登記或限定。

(D)信貸協議及其他貸款文件所載的每項陳述及保證，在各重要方面(或如屬因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述及保證，在各方面均屬真實及正確)，其效力與於本協議日期及截至該日期作出的相同(雙方理解及同意，按其條款於指定日期作出的任何該等陳述或保證，僅在該指定日期在所有重要方面(或如屬因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述及保證，則在各方面)均屬真實及正確)。

(E)在本協議生效後，沒有違約或違約事件發生或繼續發生，或不會導致違約或違約事件。

6.重申。每一貸款方(A)同意本協議所設想的交易不應限制或減少該人在《信貸協議》及其所屬的每份其他貸款文件項下的義務，或免除該人在《信貸協議》及其所屬的每份其他貸款文件項下的任何義務，(B)確認、批准和重申其在《信貸協議》、抵押品文件和其所屬的每份其他貸款文件(包括但不限於其在《貸款擔保》項下的義務)項下的義務(並重申其根據《信貸協議》、抵押品文件和每份其他貸款文件所承擔的義務)，和(C)同意信貸協議及其所屬的每一份其他貸款文件仍然完全有效，並在此予以批准和確認。

7.其他。

(一)依法治國。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。如果沒有

3

限制前述和其他貸款文件的條款對本協議和本協議雙方的一般適用性，信貸協議第9.09和9.10節的條款在必要的變通後併入本文作為參考。

(B)貸款文件。本協議應構成信貸協議項下和信貸協議中定義的“貸款文件”。

(C)對應方；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(D)可分割性。如果本協議中的任何條款被確定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分割，其餘條款應保持完全有效，並應在不執行非法、無效或不可執行條款的情況下進行解釋。

(E)全部。本協議和其他貸款文件包含本協議各方之間的完整協議，並取代與本協議標的有關的所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的(如果有)。

(簽名頁如下)

4

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

美國借款人：Urban Outfitters，Inc.

作者：/s/Melanie Marein-Efron

姓名：梅勒妮·馬林-埃夫隆

職位：首席財務官

城市服裝批發公司。

作者：/s/Melanie Marein-Efron

姓名：梅勒妮·馬林-埃夫隆

職位：首席財務官

URBN美國零售有限責任公司

作者：/s/Melanie Marein-Efron

姓名：梅勒妮·馬林-埃夫隆

職位：首席財務官

URBN波多黎各零售有限公司

作者：/s/Melanie Marein-Efron

姓名：梅勒妮·馬林-埃夫隆

職位：首席財務官

加拿大借款人：URBN加拿大零售公司

作者：/s/Melanie Marein-Efron

姓名：梅勒妮·馬林-埃夫隆

職位：首席財務官

擔保人：U.O.房地產有限責任公司

作者：/s/Melanie Marein-Efron

姓名：梅勒妮·馬林-埃夫隆

職位：首席財務官

U.O.房地產控股有限責任公司

作者：/s/Melanie Marein-Efron

姓名：梅勒妮·馬林-埃夫隆

職位：首席財務官

[第三修正案的簽字頁]

U.O.房地產控股II有限責任公司

作者：/s/Melanie Marein-Efron

姓名：梅勒妮·馬林-埃夫隆

職位：首席財務官

UO芬威克公司

作者：/s/Melanie Marein-Efron

姓名：梅勒妮·馬林-埃夫隆

職位：首席財務官

UO US LLC

作者：/s/Melanie Marein-Efron

姓名：梅勒妮·馬林-埃夫隆

職位：首席財務官

URBN Holding LLC

作者：/s/Melanie Marein-Efron

姓名：梅勒妮·馬林-埃夫隆

職位：首席財務官

URBN公關控股公司

作者：/s/Melanie Marein-Efron

姓名：梅勒妮·馬林-埃夫隆

職位：首席財務官

[第三修正案的簽字頁]

摩根大通銀行，N.A.，分別作為貸款人和行政代理

作者：/s/Bonnie J.David

姓名：邦妮·J·戴維

頭銜：獲授權官員

[第三修正案的簽字頁]

摩根大通銀行，N.A.多倫多分行，單獨作為貸款人

作者：/s/Laila Sultana

姓名：萊拉·蘇爾塔納

頭銜：獲授權官員

[第三修正案的簽字頁]

北卡羅來納州美國銀行，

個人作為貸款人

作者：尼古拉斯·J·巴爾塔

姓名：尼古拉斯·J·巴爾塔

職務：總裁副

[第三修正案的簽字頁]

美國銀行，N.A.(通過其加拿大分行行事)，

個人作為貸款人

作者：/s/西爾維婭·杜爾凱維奇

姓名：西爾維婭·杜凱維奇

職務：總裁副

[第三修正案的簽字頁]

富國銀行，全國協會，

個人作為貸款人

作者：/s/Katelyn Murray

姓名：凱特琳·默裏

職務：總裁助理

[第三修正案的簽字頁]

富國銀行資本金融公司

加拿大，

個人作為貸款人

作者：/s/Carmela Massari

姓名：卡梅拉·馬薩裏

標題：

[第三修正案的簽字頁]

富國銀行，倫敦分行，

個人作為貸款人

作者：艾莉森·鮑威爾

姓名：艾莉森·鮑威爾

標題：授權簽字人

[第三修正案的簽字頁]

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

個人作為貸款人

作者：/s/布萊克·西爾弗曼

姓名：布萊克·西爾弗曼

職務：總裁副

[第三修正案的簽字頁]

附件A

信貸協議

[附在一起]

附件A至第二第三修正案

目錄

i

II

三、

四.

v

VI

時間表：

承諾表

附表3.06-披露事項

附表3.10--加拿大養卹金計劃和加拿大福利計劃

附表3.15-資本化及附屬公司

附表3.23-信用卡協議

附表5.18-結案後事宜

附表6.01--現有債務

附表6.02-現有留置權

附表6.04-現有投資

附表6.10-現有限制

附表9.01-外幣通告地址

展品：

第七章

修訂和重述了截至2018年6月29日的信用協議，該協議由賓夕法尼亞州一家公司Urban Outfitters，Inc.、不列顛哥倫比亞省一家公司URBN Canada Retail，Inc.、本協議不時的附屬借款人、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行之間達成。

獨奏會：

鑑於，現有借款人(定義見下文)、現有貸款人(見下文定義)和行政代理是該特定信貸協議的當事人，該協議的日期為2015年7月1日(在生效日期前不時修訂、補充和以其他方式修改的《現有信貸協議》)，根據該協議，行政代理和該等現有貸款人同意在共同和各項的基礎上向該等現有借款人提供並確實提供某些擔保貸款、信用證和其他信用擴展；以及

鑑於，本公司、URBN Canada及本協議各附屬借款方已要求修訂及重述現有信貸協議，行政代理及貸款人同意於生效日期按本文所載條款及條件修訂及重述現有信貸協議。

因此，現在雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“帳户”具有在《美國安全協議》和/或《加拿大安全協議》中賦予該術語的含義，視上下文而定。

“賬户債務人”是指在賬户或信用卡賬户下、關於賬户或信用卡賬户或因賬户或信用卡賬户而對借款人負有債務的任何人。

“收購”是指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，任何貸款方或受限制附屬公司(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產、合併、(B)直接或間接取得(於一項交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉董事或其他類似管理人員方面有投票權的人士的股權(只因發生或有事項而擁有該權力的股權除外)或大部分尚未行使的股權。

“調整後的每日簡單索尼婭RFR“是指,(A)就任何以英鎊計價的RFR借款而言，年利率相等於英鎊的每日簡單RFR；及。(B)就

1

任何以計價的RFR借款英鎊美元，年利率等於(I)The Daily Simple索尼婭SOFR，PLUS0.0326%(Ii)0.10%；但如果如此確定的經調整的每日簡單RFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“已調整Libo歐洲銀行間同業拆借利率“是指倫敦銀行同業拆借利率任何利息期以歐元計價的期限基準借款或任何ABR借用，即年利率。(如有需要，向上舍入至1%的下一位百分之一)等於(A)Libo該利息期間的Euribor利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議中的下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”是指JPMCB在本協議項下和其他貸款文件下作為行政代理的身份，包括其任何關聯公司(包括但不限於摩根大通歐洲有限公司和摩根大通銀行多倫多分行)在任何時候履行行政代理的任何職能，以及他們在第八條規定的身份下的繼任者。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“總可獲得性”指在任何時候等於(A)總承諾額減去總信貸敞口和(B)總借款基礎減去總信貸敞口兩者中較小者的數額。

“總借款基數”是指在任何時候，(A)當時的美國借款基數和(B)(I)當時的加拿大借款基數和(Ii)加拿大昇華借款基數中較小者的總和。

“總承諾額”是指所有貸款人在任何時候根據本合同條款和條件不時增加或減少的總承諾額。截至生效日期，承諾總額為350,000,000美元。

“加拿大信貸風險合計”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時對加拿大借款人的循環貸款的未償還本金金額及其Swingline風險敞口的總和，加上(B)相當於該貸款人當時未償還的超支和保護性墊款本金總額的適用百分比的金額。

“合計信貸風險”是指所有貸款人在任何時候的合計循環風險敞口。

2

“美國總信用風險敞口”是指，就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時對美國借款人的未償還循環貸款本金、其LC風險敞口和其Swingline風險敞口的總和，加上(B)相當於其當時向美國借款人未償還的超支和保護性墊款本金總額的適用百分比的金額。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“協議”指本信用證協議。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)調整後利率中的最大者Libo期限1個月的SOFR利率在……上面如公佈的，在該日之前的兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的營業日)加1%，前提是，就本定義而言，調整後的Libo任何一天的定期SOFR匯率都應以Libo屏幕利率(或者，如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期限內不可用，則為內插利率)期限SOFR參考速率約為11:005:00 a.m. 倫敦芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化Libo期限SOFR匯率應自基本匯率、NYFRB匯率或調整後匯率變化的生效日期起生效Libo期限SOFR分別為。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率以下是(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替換之前)，則備用基本利率應以較大者為準條款上述(A)和(B)款，並應在不參考上文(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果備用基本利率應如根據前述規定確定的税率小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。

“替代貨幣”是指美元以外的任何貨幣，英鎊、歐元或加元，以及在生效日期後經借款人、貸款人、開證行和行政代理雙方同意確定的任何其他貨幣；前提是每種此類貨幣都是合法貨幣，隨時可用，可自由轉讓，不受限制，並能夠兑換成美元。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於任何借款人或其子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用百分比”對於任何貸款人來説，是指分子是該貸款人的承諾、分母是總承諾的分數的百分比，但如果承諾已經終止或到期，則適用的百分比應根據該貸款人當時在總信貸風險中的份額來確定；但根據第2.20節，只要任何貸款人是違約貸款人，則在本定義的計算中應不考慮該違約貸款人的承諾。

“適用利率”是指在任何一天，就任何貸款或本合同項下應支付的承諾費而言，在標題“ABR/加拿大最優惠利率差額”項下所列的適用年利率。倫敦銀行同業拆借利率期限基準/RFR/CDOR/EURIBOR/索尼婭保證金“或”承諾費“(視屬何情況而定)，以公司最近結束的財政季度的每日平均合計可獲得性(”平均季度可獲得性“)為基礎，但”適用費率“應為以下第I級所列自#年起的適用年費率。

3

截至(包括)本公司會計季度最後一天的生效日期；於2018年10月31日或前後結束：

就上述目的而言，由於平均季度可獲得性的變化而導致的適用税率的每次變化應在公司每個會計季度的第一天開始(包括該日)至該會計季度的最後一天結束的期間內有效，有一項理解和同意，即為確定公司任何財政季度的第一天的適用税率，應使用公司最近結束的財政季度的平均季度可獲得性；但如借款人未能按行政代理的選擇或應所需貸款人的要求在到期時交付任何借款基礎憑證，則在交付該借款基礎憑證的時間屆滿至該借款基礎憑證交付為止的期間內，平均季度可獲得性應被視為處於III級。

如果任何借款基礎證書被證明是不準確的(無論當發現這種不準確時，任何承諾是否有效或本協議下是否有任何金額未償還)，並且這種不準確將導致任何利息或費用的支付或應計利率低於任何期間的支付或應計利率，則借款人應被要求在通知後三(3)個工作日內支付如果該財務報表在交付時是準確的，借款人將被要求支付任何額外的金額。

“適用觸發量”是指，就本協議項下通過參考特定水平的適用觸發量對綜合可用性進行的任何測試而言，指以下各項：

4

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用承諾額”是指在任何時候，總承諾額減去總信貸風險(就任何違約貸款人而言，計算時，如同該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“平均季度可獲得性”具有在“適用費率”定義中賦予此類術語的含義。

“自救行動”是指適用的機構行使任何減記和轉換權力歐洲經濟區決議當局就一名歐洲經濟區受影響的金融機構。

“自救立法”是指,(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“銀行服務”係指(A)向任何貸款方或其子公司提供的下列各項和任何銀行服務任何貸款人或其任何附屬公司：(I)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)，(Ii)儲值卡，(Iii)商户處理服務，(Iv)財務管理服務(包括但不限於，控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記安排、透支、

5

現金池服務和州際存管網絡服務)，以及(V)外匯和貨幣管理服務，以及(B)根據任何指定信用證出具的信用證，只要其發行人是合格的交易對手即可。

“銀行服務債務”是指貸款方及其子公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行服務/互換準備金”是指，就特定的銀行服務義務或互換協議義務而言，借款人代表和該銀行服務義務或互換協議義務的適用提供者商定的所有準備金(如果有)應就其建立，只要行政代理根據第2.22節收到關於該等銀行服務義務或互換協議義務的書面通知，説明該協議準備金的金額。

“破產法”係指修訂後的美國法典第11章。

“破產事件”對任何人來説，是指該人成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、臨時接管人、監管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而被指定，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或委任，但破產事件不得僅因任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指，對於任何(I)任何約定貨幣的RFR貸款，適用於該約定貨幣的相關利率，(Ii)定期基準貸款，該約定貨幣的相關利率，或(Iii)任何約定貨幣的CDOR貸款或其他貸款，適用的相關利率；如果發生基準轉換事件，並且相關的基準替換日期發生在適用的相關利率或該約定貨幣的當前基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)對於以美元計價的任何貸款，調整後的每日簡單SOFR；

(2)：(A)行政代理和借款人代表選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮到(1)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(2)確定替代基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例。

6

當時以美國當時商定的適用貨幣計價的銀團信貸安排的現行基準和(B)相關的基準重置調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和適用相應期限的借款人代表選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準貸款，指任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

7

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

就任何美國聯邦預扣税而言，“受益所有人”是指就美國聯邦所得税而言，與該税收有關的受益所有人。

8

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“BIA”指經修訂的“破產與破產法”(加拿大)。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人代表”是指本公司；但就根據第2.03節代表加拿大借款人申請借款而言，“借款人代表”是指URBN Canada。

“借款人”是指美國借款人和加拿大借款人，“借款人”是指他們中的任何一個。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，如倫敦銀行同業拆借利率定期基準貸款,和CDOR貸款和歐元銀行同業拆借利率單一利息期有效的貸款，(B)Swingline貸款，(C)保護性墊款和(D)超支。

“借款基數”是指美國借款基數、加拿大借款基數和/或總借款基數，視情況而定。

“借款基礎證書”是指由借款人代表的財務官簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件B的形式(行政代理根據其允許的酌情決定權不時要求對其進行修改以反映每個借款基礎和儲備的組成部分)或行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的其他形式。

“借款基準報告日期”係指(A)在下列(B)項所述期間以外的任何期間內，(I)公司每個會計季度結束時及(Ii)未償還循環貸款或LC風險敞口在任何時間達到或超過35,000,000美元的每個會計月結束後的第二十天(或如果第二十天不是營業日，則為下一個營業日)，以及(B)在以下任何期間內：(I)自合計可獲得性小於適用觸發金額(第二級)之日起，以及(Ii)自合計可獲得性應在連續60天內等於或大於適用觸發金額(第二級)之日止，即每週結束後四(4)個工作日。

“借款請求”是指借款人代表根據第2.03節提出的借款請求，該請求應採用行政代理批准的形式。

9

“累贅限制”係指第6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”是指紐約市或芝加哥的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子；如果(A)用於與倫敦銀行同業拆借利率RFR貸款在……裏面以及任何貨幣任何此類RFR貸款的利率設置、資金籌措、支付、結算或付款，或以此類RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，術語“營業日”也不包括任何一天在……上面哪一個銀行是不是可在倫敦銀行間同業拆借中心進行這種貨幣的存款交易市場RFR營業日，(B)用於與歐洲銀行間同業拆借利率貸款任何以歐元計價的貸款，術語“營業日”也應排除下列任何一天這個不是目標支付系統不是在以下時間開放進行付款結算：歐元當用於向加拿大借款人提供的CDOR貸款、向加拿大借款人提供的備用基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在安大略省多倫多不營業的任何日子；及(D)當用於向美國借款人或美國借款人提供CDOR貸款時索尼婭費率以英鎊計價的RFR貸款，“營業日”一詞也不包括銀行在英國倫敦不營業的任何一天。

“加拿大可獲得性”是指在任何時候等於(A)(I)(A)加拿大借款基數和(B)正金額之和的數額，(1)美國借款基數超過(2)美國總信用敞口減去(Ii)加拿大總信用敞口；(B)(I)加拿大最高額度減去(Ii)加拿大總信用敞口(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)；及(C)(I)總承擔額減去(Ii)總信貸風險(就任何違約貸款人計算，猶如該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金)，均由行政代理以其準許酌情決定權決定。

“加拿大福利計劃”是指提供員工福利的任何實質性計劃、基金、計劃或政策，無論是否有資金，是否有保險，包括醫療、醫院護理、牙科、疾病、意外、殘疾、人壽保險、退休或儲蓄福利，在該計劃下，任何貸款方或任何貸款方的任何子公司對任何僱員或前僱員負有任何責任，但不包括由政府當局管理的任何加拿大養老金計劃和就業保險或省級健康計劃等任何計劃，該計劃是或曾經由政府當局維持或提供，或有義務或可能有義務向其作出貢獻，在加拿大經營的貸款方或子公司，因任何人在加拿大受僱於該貸款方或子公司。

“加拿大受阻人士”是指任何“受政治影響的外國人士”或“恐怖組織”或類似人士，其財產或財產權益根據或如加拿大任何經濟制裁和出口管制法律所述被凍結或受阻。

“加拿大借款人”是指URBN加拿大公司和每一家加拿大子公司借款人，而“加拿大借款人”是指他們中的任何一個。

“加拿大借款基數”是指，在任何時候，下列各項的總和：

(A)(I)85%乘以(Ii)當時加拿大借款人的合資格貿易賬户的乘積，加

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(B)(I)90%乘以(Ii)當時加拿大借款人的合資格信用卡賬户的乘積，加

(C)庫存預付款百分比乘以行政代理訂購和收到的最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值百分比乘以當時加拿大借款人的合格庫存，按成本或市場價值的較低者估值，以零售法或行政代理書面批准的其他方法確定(根據上述計算得出的金額，即“加拿大庫存可獲得性”)，加

(D)庫存預付款百分比乘以行政代理訂購和收到的最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值百分比乘以當時加拿大借款人的合格在途庫存，按成本或市場價值中的較低者估值，以零售法或行政代理書面批准的其他方法確定；但第(D)款規定的金額不得(I)在截止日期一週年之前的任何時間(或行政代理全權酌情決定的較後日期)超過20%(20%)，以及(Ii)在此後的任何時間超過加拿大庫存可獲得性的10%(10%)減去

(E)儲備金。

根據本協議中明確允許行政代理調整準備金的條款，加拿大借款基礎應隨時參考根據第5.01(G)節交付給行政代理的最新借款基礎證書(或在首次交付之前，根據第4.01(O)節交付給行政代理)確定。發生違約事件後，行政代理可在其允許的酌處權下，降低上述預付款利率，或減少計算加拿大借款基數時使用的一個或多個其他要素。

“加拿大抵押品文件”統稱為加拿大擔保協議和任何其他文件，根據這些文件，加拿大貸款方對任何不動產或非土地財產授予留置權，作為加拿大擔保債務的償付擔保，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、抵押權契據、信託契據、貸款協議、票據、擔保、附屬協議、質押、授權書、同意、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，無論是在那時、現在還是以後，由任何加拿大貸款方籤立並交付給行政代理。

“加拿大固定福利計劃”是指加拿大養老金計劃，其中包含ITA第147.1(1)款所界定的“固定福利規定”。

“加元”和“加元”指的是加拿大合法貨幣中的美元。

“加拿大經濟制裁和出口管制法律”係指管理受管制貨物或技術交易或與受經濟制裁和類似措施影響的國家、實體、組織或個人進行交易的任何加拿大法律、條例或命令，包括“特別經濟措施法”(加拿大)、“聯合國法”(加拿大)、“凍結腐敗外國官員資產法”(加拿大)、“刑法”第II.1部分(加拿大)、“進出口許可法”(加拿大)及任何相關條例。

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“加拿大擔保債務”具有第11.01節中賦予該術語的含義。

“加拿大擔保人”是指借款人的每一家加拿大子公司，其在本合同簽字頁上被列為擔保人，或根據第5.14節成為本合同的一方，在這兩種情況下，直至該子公司的貸款擔保被解除。

“加拿大貸款人”是指根據“加拿大昇華”對加拿大借款人有循環承諾的貸款人。

“加拿大貸款方”是指根據合併協議成為本協議一方的加拿大借款人、加拿大擔保人和任何其他加拿大子公司及其各自的繼承人和受讓人，術語“加拿大貸款方”應根據上下文的需要，指他們中的任何一個或所有人。

“加拿大義務方”具有第11.02節中賦予該術語的含義。

“加拿大養老金計劃”是指根據任何適用的加拿大聯邦或省級養老金立法要求註冊的養老金計劃，無論是否根據任何此類法律註冊，該計劃、方案或安排是或曾經由貸款方或在加拿大運營的子公司維持或貢獻的，或有義務或有義務為在加拿大運營的任何人在該貸款方或子公司的就業提供資金的，但法規制定的計劃除外，其中應包括由加拿大政府維持的加拿大養老金計劃和由魁北克省政府維持的魁北克養老金計劃。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。(I)於該日的多倫多時間(或如PRIMCAN指數並非由彭博公佈，則為行政代理以其合理酌情權選擇不時公佈該指數的任何其他資訊服務)及(Ii)於該日為期30天的CDOR屏幕利率加1%的年利率；但如上述任何利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。由於PRIMCAN指數或CDOR篩選匯率的變化而導致的加拿大最優惠匯率的任何變化，應分別自PRIMCAN指數或CDOR篩選匯率變化的生效日期起生效。

“加拿大最優惠利率貸款”或“加拿大最優惠利率借款”分別指以加元計價的貸款或借款，適用的利率以加拿大最優惠利率為基礎。

“加拿大循環風險”指，就任何貸款人而言，(A)該貸款人對加拿大借款人的循環貸款、LC風險敞口和Swingline風險敞口的未償還本金金額，加上(B)相當於其在加拿大借款人未償還超支本金總額中適用百分比的金額。

“加拿大旋轉曝光限制”應具有第2.01節中賦予該術語的含義。

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“加拿大擔保債務”係指加拿大貸款方的所有債務，連同所有(A)加拿大借款人或借款人的任何加拿大子公司的銀行服務債務；和(B)加拿大借款人或借款人的任何加拿大子公司的互換協議債務；但與任何加拿大貸款方有關的除外互換債務不得是該加拿大貸款方的加拿大擔保債務；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，構成銀行服務債務的特定信用證義務在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件項下應支付的所有費用、開支和其他金額(或有賠償義務除外)均已全額支付，所有信用證應已到期或已根據本協議條款變現或終止後，不應構成加拿大擔保債務，在每種情況下，均應償還信用證付款。

“加拿大擔保協議”是指(A)URBN Canada以行政代理人為受益人而訂立的日期為生效日期的某些加拿大質押和擔保協議，(B)URBN Canada以行政代理人為受益人而訂立的某些抵押權契約，以及(C)在生效日期後任何加拿大貸款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)在生效日期後的任何其他質押或擔保協議或抵押契約，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“加拿大昇華”指的是3,500萬美元。

“加拿大子公司”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律成立或組織的公司的任何子公司。

“加拿大子公司借款人”是指(I)在生效日期作為“加拿大借款人”作為本協議一方的本公司的每一家加拿大子公司，以及(Ii)根據第5.14節在生效日期後作為“加拿大借款人”成為本協議一方的本公司的每一家加拿大子公司，在任何情況下，直至該加拿大子公司根據本協議解除其在貸款文件下的義務為止。

“資本支出”指在不重複的情況下，為購買或以其他方式收購本公司及其附屬公司根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上被歸類為固定資產或資本資產的任何資產而支付的任何支出或承諾。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金抵押”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。這一術語的派生詞有相應的含義。

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“現金等價物”是指：

(A)美國或加拿大政府的直接債務，或其本金和利息由美國或加拿大政府無條件擔保的債務(或由美國或加拿大政府的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務是以美國或加拿大政府的全部誠意和信用為後盾的)，每項債務均在取得該等債務的日期起計兩年內到期；

(B)自取得該等票據的日期起計270天內到期的商業票據投資，而在取得該等票據的日期，該等票據的評級最少獲得標普或穆迪的A-2或P-2評級(如在任何時間，標普或穆迪均不會對該等義務進行評級，則由該等其他國家認可評級服務給予政務代理人可接受的最高評級)；

(C)對根據美國或其任何州或加拿大聯邦法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處所發行或擔保的存款證、保證投資證書、銀行承兑匯票及自取得之日起計180天內到期的定期存款的投資，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(D)就任何外國子公司而言，符合上述基本相似標準的任何外國政府當局或金融機構的債務和證券；

(E)與符合上文(C)款所述標準的任何貸款人或商業銀行訂立的、自購買上述(A)款所述證券之日起365天內到期的回購協議；

(F)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000美元；

(G)由美國任何州、加拿大聯邦政府、加拿大任何省或地區、或任何該等州、省或地區的任何政區或其任何公共工具所發行的可出售直接債務，每一種情況均在取得該等債務的日期後兩年內到期，而在取得該等債務時，每一種情況均具有可從標普或穆迪取得的最高評級(或如標普或穆迪在任何時間均不會對該等債務評級，則由該等其他國家認可評級服務給予行政代理人可接受的最高評級)，就任何外國子公司而言，(一)與前述類似，(二)信用質量相當，(三)該外國子公司管轄範圍內的公司習慣用於現金管理的其他短期投資；

(H)對符合上文(C)款所述標準的任何貸款人或任何商業銀行的隔夜投資；以及

(1)由任何貸款人或符合上述(C)款所述標準的任何商業銀行發行或出售的與上文(C)款所述投資一樣容易出售的其他票據(如果是定期票據，則期限有限)。

“CDORCBR貸款“or “CDOR借款“當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否軸承指一種貸款，其利息的利率由CDOR中央銀行利率。

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“CDOR利率“指就任何利息期間的任何CDOR借款而言，加拿大存款利率，反過來，

“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“中央銀行利率”是指：(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”，(B)歐元，以下三種利率中較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，和(C)生效日期後確定的任何其他替代貨幣、由行政代理以其合理酌情權確定的中央銀行利率和(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日有效的中央銀行歐元利率，利率等於(I)在SONIA可獲得的最近五個RFR營業日的英鎊借款每日調整簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的該調整每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率，以及(C)在生效日期之後確定的任何其他替代貨幣，以及(C)行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應基於該日的EURIBOR屏幕利率，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間相同。

“CDOR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按CDOR篩選利率確定的利率計息。

“貼現利率”是指有關利息期間內任何一天的年利率。通過以下方式確定參考文獻等於算術平均值折扣率率就以下事項列出的所有院校報價有關的利息期限 為適用於加拿大美元-計價的加元銀行承兑匯票顯示並標識為這樣的適用的期間顯示在“湯姆森在國際掉期交易商協會，Inc.的定義中定義，並不時修改和修改的Reuters Screen CDOR頁面, as of 10:00(或者，如果該費率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該費率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該費率的其他信息服務的適當頁面上，由管理代理以其合理的酌情決定權選擇)，四捨五入到最接近的1/100^這是1%(其中0.005%已四捨五入)，截至上午10：15多倫多當地時間這樣的利息期限的第一天，如果該日不是業務天營業日，然後在前一個營業日業務天工作日

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(由以下人員調整這個之後的管理代理10:00上午10：15多倫多當地時間，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤); 提供如果沒有這樣的費率，湯森路透在任何特定日期篩選CDOR頁面，則該利率在該日的加拿大存款利率部分應計算為報價的資金成本由管理代理在截至上午10：00的適用利息期限內籌集加元。多倫多當地時間在該日對具有類似信用風險的企業提供商業貸款或其他信貸擴展；或如果該日不是營業日，則如所述由管理代理在緊接的前一個營業日。如果CDOR費率篩選率應小於零，就本協議而言，CDOR篩選率應視為零。

“氯氟化碳”係指本守則第957(A)節所指的“受管制外國公司”。

“CFCHoldco”是指除一個或多個屬於CFCs的外國子公司的股權外，沒有其他實質性資產的國內子公司。

“控制權變更”係指(A)任何個人或團體(符合1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”在本條例生效之日生效)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式取得股權的所有權，但不包括控制集團，該等股權佔本公司已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總額的50%以上；(B)在完全攤薄的基礎上，本公司將停止直接或間接擁有其他貸款方至少100%的未償還有表決權股權，或(C)根據任何管理重大債務的協議發生任何“控制權變更”或類似的概念。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何貸款人或開證行(或在第2.15(B)節中，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司，如有)遵守在本協議日期後作出或發出的任何政府當局的任何請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“收費”一詞的含義與第9.17節中賦予的含義相同。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款、擺動貸款、保護性墊款或超支。

“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

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“抵押品”是指抵押品文件涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產可以在任何時候(根據和按照任何抵押品文件的條款)成為或打算(根據任何抵押品文件的條款)以行政代理為代表其自身以及貸款人和其他擔保當事人的擔保權益或留置權來擔保擔保債務。

“抵押品訪問協議”具有《美國安全協議》和/或《加拿大安全協議》中賦予該術語的含義，視上下文而定。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候滿足以下條件的要求：

(A)行政代理應已從本公司及每一指定附屬公司收到(I)就本公司及每一指定附屬公司而言，本協議及擔保協議(視何者適用而定)的對應者已代表該人妥為籤立及交付，使該境內附屬公司成為美國貸款方；(Ii)如屬URBN Canada及每一指定附屬公司(加拿大附屬公司)，則為本協議及擔保協議(視何者適用而定)的對應者，代表該人正式籤立和交付，使該加拿大子公司成為加拿大貸款方，或(Iii)在生效日期後成為指定子公司的任何人的情況下，(A)代表該人正式籤立和交付的聯合協議，使該指定子公司成為美國貸款方或加拿大貸款方(視情況而定)，和(B)按照擔保協議中規定的一種或多種格式的文書，該人根據該文書成為擔保協議的一方，並代表該人妥為籤立和交付，連同該等證書，行政代理可能合理要求的有關指定子公司的文件和意見；

(B)行政代理應已收到根據本協議或根據適用的擔保協議要求向其提供的所有抵押品訪問協議、管制協議和其他抵押品文件；

(C)(I)任何美國貸款方擁有或代表其擁有的所有股權應已根據擔保協議並在擔保協議要求的範圍內質押，以支持擔保債務；但如果股權有權在貸款方擁有的任何CFC或CFC Holdco中投票，則美國貸款方不得被要求質押支持美國擔保債務的有權投票(按Treas的含義)的股權的65%以上。註冊第1.956-2(C)(2)條)，(Ii)任何加拿大貸款方或其代表擁有的所有股權應已質押，以支持加拿大擔保債務，且在加拿大擔保協議要求的範圍內，以及(Iii)在擔保協議要求的範圍內，行政代理應已收到代表所有該等經證明的股權的證書或其他文書，連同未註明日期的股權書或與之有關的其他轉讓文書，空白背書；

(D)抵押品文件或本協議所要求的、抵押品文件所要求的優先權的所有文件和文書，包括UCC和PPSA融資聲明，應已存檔、登記或記錄，或交付行政代理以供存檔、登記或記錄；以及

(E)每一貸款方在簽署和交付其作為一方的所有抵押品文件並履行其義務時，應已獲得所需的所有實質性同意和批准。

17

儘管有上述規定，在生效日期後成立或收購的任何指定子公司不應被要求在第5.14節規定的時間之前遵守上述要求。如果且只要行政代理在與借款人代表協商後認為，鑑於貸款人從中獲得的利益，創建或完善此類資產的質押或擔保權益，或就此類資產獲取法律意見或其他可交付成果，或提供此類擔保的成本過高，則上述定義不應要求建立或完善貸款方特定資產的質押或擔保權益，或法律意見或與之有關的其他交付成果，或由任何子公司提供擔保。行政代理可根據其單獨的裁量權，批准延長在特定資產中建立和完善擔保權益，或交付關於特定資產的法律意見或其他交付成果，或由任何子公司提供任何擔保(包括延長生效日期之後或與收購的資產有關的擔保，或在生效日期後形成或收購的子公司的擔保)的時間，如果行政代理確定此類行動在沒有不合理的努力或費用的情況下無法在本協議或抵押品文件要求完成的時間或時間之前完成。儘管有上述規定，任何人為使行政代理和貸款人遵守任何適用的法律要求而要求採取的任何行動都不應被視為造成本合同項下的不合理努力或費用。

“抵押品單據”統稱為美國抵押品單據和加拿大抵押品單據。

“抵押品相關財產”具有第2.23節中賦予該術語的含義。

“商業信用證風險”是指在任何時候，(A)所有未提取的商業信用證的未提取美元總額加上(B)尚未由美國借款人或其代表償還的與商業信用證有關的所有信用證付款的美元總額。開證行(以開證行身份)的商業信用證敞口應為該開證行簽發的商業信用證的商業信用證敞口。任何貸款人在任何時候的商業信用證風險敞口應為其當時商業信用證風險敞口總額的適用百分比。在指定信用證項下開立的商業信用證不應構成信用證，且信用證項下的金額(無論是未開出的或已開出但未償付的)不應構成商業信用證風險。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款並獲得信用證、透支、保護性墊款和可轉貸貸款的參與權的承諾(如果有的話)，表示為代表該貸款人在本協議項下循環風險的最高允許總金額，因為此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)由該貸款人或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的初始承諾額載於承諾表，或該貸款人應根據其承擔的承諾額所依據的轉讓和假設中。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“公司”指賓夕法尼亞州的Urban Outfitters，Inc.。

18

“合規證書”是指借款人代表的財務官員以附件D的形式簽署的證書。

“集中賬户”具有《美國安全協議》和/或《加拿大安全協議》中賦予此類術語的含義，視上下文而定。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制協議”是指，就任何存款賬户、證券賬户、商品賬户、證券權利或商品合同而言，行政代理、持有該賬户或與其簽訂該權利或合同的金融機構或其他人與適用貸款方(借款方維持該賬户或擁有該權利或合同)之間，以行政代理合理滿意的形式和實質，有效地向行政代理授予對該賬户的“控制”(適用UCC第8條和第9條的含義)的協議。

“控制組”是指理查德·A·海恩和瑪格麗特·A·海恩及其任何直系後代，以及為海恩先生、海恩夫人或任何直系後代的利益而建立的任何信託基金。

“受控支付賬户”是指任何借款人根據借款人和貸款人之間的任何協議(經不時修改和修訂)而與貸款人保持的零餘額的現金管理賬户，借款人、任何貸款方和借款人的任何指定子公司的所有支出都是通過該賬户每日支付和結算的，過夜沒有未投資餘額。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

“承保方”的含義與第9.25節所賦予的含義相同。

“信用卡賬户”指UCC中定義的任何“支付無形資產”(或PPSA中定義的“無形資產”，如果適用)或應從信用卡發行商或信用卡處理商購買借款人在正常業務過程中通過(A)Visa、MasterCard、American Express、Discover、PayPal各自發行的信用卡購買該借款人的庫存的應收款

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(B)根據無追索權安排發行的任何借款人的自有品牌信用卡，或(C)根據本定義發行的借記卡或供應商發行的借記卡或購物中心卡，在每種情況下，根據本定義，借記卡和購物中心卡已通過借款人的履約賺取，但尚未由該信用卡發行商或信用卡處理商支付給借款人。

“信用卡協議”是指借款人一方面與信用卡發行商或信用卡處理商(包括通過借記卡或購物中心卡處理從借款方購買存貨的任何信用卡處理商)之間的任何協議，另一方面是與任何借款基礎中包括或打算包括的任何信用卡賬户有關的任何協議。

“信用卡通知”是指由一個或多個借款人簽署，並由該借款人交付給任何信用卡協議當事人的信用卡發行商或信用卡處理商的每份信用卡通知，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每天都很簡單索尼婭RFR“指在任何一天(aan “索尼婭RFR利息日“)，年利率等於其中較大者，任何以(aI)英鎊，索尼婭當天3在(A)之前五(5)個工作日(如有)索尼婭RFR利息日是aRFR營業日，如索尼婭RFR利息日或(B)(如有)索尼婭RFR利息日不是aRFR營業日，緊接在此之前的RFR營業日索尼婭RFR利息日和(bIi)0.00%美元，每日簡單的索菲爾。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日的年費率，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)未獲滿足；(B)已書面通知任何借款人或任何貸款方，或已作出公開聲明，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特別違約，如有))或一般地根據其他條款

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(C)在信用方提出請求後的三個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和擺動額度貸款提供資金，但該貸款人應在該信用方收到該證明後，根據本條(C)停止違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“存款賬户”的含義與《美國證券協議》和/或《加拿大證券協議》中賦予該術語的含義相同，視上下文而定。

“指定貨幣“就任何借款或借款而言，指任何貨幣(a)那是可自由轉讓和可在倫敦銀行間市場兑換成美元，(b)其中，Libo利率可以通過參考適用的路透社屏幕來確定，如定義中所規定的那樣，以及(c)應借款人代表的要求並經各貸款人同意，行政代理已將其指定為指定貨幣。

“指定子公司”是指除任何被排除的子公司以外的每一家子公司。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟、法律程序和環境事項。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定到期(不包括因發行人可選擇贖回的任何到期日)或根據其持有人的選擇可全部或部分贖回的任何股權，或要求在到期日一週年當日或之前的任何時間支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款的任何股權，或(B)可於到期日一週年前的任何時間轉換為(I)現金、(Ii)債務證券或(Iii)上文(A)項所述的任何股權(除非發行人可自行選擇)。儘管有上述規定，任何純粹因為股權持有人有權要求該等股權的發行人在控制權變更或資產出售發生時回購該等股權而構成不合格股份的任何股權，如該等股權的條款規定發行人不得根據該等條文購回或贖回任何該等股權，則該等股權將不會構成不合格股份，除非該等購回或贖回是根據本協議的條款準許的。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

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“文件”具有“美國安全協議”和/或“加拿大安全協議”中賦予該術語的含義，幷包括PPSA中定義的“所有權文件”(如果適用)。

“美元金額”是指(a)關於以美元計價的任何債務或計算，其金額，以及(b)關於任何義務或計算以任何其他貨幣計價，美元的數額，相當於在有關決定日期按即期匯率以美元表示的數額在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額，(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的替代貨幣購買美元的匯率確定的該金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“國內子公司”是指根據位於美國的司法管轄區的法律成立的子公司(除本協議的其他規定外，應被視為包括URBN波多黎各零售有限責任公司)。

“管轄期間”是指(A)發生任何違約事件並仍在繼續的任何期間，或(B)任何期間(I)在合計可獲得性應小於適用的觸發金額(級別I)的任何時間開始的任何期間，以及(Ii)在合計可獲得性在連續30天的期間內大於適用的觸發金額(級別I)時結束的任何期間；但在任何連續十二(12)個月期間內不得結束超過兩(2)個管治期。

“EBITDA”是指在任何期間，公司及其子公司在合併的基礎上，相當於該期間淨收入的數額，外加

(A)在計算該淨收入時，在不重複的情況下並在一定程度上扣除：

(I)該期間的利息開支；

(Ii)公司及其子公司在該期間應繳納的聯邦、州、省、地方和外國所得税(不包括公司的聯邦、州、地方和外國所得税抵免)的撥備；

(三)折舊和攤銷費用；

(4)非現金補償費用；

(5)非經常性非現金費用(包括資產減值費用、未實現外幣損失或其他未實現對衝協議損失，但為免生疑問，

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不包括該期間的經常性非現金費用，如與存貨沖銷或註銷有關的非現金費用)；

(6)其他非經常性損失、成本、收費或現金支出(包括但不限於重組、業務優化成本、收費或準備金(包括直接可歸因於實施節約成本舉措的任何非常或非經常性業務費用)，以及該期間總額不超過25,000,000美元的非經常性遣散費、搬遷、合併、過渡、合併或其他類似費用和支出；

(Vii)在該期間內因收購(不論是否完成)及準許出售資產(不論是否完成)而招致的費用、費用、開支、保費或罰款，但在該期間內進行的資產出售除外；

(Viii)與交易有關而招致的費用、費用及開支；及

(B)以下內容，但不重複，並在計算該淨收入時包括在內：

(I)公司及其子公司在該期間的聯邦、州、省、地方和外國所得税抵免；

(2)增加該期間淨收入的所有非經常性非現金項目(包括但不限於外幣收益，但不包括正常業務過程中的正常應計項目)；

(3)公司及其子公司在該期間增加淨收入的所有非經常性現金收益；

(Iv)該期間的利息收入；及

(V)根據上文第(A)(V)款在確定淨收入時扣除並在確定該測試期或上一個測試期的EBITDA時重新計入的該期間的任何現金付款。

為計算與確定是否滿足付款條件相關的任何期間的EBITDA(除為了確定是否符合第6.12節的目的)，如果公司或任何子公司在任何期間內自該期間的第一天起完成了形式上的活動，則該期間的EBITDA應在其生效後按形式計算。

“EBITDAR”是指在任何期間，公司及其子公司在合併基礎上的EBITDA加租金的總和。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)任何實體

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在作為本定義(A)款所述機構的母公司的歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，或(C)在作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並受其母公司合併監管的歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、此類借款人的門户網站訪問、INTRALINK^®、ClearPar®、債務域、Syndtrak及任何其他互聯網或外聯網網站，不論該等電子系統是否由行政代理或任何開證行及其任何關聯方或任何其他人士擁有、營運或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合資格信用卡賬户”是指借款人的每個信用卡賬户，其在創建時滿足以下標準，並在確定時繼續滿足：(I)該信用卡賬户(I)已通過履約賺取，代表信用卡發行商或信用卡處理商欠借款人的真實金額，且在每種情況下均源於借款人的正常業務過程；(Ii)在每種情況下，根據以下(A)至(P)條款中的任何一項，該信用卡賬户並非不符合計入任何借款基數的資格。在不限制前述規定的情況下，符合資格的信用卡賬户不得標明借款人以外的任何人為收款人或匯款方。下列任何類別的任何信用卡賬户均不構成符合條件的信用卡賬户：

(A)不是賺取或不代表信用卡處理商或髮卡行在適用借款人的正常業務運作中所產生的欠借款人的真正款額；

(B)並非由借款人擁有或借款人沒有好的或可出售的業權；

(C)該信用卡户口的收款人並非借款人；

(D)不構成“賬户”(如UCC或PPSA所界定)或“支付無形”(如UCC所界定)或“無形”(如PPSA所界定，如適用)；

(E)自銷售之日起超過五(5)個營業日(或美國運通為十(10)個歷日)；

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(F)適用的信用卡髮卡人、信用卡處理人或借記卡或購物中心髮卡人或提供者已(I)申請、容受或同意委任其資產的任何接管人、臨時接管人、保管人、受託人、監管人、管理人、暫時扣押人或清盤人，(Ii)管有任何接管人、臨時接管人、保管人、受託人、監管人、管理人、暫時扣押人或清盤人所取得的全部財產或其財產的重要部分，(Iii)已提交或已提交(但只在任何該等非自願提交文件未被擱置或騰空的情況下)，根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律提出的任何清算、重組、安排、債務調整、判定為破產、清盤或自願或非自願案件的任何請求或請願書，(Iv)已書面承認其無力或通常無法在到期時償還債務，(V)破產或(Vi)停止業務運營；

(G)不是適用的信用卡髮卡人或信用卡處理人對其負有的有效的、可依法強制執行的義務；

(H)不受以行政代理人為受益人的適當完善的第一優先權擔保權益的約束(為了擔保當事人的利益)；

(I)受任何留置權約束的留置權，但以下情況除外：(I)以行政代理人為受益人(為擔保當事人的利益)的留置權；(Ii)適用的加工商協議預期的、且已為其設立適當準備金(由行政代理人以其允許的酌情決定權確定)的任何準許性產權負擔；及(Iii)受債權人間協議約束且不具有優先於有利於行政代理人的留置權的準許期貸款債務的留置權；

(J)(I)(X)任何契諾被違反，或(Y)任何其他陳述或保證在本協議或擔保協議所載的範圍內，並非在所有重要方面均屬真實，但須承認，除本定義另一條文明文規定的情況及範圍外，就本定義下的資格所作的任何陳述或保證，不得被視為在重大程度上受限制，或(Ii)(X)任何契諾遭違反，或(Y)任何陳述或保證在信用卡協議所載有關該信用卡賬户的範圍內，在所有重要方面並非屬實，但每項該等陳述及保證在各方面均須真實無誤，並須符合重大程度標準；

(K)因未付和/或應計信用卡處理費餘額而面臨抵銷、追回、不收取或不被處理的風險，但以適用信用卡賬户餘額或未付信用卡處理費中較少者為準；

(L)由“動產紙”或任何種類的“文書”作為證據，除非該“動產紙”或“文書”由行政代理人管有，並在必要或適當的範圍內背書行政代理人；

(M)行政代理根據其許可酌情決定權決定，可能因適用的信用卡處理商、信用卡發行商或借記卡或購物中心卡發行商或服務提供者無力付款而無法付款；

(N)相當於與購買該借款人的存貨有關的定金或部分付款；

(O)不受信用卡通知所規限；或

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(P)不符合行政代理在其允許的酌情決定權下不時確定的信用卡賬户的其他資格標準；但是，如果行政代理未提前至少四(4)個工作日通知借款人代表，不得增加任何額外的資格標準(或修改任何當時現有的資格標準以使其更具限制性)；此外，如果在該通知送達後，借款人代表通知行政代理它希望討論其中所述的變更，則行政代理將與借款人代表討論此類變更，但本但書中的任何規定均不要求行政代理有義務消除、減少或推遲任何此類變更。

在確定借款人的合資格信用卡賬户的金額時，在行政代理允許的情況下，信用卡賬户的面額可在不重複的範圍內減去以下部分：(I)任何借款人應付給信用卡發行商或信用卡處理商的所有應計和實際費用、費用和收費、折扣、索賠、待付信用或信貸、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括借款人可能有義務回扣給客户的任何金額，信用卡發行商或信用卡處理商根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款)和(Ii)就該信用卡賬户收到但借款人尚未使用以減少該信用卡賬户金額的所有現金的總金額。

“合格在途庫存”是指截至確定之日，借款人的庫存，除非行政代理在其允許的自由裁量權中另有約定，否則符合下列每項標準，且沒有重複：

(A)如有要求，行政代理人應已收到(1)此類存貨的提單和其他運輸單據的真實而正確的副本，除非行政代理人已從適用的貨運代理公司就該等存貨以令行政代理人滿意的形式和實質簽訂了一份正式籤立的抵押品查閲協議，以及(2)提供令行政代理人滿意的意外傷害保險證據，證明行政代理人為貸款人損失收款人，並以其他方式承保行政代理人可能合理要求的風險；

(B)如果提單是不可轉讓的，則庫存必須在美國或加拿大境內運輸(或在美國或加拿大以外的運輸中，如果得到行政代理的書面批准)，並且行政代理應已與或向適用的海關經紀人、貨運代理或承運人簽訂或交付一份正式籤立的抵押品訪問協議，其形式和實質應令行政代理滿意；

(C)除行政代理人另有書面批准外，(I)如果提單是可轉讓的，庫存必須是從美國或加拿大以外的運輸途中的，以及(Ii)無論提單是可轉讓的還是不可轉讓的，行政代理人應已收到(1)確認該匯票是以該借款人的名義簽發並託付給行政代理人(或行政代理人指定的任何其他代理人)的訂單，(2)已與該借款人的海關經紀人簽署了可接受的協議，其中，海關經紀人同意其作為行政代理人持有任何可轉讓票據，並已允許行政代理人訪問庫存；(3)借款人為建立適當的儲備金而估計與庫存有關的關税和海關費用；(4)行政代理人應已收到確認，即此類庫存的所有權應已轉移給借款人，且借款人應為該庫存的唯一所有人，且如果貨物由商業信用證支付，則借款人已支付該貨物；

(D)共同承運人不是適用的供應商或供應商的附屬公司；

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(E)該海關經紀人不是任何借款人的附屬機構；

(F)(I)在第三修正案生效日期一週年(或行政代理全權酌情同意的較後日期)之前的任何時間，此類庫存在運輸途中的時間不超過45自該庫存首次成為合格庫存之日起75天，以及(2)此後任何時候，自該庫存首次成為合格庫存之日起60天以上，此類庫存均未在途；以及

(G)這類庫存符合合格庫存的所有標準(“合格庫存”定義(G)和(1)(2)款中的標準除外)。

“合格庫存”是指截至確定之日，借款人的成品、可銷售和在借款人的正常業務過程中隨時可銷售的庫存物品，在本定義中的每一種情況下，都不因下列一項或多項標準而被排除為不合格物品。符合條件的庫存不應包括任何庫存：

(A)不受以行政代理人為受益人(為了擔保當事人的利益)的第一優先權的完善留置權的約束；

(B)受任何留置權約束的留置權，但下列情況除外：(I)有利於行政代理人(為擔保當事人的利益)的留置權，(Ii)不優先於行政代理人(為了擔保當事人的利益)而優先於留置權的準許性產權負擔，以及(Iii)受債權人間協議約束且不具有優先於有利於行政代理人的留置權的準許性定期貸款債務的留置權；

(C)移動緩慢(除非行政代理可接受的現行評估另有規定)、過時、不能出售、有瑕疵、用過、不適合出售、因年齡、類型、類別和/或數量而不能接受，或不能根據不時進行的任何評估進行估值的產品；

(D)(I)本協議或任何擔保協議中包含的任何契諾、其他陳述或擔保已被違反或在任何實質性方面不真實(或就任何已受重要性限制的陳述或擔保而言，該陳述和擔保是不真實的)，應承認，除本定義另一條款中明確規定的情況外，關於本定義下的資格的任何陳述或擔保不應被視為在重要性方面合格，或(Ii)在所有實質性方面不符合任何適用的政府當局規定的所有標準；

(E)借款人以外的任何人須(I)擁有任何直接或間接的擁有權、權益或所有權，或(Ii)在有關該存貨的任何購貨單或發票上註明擁有或看來是擁有該等存貨的權益；

(F)非成品或構成在製品、原材料、備件或更換件、包裝及運輸材料、製造用品、樣本、原型、陳列或陳列物品、提單及保留或裝運貨品、退回或標明退回的貨品、收回的貨品、有瑕疵或損壞的貨品、寄售的貨品、或並非在正常業務運作中持有以待售賣的貨品(為免生疑問，在正常業務過程中的銷售包括清倉銷售)；

(G)(I)不在美國、波多黎各或加拿大，或(Ii)在途庫存；

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(H)位於該借款人租用的任何地點(該借款人的任何零售店鋪除外)，而該等零售店所在的司法管轄區並無規定普通法或法定的業主對租客個人財產的留置權，除非該司法管轄區的借款人已授予業主留置權或抵押權，該留置權將優先於行政代理人的留置權或高於行政代理人的留置權)，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品進入協議，或(Ii)行政代理人已按其準許的酌情決定權設立儲備金；

(I)位於任何第三方倉庫內或由受託保管人(第三方處理人除外)擁有，除非(A)該保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品存取協議及行政代理人可能要求的其他文件，或(B)行政代理人已按其準許的酌情決定權設立適當的儲備金，或(Ii)由可轉讓單據證明；

(J)正在第三方地點或外部加工者異地加工的，或在前往或離開該第三方地點或外部加工者的途中；

(K)作為付貨人的借款人寄售的標的物；

(L)包含或承載許可給借款人的任何知識產權，除非行政代理確信其可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(I)侵犯許可方的權利，(Ii)違反與許可方的任何合同，或(Iii)就支付除根據當前許可協議銷售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；

(M)沒有反映在借款人目前的永久盤存報告中(除非這種盤存在提交行政代理的報告中反映為“在途”盤存)；

(N)賣方已主張其回收權的船舶；

(O)從受制裁的人處取得的；

(P)已由適用賣方指定或要求退還或保留的，或已被適用借款人承認為損壞或質量低劣的；或

(Q)不符合行政代理根據其允許的酌情決定權不時確定的庫存的其他資格標準；但是，如果行政代理未事先通知借款人代表至少四(4)個工作日，不得增加任何額外的資格標準(或修改任何當時現有的資格標準以使其更具限制性)；此外，如果在該通知交付後，借款人代表通知行政代理它希望討論其中所述的變更，則行政代理將與借款人代表討論此類變更，但本但書中的任何規定均不要求行政代理有義務消除、減少或推遲任何此類變更；

但在確定符合條件的存貨價值時，應減去該價值，而不重複在確定該價值時已入帳的任何數額，這些數額包括：(1)供應商回扣；(2)列入與廣告有關的存貨的費用；(3)縮水準備金；(4)總庫存分類賬反映的庫存少於永久庫存分類賬的未對賬差異。如果借款人先前符合條件的庫存不再是本合同項下的符合條件的庫存，這種停止應反映在下一個借款基礎證書中。

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“合資格貿易賬户”是指借款人的每個賬户(信用卡賬户除外)，該賬户在創建時滿足下列標準，並在確定時繼續滿足該標準：該賬户(I)已通過業績賺取，代表應付給借款人的真實金額，且在每種情況下都源於借款人的正常業務過程；(Ii)在每種情況下，根據以下(A)至(Y)條款中的任何一項，不符合納入任何借款基數計算的資格。在不限制前述規定的情況下，要符合資格的貿易賬户，該賬户不得標明借款人以外的任何人為收款人或匯款方。屬於下列任何類別的任何賬户均不構成合格貿易賬户：

(A)不受以行政代理人為受益人(為了擔保當事人的利益)的第一優先權的完善擔保權益的約束；

(B)受任何留置權約束的留置權，但下列情況除外：(I)有利於行政代理人的留置權；(Ii)不優先於行政代理人優先於留置權的準許性產權負擔；(Iii)受債權人間協議約束且不優先於行政代理人優先於留置權的留置權；

(C)(I)其預定到期日是在其發票正本的日期後超過90天，(Ii)在發票正本日期後超過90天或在原到期日後超過60天仍未支付(在釐定同一賬户債務人根據本條例而未支付的總款額時，須將與該賬户債務人所欠帳目有關而在發票正本日期後超過90天或在原到期日期後超過60天仍未支付的任何貸方淨結餘的款額計算在內)或。(Iii)已從借款人的簿冊註銷或以其他方式指定為無法收回的款項；。

(D)由賬户債務人所欠，而根據上述(C)款，該賬户債務人及其關聯方所欠賬户的50%以上不符合資格；

(E)賬户債務人欠所有借款人的賬户債務人及其關聯方欠所有借款人的賬户總額超過所有借款人合資格貿易賬户總額的20%；但(I)Nordstrom，Inc.或其聯屬公司(“Nordstrom帳户”)欠所有借款人的Nordstrom帳户的總金額超過所有借款人的合資格貿易帳户總金額的35%，以及(Ii)梅西百貨或其附屬公司(“梅西百貨帳户”)欠所有借款人的Macy‘s帳户的總金額超過所有借款人的合資格貿易帳户總金額的情況下；此外，如果(I)Nordstrom，Inc.未能保持標準普爾對BBB-或更高的公司信用評級，則上述針對Nordstrom賬户的35%濃度限制應降至20%，以及(Ii)梅西百貨公司未能保持標準普爾對BBB-或更高的公司信用評級，則上述針對梅西百貨賬户的35%濃度限制應降至20%；

(F)本協議或任何擔保協議中所載的任何契諾、其他陳述或擔保已被違反或在所有實質性方面(或在以重要性為限的範圍內，在所有方面均不屬實)被違反，應承認，除非在本定義的另一條款中明確規定，否則關於本定義下的資格的任何陳述或擔保不得被視為在重要性上有限制；

(G)(I)並非因在正常業務過程中出售存貨或履行服務而產生的，(Ii)並非由已送交賬户債務人的令行政代理人滿意的發票或其他文件證明的，(Iii)代表進度帳單，(Iv)視乎借款人完成任何進一步的履約而定，(V)代表匯票上的出售-

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持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售、貨到付款或任何其他回購或退貨基礎或(Vi)涉及利息支付；

(H)產生該賬户的貨物尚未運往賬户債務人，或引起該賬户的借款人沒有為其提供服務，或該賬户曾多次開具發票；

(I)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而未被收取；

(J)由賬户債務人所欠，而該債務人已(I)申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、臨時接管人、保管人、受託人、清盤人或類似的官員，(Ii)管有由任何接管人、臨時接管人、保管人、受託人、清盤人或類似的官員取得的全部或重要部分的財產，(Iii)提交或已提交任何針對該公司的清盤、重組、安排、債務調整、判定為破產、清盤、自動或非自願案件或根據任何聯邦、州、省或外地破產、無力償債、破產管理法或現在或以後生效的類似法律(根據《破產法》或其他適用法律屬於佔有債務人併為行政代理人合理接受的賬户債務人的請願後應付賬款除外)，(4)以書面形式承認其無力或通常無法在到期時償還債務，(5)破產，或(6)停止經營業務；

(K)已出售其全部或實質上所有資產的任何賬户債務人所欠的債務；

(L)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人(I)不在美國(包括其任何地區)、加拿大或歐洲聯盟設有行政總裁辦事處，或(Ii)並非根據美國、美國任何州或地區、加拿大哥倫比亞特區、或加拿大任何省或地區、或歐洲聯盟、或歐洲聯盟任何國家、省或地區的適用法律組織，除非在任何該等情況下，該賬户有行政代理人所擁有的可接受信用證作後盾，並可直接由行政代理出具；但如賬户債務人將其行政首長辦事處設在歐洲聯盟，或設在歐洲聯盟或歐洲聯盟任何國家、省或地區，則這類賬户的總額在任何時候均不得超過250萬美元；

(M)以美元、加拿大元、歐元或英鎊以外的任何貨幣欠下的；

(N)由美國或加拿大以外的任何國家的任何政府當局欠下的，除非(I)該帳户有由行政代理所擁有並可由該行政代理直接提取的信用證支持，或(Ii)該帳户是由美國的任何政府當局或其任何部門、機構、公共公司或機構欠下的，除非經修訂的《1940年聯邦債權轉讓法》(31 U.S.C.§3727 et seq.和《美國法典》第41編第15節及其後)以及完善行政代理人在該賬户中的留置權所需的任何其他步驟已得到遵守，以使行政代理人滿意，或(Iii)該賬户由加拿大任何政府當局或任何省、區、省、機構、公共公司或其工具所欠，除非已遵守《加拿大財務管理法》或任何其他類似目的和效果的立法，限制該賬户的轉讓，以及任何其他必要的步驟，以完善行政代理人在該賬户中的留置權；

(O)任何貸款方的任何關聯公司或任何貸款方或其任何關聯公司的任何僱員、高級人員、董事、代理人或股東所欠的債務；

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(P)任何貸款方或附屬公司所欠的賬户債務人或該賬户債務人的任何聯營公司所欠的債務，但僅限於該等債務的範圍，或須受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何抵押、存款、進度付款、保留權或其他類似墊款的規限，在每種情況下均以該等債務的範圍為限；

(Q)受任何申索、反申索、扣除、抗辯、抵銷或爭議所規限，但只限於任何該等反申索、扣除、抗辯、抵銷或爭議的範圍；

(R)由任何承付票、實產票據、文書或判決證明；

(S)由(I)在任何司法管轄區內的賬户債務人所欠，而該司法管轄區要求提交“業務活動通知書報告”或其他類似報告，以容許該借款人在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非該借款人已提交該報告或有資格在該司法管轄區經營業務，或(Ii)該借款人是受制裁的人；

(T)借款人已與賬户債務人訂立任何協議，以延長支付該等款項的期限、任何少於其全部款額的任何妥協或和解、任何就該等款項的法律責任的免除或從中作出的任何扣除，但在該等折扣或調整的範圍內的折扣及調整除外，或任何已部分支付而該借款人就該賬户的未付部分設立新的應收賬款的任何賬目；

(U)在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦(美國或加拿大)、州、省或地方法律和法規，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真實情況法》和《董事會規則Z》；

(V)已根據購貨單或依據合約或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款售出的貨品，而該合約或其他協議或諒解(書面或口頭)顯示或看來並非該借款人的任何人已擁有或曾經擁有該等貨品的所有權權益，或表明該借款人以外的任何一方為受款人或匯款一方；

(W)以交貨條件現金支付的；

(X)行政代理人根據其許可酌情決定權決定不得因賬户債務人無力償付而予以償付的款項；或

(Y)不符合行政代理在其允許的酌情決定權下不時確定的其他賬户資格標準；但是，除非至少提前四(4)個工作日通知借款人代表，否則行政代理不得增加任何額外的資格標準(或修改任何當時現有的資格標準以使其更具限制性)；此外，如果在該通知送達後，借款人代表通知行政代理它希望討論其中所述的變更，則行政代理將與借款人代表討論此類變更，但本但書中的任何規定均不要求行政代理有義務消除、減少或推遲任何此類變更。

在確定借款人的合格貿易賬户的金額時，在行政代理允許的情況下，賬户的面值可在不重複的範圍內減去(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或信用、促銷計劃津貼、價格調整或財務費用(包括借款人根據

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任何協議或諒解(書面或口頭)的條款)和(Ii)就該賬户收到但尚未被借款人用於減少該賬户金額的所有現金的總額。如果借款人以前是合格貿易賬户的賬户，據借款人的財務官實際所知，不再是本協議規定的合格貿易賬户，這種停止應反映在下一個借款基礎證書中。

“環境法”係指任何政府當局通過、通過、發佈、頒佈或簽訂的與環境保護、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、法規、法規、條例和所有具有約束力的命令、法令、判決、禁令、通知或協議，或與接觸危險物質有關的健康和安全事項。

“環境責任”是指任何借款人或子公司的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)任何違反環境法的行為；(B)任何有害物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)任何暴露於任何有害物質導致的人身傷害或財產損害或此類傷害或財產損害的索賠；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何有害物質；或(E)任何合同；協議或其他雙方同意的安排，根據該協議或安排，任何借款人或附屬公司就上述任何事項承擔責任或向其施加責任。

“設備”具有適用的UCC或PPSA(如適用)中賦予該術語的含義。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與一項計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能及時向任何計劃或多僱主計劃作出任何必要的貢獻，或未能滿足“最低資助標準”(如守則第412、430或431節或ERISA第302、303或304節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)任何借款人或任何ERISA附屬公司根據《ERISA》第四章就終止任何計劃或根據ERISA第4062(E)條停止運作而承擔的任何責任；(E)提交終止計劃的意向通知，或任何借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到與終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知；(F)任何借款人或任何ERISA關聯公司因任何借款人或任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而招致的任何責任；(G)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何借款人或任何ERISA關聯公司收到關於向任何借款人或任何ERISA關聯公司施加提取責任或

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確定多僱主計劃已破產、處於危急狀態或處於ERISA第四章所指的重組中；或(H)根據該法第412、430(K)或6321條或ERISA第303或4068條對借款人或任何ERISA附屬機構的任何財產施加留置權。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐瑞博歐洲銀行間同業拆借利率“是指Euribor以歐元計價的定期基準借款和任何利息期間，適用Euribor篩選率自報價日指定時間起計，在該利息期開始前兩個目標日。

“歐洲銀行同業拆借利率貸款” or “Euribor拆借當用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考歐洲銀行間同業拆借條例確定的利率計息費率屏幕利率“是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或在該等其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，該信息服務不時發佈該利率以取代湯森路透，並於上午11：00左右發佈。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可以指定。

“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲聯盟”是指根據“歐洲聯盟條約”由歐洲聯盟成員國組成的區域。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“排除帳户”具有在《美國安全協議》和/或《加拿大安全協議》中賦予該術語的含義，視上下文而定。

“除外資產”具有《美國安全協議》和/或《加拿大安全協議》中賦予該術語的含義，視上下文而定。

“除外附屬公司”指每一家(A)非限制性附屬公司、(B)非實質附屬公司、(C)CFC或CFC Holdco，及(D)行政代理合理判斷(以書面通知本公司確認)成為擔保人的成本或其他後果過高的任何其他附屬公司，因為貸款人可從中獲得利益；但(I)就加拿大擔保債務而言，任何加拿大附屬公司不應成為排除附屬公司；及(Ii)本公司任何根據任何準許期限貸款債務作為擔保人的國內附屬公司不應構成排除附屬公司。

“除外互換義務”指，就任何擔保人而言，如果該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或在該擔保的範圍內，該互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，則任何互換義務

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根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)，擔保人在擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效時，因任何原因未能構成ECP。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或以其衡量的税收，在本條款(A)中，(I)由於該收款人根據下列法律組織或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處設在：徵收這種税(或其任何政治分區)或(二)屬於其他關聯税的管轄範圍；(B)就貸款人而言，美國聯邦和加拿大聯邦及省級根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾書中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收預扣税：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾書中的該等權益之日(借款人根據第2.19(B)條或第9.02(D)條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在下列情況下除外：根據第2.17節的規定，應在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，或在貸款人更換貸款辦事處之前，向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人不遵守第2.17(F)條而徵收的税款；。(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税；以及(E)根據ITA要求在任何付款(或根據ITA被視為付款)時或就任何付款(或被視為根據ITA付款)扣除或扣繳的任何税款。, 支付人在作出付款或被視為付款時，並未與任何收款人保持距離交易，或(B)在任何有關時間是適用貸款方的“指定股東”(該詞語在國際交易協議第18(5)款中界定)，或(B)在任何有關時間，付款人並未就交易協議而言與適用貸款方的“指定股東”(該詞語在國際交易協會第18(5)款中界定)保持距離交易，或為任何收款人的利益而交易。時間(不同於出現非臂長度關係的地方，或貸款人是“特定股東”，或與“特定股東”沒有保持一定的交易關係，或由於貸款人已成為貸款文件的當事人、履行了貸款文件項下的義務、接受或完善了貸款文件項下的擔保權益、或接受或執行了貸款文件下的任何權利)。

“現有借款人”是指現有信貸協議中定義的“借款人”。

“現有信貸協議”的含義與本協議的摘錄中所述含義相同。

“現有貸款人”是指現有信貸協議中定義的“貸款人”。

“現有信用證”是指根據現有信用證協議開具的規定到期日超過生效日期的信用證(如果有的話)，並且在生效日期已向行政代理和貸款人提供了此類信用證的清單。

“現有貸款”是指現有貸款人根據現有信貸協議發放的貸款和墊款。

“現有擔保協議”是指現有借款人和行政代理人之間為行政代理人的利益而訂立的、日期為2015年7月1日的某些質押和擔保協議(在生效日期前不時修訂、補充或以其他方式修改)

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以及貸款人和擔保債務的其他持有人，以及在質押或擔保協議生效日期之前訂立的任何其他質押或擔保協議。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(以下列方式確定)計算的利率紐約聯邦儲備銀行應列於它的公眾網站NYFRB的網站)，並在下一個營業日由NYFRB作為有效的聯邦基金髮布有效率,；前提是，如果聯邦基金有效利率應如所確定的税率小於零，則就本協定而言，該税率應視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“固定費用覆蓋率”是指在任何日期(A)EBITDAR減去(Ii)未融資資本支出與(B)固定費用之和，均為截至該日期的連續四(4)個會計季度(或，如果該日期不是一個會計季度的最後一天，則為截至該日期之前最近一個會計季度的最後一天)。

“固定費用”指在任何期間，沒有重複的現金利息支出，加上租金，加上實際支付的預定債務本金，加上以現金支付的税款支出，加上以現金支付的限制性付款(根據第6.08(A)(Ii)節允許進行的限制性支付除外)，加上以現金支付的資本租賃債務，均按照公認會計原則在該期間對本公司及其子公司進行綜合計算。

“防洪法”具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續訂或其他情況下)，涉及調整後的期限SOFR利率、每個調整後的每日簡單RFR、調整後的EURIBOR利率或央行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、每個經調整的每日簡單RFR或中央銀行利率的初始下限應為零。

“外幣昇華”是指相當於25,000,000美元的金額。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；(B)如果借款人不是美國人，則就該借款人而言，貸款人是該借款人的居民，或根據該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的貸款人。

“外國計劃”是指任何員工福利計劃或安排(A)由不受美國或加拿大法律約束的任何貸款方或子公司維持或出資；或(B)

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由美國或加拿大政府當局以外的政府授權給任何貸款方或子公司的僱員。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“資金賬户”是指借款人的存款賬户，借款人(或借款人代表)授權行政代理或Swingline貸款人將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國、加拿大或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是省、地、州、市或地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他債務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或。(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但擔保一詞不應包括(I)在正常業務過程中在貿易合同、資產出售協議、收購協議、承諾函、聘書以及經紀和存款協議中作出的習慣保證或賠償，以及在任何證明根據第6.01節允許對擔保人的債務的文件中對貸款人作出的習慣保證和賠償，(Ii)在適用法律允許的情況下，因某人的董事、高級職員和僱員的責任而作出的任何賠償。和(3)因背書可轉讓票據或其他票據而產生的任何或有負債，以便在正常業務過程中存入或收取, 及(Iv)本公司或其附屬公司在該租約已由該人士轉讓或分租後，根據該租約作為承租人而承擔的任何持續責任。

“擔保債務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“擔保人”是指美國擔保人和加拿大擔保人。

“擔保人付款”具有第10.11節中賦予該術語的含義。

“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.第302部分及其修正案)或加拿大類似的適用環境法或加拿大政府當局列為危險物質的物質；以及(C)符合以下條件的任何物質、材料或廢物

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石油、石油相關或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或其他受《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺蟲劑法案》(“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺蟲劑法案”)(“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺蟲劑法令”)(“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺蟲劑法令”)(“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺蟲劑法令”)(“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺蟲劑法令”)(“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺蟲劑法令”)(“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺蟲劑法令”)管制的其他物質。或加拿大類似的適用環境法。

“非實質性附屬公司”是指借款人代表指定的任何附屬公司(借款人除外)，該附屬公司在最近一個會計季度的最後一天符合下列各項標準，並已根據第5.01(A)條或第5.01(B)條向行政代理機構提交財務報表：(A)該附屬公司及其附屬公司在該日的總資產中所佔比例低於(X)2.5%；(Y)該附屬公司及其附屬公司在該日的綜合收入中所佔比例低於2.5%。截至該日期的最近四個會計季度的受限子公司，及(B)所有非重大附屬公司及其附屬公司在截至該日期的最近四個會計季度內佔本公司及其受限附屬公司總資產的比例少於(X)5.0%，及(Y)佔本公司及其受限附屬公司最近四個會計季度的綜合收入的5.0%；但如任何附屬公司已就任何準許期限貸款債務提供貸款擔保或質押任何抵押品，則該附屬公司不得或被指定為“非關鍵性附屬公司”。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣或其他業權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有義務，而不重複。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債項(或該債項的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利以該等留置權作為抵押)，而不論該人所擔保的債項是否已承擔(但只限於該債項中較輕者及該有抵押財產的公平市值(如該人並未承擔該債項)的範圍內)；。(G)該人的所有債務擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務；。(I)所有債務、或有債務或其他債務，根據(I)任何及所有互換協議，(I)根據(I)任何及所有互換協議，及(Ii)任何及所有註銷、回購、任何掉期協議交易的撤銷、終止或轉讓，以及(N)與不合格股票有關的或有債務；然而，前提是, “負債”一詞不應包括(1)經常貿易賬户或應付經常賬户(所指的流動賬户包括按貿易債權人提出的貿易付款條件支付的款項(無論如何不得超過180天)，幷包括爭議賬户)、在正常業務過程中產生的、不構成借款債務或票據或其他票據證明的客户存款的應計費用和負債，(2)股本(不合格股票除外)和賺取的盈餘，(3)支付給公司或任何附屬公司董事、高級管理人員或僱員的遞延補償。及(4)與收購有關而產生的任何盈利或任何慣常購入價格調整，但根據該等購入價格調整或盈利而須支付的款額是可合理釐定或可變得合理釐定的除外。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

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“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何付款或由於任何貸款單據下的任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)前述(A)款中未另有描述的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“債權人間協議”係指任何允許的定期貸款債權人間協議或任何有擔保的存貨債權人間協議。

“利息選擇請求”是指借款人代表根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，該請求應採用行政代理批准的形式。

“利息開支”指任何期間與所有未償債務(包括本公司或任何附屬公司就信用證及銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及根據掉期協議就利率而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，只要該等淨成本可根據公認會計原則分配至該期間內)有關期間的利息開支總額(包括資本租賃責任應佔利息開支)，並按照公認會計原則綜合計算該期間本公司及其附屬公司的利息開支總額。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言, 索尼婭匯率貸款或加拿大最優惠利率貸款(Swingline貸款除外)，每個日曆月的第一個工作日和到期日(B)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個歷月中在數字上對應的日期(或如該月沒有該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)；。(C)就任何倫敦銀行同業拆借利率定期基準貸款,或CDOR貸款或歐洲銀行同業拆借利率，適用於借款的利息期的最後一天，而該借款是該借款的一部分，如屬倫敦銀行同業拆借利率期限基準借款,或CDOR借款或歐洲銀行同業拆借利率利息期限超過三個月的借款，在該利息期限最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月期限發生一次，(c)D)就任何Swingline貸款而言，該Swingline貸款需要償還的日期，以及(d)E)到期日。

“利息期”指，就任何倫敦銀行同業拆借利率期限基準借款,或CDOR借款或歐洲銀行同業拆借利率借款期，自借入之日起至日曆月中相應日期結束的期間，也就是之後的一個月、兩個月、三個月或六個月,(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在前一個營業日結束和(B)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；(C)兩個月期限不得用於任何期限基準借款；(D)六個月期限不得用於任何CDOR借款；及(E)根據第2.14(E)節從該定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本協議而言，

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最初借款應是進行這種借款的日期，此後應是這種借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“內插網速“對於以任何貨幣(美元除外)計價的任何LIBOR借款或任何EURIBOR借款，在任何利息期內，均指年利率，其結果是在以下兩種情況下以線性方式內插(a)適用於最長期限的適用的篩選利率，該期限的篩選利率比該利息期間短，並且(b)適用於最短到期日的適用的篩選利率，在每種情況下，自報價日的規定時間起計算；提供如果任何插值率小於零，則就本協議而言，該插值率應被視為零。

“在途庫存”是指借款人與該借款人的供應商或供應商的共同承運人在運輸途中的庫存。

“庫存”具有根據上下文在《美國安全協議》和/或《加拿大安全協議》中賦予此類術語的含義，幷包括PPSA中定義的《庫存》(如果適用)。

“庫存預付款百分比”是指：(一)每年2月20日至6月20日期間以外的所有時間，90%；(二)2月20日起期間到每年的6月20日，92.5%。

“投資”一詞的含義與第6.04節中賦予的含義相同。

“投資政策”是指經公司董事會批准並不時生效的公司投資政策。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”係指(A)JPMCB以本信用證開證人的身份，(B)富國銀行以本信用證開證人的身份，(C)美國銀行，N.A.，以本信用證開證人的身份，以及(D)借款人代表不時指定為開證行的任何其他貸款人，經借款人代表同意並通知行政代理人，在這種情況下，術語“開證行”應指JPMCB、富國銀行和每一家該等貸款人，以第2.06(I)節規定的身份，根據上下文需要單獨或集體地及其各自的繼承人。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“加拿大税法”係指經修訂的“加拿大所得税法”。

“聯名協議”是指實質上以附件F的形式訂立的聯名協議。

“聯合牽頭安排人”是指JPMCB和富國銀行，在本合同項下和其他貸款文件中以聯合牽頭安排人的身份。

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“JPMCB”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份，並應包括其分支機構(視情況而定)及其繼任者。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證指定貨幣”係指(A)加元、(B)英鎊、(C)歐元或(D)行政代理和適用開證行可接受的任何其他合法貨幣(美元除外)，在第(D)款的情況下，可自由轉讓和兑換成美元，並可由適用開證行自由使用。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。

“信用證曝險”是指在任何時候，商業信用證曝險和備用LC曝險的總和。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。

對任何開證行而言，“信用證個人轉讓”指的金額等於：(A)就指定開證行在生效日期開具的商業信用證和備用信用證而言，承諾表中所列的金額；以及(B)在生效日期後由借款人代表指定的任何其他開證行出具的商業信用證和備用信用證的金額，即開證行和借款人代表在本定義下經行政代理批准後商定的金額。經開證行和借款人代表同意，在通知行政代理的情況下，開證行可以增加這一金額。

“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據第2.09節或轉讓和假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議項下貸款人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”係指根據本協議出具的信用證和保函，術語“信用證”係指其中的任何一種或每一種，視情況而定；為免生疑問，城市英國信用證應構成本協議項下的信用證；此外，為免生疑問，在特定信用證下開具的信用證不應構成信用證。

“Libo利率“指以任何貨幣計價的任何倫敦銀行同業拆借利率在任何利息期限內，截至報價日指定時間的適用篩選匯率。

“Libor貸款” or “Libor拆借“用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款單據”統稱為本協議、根據本協議簽發的任何本票、任何信用證申請書、抵押品單據、貸款擔保

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合規證書、第4.01節中確定的每份收費信函和所有其他協議、文書、文件和證書，以及不時交付的與前述有關的每份證書和其中確定為貸款文件的所有其他文件，在每一種情況下，包括籤立並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的所有其他擔保、授權書、同意書、轉讓和信用證協議、信用證申請以及借款人代表和開證行之間關於開證行的信用證個人轉授或該借款人和開證行之間關於開立任何信用證的各自權利和義務的任何協議。在每一種情況下，無論是在此之前、現在或以後，由任何貸款方或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人，與本協議或本協議擬進行的交易有關(不包括與任何特定信用證、任何其他銀行服務或任何掉期義務有關的任何交易所訂立或與之相關的任何協議)。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人”是指第X條中的每一方美國貸款方及其相關的義務和權利，以及第XI條中的每一方貸款方及其相關的義務和權利。

“貸款擔保”統稱為本協議第X條和第11條，以及由非美國人的每一位貸款擔保人提供的、在其允許的自由裁量權下符合行政代理的形式和實質的任何單獨擔保(該擔保應受外國子公司所在國家/地區的法律管轄)，並可不時修改或修改並有效。

“貸款方”統稱為美國貸款方和加拿大貸款方。

“貸款”指貸款人或行政代理根據本協議提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款、超額墊款和保護性墊款。

“當地時間”指(A)對於以美元或加拿大元計價的貸款或借款(向美國借款人提供的CDOR貸款或CDOR借款除外)或任何信用證，紐約時間，以及(B)以加元計價的貸款或借款(即向美國借款人提供的CDOR貸款或CDOR借款)、英鎊、歐元或其他貨幣，倫敦時間。

“梅西百貨賬户”具有“合資格貿易賬户”定義中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其受限制子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，(B)貸款方作為一個整體履行貸款文件規定的任何義務的能力，(C)抵押品或行政代理人(代表其自身和其他擔保當事人)對抵押品或此類留置權的優先權，或(D)行政代理人、開證行或貸款人在任何貸款文件下可獲得的權利或補救辦法。

“重大債務”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金總額超過50,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。為了確定重大債務，公司或任何附屬公司在

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於任何時間就任何掉期協議而言，本公司或該附屬公司於任何時間終止任何掉期協議所須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”指六月。2910, 20232027年，或根據本協議條款承諾減至零或以其他方式終止的任何較早日期。

“最高貸款額”是指(A)總承諾額和(B)總借款基數中較小的一個。

“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收入”是指在任何期間，公司及其子公司的綜合淨收入(或虧損)，按照公認會計原則在合併基礎上確定；但不包括：(A)非常收益及非常虧損；(B)任何人在成為附屬公司或與公司或其任何附屬公司合併、合併或合併的日期前應累算的收入(或虧損)；(C)公司或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(附屬公司除外)的收入(或虧損)，但公司或該附屬公司以股息或類似分派形式實際收取的任何該等收入除外，(D)任何附屬公司的未分配收益，只要該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配在當時是不受適用於該附屬公司的任何合同義務(任何貸款文件除外)的條款或適用於該附屬公司的法律要求所允許的，以及(E)任何債務收入的註銷。

“有序清算淨值”是指，就任何人的清單而言，由行政代理人合理接受的評估師以行政代理人可接受的方式確定的有序清算價值，扣除所有清算費用後的淨值。

“淨收益”指：(A)與抵押品有關的任何傷亡、譴責、出售、轉移、處置或類似事件的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(2)在意外事故、保險收益的情況下，以及(3)在譴責或類似事件的情況下，譴責賠償金和類似付款，減去(B)以下各項的總和：(I)支付給與該事件有關的第三方(聯營公司除外)的所有合理費用和自付費用的總和；(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產(包括依據出售和回租交易、意外事故、判決或類似訴訟)的情況下，因該事件而為償還債務(貸款除外)而需要支付的所有款項的總和，該債務是通過對該資產的留置權擔保的，而該資產不是抵押品，或者優先於擔保債務的留置權，或者，除行政代理擁有優先留置權的抵押品資產外，(I)因該事件而須強制預付的其他資產，以及(Iii)已支付(或合理估計應支付)的所有税款的金額，以及為支付合理估計應支付的或有負債而建立的任何準備金的金額，在該事件發生的當年或下一年，並可直接歸因於該事件(由借款人代表的財務官合理和真誠地釐定)。

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“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“Nordstrom帳户”具有在“合格貿易帳户”的定義中賦予此類術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非銀行業前一天的營業日銀行業如果沒有公佈任何工作日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在這一天收到至由管理代理從聯邦制由其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用和所有費用、報銷(包括根據第2.06(A)條的規定)、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理、每家開證行或任何受賠方的義務和責任，在生效日期或之後產生的直接或間接、共同或共同的，絕對或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的、因合同、法律實施或其他原因而產生的，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或發生的，或在任何時間發生的任何貸款或產生的償還或其他債務，或任何信用證或其他證明其任何內容的票據。

任何人的“資產負債表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何交易產生的任何債務、負債或義務，而該交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、在任何其他交易項下接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

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“超額預付款”的含義與第2.05(B)節中賦予該術語的含義相同。

“隔夜銀行資金利率”是指任何一天的利率，包括隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的歐洲美元交易(其綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行按第#款規定確定它的公眾網站NYFRB的網站)，並在下一個營業日作為隔夜銀行融資利率發佈(自紐約財務報告委員會開始公佈該綜合税率之日起及之後).

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐共體有關經濟和貨幣聯盟的立法，採用或已經採用(並未停止採用)歐元作為其合法貨幣的任何歐共體成員國。

“付款”的含義與第8.07(C)節所賦予的含義相同。

“付款條件”是指，在關於指定交易、事件或付款的任何適用的確定時間，(A)當時不存在違約或事件違約，或由於訂立該交易、發生該事件或支付該付款而立即發生違約或事件違約，以及(B)(I)在緊接該交易之前、該事件發生或該付款之前，以及(Ii)在預備期(付款條件)內，就總可獲得性的計算而言，在該交易生效後的所有時間內，該事件的發生。或付款，以及與此相關的任何債務的產生或償還，符合以下(A)或(B)款：

(A)合計可獲得性大於適用的觸發金額(第五級)；但就任何允許的收購而言，合計可獲得性大於適用的觸發金額(第四級)，或

(B)(1)總可獲得性大於適用的觸發金額(第三級)(前提是，就任何允許的收購而言，總可獲得性大於適用的觸發金額(第二級))，以及(2)最近終了的四個會計季度期間的固定費用覆蓋率至少為1.1至1.0，其中財務報表已根據第5.01(A)或(B)節提交給行政代理；

但在每種情況下，借款人代表應已向行政代理提交一份最新的借款基礎證書，合理詳細地計算此類總可獲得性和與此相關的形式期間(付款條件)的預測，以及固定費用覆蓋率(如果適用)。

“付款通知”具有第8.07(C)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

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“允許收購”是指公司或任何受限制的子公司在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(A)該收購不是敵意收購或有爭議的收購；

(B)與該項收購有關而取得的業務，除貸款各方在生效日期所從事的業務外，並無直接或間接從事任何其他業務，以及任何合理地與該等業務相類似、相關、互補或附帶的業務活動，只要貸款各方在生效日期的核心業務在該項收購生效後並無任何重大改變；

(C)貸款文件內的每項申述及保證，在該項收購及與該項收購相關而被要求作出的貸款(如有的話)生效之前及之後，在各要項上均屬真實和正確(但(I)以其條款在某指明日期作出的任何申述或擔保只在該指明日期在各要項上均屬真實和正確者除外，受任何重大限定詞約束的任何陳述或擔保應要求在所有方面都真實和正確，以及(Ii)只要貸款各方已書面通知行政代理任何陳述或擔保不正確，且行政代理已明確書面放棄遵守該陳述或擔保)，且不存在違約、不會違約或不會由此導致違約；

(D)除非實質性收購(定義見下文第(M)款)外，借款人代表已向行政代理提供(I)該項收購的通知和(Ii)行政代理合理要求的所有商業和財務信息的副本；

(E)如果提議將與這種收購有關而獲得的賬户、信用卡賬户或存貨列入任何借款基地的確定，行政代理應對這些賬户、信用卡賬户和庫存進行審計和實地檢查或評估，其結果應令行政代理滿意；

(F)如果此類收購是對根據美國司法管轄區法律組織的人的股權的收購，則此類收購的結構應使被收購人根據本協議的條款成為借款人和貸款方的全資受限制子公司，除非該被收購人應根據第5.15節被適當指定為不受限制的子公司，或除非行政代理可以接受；

(G)如果這種收購是股權收購，這種收購不會導致任何違反U規則的行為；

(H)如該項收購涉及涉及借款人或任何其他貸款方的合併、合併或合併，則該借款人或該貸款方(視何者適用而定)應為尚存實體；

(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司均不得因任何該等收購或與任何該等收購有關而承擔或招致任何直接或或有負債(不論是與環境、税務、訴訟、退休金或其他事項有關)，而該等負債或負債可合理地預期會造成本條例所容許存在的負面影響以外的重大不利影響；

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(J)對於根據美國或加拿大(或其一個省或地區)的司法管轄區的法律組織的任何人的股權的收購，或對任何人的資產的收購，對該等資產的所有留置權均應終止，但根據本協議允許存在的範圍除外；

(K)第5.14節要求對借款人或貸款方的任何新收購或成立的全資子公司採取的所有行動(視情況而定)應已採取；

(L)借款人代表應在完成後15天內向行政代理提交與此種收購有關的最後簽署的材料文件；以及

(M)(I)貸款當事人應已滿足該項收購生效之前和之後的支付條件，或(Ii)已支付或應支付的總代價(包括但不限於任何收益(僅為本定義的目的，在發生時計算為任何貸款方或其子公司就該收益合理預期支付的總金額，由該貸款方在其合理的商業判斷中確定)，以及與所承擔的所有債務和其他直接或或有負債(無論是關於環境、税收、訴訟、養老金或其他事項)有關的總代價，該等收購及一系列關連交易就任何該等收購及一系列關連交易而言，總額不得超過1,000,000,000美元及20,000,000美元(本條(M)(Ii)項所述收購，“非重大收購”)，以及在任何該等非重大收購結束前至少五(5)個營業日，借款人代表應已向行政代理提交與該等非重大收購有關而須承擔的任何債務及其他直接或或有負債的描述。

“允許的自由裁量權”是指出於善意並在行使合理的(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：

(A)(I)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭辯的税款徵收的留置權，以及(Ii)根據第5.04節的規定，確保法律規定的應繳税款總額不超過5,000,000美元的留置權；但如果行政代理人將任何此類留置權的書面通知交付給貸款方，則貸款方應在該通知送達之日起90天內(或行政代理人(以其合理的酌情決定權)就任何加拿大貸款方指定的較短時間內)全額支付該等基本税項義務，並應盡商業上合理的努力使該留置權解除；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權(不包括任何税收留置權或根據ERISA規定的留置權)，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過三十(30)天的債務或正在根據第5.04節提出爭議；

(C)在正常業務過程中根據工人補償、工作場所安全、失業保險和其他社會保障法律或法規(不包括根據ERISA或與加拿大養老金計劃相關的適用法律施加的任何税收留置權)，以及(Ii)在正常業務過程中為公司或任何子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持上文第(I)款所述類型的義務；

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(D)保證投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金和承諾，在每種情況下都是在正常業務過程中根據(D)款規定的；

(E)對於根據第七條第(K)款不構成違約事件並且始終低於行政代理人的留置權的判決，判決留置權(繳税除外)；

(F)地役權、分區限制、通行權、場地圖則協議、發展協議、交叉地役權或互惠協議，以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對房地產的類似產權負擔，該等產權負擔不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，或不會干擾任何借款人或任何附屬公司的正常業務或該等房地產的正常運作，或(Ii)與房地產有關的業權瑕疵或違規行為，性質輕微，總體上不會對受影響財產的價值造成重大減損，或幹擾任何借款人或任何附屬公司的正常業務或該等房地產的正常運作；

(G)預防性UCC或PPSA融資報表備案(或適用法律下的類似備案)所產生的留置權，涉及正常業務過程中的“真實”經營租賃，或在貸款文件允許的範圍內，向貸款方寄售貨物；

(H)在正常業務過程中授予他人的知識產權的非排他性許可或再許可，該許可或再許可不能對任何貸款方的業務造成實質性幹擾，不能保證借入資金的任何債務(但在本協議允許的範圍內，上述對借入資金的負債不適用於非美國受限子公司)，也不能幹擾行政代理在任何知識產權使用協議下的任何權利；

(I)出租人或分租人在通常業務運作中訂立的任何房地產租契或分租契約下的任何權益或所有權，只要該權益或所有權只與受其規限的房地產有關，並不妨礙或妨礙任何留置權豁免或使用權的效力；

(J)在正常業務過程中產生的對海關經紀人、海關和運輸代理人及類似人員保管的進口貨物和商品的留置權；

(K)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(L)本公司或任何受限制附屬公司與信用卡發行商或信用卡處理商(視屬何情況而定)的信貸餘額的留置權或抵銷權(根據與行政代理訂立的任何合約協議或管制協議放棄者除外)，以確保本公司或該等受限制附屬公司在正常業務過程中因費用及退款而產生的對該等信用卡發行商或信用卡處理商的義務；

(M)銀行在正常業務過程中的留置權、抵銷權和其他類似的留置權，這些留置權以賬户或存款所在的銀行或機構為受益人，在正常業務過程中有利於收取根據UCC或PPSA產生的銀行的留置權(或在外國司法管轄區下的類似法規或其等價物)，以及作為合同抵銷權的其他留置權(根據與行政代理的任何合同協議或控制協議放棄的除外)；

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(N)因收購或處置截至生效日期所擁有的投資及現金等價物而產生的對經紀商及交易商的佔有式留置權(根據與行政代理訂立的任何合約協議或控制協議獲豁免者除外)，但該等留置權須(I)只附屬於該等投資，及(Ii)只擔保在正常過程中因收購或處置該等投資而產生的債務，而不擔保任何與保證金融資有關的債務；

(O)業主和出租人對逾期不超過60天的租金的法定或合同留置權，除非是根據本合同第5.04節的規定真誠地爭奪，以及對其轉租和轉讓的習慣限制；以及

(P)與在正常業務過程中進行的、與以往慣例一致的抽獎發行有關的存款；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“允許期限貸款債務”是指定期貸款形式的債務；但條件是：(A)在債務發放或發生之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；(B)如有擔保，這種債務不應由除貸款當事人以外的任何人擔保；(C)如果這種債務是有擔保的，則行政代理人和代表該債務持有人行事的一名代表應已訂立一項允許期限貸款債權人間協議；(D)本協議項下的抵押品和為這類債務提供擔保的抵押品應與《允許定期貸款債權人間協議》規定的優先順序基本相同；(E)這種債務在最終到期日後六(6)個月之前沒有預定到期日，也不包含超過這類債務原始本金5%的任何一年的預定付款(習慣上的超額現金流量付款除外)；(F)在償還這類債務之前和之後，有擔保的槓桿率按形式計算不超過1.50至1.00；(G)借款人在產生該等債務後將按形式遵守第6.12節所載的契諾(不論該財務契諾是否需要根據第6.12節的條款進行測試)；。(H)在產生該等債務之前及之後，付款條件均已滿足；及(I)本公司應已向行政代理提交一份財務總監證明書，包括合理詳細的計算，以證明符合上述條件。

“允許期限貸款債權人間協議”是指由行政代理和抵押品代理或其他代表允許期限貸款債務持有人的債權人之間達成的任何債權人間協議，並得到貸款當事人的承認，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、無限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而就該計劃而言，任何借款人或僱員退休保障制度附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休保障制度條例第4069條被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

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“PPSA”係指不時有效的《個人財產安全法》(安大略省)及其下的法規；或在加拿大其他司法管轄區(包括《魁北克民法典》)不時生效的此類其他適用立法，以達到本協議有關完美、完美或不完美或優先權的規定的目的。

預付費事件指的是：

(A)任何貸款方對任何抵押品的任何出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易)，但第6.05(A)或(C)節所述的處置除外；或

(B)對任何抵押品的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下，或因譴責或類似程序而取得任何抵押品，而該抵押品在緊接該事件發生前的公允價值相等於或大於$5,000,000

，除非任何債權人間協議的條款要求將收益支付給該財產或資產的留置權持有人，該財產或資產的優先權高於行政代理人的留置權。

“最優惠價格”是指(A)除(B)款另有規定外，利率JPMCB在其紐約主要辦事處不時公開宣佈的最優惠利率，以及(B)為上一次被《華爾街日報》引用為的目的美國向加拿大借款人發放的美元貸款或者，如果《華爾街日報》停止引用這樣的利率，率的最高年利率每年由摩根大通銀行多倫多分行不時公開宣佈為其美國基地以美元計價的商業銀行的“匯率”貸款聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(部分利率)中公佈的利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“優先應付準備金”是指由加拿大貸款方支付的、由任何留置權、喬特或早期留置權擔保的備付金，該留置權優先於或可合理預期優先於行政代理人的留置權或與行政代理人的留置權並列，和/或代表與抵押品的保存、保護、收集或變現有關的成本，包括但不限於任何此類到期而未支付的工資、假期工資、遣散費、根據《工資收入保護計劃法》(加拿大)應支付的金額。根據與工人補償或就業保險有關的任何立法應支付和未支付的金額、根據ITA應扣除或扣繳但未支付和匯出的所有金額、銷售税、商品和服務税、增值税、協調税、消費税、根據(加拿大)《消費税法》第IX部分或類似適用的省級立法應繳的税款、政府特許權使用費、目前或逾期未支付的房地產、市政或類似税額以及所有當前或逾期應繳但未繳納的金額，匯款或支付給任何此後通過的加拿大養老金計劃，或根據加拿大政府維持的加拿大養老金計劃和魁北克省維持的魁北克養老金計劃，或根據任何與此後通過的任何加拿大養老金計劃有關的適用法律而要求繳納的其他款項，包括在其最新精算估值報告中確定的任何隨後通過的加拿大固定收益計劃的償付能力不足或清盤短缺的金額，該計劃可能受到信託、被視為信託或法定留置權的約束, 或任何類似的法定或其他索賠，將具有或將合理地預期優先於或與現在或未來授予行政代理的任何留置權相同。

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“備考基礎”，就本合同項下明確要求以備考基礎進行的任何計算而言，指根據第1.05節對與該等備考事項相關的調整給予備考效果後的計算，在每種情況下，使用公司及其子公司的綜合財務報表(以及在適用的範圍內，任何以此方式收購或將收購的任何實體或資產的歷史財務報表，或如此處置或待處置的財務報表)進行計算，該等備考事項(和，就本協議項下為確定是否允許完成該備考事件而進行的任何備考計算而言，自該備考計算的任何組成部分所涵蓋的期間的第一天起且在該計算日期或該日期之前完成的任何其他備考事件，以及與該等備考事件相關的任何債務或其他負債已在該期間開始時完成併產生。如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按於釐定日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(如該等掉期協議的剩餘期限超過12個月，則須將適用於該等債務的任何掉期協議計算在內)。

“形式活動”是指需要滿足本協議所允許的此類活動的支付條件的任何活動。

“預備期(付款條件)”是指根據付款條件的滿足程度，在適用的交易、事件或付款發生之日之前的90天內。

“犯罪收益法”是指不時修訂的“犯罪收益法(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)”，包括根據該法制定的所有條例。

“投影”具有第5.01(F)節中賦予該術語的含義。

“保護性預付款”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公眾出資人”是指貸款人，其代表可以在持有公司根據本協議條款提供的財務報表的情況下交易公司或其控制人或其任何子公司的證券。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.25節中賦予的含義相同。

“合格對手方”是指行政代理、每家貸款人和貸款人的每一關聯機構(但在本協議項下，僅就本協議項下未履行的特定信用證義務而言，作為貸款人或貸款人關聯方的任何發行人在本協議項下終止後90天內仍應繼續是“合格交易對手”)。

就任何互換義務而言，“合格ECP擔保人”是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效時，總資產超過1,000萬美元的每一貸款方或

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構成商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規的“合格合同參與者”，並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護井，使另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“報價日“意思是(a)就任何利息期間內的任何貨幣(英鎊或加元除外)而言，指該利息期間首日前兩(2)個營業日，以及(b)關於任何利息期的加元，即該利息期的第一天，在每種情況下，除非適用貸款的市場慣例不同，如適用的貸款參考相關銀行間市場的利率定價，在這種情況下，該貨幣的報價日應由行政代理根據市場慣例確定，該等貸款的報價日參考相關銀行間市場的報價(如果主要銀行通常會就此類貸款提供參考相關銀行間市場超過一天的報價，則報價日應為該日中的最後一個)。

“不動產”是指公司及其受限子公司擁有或租賃的所有不動產。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果該基準的RFR為SONIA，則為該設定的前四個工作日；(4)如果該基準的RFR為每日簡單SOFR，則為該設定的前四個工作日；或(5)如果該基準不是SOFR Rate、EURIBOR Rate或SONIA，則為管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資債務”具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指將任何有害物質釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒到環境中。

“相關”同業拆借市場政府機構“係指(I)就以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行基準替換；(Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會或其任何繼承者(在每種情況下)進行基準替換；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換而言，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，由歐洲中央銀行的任何繼任者，(Iv)關於以瑞士計價的貸款的基準替換

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瑞士法郎、瑞士國家銀行或由瑞士國家銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(V)對於以任何其他貨幣計價的貸款的基準置換，(A)基準置換所在貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準置換或(2)基準置換的管理人，或(B)由(1)基準置換所用貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBOR利率；或(Iii)對於以英鎊或美元計價的任何借款，適用的調整後每日簡單RFR。

“相關篩選率”指(aI)就任何貨幣(歐元或加拿大人以美元計價的定期基準借款)vt.的.倫敦銀行間市場，(b期限SOFR參考利率或(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，歐洲銀行間市場和(c)關於加元，加拿大銀行同業拆借市場Euribor篩選率，視情況而定。

“租金負債”指於任何日期，本公司及其附屬公司於最近截至連續12個月期間的租金總額乘以八(8)乘以綜合計算的結果，並根據公認會計原則計算。

“租金”是指任何期間根據任何經營租賃應支付的固定金額總額，根據公認會計原則按綜合基礎為本公司及其附屬公司計算。

“報告”係指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的資料編制的、顯示與貸款方資產有關的評估、實地審查或審計結果的報告，該報告可由行政代理人分發給貸款人。

“要求貸款人”是指在任何時候具有循環風險和未使用承諾的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時總信貸風險和未使用承諾之和的50%以上。

“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)適用於該人或對其任何財產適用或對其具有約束力的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定。

“準備金”是指(A)在不重複任何其他準備金或以其他方式通過資格標準處理的項目的情況下，行政代理認為有必要在其允許的酌情決定權範圍內維持(包括但不限於：(1)反映行政代理在抵押品上變現的能力的障礙；(2)反映以下情況的索賠和負債)的任何準備金

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行政代理人確定需要在抵押品變現方面得到滿足，或(3)反映對任何借款基礎的任何組成部分或任何貸款方的資產、業務、財務業績或財務狀況產生不利影響的標準、事件、條件、或有風險，例如，包括債務的應計和未付利息準備金、禮品卡準備金、任何借款人租用地點的租金準備金、忠誠度計劃準備金、收貨人、倉庫管理人、抵押權人和受託保管人的費用準備金，與抵押品或任何貸款方有關的賬户或信用卡賬户稀釋準備金、庫存縮水準備金、預付存款準備金、關税和運費準備金以及其他國外到岸成本準備金、商品再用途加工相關費用準備金、任何貸款方或有負債準備金、任何貸款方未投保損失準備金、未投保、保險不足、未得到賠償或賠償不足的負債準備金或與任何訴訟有關的潛在負債準備金，以及税收、費用、評估和其他政府費用準備金)(B)銀行服務/互換準備金；及(C)優先應付準備金；但優先應付準備金應僅適用於(如果有的話)加拿大借款基地。行政代理人可在其允許的酌處權下，在不少於四(4)個營業日的事先書面通知借款人代表的情況下(在不需要通知的情況下)調整準備金，但條件是，在該通知交付後，借款人代表通知行政代理人它希望討論其中所述的準備金, 然後，行政代理將與借款人代表討論這些準備金，但本但書中的任何規定都不應使行政代理有義務取消、減少或推遲任何此類準備金。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指首席執行官總裁、任何副總裁總裁、任何財務官或任何公司祕書。任何由貸款方負責人簽署的文件應被最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為以貸款方負責人的身份而非以任何個人身份代表該貸款方行事。

“受限制支付”指因購買、贖回、退回、收購、註銷或終止本公司或受限制附屬公司的任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而就本公司或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限制附屬公司”指本公司的任何附屬公司，但非受限制附屬公司除外。

“重估日期”是指(A)對於以加元、英鎊、歐元或任何替代貨幣計價的任何貸款，下列各項中的每一項：(I)借款的每個日期，(Ii)根據第2.08節繼續借款的每個日期，(Iii)任何借款基礎證書交付的日期，以及(Iv)行政代理決定的或所需貸款人要求的其他日期，以及(B)對於以任何LC指定貨幣計價的任何信用證，每一項：(I)該信用證的每個簽發日期，(Ii)修改信用證的每個日期，其效果是增加其金額(僅限於增加的金額)，(Iii)適用開證行根據該信用證付款的每個日期，(Iv)任何借款基礎憑證交付的日期，以及(V)由行政代理或適用開證行決定或要求貸款人要求的其他日期。

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“循環風險”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)該貸款人的循環貸款的未償還本金金額、其LC風險敞口和當時的Swingline風險敞口的總和，加上(B)相當於其當時未償還的超支和保護性墊款本金總額的適用百分比的金額。

“循環曝光限制”指美國的循環曝光限制和/或加拿大的循環曝光限制，視上下文而定。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，“RFR”是指每日簡單索非爾。

“RFR管理員”指SONIA管理員或SOFR管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。為免生疑問，以每日簡單SOFR以美元計價的RFR貸款應僅在第2.14節描述的情況下可用。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“銷售和回租交易”具有第6.06節中賦予該術語的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候本身或其政府是任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土(在…截至這次的時間協議第三修正案生效日期，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國，烏克蘭的克里米亞地區，古巴(加拿大貸款方除外)，伊朗，朝鮮,和敍利亞或者烏克蘭的克里米亞地區).

“受制裁人員”是指在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國、聯合王國國庫或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)構成加拿大受阻人員的任何人；(C)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(D)由任何此類機構擁有或控制的任何人。個人或前述(A)、(B)或(C)或(D)條所述的一人或多人，以及在其他情況下受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國實施的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

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(C)加拿大政府，包括根據加拿大經濟制裁和出口管制法律。

“篩選率“意思是(a)就任何利率期間的倫敦銀行同業拆息而言，年利率相等於洲際交易所管理的倫敦銀行同業拆借利率基準管理(或任何其他符合接手管理上述利率)以適用貨幣存入的存款(在該利息期間的第一天交付)的期限與LIBOR01頁所示的利息期間相等或LIBOR02顯示該費率的路透社屏幕頁面(或者，如果該費率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率的其他信息服務的適當頁面上)以及(b)關於任何利息期間的EURIBO利率，由歐洲聯盟銀行聯合會在路透社屏幕頁面上顯示該利率(目前為EURIBOR01)(或如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在發佈該利率的其他信息服務的相應頁面上)上列出的該利率期間內的年利率百分比時不時地應由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)。如果按上述規定確定的任何篩選率將小於零，則就本協議的所有目的而言，篩選率應為零。如果就任何貨幣而言，不應提供特定利息的篩選匯率期間但到期期限長於或短於該利息期限的貸款利率，則該利率期限的貸款利率為內插貸款利率。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“有擔保庫存債權人間協議”具有有擔保庫存留置權定義中賦予這一術語的含義。

“有擔保存貨留置權”是指對寄售人的存貨及其收益(賬户或信用卡賬户除外)的留置權，該留置權是在正常業務過程中授予借款人或借款人的子公司的，且事先徵得行政代理人的書面同意，如果這種有擔保存貨留置權將價值超過2,500,000美元的抵押品單獨或合計扣押，行政代理人可單獨酌情決定以執行發貨人與行政代理人之間的債權人間協議(這種債權人間協議，即“有擔保庫存債權人間協議”)為條件。

“有擔保槓桿率”指在任何日期(A)以公司或其任何附屬公司的資產留置權擔保的融資債務總額與(B)截至該日期(或，如果該日期不是一個財政季度的最後一天，則為該日期之前最近一個財政季度的最後一天)連續四(4)個會計季度期間的EBITDA的比率。

“有擔保債務”是指所有債務，連同所有(A)借款人或借款人的任何子公司的銀行服務債務；和(B)借款人或借款人的任何子公司的互換協議債務；但與任何貸款方有關的除外互換債務不應是該貸款方的擔保債務；此外，即使在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，構成銀行服務債務的特定信用證義務在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件項下應支付的所有費用、費用和其他金額(未提出索賠的或有賠償義務除外)均已全額支付，所有信用證應已到期或已根據本協議條款變現或終止，在每種情況下均不應構成擔保債務，且所有信用證付款均應得到償還。

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“擔保方”係指(A)行政代理、(B)貸款人、(C)每家開證行、(D)任何銀行服務債務所欠的合格交易對手、(E)構成本協議項下擔保債務的掉期協議債務所欠的合格交易對手、(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(G)上述各項的繼承人和受讓人。

《擔保協議》統稱為(A)《美國擔保協議》、(B)《加拿大擔保協議》，以及(C)根據上下文需要，在生效日期後由任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人訂立的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

“結算”一詞的含義與第2.05(D)節中賦予該術語的含義相同。

“結算日期”具有第2.05(D)節中賦予該術語的含義。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭利率貸款” or “索尼婭借款“指用於任何貸款或借款時，該貸款或借款按下列利率計息調整後的每日簡單索尼婭。

“指定信用證融資”是指(A)本公司以美國銀行為受益人簽發的日期為2015年6月29日的某些總商業信用證協議(經修訂、重述、補充或按本協議允許不時修改)，以及(B)本公司與富國銀行協會於2015年7月1日簽署的某份商業信用證協議(經修訂、重述、補充或按本協議允許的其他方式不時修改)，在每種情況下，只要開證行是貸款人或本協議項下貸款人的附屬公司(以及，如果根據本協議，發行人不再是貸款人或貸款人的關聯公司，

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在根據本協議終止其作為貸款人或其附屬機構的能力後的90天內)。

“指定信用證義務”是指任何貸款方或任何附屬公司在任何指定信用證項下對其簽發的商業信用證所承擔的所有義務和責任。

“指定時間“意思是(a)關於Libo匯率，11：00倫敦時間上午，(b)關於EURIBO匯率，11：00(C)關於CDOR利率，多倫多時間上午11：00。

“即期匯率指在任何日期，由行政代理決定的現貨銷售率在倫敦外匯市場適用的美元貨幣的售價約為上午11點倫敦時間(或紐約時間，視情況而定)，在該日期(“適用報價日期”) 如由ICE數據服務顯示為“要價”，或如在不時發佈該匯率以代替ICE數據服務的其他信息服務上所顯示的(或如果該服務不再可用，相當於由管理代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額合理酌情決定權); 提供如果由於任何原因沒有報價現貨匯率，則現貨銷售匯率應由行政代理根據其合理的酌情決定權使用其認為適當的任何確定方法來確定。

“備用信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的備用信用證的未提取美元總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與備用信用證有關的所有信用證付款的美元總額。開證行(以開證行身份)的備用信用證風險應為該開證行簽發的備用信用證的備用風險。任何貸款人在任何時間的備用信用證敞口應為其當時備用信用證敞口總額的適用百分比。

“聲明”具有第2.18(G)節中賦予該術語的含義。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，以董事會確定的小數表示，行政代理人就調整後準備金LiboEuribor利率,提供歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣”負債負債“在……裏面或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金率或類似要求。這樣的儲備百分比百分比應包括根據董事會該規則D徵收的百分比。倫敦銀行同業拆借利率定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守此類準備金要求，而不享有根據董事會規則D或任何類似規則不時向任何貸款人提供的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於行政代理人書面滿意的擔保債務的償付。

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對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”指公司或貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

“子公司借款人”統稱為美國子公司借款人和加拿大子公司借款人，“子公司借款人”是指其中任何一方。

“受支持的QFC”具有第9.25節中賦予它的含義。

“互換協議”指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換協議債務”是指貸款方及其附屬公司根據(A)本協議允許與貸款人或其關聯公司簽訂的任何和所有互換協議，以及(B)任何此類互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓，無論是絕對的還是或有的，以及在何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其在該時間的總Swingline風險敞口的適用百分比。

“Swingline貸款機構”是指JPMCB，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，JPMCB以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為由JPMCB以Swingline貸款人的身份給予。

“擺動額度貸款”具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

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“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣(包括備用扣款)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整期限SOFR利率或經調整期限EURIBOR利率釐定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，SOFR期限參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期限相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“第三修正案生效日期”指2022年6月10日。

“總資產”指於任何釐定日期，本公司及其受限制附屬公司截至本公司最近一個會計季度最後一天的合併總資產，並已根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表，該等財務報表已作出調整，以實施自該日期起發生的任何形式上的事項。

“融資負債總額”是指截至任何日期，對本公司及其附屬公司而言，在不重複的基礎上確定的(A)該等人士對借入款項的所有債務，(B)該等人士以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，(C)該等人士慣常支付利息費用的所有債務，(D)該等人士截至該日未清償的資本租賃債務及表外負債總額，(E)作為賬户當事人的該等人士就信用證或擔保書所承擔的總債務，不包括任何信用證或擔保書的或有債務，只要該信用證或擔保書不支持債務；(F)此等人士對不合格股票的所有義務；及(G)無重複的，所有擔保

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上述任何一項。就本定義而言，以實物支付或資本化的利息(包括其增加的金額)應被視為資金負債總額。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“歐洲聯盟條約”是指1957年3月25日的羅馬條約，該條約經1986年單一歐洲法和不時修訂的《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日簽署)修訂。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照調整後的Libo期限SOFR匯率，Libo費率調整後的每日簡單RFR、CDOR篩選利率、調整後的EURIBO利率、替代基本利率,或加拿大最優惠利率或調整後的每日簡單索尼婭.

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未融資資本支出”是指在任何期間內發生的資本支出(不包括(X)用保險收益進行的重置資本支出，或(Y)基於公司事先向行政代理書面確認的善意合理相信收到保險收益而進行的資本支出(“保險預期資本支出”)，只要預期保險收益是在該保險預期資本支出日期後270天內實際收到的，否則，該保險預期資本支出(如果沒有及時收到保險收益的)或者該保險預期資本支出(如果及時收到保險收益但低於該保險預期資本支出的金額)超過相關保險收益的部分，應被視為該270天期限屆滿的會計季度資本支出的未融資部分的一部分，該部分不是由任何債務(循環貸款除外)的收益提供資金的；應理解並同意，如果任何資本支出由循環貸款提供資金，則此類資本支出應被視為無融資資本支出)。

“未清算債務”是指在任何時候具有或有或有性質或在該時間未清算的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)任何其他

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或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型的義務的義務。

“非限制性附屬公司”指自生效日期起在附表3.15中被確定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及在第三修正案生效日期之後被公司根據第5.15節指定為非限制性附屬公司的任何其他附屬公司；但任何附屬公司不得為或可被指定為非受限制附屬公司，除非(A)其為CFC或CFC Holdco，或(B)其並無任何重大負債，其賬面價值合計不超過5,000,000美元(而所有非受限制附屬公司的資產賬面價值合計不得超過10,000,000美元)，其並不直接或間接、或有或以其他方式就任何重大金額的債務承擔責任，且其任何資產均不計入緊接該附屬公司被指定為非受限制附屬公司之前的任何借款基礎的計算內。

“城市英國信用證”是指從1998年1月5日開始，由富國銀行或其任何關聯公司或其繼承人以申請人城市用品英國有限公司為擔保人的批准編號為8823295的某些税務收入和海關延期擔保，金額在生效日期為2,000,000 GB，因為在生效日期後，該金額可能會不時減少或增加。

“URBN Canada”指URBN Canada Retail，Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國可獲得性”指在任何時候等於(A)美國借款基數減去(Ii)美國總信用敞口之和和(Y)(1)加拿大總信用敞口超過(2)加拿大借款基數的正數之和的最低金額；及(B)(I)總承擔額減去(Ii)總信貸風險(就任何違約貸款人計算，猶如該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金一樣)的結果，均由行政代理按其準許酌情決定權釐定。

“美國借款基數”是指在任何時候，下列各項的總和：

(A)(I)85%乘以(Ii)當時借款人的合資格貿易賬户的乘積，加

(B)(I)90%乘以(Ii)借款人當時的合資格信用卡賬户的乘積，加

(C)庫存預付款百分比乘以行政代理訂購和收到的最近一次庫存評估中確定的有序清償淨值百分比乘以借款人當時的合格庫存，按成本或市場價值中的較低者估值，以零售法或行政代理書面批准的其他方法確定(上述計算得出的金額，即“庫存可獲得性”)，加上

(D)庫存預付款百分比乘以行政代理訂購和收到的最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值百分比乘以當時美國借款人符合條件的在途庫存價值

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以成本或市場價值中的較低者為準，以零售法或行政代理書面批准的其他方法確定；但本條(D)項下包含的美元金額不得(I)在關閉日期一週年之前的任何時間(或行政代理可自行決定的較後日期)超過20%(20%)，以及(Ii)在此後的任何時間超過庫存可獲得性的10%(10%)減去

(E)儲備金。

根據本協議明確允許行政代理調整準備金的規定，任何時候美國借款基礎應參考根據第5.01(G)節交付給行政代理的最新借款基礎證書(或在首次交付之前，根據第4.01(O)節交付給行政代理)來確定。在違約事件發生後，行政代理可以在其允許的酌處權下，降低上述預付款利率，或減少計算美國借款基數時使用的一個或多個其他要素。

“美國借款人”是指公司、簽署本協議的其他美國借款人以及根據本協議條款作為“美國借款人”加入本協議的任何其他美國人，而“美國借款人”是指他們中的任何一個。

“美國抵押品文件”統稱為“美國擔保協議”和任何其他文件，根據這些文件，美國貸款方對任何不動產或個人財產授予留置權，作為擔保債務的償付擔保，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、委託書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面材料，無論是在此之前、現在還是以後由任何美國貸款方簽署並交付給行政代理。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國擔保人”是指借款人在簽署頁上被列為擔保人或根據第5.14節成為擔保人的借款人的每一家國內子公司，直至該子公司的貸款擔保根據本協議解除為止。

“美國貸款人”是指對美國借款人有循環承諾的貸款人。

“美國貸款方”是指美國借款人和美國擔保人以及根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其各自的繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，單獨指他們中的任何一個或所有人。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國循環曝光限制”應具有第2.01節中賦予該術語的含義。

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“美國擔保協議”是指在生效日期，美國貸款方和行政代理之間為行政代理和擔保當事人的利益而修訂和重新簽署的某些擔保和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及在本協議日期之後由任何其他美國借款方(本協議或任何其他貸款文件所要求的)或任何其他人為行政代理和其他擔保當事人的利益而訂立的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“美國特別決議制度”的含義與第9.25節所賦予的含義相同。

“美國子公司借款人”是指(I)在生效日期作為“美國借款人”作為本協議一方的公司的每一家國內子公司，以及(Ii)根據第5.14節在生效日期之後作為“美國借款人”成為本協議一方的公司的每一家國內子公司，在這兩種情況下，直至該國內子公司根據本協議解除其在貸款文件下的義務為止。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“富國銀行”是指富國銀行，國家協會，和富國銀行，NA，倫敦分行，視情況而定。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”、“CDOR貸款”或“RFR貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(如“循環借款”)或類型(如“循環借款”)進行分類和指代。倫敦銀行同業拆借利率貸款期限基準借款“，a倫敦銀行同業拆借利率CDOR借款“或aan “索尼婭匯率 貸款RFR借款“)。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括正式裁決和

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根據其具有法律效力或受影響人員通常遵守的解釋)以及所有政府當局的所有適用的判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)凡在本協定中提及任何人，應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(須受本協定所列轉讓的任何限制)，並在任何政府當局的情況下，包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協定”、“本協定”和“本協定之下”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的整體，而不是本協定的任何特定規定；(E)本協定中所有提及條款、條款、展品和附表應解釋為指本協定的條款和章節，以及展品和附表；(F)在任何定義中，凡提及“在任何時間”或“任何期間”時，應指該定義內的所有計算或決定的相同時間或期間, (G)“資產”及“財產”一詞應理解為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合約權利，及(H)“通常業務過程”指本公司的一般業務過程。就位於魁北克省的任何抵押品或由任何抵押權契據(或任何其他貸款文件)抵押的任何抵押品而言，以及就貸款文件的解釋或解釋可受魁北克省的法律或在魁北克省行使管轄權的法院或審裁處管轄的所有其他目的而言，(I)“個人財產”應被視為包括“動產”，(Ii)“不動產”應被視為包括“不動產”，(Iii)“有形財產”應被視為包括“有形財產”，(4)“無形財產”應被視為包括“無形財產”、(5)“擔保權益”、“抵押”和“留置權”應被視為包括“抵押權”、“優先求償權”和“解決條款”，(6)凡提及根據《統一商法典》或《公司法》進行的備案、登記或記錄，均應視為包括根據《魁北克省民法典》進行的公佈；(7)凡提及留置權的“完善”或“完善”，應視為包括提及針對第三方的“可反對的”或“設立的”留置權；(Viii)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的表述應被視為包括“補償權”；(Ix)“貨物”應被視為包括除動產紙、所有權文件、票據、金錢和證券以外的“有形動產”；(X)“代理人”應被視為包括“委託書”, (十一)“工程留置權”應被視為包括“法定抵押權”，(十二)“連帶”應被視為包括“聯合”，(十三)“重大過失或故意過失”應被視為“故意或重大過失”，(十四)“實益所有權”應被視為包括“代表他人的所有權為強制性”，(十五)“地役權”應被視為包括“勞役”，(十六)“優先權”應被視為包括“優先求償權”，(Xvii)“土地測量師”須當作包括“土地測量師”；(Xx)“止贖”應被視為包括“抵押權追索權的強制執行”。雙方在此確認，他們希望本協議及與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件僅以英文起草，並且根據本協議或與本協議有關的所有其他文件，包括通知，也可僅以英文起草。這些政黨或代表確認《公約》和《公約》文件的使用情況，並對《公約》文件和《英語文件》的內容進行了分析。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果在此日期之後，公認會計原則或申請發生任何變化

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且借款人代表通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款以消除GAAP或其應用的影響(或如果行政代理通知借款人代表所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論該通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更之前有效和適用的GAAP進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止，借款人代表、行政代理和貸款人同意真誠地就任何擬議的修正案進行談判，以消除或調整任何此類變更的影響。儘管本文件中包含任何其他規定，本文件中使用的所有會計或財務術語應被解釋，本文件中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編或財務會計準則)選擇將公司或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值, (Ii)在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何負債處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等負債進行估值，而該等負債在任何時間均應以其全數陳述的本金估值，及(Iii)不會因採納建議的會計準則更新、租賃(主題840)內所載的任何建議而在生效日期後對GAAP作出任何改變，於二零一零年八月十七日由財務會計準則委員會發出，或財務會計準則委員會就此發出的任何其他建議，倘該等變更需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)根據美國通用會計準則(GAAP)並無規定須於生效日期起視為資本租賃，則在每種情況下均須如此處理。

第1.05節收購和處置的形式調整。借款人或任何子公司在借款人最近結束的四(4)個會計季度期間，在第6.04節允許的任何收購或第6.05節允許的正常業務過程以外的資產處置的範圍內，如果需要計算，每一個擔保槓桿率和固定費用覆蓋率應在給予形式效果(包括因直接可歸因於該收購或處置的事件而產生的形式調整)後計算，且可事實支持，並預期具有持續影響。在每個情況下，根據美國證券交易委員會解釋的1933年證券法S-X條例第11條確定，並經本公司財務官證明)，猶如該收購或處置(以及任何相關的產生、償還或承擔債務)發生在該四個季度的第一天。

第1.06節義務的狀態。如果任何借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，該借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的情況下，在此將擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及在任何契約或其他協議或票據下與之具有類似意義的詞語，而根據該契約或其他協議或票據，該等次級債務仍未清償，並被賦予任何該等次級債務條款所要求的所有其他名稱，以使貸款人可以並行使任何付款障礙或

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根據該等次級債務的條款，優先債務持有人可獲得或可能獲得的其他補救措施。

1.07節匯率；貨幣等價物。

(A)在不限制本協議其他條款的情況下，根據本協議對美元以外任何貨幣的任何金額的計算和確定應被視為指其美元金額(視情況而定)，根據本協議交付的所有借款基礎證書應以美元或其美元金額(視情況而定)表示此類計算或確定。每個必要的貨幣換算都應以即期匯率為基礎。

(B)就本協議和其他貸款文件而言，加拿大借款基礎以及任何借款、貸款、信用證和其他債務的美元金額應根據本協議關於最近重估日期的條款確定。對於加拿大借款基礎和該等借款、貸款、信用證和其他債務，該美元金額應自該重估日期起生效，並應為在加拿大借款基礎和該等借款、貸款、信用證和其他債務的下一次重估日期之前，在適用貨幣之間轉換任何金額時使用的美元金額。

第1.08節利率；基準通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的, 附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第1.09節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條

學分

66

第2.01節委員會。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，

(A)每家美國貸款人在可用期間不時各自同意向美國借款人提供本金總額不會導致以下結果的循環貸款：

(I)該美國貸款人在美國的循環風險超過該美國貸款人的承諾；

(Ii)在美國的供應量小於零；

(Iii)總可獲得性小於零；或

(Iv)以美元以外貨幣計價的總信貸風險超過外幣昇華；

(B)每家加拿大貸款人各自同意在可用期間不時向加拿大借款人提供本金總額不會導致以下結果的循環貸款：

(I)該加拿大貸款人的加拿大循環風險超過該加拿大貸款人的承諾；

(Ii)加拿大人有效地小於零；或

(3)總可獲得性小於零；

在每一種情況下，行政代理均有權根據第2.04節和第2.05節的條款自行決定是否提供保護性墊款和超額墊款。第2.01節(A)款所指的借款限制統稱為“美國循環風險敞口限制”，第2.01節(B)款所指的借款限制統稱為“加拿大循環風險敞口限制”。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。

第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由適用貸款人根據各自承諾按比例發放的同類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何保護性墊款、任何超額墊款和任何Swingline貸款都應按照第2.04節和第2.05節規定的程序進行。

(A)除外幣昇華外，向美國借款人提供的所有借款應以美元、英鎊、歐元、加拿大元或其他貨幣計價指定商定的貨幣。向加拿大借款人提供的所有借款應以美元或加元計價。在第2.14節的約束下，(I)以美元計價的每筆借款應完全由ABR貸款組成或LIBOR、定期基準貸款或RFR貸款，根據借款人代表根據本協議的要求，(2)每筆以加元計價的借款應包括

67

完全是加拿大最優惠利率貸款(如果發放給加拿大借款人)或CDOR貸款(如果發放給任何借款人)，借款人代表可根據本協議要求，(Iii)以任何其他替代貨幣計價的每筆借款應完全包括倫敦銀行同業拆借利率定期基準貸款，(Iv)每筆借款以歐元應完全由EURIBOR貸款組成和(V)每筆以英鎊計價的借款應完全由索尼婭費率RFR貸款。在生效日期進行的任何借款必須以ABR借款或加拿大最優惠利率進行借款，但可根據第2.08節轉換為LIBOR借款或CDOR借款。所有在生效日期未償還的現有貸款，即LIBOR貸款，應獲準在該等LIBOR貸款各自的利息期內繼續作為LIBOR貸款和(V)以任何其他商定貨幣計價的每筆借款，全部為定期基準貸款或RFR貸款(視情況適用)，每種情況下均為相同商定貨幣。向美國借款人提供的每筆Swingline貸款(I)應以美元計價，並應為ABR貸款；(Ii)向加拿大借款人提供的每筆Swingline貸款應以加元(且應為加拿大最優惠利率貸款)或美元(且應為ABR貸款)計價。每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來進行任何貸款(對於附屬機構或分支機構，第2.14節、第2.15節、第2.16節和第2.17節的規定應適用於該附屬機構或分支機構，其適用範圍與該貸款人相同)；但條件是：(I)該選擇權的行使應根據第9.04(B)(Iv)節的規定記錄在登記冊中，並且該關聯公司或分支機構應已向行政代理提供第2.17(F)節所要求的納税表格，以及(Ii)任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(B)在每一個利息期開始時倫敦銀行同業拆借利率期限基準借款,或CDOR借款或歐洲銀行同業拆借利率借款，借款總額應為1,000,000美元、英鎊、歐元、加拿大元或其他貨幣的整數倍指定商定的適用貨幣，不少於1,000,000美元、英鎊、歐元、加元或其他指定協議貨幣，視情況而定。在進行每筆ABR借款或加拿大最優惠利率借款時，借款總額應為500,000美元或500,000加元(視情況而定)的整數倍，且不低於1,000,000美元或1,000,000加元(視適用情況而定)；但ABR借款或加拿大最優惠利率借款的總額可等於總承諾額的全部未使用餘額，或第2.06(E)節所規定的償還LC支出所需的金額。每筆Swingline貸款的金額應為500,000美元或500,000加元(適用)的整數倍，且不少於1,000,000美元或1,000,000加元(適用)。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時間，總共不得超過10種借款倫敦銀行間同業拆借利率期限基準和CDOR和EURIBOR未償還借款。

(C)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人代表無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節申請借款。為請求借款，借款人代表應以書面形式通知行政代理人(以手寫、傳真或以pdf格式通過電子郵件發送)，其格式由行政代理人批准並由借款人代表簽署，或通過電子系統，如果這樣做的安排已得到行政代理人的批准，則不遲於(A)CDOR借款，當地時間上午11：00，建議借款日期前四(4)個營業日；(B)Libor拆借, Euribor期限基準借款或索尼婭以英鎊計價的RFR借款，當地時間上午11：00，建議借款日期前三(3)個工作日，(C)如果是以英鎊以外的任何貨幣計價的RFR借款，上午11：00。當地時間，建議借款日期前五(5)個工作日或(c)D)在ABR借款或加拿大Prime的情況下

68

利率借款(Swingline借款除外)，當地時間中午，在提議借款的日期；但第2.06(E)節所設想的ABR借款或加拿大最優惠利率借款用於償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款日期紐約時間上午10點發出。每份這樣的借款請求都應是不可撤銷的，並應由借款人代表的一名負責官員簽署。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱；

(2)所請求借款的貨幣和總額，以及構成這種借款的單獨電匯的細目；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(Iv)該等借款的類別；及

(V)如屬倫敦銀行同業拆借利率期限基準借款,或CDOR借款或歐洲銀行同業拆借利率借款，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

任何未具體説明本款前述規定所要求的任何信息的借用請求，如果在行政代理向借款人代表發出書面或電話通知後沒有得到及時糾正，則可被行政代理拒絕，如果被拒絕，將不具有效力或效果。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節保護性墊款。(A)在符合下述限制的情況下，行政代理人經借款人和貸款人授權，不時行使行政代理人的全權決定權(但絕對沒有義務)代表所有貸款人向借款人發放貸款，行政代理人在其允許的酌情權下認為有必要或適宜：(1)保存或保護抵押品或其任何部分；(2)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地增加還款金額；或(Iii)支付根據本協議條款應向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第9.03節所述的費用、費用和開支)和貸款文件項下的其他應付金額(任何此類貸款在本協議中被稱為“保護性墊款”)；但(I)未償還的保護性墊款的本金總額在任何時候都不得超過當時有效的承諾總額的5%，或(Y)與超支的未償還本金總額合計時，不得超過當時有效的承諾總額的10%；此外，在保護性墊款生效後，不得提供保護性墊款, 任何貸款人的循環風險敞口應超過該貸款人的承諾。即使未滿足第4.02節中規定的先決條件，仍可取得保護性進展。保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。對美國借款人的所有保護性墊款應為ABR借款，對加拿大借款人的所有保護性墊款如果以加元借款，則應為加拿大最優惠利率借款，如果以美元借款，則應為ABR借款。在任何情況下作出保護性預告，行政代理人不應責成在任何其他情況下作出任何保護性預告。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在適用的情況下，在美國或加拿大有足夠的供應，且符合規定的條件

69

在第4.02節中，行政代理可以要求適用的循環貸款人發放循環貸款，以償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.04(B)節所述的風險分擔提供資金。

(A)在行政代理人作出保護性墊款時(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了與其適用百分比成比例的不可分割的權益和參與該保護性墊款，而無需本合同任何一方採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的適用百分比。

第2.05節擺動貸款和超支。

(A)行政代理、Swingline貸款人和貸款人同意，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，在借款人代表請求(I)代表美國借款人借入ABR美元或(Ii)代表加拿大借款人借入加拿大最優惠利率加元貸款後，Swingline貸款人可選擇使本第2.05(A)條的條款適用於此類借款請求，方法是代表貸款人並按所要求的金額在同一天向適用的借款人預付資金，在適用的借款到適用的資金賬户的日期(根據本協議第2.05(A)節由Swingline貸款人單獨發放的每筆貸款在本協議中被稱為“Swingline貸款”)，其中關於Swingline貸款的結算將在第2.05(D)節規定的定期基礎上進行。每筆Swingline貸款應遵守適用於由貸款人提供資金的其他ABR貸款和加拿大最優惠利率貸款的所有條款和條件，但所有付款應僅為Swingline貸款人自己的賬户支付給Swingline貸款人。此外，借款人特此授權Swingline貸款人，且Swingline貸款人可在不遲於紐約時間每個營業日下午2：00之前，在符合本文所述條款和條件的情況下(但不需要任何進一步的書面通知)，通過貸記資金賬户的方式，將Swingline貸款的收益提供給借款人，以支付該營業日從任何受控支出賬户提取的項目所需的金額；, 如果在任何工作日沒有足夠的借款能力，允許Swingline貸款人向借款人提供Swingline貸款，金額必須足以支付在該工作日從任何此類受控支付賬户中提取的所有項目，則根據第2.03節的規定，借款人代表應被視為已申請ABR美元借款或加拿大最優惠利率貸款(視適用情況而定)。Swingline在任何時候的未償還貸款總額不得超過25,000,000美元；但在任何時間向任何加拿大借款人提供的此類Swingline未償還貸款總額不得超過4,000,000美元。如果在生效後，借款人不遵守循環風險限制，則Swingline貸款人不得發放任何Swingline貸款。對於美國借款人，所有Swingline貸款應為ABR借款；對於加拿大借款人，所有Swingline貸款應為加拿大最優惠利率借款

(B)儘管本協議有任何相反的規定，但在借款人代表的要求下，行政代理可代表貸款人自行決定(但絕對沒有義務)：(X)向借款人提供超出美國或加拿大可用金額的循環貸款(此處統稱為“超支”)，或(Y)將超出美國可用金額或加拿大可用金額的未償還循環貸款視為超支；但不得因借款人未能遵守第2.01節的規定而導致違約，只要該超支仍未按照

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本款，但僅限於此類超支的數額；此外，在任何時候，未清償超支總額不得超過當時有效的承付款總額的(X)5%，或(Y)與當時未清償的保護性墊款總額合計時，不得超過當時有效承付款總額的10%；此外，如果在超支生效後，任何貸款人的循環風險敞口將超過該貸款人的承諾額，則不得超支。即使第4.02(C)節中規定的條件尚未滿足，也可以超額墊付。在美國借款人和加拿大借款人的情況下，所有超支應構成ABR借款(如果以美元進行)或在加拿大借款人的情況下構成加拿大最優惠利率借款(如果以加元進行)。在任何情況下超支，行政代理不應責成在任何其他情況下超支。適用的借款人應被要求不遲於超支發生之日起30天內償還每筆超支。行政代理對超支的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。

(C)在作出Swingline貸款或超支時(無論是在違約發生之前或之後，無論是否已要求就該等Swingline貸款或超支達成和解)，每一適用貸款人均應被視為已無條件及不可撤銷地從Swingline貸款人或行政代理(視屬何情況而定)購買該等Swingline貸款或超支的權益及參與，並按其承諾的適用百分比按其適用百分比進行。Swingline貸款人或管理代理可以隨時要求此類貸款人為其參與提供資金。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何Swingline貸款或超支提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該Swingline貸款或超支收到的所有本金和利息付款以及抵押品收益的適用百分比。

(D)行政代理應代表Swingline貸款人，至少每週一次或在行政代理選擇的任何日期，以傳真、電話或電子郵件的方式，在不遲於下午1：00之前通知該等貸款人，要求與適用的貸款人達成和解。請求和解之日(“結算日”)的紐約時間。每一貸款人(對於Swingline貸款而言，Swingline貸款人除外)應在紐約時間不遲於該結算日下午3點之前，將該貸款人未償還貸款本金金額中的適用百分比的金額轉移到行政代理指定的行政代理賬户中，該貸款的未償還本金金額(與申請該貸款的貨幣相同)應轉入行政代理指定的賬户。和解可在違約發生期間進行，無論第4.02節中規定的適用條件是否已得到滿足。轉移到行政代理的金額應與Swingline貸款人的Swingline貸款金額相抵銷，並與Swingline貸款人在該Swingline貸款中的適用百分比一起，分別構成該等貸款人的循環貸款。如果任何貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉給行政代理，Swingline貸款人有權按要求向該貸款人追回第2.07節規定的金額及其利息。

第2.06節信用證。(A)一般規定。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人代表可以在可用期間的任何時間和不時要求以美元或信用證指定的貨幣為其自身賬户或為作為其申請人的另一美國借款人的賬户開具信用證，以支持其或任何子公司的義務；但為免生疑問，即使已開具城市英國信用證，也應以行政代理和開證行合理接受的形式予以開具。

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對於公司的一家子公司，美國借款人特此確認並同意，美國借款人應被視為要求富國銀行作為本協議項下的開證行簽發城市英國信用證，美國借款人有義務承擔城市英國信用證項下的所有償還義務，包括但不限於，就像該城市英國信用證的申請應已由公司執行一樣。如果本協議的條款和條件與美國借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。每一美國借款人無條件且不可撤銷地同意，就本款第一句中規定的為支持任何子公司的義務而出具的任何信用證而言，該美國借款人將完全負責按照本條款償還信用證付款，根據第2.12(B)款支付利息和應付費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(該美國借款人特此不可撤銷地放棄其作為該子公司義務的擔保人或擔保人的任何抗辯，而該子公司是該信用證的開帳方)。儘管本合同有任何相反規定，開證行沒有義務也不應簽發下列任何信用證：(I)其收益將提供給任何人(A)，以資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或在提供此類資金時在任何國家或地區的任何活動或業務, 是任何制裁的標的或(B)會導致本協定任何一方違反任何制裁的任何方式，(Ii)如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或限制開證行開具此類信用證，或開證行相關法律的任何要求，或對開證行有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開具，一般信用證或特別是此類信用證的開具，或對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下未獲補償)，或對開證行施加在生效日期不適用且開證行善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(3)如果開證行違反開證行適用於信用證的一項或多項一般性政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，就以上第(Ii)款而言，在任何情況下均被視為在生效日期無效, 不論制定、通過、發佈或實施的日期。

(A)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，借款人代表應向開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不遲於要求開立、修改、續展或延期的日期前三(3)個營業日)遞交一份要求開具信用證的通知，或確定要修改、續簽或延期的信用證，並指明開具日期，並通過電子通信向開證行和行政代理髮送。修改、續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(如果適用)(應符合本節第(C)款)、信用證的金額和幣種、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人代表還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請

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學分的。信用證只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或延期：(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，美國借款人應被視為代表並保證)，在實施此類簽發、修改、續展或延期後：(I)信用證風險總額不得超過$35,000,00040,000,000，(Ii)備用信用證風險總額不得超過$35,000,00040,000,000美元，(Iii)商業信用證風險總額不超過5,000,000美元，(Iv)任何開證行的信用證風險不應超過該開證行的信用證個人再提升，以及(V)借款人將遵守循環風險敞口限制。

(B)有效期屆滿日期。每份信用證(英國城市信用證除外)應在(I)信用證簽發日期後一年內(或在任何續期或延期的情況下，包括但不限於任何自動續期條款，包括但不限於任何自動續期條款)開立之日或之前的營業時間結束前失效(或由適用的開證行通知其受益人終止或不予續期)。在續期或延期一年後)和(Ii)在到期日(或行政代理可能同意的較後日期)之前五(5)個工作日的日期，除非在第(Ii)款的情況下，該信用證是在信用證簽發之日或之前以現金擔保的。任何信用證可在其條款中規定，可按適用開證行合理接受的條款，自動連續延長一年。任何規定自動延期的信用證應在當時的到期日延期，任何人不得采取任何進一步行動，除非適用開證行已通知適用受益人(副本給借款人代表)該開證行選擇不展期該信用證，該通知應在該信用證當時的到期日之前至少30天發出；但不得自動或以其他方式將信用證展期超過到期日前五(5)個營業日的日期，除非該信用證在展期之日或之前為現金抵押。儘管有上述規定，為免生疑問，英國城市信用證不應要求遵守上述要求。

(C)參與度。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付由開證行支付的、借款人在本節(E)段規定的到期日未償還的每筆信用證付款(以與該信用證付款相同的貨幣)的貸款人的適用百分比，或因任何原因要求退還給美國借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(D)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，美國借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款(以與該信用證付款相同的貨幣)的金額，(I)不遲於該信用證付款當日紐約時間下午1：00，如果借款人代表在紐約時間上午10：00之前收到該信用證付款的通知，或，(Ii)如果借款人代表在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於(A)借款人代表收到該通知的營業日中午12：00，如果該通知是在紐約時間上午10：00之前收到的，則

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在收到通知之日，或(B)借款人代表收到通知之日之後的第二個營業日，如果在收到通知之日的該時間之前未收到通知，則借款人代表可根據第2.03節或第2.05節的借款條件，要求用等額的ABR借款或Swingline貸款來支付這筆款項，並且在如此融資的範圍內，美國借款人支付此類款項的義務應被所產生的ABR借款或Swingline貸款所取代。如果美國借款人未能在到期時支付此類款項，則以加元或其他貨幣計價的金額指定商定的貨幣應兑換成美元，並按備用基本利率計息，行政代理應將適用的信用證支出、當時美國借款人就此應支付的款項以及該貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付其當時應從美國借款人那裏獲得的付款的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節在必要的修改後應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人那裏收到的金額。在行政代理收到美國借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給他們可能感興趣的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(除上述循環貸款或Swingline貸款的資金外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(E)絕對義務。根據本節(E)款的規定，美國借款人對信用證付款的連帶償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(Iii)開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證支付的任何款項，或(Iv)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對美國借款人在信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。, 任何技術術語的解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得解釋為開證行在任何美國借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，美國借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而對美國借款人承擔責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定承兑和付款

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對此類單據不承擔進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守信用證條款。

(F)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理行和適用的美國借款人有關付款的要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但任何未能發出或延遲發出該通知的行為，並不解除美國借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(G)中期利息。如果開證行支付任何信用證付款，則除非美國借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至美國借款人償還該信用證付款之日(但不包括美國借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計息，該利息應在該償付到期之日支付；但如果美國借款人未能在根據本節(E)段到期時償還該信用證付款，則第2.13(H)條將適用。根據本款產生的利息應記入開證行的賬户，但在貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而產生的利息應記入開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該貸款人的賬户。

(H)更換開證行。

(I)任何開證行均可在借款人代表、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間隨時通過書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替代生效時，美國借款人應按照第2.12(B)節的規定，為被替代開證行的賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(Ii)開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人代表和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)節的規定更換開證行。

(I)現金抵押。如果任何違約事件將發生並繼續發生，在借款人代表收到行政代理或所需貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，美國借款人應將所有信用證變現；但在發生第七條第(H)或(I)款所述的任何美國借款人違約事件時，所有信用證的現金抵押義務應立即生效，而無需要求或其他任何形式的通知。就本協定而言，“現金抵押”應指，(X)就任何

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除城市英國信用證外，以美元存入行政代理的賬户，以行政代理的名義，為貸款人的利益而存入賬户(“信用證抵押品賬户”)，現金金額等於(I)在該日期就該信用證發出和未付的信用證風險金額的103%加上應計和未付利息，加上(Ii)在該日期以任何信用證指定貨幣簽發和未償還信用證風險金額的115%，加上其應計和未付利息，及(Y)就Urban UK信用證而言，指在富國銀行以富國銀行名義為貸款人利益而開立的賬户(“Urban UK信用證抵押品賬户”)內以英鎊存入的款項，現金金額相等於該等Urban UK信用證在該日未清償的信用證風險金額的115%，以及富國銀行其後可能不時要求的額外金額，加上其應計及未付利息。信用證抵押品賬户中的這類存款應由行政代理持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。在Urban UK信用證抵押品賬户中的此類存款應由富國銀行持有，作為支付和履行Urban UK信用證和所有其他擔保債務的抵押品。行政代理對信用證抵押品賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款權。美國借款人特此授予行政代理人對LC抵押品賬户以及存入或貸記其中的所有資金或其他資產的擔保權益。富國銀行擁有獨家支配權和控制權，包括獨家提款權。, 對於Urban UK信用證抵押品賬户和美國借款人，富國銀行和其他擔保方特此授予富國銀行和其他擔保方對Urban UK信用證抵押品賬户以及存入或貸記其中的所有資金或其他資產的擔保權益和抵押。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等投資須由行政代理自行決定，並由美國借款人自行承擔風險及費用，而LC抵押品賬户內的該等存款將不計息。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等投資須由富國銀行自行決定，並由美國借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款在Urban UK信用證抵押品賬户內將不會產生利息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户或Urban UK信用證抵押品賬户(視情況而定)。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足美國借款人當時的信用證風險償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得所需貸款人的同意)，則應用於償還其他擔保債務。富國銀行應首先使用城市英國信用證抵押品賬户中的款項，作為開證行，償還富國銀行與城市英國信用證有關的尚未償還的信用證付款，並在全額償還之後的任何超額部分償還, 應按照前一句話的規定適用。如果美國借款人僅因違約事件的發生而被要求將信用證變現，則現金抵押品(在未如上所述應用的範圍內)應在行政代理書面確認放棄所有此類違約事件後三(3)個工作日內退還給美國借款人。在償還或再融資貸款文件項下產生的義務(與城市英國信用證有關的除外)的同時，富國銀行和美國借款人應採取行政代理人合理要求的行動和執行協議，以免除貸款人(富國銀行除外)和行政代理人關於城市英國信用證的任何責任或持續義務。

(J)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(1)關於開證行開具的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和償付；(2)在開證行開具、修改、續簽或延長任何信用證之前，合理地

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(Iii)在該開證行支付任何信用證的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在任何美國借款人未能在該日向該開證行償付的任何信用證付款的任何營業日、違約日期和該信用證付款的金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

(K)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

(L)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，美國借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。每一美國借款人在此承認，該美國借款人要求為子公司的賬户簽發信用證有利於該美國借款人，並且該美國借款人的業務從該子公司的業務中獲得實質性利益。

(M)現有信用證。就本信用證和其他貸款文件的所有目的而言，每份現有信用證應被視為在生效日期為美國借款人賬户簽發的信用證(無論美國借款人是否在生效日期之前是信用證的申請人或以其他方式對其負有償還義務)，並且不需要就生效日期的現有信用證的簽發或類似費用(與持續參與或預付費用不同)進行開具或收取類似費用。

第2.07節借款的資金來源。(A)每一貸款人應在本協議所規定的日期，在當地時間下午1：00之前，通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而指定的行政代理的賬户，並通知貸款人，金額等於該貸款人的適用百分比；但Swingline貸款應按照第5.05節的規定發放。行政代理將通過迅速將行政代理的上述賬户中收到的資金記入適用的資金賬户，向適用的借款人代表提供此類貸款；但為償還(I)第2.06(E)節規定的LC支出而提供的ABR貸款應由行政代理匯至適用的簽發銀行，以及(Ii)保護性墊款或超支應由行政代理保留。

(A)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和適用借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)對於該貸款人，按(I)該貸款人合理確定的利率

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(Ii)就借款人而言，指適用於ABR貸款的利率；或(Ii)就加拿大借款人而言，指適用於加拿大最優惠利率借款的利率(如以加元計算)。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是倫敦銀行同業拆借利率期限基準借款,或CDOR借款或歐洲銀行同業拆借利率借款，應當有借款申請書中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可以選擇將這種借用轉換為不同的類型或繼續這種借用，如果是倫敦銀行同業拆借利率期限基準借款,或CDOR借款或歐洲銀行同業拆借利率借款，可以選擇其利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人代表可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline借款、超額墊款或保護性墊款。

(A)為根據本節作出選擇，借款人代表應以書面或電子系統通知行政代理該項選擇，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，則借款人代表應在第2.03節規定需要提出借用請求時，如果借款人要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的借用，則借款人代表應以書面形式或通過電子系統通知行政代理。每份這樣的利息選擇請求應是不可撤銷的，並應由借款人代表的一名負責官員簽署。儘管本節有任何其他規定，借款人不得更改任何借款的貨幣。

(B)每份利益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須列出分配給每項借款的部分(在此情況下，須就每項借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)借款的類別；及

(Iv)如因此而產生的借款是倫敦銀行同業拆借利率期限基準借款,或CDOR借款或歐洲銀行同業拆借利率借款，在這種選擇生效後適用的利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利益選擇請求請求倫敦銀行同業拆借利率期限基準借款,或CDOR借款或歐洲銀行同業拆借利率借款，但沒有指定利息期限的，則視為借款人選擇了一個月的期限。

(C)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

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(D)如果借款人代表未能就以下事項及時遞交利息選擇請求倫敦銀行同業拆借利率期限基準借款,或CDOR借款或歐洲銀行同業拆借利率在適用的利息期結束前借款，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期間結束時(I)就美國借款人的借款(A)在下列情況下倫敦銀行同業拆借利率以美元計價的定期基準借款，此類借款應轉換為ABR借款，以及(B)在任何其他情況下倫敦銀行同業拆借利率期限基準借款,或CDOR借款或歐元銀行同業拆借利率(2)對於加拿大借款人的借款，在CDOR借款的情況下應轉換為加拿大最優惠利率借款，在ABR借款的情況下應轉換為ABR借款倫敦銀行同業拆借利率期限基準借款，視情況而定。

(E)儘管本合同有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知了借款人代表(但在發生第七條(H)或(I)款下的違約事件時不需要這種通知)，則只要違約事件仍在繼續，(I)以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為倫敦銀行同業拆借利率定期基準借款和任何以加元計價的未償還借款不得轉換為CDOR借款或繼續作為CDOR借款，以及(Ii)除非償還(A)倫敦銀行同業拆借利率在每一種情況下，以美元計價的定期基準借款和每一次RFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款；(B)每一次定期基準借款和每一次以替代貨幣計價的RFR借款均應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應在適用的利息期結束時(X)轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(Y)在適用的利息期結束時全額預付，以及(Y)B)C)借給加拿大借款人的每一筆CDOR貸款應在適用的利息期結束時轉換為加拿大最優惠利率借款，而借給美國借款人的每一筆CDOR借款應在適用的利息期結束時償還。

第2.09節終止和減少承付款；增加承付款。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(A)在下列情況下，適用的借款人可隨時終止承諾：(I)全額償付所有未償還貸款及其應計和未付利息以及任何信用證風險敞口，(Ii)所有未清償信用證(或就每份此類信用證而言，現金抵押(或在行政代理人和開證行認為滿意的備用備用信用證)全部付清)，(Iii)已全額支付所有未清償和未付費用，以及(4)全額支付所有可償還的費用和其他債務，連同其應計利息和未付利息。

(B)借款人可不時減少承諾額；但條件是(I)每次減少的承諾額應為5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)如果借款人在根據第2.11節同時預付循環貸款後，不遵守循環風險限制，則借款人不得終止或減少承諾額。

(C)借款人代表應將終止或減少本節第(B)或(C)款規定的承諾的任何選擇通知行政代理，至少三(3)項業務

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在這種終止或減少的生效日期之前的幾天，具體説明這種選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人代表提交的終止承諾通知可説明，該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

(D)借款人有權通過從一個或多個貸款人或另一個貸款機構獲得額外承諾來增加承諾；但條件是(I)任何此類增資請求的最低金額應為10,000,000美元，(Ii)根據本條(E)項獲得的所有額外承諾的總額不得超過150,000,000美元，(Iii)行政代理和開證行已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得被無理扣留，(Iv)任何此類新貸款人承擔本條款所述“貸款人”的所有權利和義務，(V)已滿足第2.09(F)節所述的程序，(Vi)根據該條款作出的所有額外承諾和貸款的條款和撥備應分別與當時現有的承諾和循環貸款相同(包括收益率和到期日)，以及(Vii)不允許提高加拿大的最高限額。第2.09節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾。

(E)對此類增加或增加所作的任何修改，其形式和實質應令行政代理滿意，且僅需行政代理、借款人和每一貸款人的書面簽字，且僅在任何此類增加或增加將導致承諾超過5億美元的情況下，須經所需貸款人批准。作為增加或增加的先決條件，借款人應向行政代理提交(I)由借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書，(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)對於借款人，證明在實施該增加或增加之前和之後，(1)第III條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應被要求僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確，任何受任何重大限定詞約束的陳述或擔保應被要求在所有方面都真實和正確)和(2)不存在違約或違約事件，以及(Ii)在行政代理合理要求的範圍內，與生效日期交付的法律意見和文件一致的法律意見和文件。

(F)在任何上述增加或增加的生效日期，(I)任何貸款人增加(或如屬新增加的貸款人，則為延長其承諾額)，須向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而釐定的即時可用資金中所需的款額，以便在實施該項增加或增加並使用該等款額向該等其他貸款人付款後，使每名貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額，相等於該等未償還循環貸款的經修訂適用百分比，行政代理人應在貸款人之間就當時未償還的循環貸款以及與之有關的本金、利息、承諾費和其他已支付或應付的金額作出行政代理人認為必要的其他調整，以實現這種重新分配；及(Ii)借款人應被視為已償還和再借入截至承諾任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款由循環貸款的類型組成)，

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相關利息期限(如適用)，在借款人代表根據第2.03節的要求提交的通知中規定)。根據前一句第(Ii)款所作的視為付款，須連同支付預付款額的所有累算利息，並就每項倫敦銀行同業拆借利率定期基準貸款,和CDOR貸款和歐洲銀行同業拆借利率如果被視為的付款發生在相關利息期限的最後一天以外的時間，則借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應(特此授權和指示)修改承諾時間表，以反映該增加或增加，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個貸款人和借款人代表，屆時修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表，併成為本協議的一部分。

第2.10節貸款的償還和攤銷；債務證明。(A)美國借款人在此無條件承諾：(I)向行政代理支付在到期日向美國借款人提供的每筆循環貸款在到期日的當時未付的本金，(Ii)向行政代理支付在到期日和行政代理要求較早時向美國借款人支付的每筆保護性預付款的當時未付的本金，以及(Iii)向行政代理支付在到期日和30日之前向美國借款人支付的每筆超支的當時未付的本金。^這是這樣的超額預付款的第二天。加拿大借款人在此無條件承諾：(I)向每一加拿大貸款人支付在到期日向加拿大借款人提供的每筆循環貸款的當時未付本金，(Ii)向行政代理支付在到期日和行政代理要求較早時向加拿大借款人支付的每筆保護性預付款的當時未付的本金，以及(Iii)向行政代理支付在到期日和30日之前向加拿大借款人支付的每筆超支的當時未付本金。^這是這樣的超額預付款的第二天。

(A)在任何管轄期間的每個營業日，行政代理人應將在該營業日或緊接其前一個營業日(行政代理人酌情決定，不論是否立即可用)貸記借款人集中賬户的所有資金，第一，預付任何可能未償還的保護性墊款和超支，第二，預付循環貸款和Swingline貸款，第三，根據借款人代表的指示，將未償還LC風險的現金抵押。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每一貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節(C)或(D)款保存的帳目中的分錄應為其中所記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類帳目或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照本協定條款償還貸款的義務。

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(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張付款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，則付給該貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.11節提前還款。(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節(E)段的規定提前通知，並根據第2.16條支付任何中斷融資費用(如適用)。

(A)除第2.05節允許的透支外，在借款人每次不遵守循環風險限制(包括在任何重估日期之後)的情況下，適用的借款人應分別預付該借款人的循環貸款和/或Swingline貸款(或，如果沒有此類貸款未償還，則將未償還的信用證進行現金抵押)，總金額在實施該等預付款或現金抵押後，借款人應遵守循環風險限制。

(B)在任何主權期或違約事件發生並持續的任何時間內，在任何貸款方或任何受限制附屬公司收到或代表任何貸款方或任何受限制附屬公司就任何預付款事件收取任何淨收益的情況下，在符合允許期限貸款債權人間協議(如有的話)的情況下，借款人應在任何貸款方或任何受限制附屬公司收到該等淨收益後，立即預付債務並以下述第2.11(D)節所述的LC風險敞口作現金抵押，總額相當於該等淨收益的100%；

但在“預付款事項”一詞定義(A)或(B)款所述事件的情況下，如果借款人代表應向行政代理人交付一份財務主管證書，表明貸款各方有意在收到該等淨收益後180天內，將該事件的淨收益(或該證書中規定的部分)用於購買(或更換或重建)用於貸款各方業務的不動產、設備或其他有形資產(不包括庫存)，並證明沒有違約發生且仍在繼續，則(I)只要全額現金支付權未生效，則根據本款的規定，無須就該憑證所列明的淨收益預付款項，或(Ii)如全額現金支配權有效，則如該憑證所列明的淨收益將由(A)借款人用於取得、替換或重建此類資產，則該等淨收益應由行政代理人用來減少循環貸款的未償還本金餘額(循環承諾額不作永久減少)，並在提出申請時，行政代理應為任何借款基礎建立一項準備金，其數額等同於如此運用的此類收益的數額，以及(B)任何非借款人的借款方，此類淨收益應存入現金抵押品賬户，如果是(A)或(B)，此後應將此類資金提供給適用的借款方如下：

(1)借款人代表應請求借入循環貸款(具體説明請求是根據本節使用淨收益)，或適用的貸款方應要求從現金抵押品賬户中免除所需的金額；

(2)只要滿足第4.02節規定的條件，循環貸款人應借入循環貸款，或行政代理人應從現金抵押品賬户中釋放資金；以及

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(3)就此類保險收益設立的準備金，應減去此類循環貸款借款的數額；

但在該180天期間結束時，如任何該等收益淨額仍未如此運用，則須在該時間預付一筆款額相等於該等收益淨額尚未如此運用的款項；但借款人不得被準許選擇以收益淨額獲取(或更換或重建)不動產、設備或其他有形資產(不包括存貨)，而該等收益淨額在任何財政年度的淨收益總額不得超逾$25,000,000。

(C)在遵守允許定期貸款債權人間協議(如有)的情況下，根據第2.11(C)節規定的所有此類金額應首先按比例預付任何可能未償還的保護性墊款和超支，其次預付循環貸款(包括Swingline貸款)，而不相應減少循環承諾額，並將未償還的LC風險作現金抵押。

(D)借款人代表應不遲於(I)紐約時間上午11：00之前，以電話(傳真確認)或電子系統(如已獲行政代理人批准)通知行政代理人(如為Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款；(A)如預付倫敦銀行同業拆借利率期限基準借款，CDOR借款，Euribor拆借或索尼婭以英鎊計價的RFR借款，在預付款日期前三(3)個工作日，或(B)對於ABR借款或加拿大最優惠利率借款的預付款，在預付款日期。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與循環貸款借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。每一筆循環貸款借款的部分預付款，其數額應與第2.02節規定的同類型循環貸款借款預付款時所允許的數額相同，並應與償還的循環貸款借款的幣種相同。循環貸款借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的循環貸款。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)根據第2.16節的規定中斷資金支付(如有)。

第2.12節費用。

(A)借款人同意為每個貸款人的應課差餉租值賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按貸款人自生效之日起至承諾終止之日(但不包括該日)期間可用承諾額的每日平均值按適用費率累算。應在每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日以及承諾終止之日支付拖欠的承諾費，自承諾終止之日起算。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)美國借款人同意：(I)為每個貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，年利率等於(A)備用信用證風險，即用於確定適用利率的相同適用利率倫敦銀行同業拆借利率以該貸款人備用信用證的日均金額為基準的定期貸款

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風險(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，以及(B)就商業信用證風險而言，比用於確定適用利率的適用利率低50%倫敦銀行同業拆借利率定期基準貸款，以貸款人的商業信用證風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)為基準，在生效日期起至(但不包括)貸款人終止承諾之日和貸款人不再有任何信用證風險敞口之日較晚的期間，以及(Ii)向開證行預付費用，應按開證行自生效日期起(包括生效日)至(但不包括)開證行簽發的信用證的每日平均風險金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)按0.125%的年利率累算，以及開證行在開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延長信用證或處理信用證項下提款方面的標準手續費和佣金，以及開證行關於開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延長信用證或處理信用證風險的標準費用和佣金。在每個日曆季度的最後一天(包括最後一天)應計的參與費和預付費用應在該最後一天之後的每年一月、四月、七月和十月的第一個營業日支付，從生效日期後的第一個營業日開始支付；但所有該等費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日後應按要求支付任何此類費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後30天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理另行商定的金額和時間，為行政代理支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期支付，並應以美元立即可用資金支付給行政代理(如果是應付給它的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節利息。

(A)組成每筆ABR借款或加拿大最優惠利率借款的貸款(包括每筆以美元或加拿大元(視情況而定)計價的Swingline貸款)應按備用基本利率或加拿大最優惠利率(視何者適用而定)外加適用利率計息。

(B)旋轉貸款由每項貸款組成倫敦銀行同業拆借利率定期基準借款應當計息在…(i)的情況下，以美元計價的借款美元，定期基準循環貸款，調整後Libo期限SOFR匯率及(Ii)在……裏面或借款以美元以外的貨幣計價而Sterling，Libo調整後的歐洲銀行同業拆借利率，在每一箇中案例如適用，適用於該借款的有效利息期限,加上適用的費率。

(C)構成每筆CDOR借款的循環貸款應按此類借款的有效利息期的CDOR屏幕利率加適用利率計息。

(d)構成每筆EURIBOR借款的循環貸款應在該借款的有效利息期內按EURIBO利率計息加適用的費率[已保留].

(E)由以下各項組成的循環貸款索尼婭費率RFR貸款應在適用的調整後每日簡單利率計息索尼婭RFR加適用費率。

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(F)向美國借款人提供的每一筆保護性墊款和每一筆超額墊款應按備用基本利率加ABR貸款適用利率加2%計息。向加拿大借款人提供的每筆保護性預付款的利息為：(I)如果是加拿大元，則為加拿大最優惠利率加加拿大最優惠利率貸款的適用利率加2%；(Ii)如果為美元，則為備用基本利率加ABR貸款的適用利率加2%。

(G)儘管有前述規定，在違約事件發生並持續期間，行政代理或被要求的貸款人可根據其選擇，通過通知借款人代表，聲明：(I)所有貸款的利息應為2%外加本節前述各款所規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在本條款下的任何其他未清償金額的情況下，該金額應按2%外加適用於本條款所規定的費用或其他債務的利率計提；但(X)第(F)款所述的違約利率應在第七條第(A)、(H)或(I)款下的任何違約事件發生時和持續期間自動適用，且不通知借款人代表；以及(Y)根據第(F)款規定的違約利率的適用可由所需貸款人選擇撤銷，即使第9.02節有任何規定要求“受此影響的每一貸款人”同意降低利率。

(H)每筆貸款(ABR貸款和任何加拿大最優惠利率貸款，截至上一個日曆月的最後一天)的應計利息應在該貸款的每個付息日和承諾終止時以欠款形式支付；但(I)依據本條(F)段應累算的利息須於要求時支付，(Ii)如任何貸款(在可用期末前預付的ABR貸款除外)的任何償還或預付，則已償還或預付的本金的應計利息須於該還款或預付款項的日期支付；及(Iii)如任何倫敦銀行同業拆借利率定期基準貸款,或CDOR貸款或歐元同業拆借利率在本利息期滿前借款的，應當在該項轉換生效之日支付該項借款的應計利息。

(I)本協議項下的所有利息均以360天為一年計算，但參考備用基本利率、加拿大最優惠利率及CDOR篩選利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為一年計算，而參考英鎊計算的利息則以365天為一年計算，在每種情況下均須按實際經過的天數(包括首日但不包括最後一天)支付。適用的調整數Libo Rate，Libo定期SOFR匯率、CDOR篩選匯率、調整後的EURIBO匯率、EURIBO匯率、加拿大最優惠利率、備用基本利率或調整後的每日簡單匯率索尼婭RFR或每日簡易RFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。就《利息法》(加拿大)而言，根據與一年中實際天數不同的一段時間(例如360天)計算的任何利率相當於的年利率是所述利率乘以一年中的實際天數(365或366，視情況而定)，再除以較短期間(例如360天)的天數。加拿大貸款方承認，名義利率和有效利率之間存在實質性差異，他們有能力進行必要的計算，以比較這些利率，並且此處的計算將使用名義利率方法，而不是基於任何實施被視為再投資利息原則的基礎。加拿大貸款各方確認，他們完全理解並能夠根據本協議規定的計算年利率的方法計算適用於加拿大擔保債務的利率。加拿大貸款各方在此不可撤銷地同意，在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟中，不以抗辯或其他方式抗辯或斷言，本協議項下應支付的利息及其計算沒有按照《利息法》(加拿大)第4節的要求向加拿大貸款各方充分披露。

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(J)本合同項下的所有利息應以產生利息的貸款所以的貨幣支付。

第2.14節替代利率；違法性。

(a)如果在任何利息期開始之前，任何貨幣的Libor借款、CDOR借款或EURIBOR借款，或索尼婭借款的開始：

(i)

(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)行政代理決定(該決定應為終局性決定和約束性無明顯錯誤)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定調整後的Libo期限SOFR匯率，Libo術語SOFR Rate，CDOR調整後的歐洲銀行同業拆借利率、EURIBO或歐洲銀行同業拆借利率或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用的調整後每日簡單匯率索尼婭RFR，視屬何情況而定，就該貨幣而言，或就以該貨幣計算的該利息期間的貸款而言，如果適用商定貨幣的每日簡單RFR或RFR；或

(2)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，經調整的LIBO利率、LIBO利率、CDOR利率, 歐瑞博期限SOFR匯率或調整後的每日簡單索尼婭(視屬何情況而定)為該貨幣或就a經調整的適用商定貨幣的EURIBOR利率和該利息期將不能充分和公平地反映這些貸款人(或貸款人)在發放或維持其貸款(或其貸款)時的成本貨幣為適用的商定貨幣和該利息期限借款，或(B)在任何時候，如果適用的,適用商定貨幣的調整後的每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)的製造或維護成本這個他們的貸款(或其貸款)包括在此類借款中這樣的利息期，如果適用的商定貨幣；

然後，行政代理應通過電話、傳真或電子方式通知借款人代表和貸款人第9.01節中規定的通信此後儘快發送郵件，直到(X)行政代理通知借款人代表和貸款人，導致該通知的情況不再存在, (i關於相關基準和(Y)借款人代表根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)以美元計價的貸款，(1)請求將任何循環借款轉換為循環借款或繼續循環借款的任何利息選擇請求，一個受影響的人倫敦銀行同業拆借利率期限基準借款，CDOR而任何要求定期基準循環借款的借款請求應被視為利息選擇請求或Euribor借用請求，AS該案可能就是，適用於(X)以美元計價的RFR借用，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則適用於ABR借用；以及(2)請求RFR借用的任何借款請求應改為無效，(Ii)任何受影響的倫敦銀行同業拆息在適用的情況下，被視為ABR借用請求以及(B)

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對於以替代貨幣計價的貸款，要求將任何循環借款轉換為、CDOR或作為期限基準借款的任何循環借款的繼續，以及請求期限基準借款或Euribor一筆RFR借款被請求繼續進行的，應在每種情況下，對相關基準的通知均應無效；但如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人代表收到第2.14(A)節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)管理機構通知借款人代表和貸款人關於相關基準不再存在引起此類通知的情況之前，以及(Y)借款人代表根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)如果以下列單位計價的貸款美國美元，繼續作為(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為(X)AABRRFR借款或以美元計價，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則以美元計價，以及(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款和(B)否則，就是已償還對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在然後是當前適用的利息期及(Iii)任何有關受影響的倫敦銀行同業拆借利率、CDOR借款的借款請求，EURIBOR對這類貸款(或下一個營業日，如果該日不是營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由借款人代表選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人代表選擇的以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於該替代貨幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)立即全額償還。

如果在CDOR借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理確定(在沒有可證明錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)不存在確定該利息期間的CDOR篩選利率的足夠和合理的手段；或

(2)被要求的貸款人告知行政代理，該利息期和該貨幣的CDOR篩選利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內以該貨幣進行或維持其貸款(或其貸款)的成本；

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然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(I)任何要求將任何適用的循環借款轉換為或繼續作為索尼婭CDOR借款應(A)如果以美元計價，則被視為a無效；(Ii)任何該等要求一輛ABR任何適用的CDOR借款的延續，(B)如以由一位加拿大人美元，借款人應被視為請求為將這種借款轉換為加拿大最優惠利率借款或(C)否則，，以及(Iii)由加拿大借款人以外的借款人繼續任何適用的CDOR借款的任何此類請求應無效。

(b)如果任何貸款人確定法律的任何要求使任何貸款人或其適用的貸款辦公室進行、維持、資助或繼續任何LIBOR借款、CDOR借款或繼續借款是違法的，或者如果任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室是違法的、EURIBOR借款或SONIA借款，或任何政府當局對加拿大銀行間市場或該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人代表發出有關通知後，該貸款人有義務進行、維持、資助或繼續任何LIBOR借款、CDOR借款、EURIBOR借款或SONIA借款，或將ABR借款或加拿大最優惠利率借款轉換為LIBOR借款，CDOR借款或EURIBOR借款將被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人代表導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人將應該貸款人的要求(複印件交給行政代理)，(A)如果以美元計價，將該貸款人的所有LIBOR借款和EURIBOR借款轉換為ABR借款，或者在利息期限的最後一天將該貸款人的所有LIBOR借款或EURIBOR借款轉換為ABR借款，如果該貸款人可以合法地繼續保持該等LIBOR借款或EURIBOR借款到該日，或立即就CDOR借款(如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款)，(B)如果以加元計價，則將該貸款人的所有CDOR借款轉換為，如果對於加拿大借款人，加拿大最優惠利率借款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該CDOR借款直到該日，或立即，如果該借款人是美國借款人，或者該貸款人不能合法地繼續維持該貸款，或者(C)償還該貸款人的該等LIBOR借款、CDOR借款、EURIBOR借款或SONIA借款，則在該利息期間的最後一天(或立即就SONIA借款而言), 如果該貸款人可以合法地繼續維持該等LIBOR借款、CDOR借款、EURIBOR借款或SONIA借款至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該等貸款，則立即維持該等借款。在任何該等預付款項或轉換時，借款人亦須就該預付款項支付累算利息或皈依了。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.14節而言，任何互換協議均不應被視為“貸款文件”)，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期美元的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定有關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據“基準替換”定義第(2)款就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換日期後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要行政當局

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在此期間，代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。

(c)如果管理代理在任何時候確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，i)第(A)款所述的情況(i)已經出現，而該等情況不大可能是暫時性的，或(Ii)(A)(i)沒有出現，但也沒有出現管理人員的主管倫敦同業拆借利率或SONIA已公開聲明Libo Rate或SONIA(視情況而定)破產(並且沒有將繼續發佈LIBO利率的繼任管理人)，(X)LIBO Rate或SONIA的管理人已發表公開聲明，指明其永久或無限期停止發佈Libo Rate或SONIA的特定日期(並且沒有繼任管理人將繼續發佈LIBOR Rate或SONIA)，(Y)LIBO Rate或SONIA管理人的主管或索尼婭已發表公開聲明，指明某個特定日期，在該日期之後，Libo Rate或SONIA將永久或無限期停止發佈，或(Z)Libo Rate或SONIA管理人的主管，或具有管轄權的政府當局管理代理已經發表了一份公開聲明，確定了一個特定的日期，在該日期之後，不得再使用Libo利率或SONIA來確定貸款利率，然後管理代理借款人應努力制定一種替代倫敦銀行間同業拆借利率的利率，該利率應適當考慮當時在美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化。即使第9.02節中有任何相反的規定，該修改應無需本協議任何其他當事方的進一步行動或同意即可生效只要管理代理在向貸款人提供該替代利率通知之日起五個工作日內，未收到每種貸款的所需貸款人的書面通知，説明該所需貸款人反對該項修改。直至按照本條(C)釐定替代利率為止(但如屬中描述的情況本第2.14(C)節第一句第(Ii)款，僅在該利息期間的Libo利率或SONIA(視適用情況而定)無法在當前基礎上獲得或公佈的範圍內)，(X)任何利息選擇請求將任何借款轉換為LIBOR借款或SONIA借款(視情況而定)或繼續任何借款作為LIBOR借款或SONIA借款(視情況而定)應無效，以及(Y)如果任何借款請求請求LIBOR借款或SONIA借款，則此類借款應作為以美元計價的ABR借款；但如該替代利率小於零，則就本條例而言，該利率須當作為零。協議.儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將及時通知借款人代表和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(I)任何基準替換的實施，(I)任何符合變更的基準替換的有效性，(I)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(I)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

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(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率或EURIBOR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(A)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(I)如果根據上文第(I)條移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(A)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換為或繼續進行定期基準借款或RFR借款的任何請求，如果不這樣做，借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款的任何請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款的請求，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則被視為ABR借款，或(Y)任何以替代貨幣計價的定期基準借款或RFR借款將無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節對該商定貨幣實施基準替換之前，(1)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為：並應構成, (X)只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，則以美元計價的RFR借款；或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則以美元計價的RFR借款，在該日和(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由借款人代表選擇：(A)由借款人在該日預付，或(A)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(哪一確定應為

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如果無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人代表選擇的以任何替代貨幣計價的任何未償還受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

(G)在借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行CDOR借款、轉換為CDOR貸款或繼續發放、轉換或繼續發放CDOR貸款的任何請求，在每種情況下，如果不這樣做，借款人將被視為已將任何以加元計價的CDOR借款請求轉換為借入或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的加拿大最優惠利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何加拿大最優惠利率的確定。此外，如果任何加元CDOR貸款在借款人代表收到關於CDOR篩選利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為加拿大最優惠利率貸款，並構成以加元計價的加拿大最優惠利率貸款。

第2.15節增加成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對貸款人的資產、在貸款人的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(經調整的儲備金要求除外)Libo期限軟利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率)或開證行；

(Ii)向任何貸款人或開證行或倫敦或加拿大人適用於適用商定貨幣的銀行間市場影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(E)款所述税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該貸款人或開證行控股公司(如有)的資本回報率，

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作為本協議的後果，該貸款人的承諾、該貸款人的貸款或參與該貸款人或開證行出具的信用證或交換額度貸款，或該開證行簽發的信用證的水平低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如果沒有法律上的這種改變(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人須不時向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人或開證行或該借出銀行或開證行的控股公司所蒙受的任何該等扣減。

(C)貸款人或開證行出具的、列明本節(A)或(B)款(A)或(B)項所規定的賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書，應連同一份列出合理詳細金額的證書送交借款人代表，並在該等物品交付後即為確鑿證據，且無明顯錯誤。借款人應在收到任何此類證書後30天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人或開證行通知借款人代表引起該費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向之前180天以上，根據該款向該貸款人或開證行賠償任何增加或減少的費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節違約資金支付。在……裏面

(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(aI)支付以下任何項目的本金Libor貸款，CDOR定期基準貸款或Euribor適用的利息期限的最後一天以外的CDOR貸款(包括由於違約或作為.的結果任何可選的或強制的預付款根據第2.11節貸款)、(b二)將任何倫敦銀行同業拆借利率定期基準貸款，CDOR歐元銀行同業拆借或Euribor除適用於其利息期限最後一天的CDOR貸款外，(c三)未能借入、轉換、繼續或預付任何倫敦銀行同業拆借利率定期基準貸款,或CDOR貸款或EURIBOR貸款在依據本合同交付的任何通知中指定的日期(不論該通知是否可根據第2.09(D)條

(B)第2.11(B)條，並按照該條撤銷)，或(d四)轉讓任何Libor貸款、CDOR貸款或Euribor由於借款人代表根據第2.19節或第9.02(D)條，那麼，在任何這種情況下，借款人應賠償每個貸款人的損失、成本和費用(不包括(V)任何借款人沒有支付任何貸款或提款損失信件地址：利潤或由此產生的利潤)歸因於這樣的事件。諸如此類在預定到期日以另一種貨幣計價的信貸(或其到期利息)，或以不同貨幣支付的任何款項，則在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人的損失、費用或以及可歸因於此類事件的費用。任何貸款人出具的證明應被視為包括一個列出任何金額已確定通過或該貸款人根據本節有權收取的款項，應交付給超標，如果任何，借款人代表，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

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(C)就RFR貸款而言，如(I)就LIBOR貸款、CDOR貸款或EURIBOR貸款而言，這個金額付款方式：本應累加的利息這個任何本金金額的這樣的任何RFR貸款如果這樣的事件沒有以調整後的Libo利率、CDOR利率或EURIBO利率(視情況而定)發生，那麼vbl.已除在適用的付息日期外對這樣的人貸款其中(但不是包括適用的費率、利潤率或利潤那就是作為違約事件或可選或強制預付貸款的結果)，為(Ii)時間段從日期未能在依據本合同交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論是否活動至最後一天的通知可根據第2.11(B)節撤銷，並根據第2.11(B)條撤銷)，(Iii)轉讓非然後是當前利息其期限(或，在……裏面因借款人根據第2.19條或(Iv)款提出要求而適用的付款日期案例：任何借款人沒有履行借入、轉換或繼續(在該期間本應為該貸款的利息期間)，超過(Ii)該期間本金的應計利息金額，利率為該貸款人在該期間開始時競標倫敦、歐洲或加拿大銀行同業市場上其他銀行以相若金額及期間的適用貨幣存入的利息。在預定到期日對任何以替代貨幣計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)進行任何付款，或以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人的一份證明，表明以合理的細節貸款人根據本節有權收到的任何一筆或多筆款項應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節持有税款；總計。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(A)借款人繳納其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(B)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(C)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和各別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從向該受款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。

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由貸款人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人向任何貸款方提供合理詳細的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Iii)該貸款人根據第2.17(E)節的規定應屬於該貸款人的任何免税，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本(E)款應付給行政代理人的任何款項。

(E)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(I)在不限制前述規定的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付一份簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人代表或行政代理人的合理要求不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

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(1)如果外國貸款人要求享受美國是締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)(或後續表格)，根據該税收條約的“利息”條款，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，以及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(以適用為準)下的任何其他適用付款，確立豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入，則簽署美國國税局W-8ECI表格；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)(或後續表格)；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的美國國税表W-8IMY正本，連同適用的美國國税表W-8ECI、美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)、基本上採用附件G-2或G-3、國税表W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件(視適用而定)的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的簽署原件(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理合理要求的時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括

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根據守則第1471(B)(3)(C)(I)條的規定)以及借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要提供其他文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(G)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(H)已定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18款一般支付；收益的分配；抵銷的分享。(A)借款人應在紐約時間下午3：00之前，以立即可用的資金，以立即可用的資金，支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或根據第2.15節、第2.16節或第2.17節應支付的金額，或其他)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理，地址為伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號L2層，或行政代理另有指示，但本協議明確規定的直接支付給開證行或Swingline貸款人，以及根據第2.15節、第2.16節、第2.17節和第9.03節的規定直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分配給

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收到後立即通知適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下任何貸款的本金或利息的所有付款，除非本協議另有明確規定，否則應以該貸款的貨幣支付；關於信用證付款的所有付款，除本協議另有明確規定外，應以適用於該信用證的貨幣支付，而本協議和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。

(A)行政代理人收到的抵押品的任何收益既不構成(A)特定的本金、利息、手續費或根據貸款文件應支付的其他款項(在違約事件發生前應按借款人的規定予以運用)，或(B)在主權期間(應根據第2.10(B)節予以運用)期間從集中賬户中動用的金額，或(Ii)在違約事件發生後且仍在繼續，行政代理人如此選擇或要求的貸款人應首先按比例使用，以支付任何費用，第三，支付超支和保護性墊款的到期利息，第四，支付超支和保護性墊款的本金，第五，按比例支付貸款(超支和保護性墊款除外)的利息，按比例預付貸款本金(透支和保護性墊款除外)和未償還的信用證付款，第七，按比例將所有未償還信用證抵押，第八，按比例支付與銀行服務義務(指定信用證義務除外)和掉期協議義務有關的任何金額，已為其設立但僅限於此類銀行服務/掉期準備金的金額，第九, 支付與銀行服務債務(指定信用證債務除外)和掉期協議債務有關的任何欠款，包括根據第2.22條最近提供給行政代理的款項(不包括根據第2.22條向行政代理提供的款項)；第十條，支付任何其他擔保債務(指定信用證債務除外)；第十一條，所有指定信用證債務的付款或現金抵押，將美元存入行政代理的賬户，用於指定信用證義務的持有人的利益，不超過幷包括根據第2.22節最近提供給管理代理的金額。儘管有上述規定，任何貸款方從(I)任何貸款方不得適用於該借款方的任何除外互換債務，以及(Ii)任何加拿大貸款方不得適用於除加拿大擔保債務以外的任何擔保債務。即使本協議有任何相反規定，除非借款人代表另有指示，或除非違約事件(或第七條(A)、(B)、(H)、(I)或(J)項下的違約)存在，否則行政代理或任何貸款人不得將其收到的任何付款用於倫敦銀行同業拆借利率定期基準貸款或CDOR貸款，除非(A)在適用的利息期到期日，或(B)在此情況下，且僅限於沒有未償還的相同類型的ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款，在任何此類情況下，借款人應支付第2.16節所要求的中斷資金付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。儘管如上所述，(X)美國貸款方抵押品收益的任何此類應用(在向管理代理匯款時被貸款方識別為此類債務或被管理代理稱為此類債務)在應用於任何加拿大擔保債務之前應適用於擔保債務(加拿大擔保債務除外)，然後再適用於加拿大擔保債務，以及(Y)加拿大貸款方抵押品收益的任何此類應用(在向管理代理匯款時為

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無論是貸款方確定的擔保債務，還是行政代理所稱的擔保債務)應僅適用於加拿大擔保債務。

(B)在選舉行政代理人時，所有本金、利息、信用證付款、手續費、保費、合理和有文件記錄的可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、費用和開支的所有償還)，以及根據貸款文件應支付的其他款項，可從根據本協議進行的借款的收益中支付，無論是在借款人代表根據第2.03節提出請求之後，還是在本節規定的被視為請求之後，或可從借款人代表在行政代理機構維護並事先書面告知行政代理機構的特定存款賬户中扣除；但在任何被視為請求的情況下(支付本金、利息、信用證付款和根據本協議到期的費用除外)，行政代理應事先向借款人代表發出書面通知，告知該等款項已到期並應支付、其金額和要求付款的日期；此外，加拿大借款人的任何借款收益和從加拿大借款人的任何存款賬户中扣除的收益應僅用於支付加拿大擔保債務。每一借款人在此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付前一句中提到的每筆付款而借款，並同意所收取的所有金額應構成貸款(包括Swingline貸款和透支，但只有在償還第9.03節所述的費用、費用和開支的情況下，此類借款才可構成保護性墊款)，並且所有此類借款應被視為已根據第2.03節、第2.04節或第2.05節(視適用情況而定)提出申請, 及(Ii)行政代理向行政代理收取先前以書面指明的借款人代表的特定存款賬户(只要沒有管治期有效或並無違約事件發生或持續，任何存款賬户，包括任何排除在外的賬户)，用於支付本協議項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期款項；但加拿大借款人的任何借款收益和從加拿大貸款方的任何存款賬户中扣除的收益應僅用於支付加拿大的有擔保債務。

(C)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得其貸款總額的付款及參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他類似情況的貸款人所收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其在LC付款或Swingline貸款中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意, 根據上述安排取得參與的任何貸款人，可就該項參與完全行使抵銷權和反索償權，猶如該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

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(D)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給貸款人或開證行的金額連同利息償還給管理代理，自該金額分配給管理代理之日起計(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款之日，按管理代理按照銀行業同業補償規則確定的利率計算。

(E)如果任何貸款人未能支付本協議規定的任何款項，則行政代理可酌情(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止；和/或(Ii)將任何該等金額作為該貸款人在本協議項下的任何未來資金義務的現金抵押品持有在一個單獨的賬户中。根據上述(I)和(Ii)項分配的金額應按行政代理酌情決定的任何順序進行。

(F)行政代理機構可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。行政代理沒有責任或義務提供聲明，如果提供，將完全為了借款人的方便。這些報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、費用還是其他擔保債務。如果借款人在結算單上標明的到期日或之前全額支付，借款人不應拖欠該結算單上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期付款)，不構成對行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利的放棄。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15條或第2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。

(B)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或者如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，本協議和其他貸款文件規定的、應承擔這些義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果是貸款人，則受讓人可以是另一貸款人)的權利(根據第2.15節或第2.17節獲得付款的現有權利除外)和義務

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接受這種指派)；但(I)如果受讓人不是貸款人或貸款人的關聯公司，借款人應事先獲得行政代理的書面同意(在根據第9.04節要求其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人)，該同意不得被無理拒絕或推遲，(Ii)該貸款人應已收到一筆款項，其金額相當於其貸款的未償還本金以及參與LC付款和Swingline貸款的資金、其應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和循環風險不應包括在確定該違約貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或根據任何其他貸款文件；但除第9.02節另有規定外，在要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的情況下，(B)款不適用於該違約貸款人的表決；

(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人代表在該時間以其他方式通知行政代理，借款人應被視為已在該時間表示並保證該等條件已得到滿足)和(Y)與任何非違約貸款人相比，導致此類非違約貸款人的循環風險超過其承諾；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則在行政代理(X)發出通知後的一(1)個工作日內，借款人應先預付該Swingline風險，以及(Y)其次，只要該等LC風險尚未清償，借款人應為開證行的利益將與該違約貸款人的LC風險相對應的借款人的債務變現(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的信用證風險的任何部分變現，則借款人不應被要求向

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根據第2.12(B)節就該違約貸款人在該違約貸款人的信用證風險是以現金作抵押期間的信用證風險敞口；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配或以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，所有信用證費用根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險向開證行支付的款項，應支付給開證行，直至該信用證風險重新分配和/或以現金作抵押為止；以及

(D)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無須要求開證行簽發、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非它信納相關風險和該違約貸款人當時的未償還信用證風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，及/或借款人將按照第2.20(C)節提供現金抵押品，則不在此限。任何此類新發放的Swingline貸款或新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.20(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)關於任何貸款人母公司的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視情況而定)：應已與借款人或上述貸款人達成令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本合同項下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、開證行和Swingline貸款人中的每一方都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在重新調整之日，該貸款人應按面值購買該行政代理認為必要的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節退款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷、或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定將繼續有效，即使下列人員可能已採取任何相反行動

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行政代理人或依賴此類付款或收益運用的任何貸款人。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節銀行服務和互換協議。為任何貸款方或貸款方的任何附屬公司提供銀行服務或與其訂立互換協議的每個貸款人或附屬公司，應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列出該貸款方或其附屬公司對該貸款人或附屬公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期的還是未到期的，絕對的還是或有的)。此外，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提交關於該等銀行服務義務和互換協議義務的到期或即將到期的金額的摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定根據第2.18(B)節適用於此類銀行服務義務和/或互換協議義務的金額。

第2.23節訪問權限。每一貸款方應代表其本人、貸款人和其他擔保當事人，在違約事件發生後和違約持續期間，向行政代理人提供對該借款方和每一子公司的任何地塊、物品或其他財產的訪問權，使行政代理人能夠在正常營業時間內：(I)在借款人製造庫存的情況下，將由原材料和在製品組成的抵押品轉換為可銷售的製成品，和/或將此類抵押品運輸至可進行此類轉換的點(在適用範圍內)，(Ii)以其他方式準備抵押品以供出售及/或安排或達成抵押品的出售，一切均按照該等事宜在通常業務過程中完成的方式進行(該等財產為“與抵押品有關的財產”)；但是，只要這種與抵押品有關的財產由租賃權益或非貸款方所有的其他物品或財產組成，則只需要求貸款方使用商業上合理的努力來獲得這種訪問權。在適用法律和/或適用的抵押品獲取協議的約束下，行政代理及其代理人、代理人和受讓人應享有不可撤銷的、非排他性的權利，可為上述目的使用貸款方與抵押品相關的相關財產，並享有免租金使用權。行政代理人應當對行政代理人使用的與抵押品有關的財產採取適當、合理的保管措施，並對行政代理人或其代理人造成的損壞(普通損耗除外)進行修復和更換, 代表或指定人以及行政代理人應在所有實質性方面遵守與其使用或佔用或佔有與抵押品有關的財產有關的所有適用法律和適用的抵押品訪問協議。行政代理人因其控制人的作為或不作為造成的人身或財產的損害(普通損耗除外)，應當賠償貸款人，使其不受損害；但行政代理人、貸款人和其他擔保當事人對因沒有抵押品而造成的與抵押品有關的財產價值的任何減值不承擔責任。貸款方不得、也不得允許任何子公司出售、移走或處置任何與抵押品有關的財產，如果此類抵押品相關財產對於行政代理如上所述轉換、運輸或安排出售抵押品是合理必要的，除非行政代理應已批准與貸款人和行政代理就任何擬議的出售、移走或處置所影響的抵押品的權利和補救有關的令人滿意的替換安排，如行政代理事先向借款人代表提交的書面確認所證明的那樣。

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第三條

申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

第3.01條組織；權力。每一貸款方及每一受限制附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，除非個別或整體未能如此做，否則不能合理地預期會導致重大不利影響，有資格開展業務，且在每一司法管轄區內均具良好信譽。

第3.02節授權；可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也可採取行動。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易和根據貸款文件設立的完善留置權所需的備案除外，(B)不違反適用於任何借款方或任何子公司的法律要求，(C)不違反或導致任何借款方或任何子公司具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或任何借款方或任何子公司的資產的違約，或產生要求任何借款方或其任何子公司支付任何款項的權利，除非該等違規、違約或付款，無論是個別的或整體的，不能合理地預期會造成重大的不利影響，且(D)不會導致對任何借款方或任何子公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)本公司迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2018年1月31日的財政年度及截至2018年1月31日的財政年度，以及(Ii)經其首席財務官核證的截至及截至2018年4月30日的財政季度及部分財政年度的綜合資產負債表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受正常的年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限。

(A)自2018年1月31日以來，沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節屬性。(A)自第三修正案生效之日起，適用的擔保協議附件A規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。每份該等租約及分租契約均屬有效，並可按照其條款強制執行，並具有十足效力及作用，任何該等租約或分租契約的任何一方均不存在違約，除非上述事項未能合理地個別或在

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聚集在一起，造成實質性的不利影響。每一貸款方及其每一受限制子公司對其所有重大不動產和動產均擁有良好的、不可轉讓的所有權或有效的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，沒有其他任何留置權。

(A)(I)每一貸款方和每一受限制附屬公司擁有或獲準使用其當前經營的業務所必需的所有商標、商號、版權、專利、工業品外觀設計和其他知識產權，除非合理地預計此類侵權行為不會個別或合計產生重大不利影響，否則每一貸款方和每一受限制附屬公司的使用不會在任何方面侵犯任何其他人的權利；且(Ii)每一借款方及每一受限制附屬公司的權利不受任何許可協議或類似安排的約束(但以下情況除外)：(A)與軟件許可有關的限制，可能限制借款方將任何此類協議轉讓或轉讓給第三方的能力；以及(B)許可協議或類似協議，其實質上不損害行政代理或貸款人利用其處置權利以及根據與庫存有關的抵押品文件授予的其他權利的能力，前提是公司應已向行政代理交付每一份此類協議的副本。至少在生效前十(10)個工作日，這可能會損害行政代理或貸款人的這種能力。

第3.06節訴訟和環境問題。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或任何附屬公司的訴訟、訴訟或程序待決，或據任何貸款方所知，未有針對任何貸款方或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或程序待決或受到威脅或影響：(I)有合理的可能性作出不利的裁決，且如果作出不利裁決，可合理預期個別或整體會導致重大不利影響(披露事項除外)或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。

(A)除已披露事項及任何其他事項外，借款方或任何附屬公司未有遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(B)已招致任何環境責任，(C)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(D)知悉任何環境責任，(I)貸款方或任何附屬公司未能遵守任何環境法，或(I)個別或整體而言，不能合理地預期會導致重大不利影響。

第3.07節遵守法律和協議；無違約。除非個別或整體未能履行承諾並不能合理預期會導致重大不利影響，否則每一貸款方及每一受限制附屬公司均遵守(I)適用於其或其財產的所有法律規定及(Ii)對其或其財產具約束力的所有契據、協議及其他文書。沒有違約事件發生，而且還在繼續。

第3.08節投資公司狀況。任何貸款方或任何子公司都不會也不需要按照1940年《投資公司法》中定義的或受其規定的“投資公司”註冊為“投資公司”。

第3.09節税收。每一貸款方及其子公司已及時提交或促使提交所有需要提交的聯邦、州、省、地方和外國收入及特許經營權和其他重要納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當的程序真誠地提出異議，且該借款方或該子公司已在其賬面上預留了充足的準備金，或(B)不能預期未能做到這一點會導致實質性的不利影響。沒有提出任何税收留置權，也沒有就任何此類税收提出索賠，總金額超過5,000,000美元。

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第3.10ERISA節；加拿大養老金計劃。

(A)除非不能合理地個別或總體預期會導致重大不利影響，否則(I)沒有發生或合理預期會發生ERISA事件，(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，以及(Iii)在第三修正案生效日期，受ERISA第四章約束的每個計劃下所有累積福利義務的現值(基於會計準則第715號報表的假設)不存在，截至反映這類數額的最近一份財務報表之日，這類計劃的資產的公允價值超過了這類計劃的資產的公允價值，而受《僱員補償標準》第四章約束的所有資金不足計劃的所有累計福利債務的現值(根據第715號會計準則報表所使用的假設)，截至反映這類數額的最近一份財務報表的日期，並未超過所有這類資金不足計劃的資產的公允價值。

(B)(I)法律或外國計劃條款規定的所有僱主和僱員的供款已按照正常會計慣例支付，或(如適用)應計，但不能合理地個別或合計地對任何外國計劃造成重大不利影響；(Ii)根據適用的公認會計原則，根據精算假設和最近用於核算應計福利義務的估值，每個受資外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對任何通過保險提供資金的外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，不低於該外國計劃所有現任和前任參與者應計福利義務的80%；及(Iii)已按要求進行登記，並在適用的監管機構中保持良好狀態。

(C)附表3.10列出了截至第三修正案生效日期，貸款方及其子公司目前維護或繳納的所有加拿大福利計劃。截至第三修正案生效日期，加拿大沒有養老金計劃。此後通過的每一項加拿大養老金計劃都應根據ITA和所有其他需要註冊的適用法律進行正式註冊。除非無法合理地個別或整體預期會導致重大不利影響，否則(I)每一貸款方及其每一附屬公司已遵守並履行其在加拿大退休金計劃(如有)及加拿大福利計劃下根據其條款、任何資助協議及所有適用法律(包括任何受託責任、資金、投資及管理義務)而承擔的所有義務，(Ii)所有僱主及僱員的付款、供款或保費將匯出、支付至或與每個加拿大退休金計劃(如有)有關，加拿大退休金計劃或加拿大福利計劃已根據其條款、任何籌資協議及所有適用法律及時支付，且(Iii)並無不當提取或運用加拿大退休金計劃或加拿大福利計劃的資產，及(Iv)並無發生或存在任何事實或情況導致或可合理預期導致任何政府當局根據適用法律宣佈終止任何加拿大退休金計劃(如有)，除非該等事實或情況不能合理地預期會產生重大不利影響。不承諾改善加拿大養老金計劃下的福利(如果有的話), 或者加拿大的福利計劃已經制定，除非這種改進不能合理地預期會產生實質性的不利影響。加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃的資產沒有懸而未決的爭議，這些爭議可以合理地預期會產生重大的不利影響。任何貸款方均不維持、向任何加拿大界定利益計劃供款或在該計劃下承擔責任，或在過去維持、供款或在該計劃下承擔責任。

第3.11節披露。

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(A)貸款方已向貸款方披露任何貸款方或任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及貸款方已知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理預期會導致重大不利影響。任何借款方或任何子公司或其代表就本協議或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)的談判向行政代理或任何貸款人提供的所有報告、財務報表、證書或其他信息，但預測、其他前瞻性信息和一般經濟或行業特定性質的信息作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述不具有重大誤導性；但就預計財務信息而言，貸款方僅表示此類信息是根據在交付時被認為合理的假設善意編制的，如果此類預計財務信息是在生效日期之前交付的，則自生效日期起(不言而喻，預測受內在不確定性和或有事項的影響，這些不確定性和或有事項可能不在任何借款方的控制範圍之內，不能保證此類預計財務信息將會實現)。

(B)截至結業自生效日期起，任何貸款人的受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第3.12節保留。

第3.13節償付能力。(A)緊接於生效日期進行的交易完成後，(I)本公司及其附屬公司的資產按公允估值按綜合基準計算的公允價值將超過其附屬、或有或有或其他的債務及負債；(Ii)本公司及其附屬公司的財產在綜合基礎上的現時公平可出售價值將大於支付其債務及其他債務及其他負債(附屬、或有或有或其他)的可能負債所需的金額，因為該等債務及其他負債已成為絕對及到期的；(Iii)本公司及其附屬公司將有能力償還其附屬、或有或有或其他方面的債務及負債，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的；(Iv)本公司及其附屬公司將不會在綜合基礎上擁有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於生效日期後進行；及(V)任何加拿大貸款方不得為BIA所界定的“無力償債人士”。

(A)任何貸款方都不打算、也不會允許任何附屬公司產生超出其到期償債能力的債務，考慮到其或任何該等附屬公司將收到現金的時間和金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而應支付的現金金額的時間安排，任何貸款方均不相信其或任何附屬公司將承擔超出其償債能力的債務。

第3.14節保險。《擔保協議》附件E説明瞭截至第三修正案生效之日，由貸款方及其受限制子公司或其代表維持的所有保險。自《第三修正案》生效之日起，此類保險的所有保費均已繳納。每個借款人維持，並已促使每個受限制附屬公司向AM Best評級為A-或更好的保險公司維持其所有不動產和個人財產的保險金額，但須受免賠額和自我保險扣除額的限制，並涵蓋在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司所承保的足夠和習慣上維持的財產和風險。

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第3.15節資本化和子公司。附表3.15載有(A)本公司各附屬公司及所有附屬公司與本公司的名稱及關係的正確及完整清單；(B)本公司或各附屬公司任何附屬公司擁有的各類法定股權的真實及完整清單，而所有已發行股權均為有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表3.15所述人士實益擁有及記錄擁有；(C)本公司及其每一附屬公司的實體類型；及(D)任何該等附屬公司是受限制附屬公司或非受限制附屬公司。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及無須評估。於第三次修訂生效日期，並無任何類型或性質之未償還認股權證、認購事項、期權、證券、工具或任何其他權利可轉換、可交換或以其他方式提供或準許發行本公司任何附屬公司之股本。

第3.16節抵押品上的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定對貸款方授予行政代理的所有抵押品設立合法和有效的留置權(為了管理代理人的利益)，擔保擔保債務，並構成對抵押品的完善和持續留置權(只要此類留置權可以通過佔有、提交UCC或PPSA融資聲明或每個適用司法管轄區下的等價物或通過控制協議來完善)、擔保適用的擔保債務、可針對適用的貸款方強制執行，並優先於抵押品的所有其他留置權，但第6.02節允許的(X)留置權除外。根據任何適用法律或本協議允許的協議，任何此類留置權將優先於行政代理的留置權，(Y)僅通過佔有(包括擁有任何所有權證書)完善的留置權，只要行政代理沒有獲得或不保持對此類抵押品的佔有，以及(Z)只有在行政代理未獲得控制或未記錄此類留置權的情況下，才通過控制、存檔或記錄來完善留置權。

第3.17條僱傭事項。除非無法合理地個別或整體預期會導致重大不利影響，否則(I)本公司或任何受限制附屬公司並無罷工、停工、停工或任何其他勞資糾紛懸而未決或據本公司所知受到威脅，(Ii)本公司及受限制附屬公司的員工的工作時間及向其支付的款項並未違反1938年《公平勞工標準法》或任何其他適用的聯邦、州、省、市、地方或外國法律處理此等事宜，及(Iii)本公司或任何受限制附屬公司應付的所有款項，或可就工資及僱員健康及福利保險及其他福利向本公司或任何受限制附屬公司提出申索，並已按公認會計準則的規定在本公司或該等附屬公司的賬面上作為負債支付或累算。交易的完成不會導致任何工會根據本公司或任何受限附屬公司受約束的任何集體談判協議而享有任何終止或重新談判的權利。

第3.18節聯邦儲備條例。任何貸款或信用證所得款項的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反聯委會任何條例，包括條例T、U和X的目的。

第3.19條保留。

第3.20節沒有繁重的限制。除第6.10節允許的負擔限制外，貸款方不受任何負擔限制。

第3.21節反腐敗法；制裁等本公司已實施並保持有效的政策和程序，以確保每一貸款方遵守其

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子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人都有反腐敗法。各貸款方、其子公司及其各自的高級管理人員和董事，據本公司所知，其員工和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。(A)本公司、任何附屬公司或其各自的任何高級職員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司、該貸款方的任何董事、僱員或代理人，或將以任何身份行事或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。本協議或其他貸款文件所設想的任何借款或信用證、收益的使用、交易或其他交易均不違反反腐敗法、適用的制裁或反洗錢規則和法規。

第3.22節共同企業。每個貸款方的成功經營和狀況取決於貸款方集團整體職能的持續成功履行，每個貸款方的成功經營取決於彼此貸款方的成功業績和經營。每一貸款方期望直接或間接地從(I)其他貸款方的成功運作和(Ii)貸款人以各自的身份和作為集團公司成員向借款人發放的信貸中獲得利益(且其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期其獲得利益)。每一貸款方已確定，簽署、交付和履行本協議以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件符合其目的，以促進其直接和/或間接商業利益，將直接和/或間接惠及該借款方，並符合其最大利益。

第3.23節信用卡協議。附表3.23(在第5.17節允許的情況下不時更新)列出了任何貸款方作為一方的所有信用卡協議的清單。附表3.23所列的每個信用卡協議的真實和完整副本已交付行政代理，連同對其的所有重大修改、豁免和其他修改；但貸款當事人應在該等修改、放棄或其他修改生效後30天內將任何此類修改、放棄或其他修改提交給行政代理(或可由行政代理自行決定以書面形式延長期限)。所有此類信用卡協議均完全有效，目前對作為協議一方的每一方都具有約束力，據貸款各方所知，根據其條款對其他一方也具有約束力。貸款方在所有重要方面都遵守每一項信用卡協議。

第3.24節EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第四條

條件

第4.01節生效日期。現有的信貸協議應按照本協議的規定進行修改和重述，自滿足下列各項條件之日起生效(或根據第9.02節免除)：

(A)信貸協議和其他貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，(Ii)(A)代表每一方簽署的其他貸款文件的副本或(B)令行政代理滿意的書面證據(可包括

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(Iii)行政代理人就本協議及其他貸款文件所擬進行的交易而合理地要求的其他證書、文件、文書及協議，包括貸款人根據第2.10節要求向提出要求的貸款人支付的任何本票，其形式及實質均須令行政代理人及其律師滿意。

(B)意見。行政代理人應已收到(I)貸款當事人的律師Drinker Bdle&Reath LLP的書面意見(如該意見未涵蓋，連同各貸款當事人所在地方律師的意見)和(Ii)加拿大貸款當事人的律師Dentons Canada LLP的書面意見，以及(如該意見未涵蓋)各加拿大貸款當事人的組織、其首席執行辦事處或註冊辦事處或維持任何抵押品的當地律師的意見，在每種情況下，均以行政代理人、發證行及貸款人為收件人，並以行政代理人及其律師合理滿意的形式及實質向行政代理人及其律師提出意見。

(C)財務報表和預測。貸款人應已收到(1)本公司截至2018年1月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表，(2)在根據本款第(1)款提交的最新適用財務報表之日之後的每個會計季度的未經審計的中期綜合財務報表，該等財務報表可供查閲，且經行政代理人合理判斷，該等財務報表不得反映本款第(1)款所述經審計的綜合財務報表所反映的本公司及其附屬公司的綜合財務狀況的任何重大不利變化，及(3)本公司最新的預計損益表。截至公司截至2021年1月的財政年度末的資產負債表和現金流。

(D)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理人應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書或助理祕書籤立，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權籤立、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和所有權識別並由獲授權簽署其所屬貸款文件的該借款方的負責人員以及(就本公司而言)其財務主管人員簽字，以及(C)包含適當的附件。包括每一貸款方組織的相關司法管轄區的證書或章程或組織證明，以及其章程或經營、管理或合夥協議的真實正確副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)(A)每一貸款方的組織管轄範圍內的證書或組織管轄範圍內的實質等價物，以及(B)在每一種情況下其註冊辦事處和首席執行官辦公室所在的司法管轄區的URBN Canada證書。

(E)抵押品和擔保要求。根據第5.18節的規定，自生效之日起，所有指定子公司的抵押品和擔保要求應已得到滿足。

(F)無默認證書。行政代理人應已收到一份由借款人代表的財務官簽署的證書，其日期為生效日期(I)，説明未發生違約並仍在繼續，(Ii)説明第三條所載的陳述和擔保在該日期是真實和正確的(或者，如果符合“重要性”和“重大不利影響”或類似的措辭，則在所有方面(在該資格生效後))和(Iii)證明行政代理人可能合理地要求的任何其他事實事項。

109

(G)費用。貸款人和行政代理應在生效日期或之前收到要求支付的所有費用和已出示發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。

(H)留置式搜查。行政代理人應在貸款方所在的每個司法管轄區收到最近的留置權搜索結果以及貸款方資產的重要部分所在的司法管轄區，這種搜索不應顯示貸款方的任何資產上的留置權，但第6.02節允許的留置權或根據還款通知書或其他令行政代理人滿意的文件在生效日期或之前解除的留置權除外。

(i)[已保留].

(J)資金帳户。行政代理人應已收到一份通知，列明借款人授權行政代理人將根據本協定請求或授權的任何借款的收益轉移到的資金賬户。

(K)客户名單。行政代理應收到關於每個合格貿易賬户的每個借款人及其子公司的真實和完整的客户名單，該名單應註明客户的姓名、郵寄地址和電話號碼(或電子郵件地址)，並應由借款人代表的財務官證明屬實和正確。

(L)管制協議。根據第5.18節的規定，行政代理應已收到根據安全協議要求提供的每一份控制協議。

(M)信用卡通知。行政代理應已收到關於所有合格信用卡賬户的正式簽署的信用卡通知的副本。

(N)償付能力。行政代理人應已收到公司財務官在生效日期發出的償付能力證書，其形式和實質均令行政代理人滿意。

(O)借款基礎證明。行政代理應已收到借款基礎證書，該證書計算了緊接生效日期之前的財政季度末的每個借款基礎。

(P)期末供應情況。在生效日期實施所有借款、生效日簽發任何信用證，包括視為簽發現有信用證、支付本信用證項下到期的所有費用和開支後，加上貸款方的所有債務(指定信用證義務除外)、負債和流動債務(在每種情況下，不包括不包括債務的應付經常賬户)，可用資金總額不得低於1.25億美元。

(Q)質押股權；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)根據擔保協議質押的代表股權的證書，連同每張該等證書的未註明日期的股票權力，該等證書由出質人的正式授權人員以空白方式籤立，及(Ii)根據擔保協議質押予行政代理的每張本票(如有)由出質人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)。

(R)備案、登記和記錄。抵押品文件要求或法律規定或合理要求的每份文件(包括UCC融資報表)

110

為了行政代理人本身、貸款人和其他擔保當事人的利益，為了行政代理人本身、貸款人和其他擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於或優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式進行備案、登記或記錄，每一份PPSA融資報表和動產抵押權契約應已存檔或登記，行政代理人應已收到經認證或核實的存檔或登記副本。

(S)保險。行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的形式、範圍和內容的保險範圍證據，並符合本合同第5.10節的規定。

(T)信用證申請。如果要求在生效日期開具信用證，則適用的開證行應已收到已正確填寫的信用證申請(無論是獨立信用證申請還是根據主協議申請，視情況而定)。借款人應簽署開證行關於簽發商業信用證的主協議。

(U)預扣税款。行政代理人應已收到每一貸款方正確填寫並簽署的W-8或W-9表格(視情況而定)。

(五)公司結構。借款人及其子公司的公司結構、資本結構和其他重大債務工具、重大賬目和管理文件應為行政代理所接受。

(W)實地考察。行政代理人或其指定人應對借款人的賬户、信用卡賬户、庫存和相關營運資金事項以及借款人的相關數據處理和其他系統進行現場檢查，審查結果應令行政代理人滿意。

(十)法律盡職調查。行政代理人及其律師應已完成所有法律盡職調查，其結果應令行政代理人滿意。

(Y)庫存評估。行政代理人應已從一家或多家公司收到令行政代理人合理滿意的借款人庫存評估，該評估應令行政代理人滿意。

(Z)《美國愛國者法案》等行政代理和貸款人應已收到(I)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案和反洗錢法規)為每一貸款方所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在生效日期至少五天前，任何借款人根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的情況下，該貸款人關於該借款人的受益所有權證明。

行政代理應將生效日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(但這種重要性限制不適用

111

對於根據本協議在生效日期的任何借款和簽發或被視為簽發的信用證)，其效力與在該借款日期或該信用證的簽發、修改、續展或延期的日期(視情況而定)相同(應理解並同意：(I)根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保，應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確；(Ii)受任何重大限定詞限制的任何陳述或擔保應要求在各方面真實和正確，(Iii)因本協議允許的任何行動、銷售、合併、合併、收購、處置或其他交易在生效日期後發生變化而不再真實和正確的任何陳述或保證，應由公司應行政代理的要求通過向行政代理交付反映此類變化的更新披露時間表進行更新，頻率不超過每季度；(Iv)第3.15節中的任何陳述或保證不再真實和正確，其程度不再是由於生效日期後任何行動、銷售、合併、合併、收購、本協議允許的處置或其他交易應由公司通過向行政代理交付反映此類變化的更新的附表3.15進行更新)；

(B)在該項借款或該項信用證的發出、修訂、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續；及

(C)在任何借款或任何信用證的簽發、修改、續展或延期生效後，借款人應遵守循環風險限制。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應被視為借款人在信用證日期就本節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和保證。

儘管未能滿足本節(A)或(B)款規定的條件，但除非所要求的貸款人另有指示，否則行政代理可以，但沒有義務繼續發放貸款，開證行可以，但沒有義務開具、修改、續簽或延長，或安排開具、修訂、續簽或延長貸款人的應課税額信用證，以及風險，如果行政代理認為發放此類貸款或發放、修改、續簽或延長，或導致簽發、修訂、續期或延長，任何這樣的信用證都符合貸款人的最佳利益。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件(未提出索賠的或有賠償義務除外)應全額支付、所有信用證應已到期、已根據本協議條款進行現金抵押或終止、且所有信用證付款應已償還之前，執行本協議的各貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表；借款基礎和其他信息。借款人代表將向行政代理提供以下文件，以便分發給各貸款人：

112

(A)在公司每個財政年度終結後90天內，其經審計的綜合資產負債表及截至該年度終結及截至該財政年度的有關經營報表、股東權益及現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表在各重大方面按照公認會計準則在綜合基礎上公平地反映了公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，並附有上述會計師編寫的任何管理函件；

(B)在公司每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內，公司截至該財政季度終結時及就該財政年度終結時的綜合資產負債表及有關的經營報表、股東權益及現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，並在每一情況下以比較形式列出上一財政年度的一段或多於一段同期(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的數字，均經公司財務官認證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在以下任何期間內：(I)自綜合可用金額小於適用的觸發金額(第II級)之日起，及(Ii)截至總可用金額應連續60天等於或大於適用觸發金額(第II級)之日止的任何期間內，在公司每個財政月結束後30天內，公司截至該財政月末及該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表及相關經營報表、股東權益及現金流量，以比較形式列載同一期間或多個期間(或，就資產負債表而言，截至上一會計年度結束時，經本公司一名財務主任核證，按照一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報本公司及其合併附屬公司的財務狀況及經營結果，但須遵守正常的年終審計調整及無腳註；

(D)與根據上文(A)、(B)或(C)款提交的任何財務報表同時交付的合規證書，該證書應(I)在根據(B)或(C)款交付財務報表的同時交付，證明該等財務報表在各重要方面公平地反映了公司及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，該等財務報表按照一貫適用的公認會計原則予以應用，但須受正常的年終審計調整及無腳註的規限；(Ii)證明是否已發生違約，以及如違約已發生，(Iii)説明固定費用覆蓋率的合理詳細計算(無論是否需要根據第6.12節進行測試)，並在適用的情況下證明符合第6.12節的規定，以及(Iv)説明自第3.04節所述經審計的財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響。(V)列出每個借款方的法定全稱及其組織管轄權，並説明自生效日期和最後合規證書日期中較晚的日期起，任何此類借款方是否應(A)更改其在公司或組織所在州的正式文件中出現的名稱，(B)更改其首席執行官辦公室，(C)更改其所屬實體的類型，(D)更改其公司或其他組織頒發的組織識別號，或(E)更改其公司或組織的狀態；

(E)預留；

113

(F)不遲於本公司每個財政年度結束後六十(60)天，一份本公司該財政年度每個季度(或每個月，如行政代理要求)的計劃和預測(包括預計綜合資產負債表、損益表和資金流量表)副本(“預測”)，其格式令行政代理合理滿意；

(G)在每個借款基數報告日期或之前，列出該借款基數報告日期所涉及的最近結束的財政季度、財政月或周(如適用)的每個借款基數的計算，以及行政代理可合理要求的關於每個借款基數的支持信息和任何附加報告(包括，就公司任何財政季度結束的一個月交付的任何借款基數證書，計算當時結束的該季度的平均季度可獲得性，以及表明由於該平均季度可獲得性所產生的適用利率)；

(H)在每個借款基數報告日期或之前，與該借款基數報告日期有關的最近結束的財政季度、財政月或財政周的下列信息(視情況而定)，全部以文本格式的文件以電子形式提供，其格式為行政代理合理接受的形式：

(I)(A)借款人賬户的詳細賬齡，包括按發票日期和到期日計算的所有發票(包括對所提供條款的解釋)，以行政代理合理接受的方式編制，連同指定每個賬户債務人的姓名、地址和應付餘額的摘要，以及(B)借款人信用卡賬户的詳細賬齡(1)包括每個信用卡發行商和信用卡處理商的賬齡，以及(2)以行政代理合理接受的形式與截至該日期交付的借款基礎證書進行核對，連同一份摘要，説明每個信用卡發行商或信用卡處理商的應付餘額；

(2)詳細説明借款人庫存的明細表，其形式應合理地令行政代理人滿意，(1)按地點(顯示運輸中的存貨，根據任何寄售、託管安排或倉庫協議與第三方存放的任何存貨)、類別(原材料、在製品和製成品)和手頭數量，這些存貨應按平均成本或市場中的較低者估價，並按適當的零售方法確定，並按行政代理人先前向借款人表明的儲備進行調整。行政代理人認為在其允許的酌情決定權下，以及(2)包括借款人自上次庫存進度表以來進行的庫存盤點的任何差異或其他結果的報告(包括關於銷售或其他減少、增加、退貨、借款人發放的信貸以及對借款人的投訴和索賠的信息)；

(Iii)借款人為確定合資格的信用卡賬户、合資格的貿易賬户和合資格的存貨而編制的計算工作表，該等工作表詳細列明被排除在合資格的信用卡賬户、合資格的貿易賬户和合資格的存貨之外的信用卡賬户、賬户和存貨以及被排除在外的原因；

(Iv)借款人的信用卡帳目、帳目及存貨之間的對賬：(A)借款人總分類賬及財務報表所顯示的款額，以及根據上文第(I)及(Ii)款提交的報告，以及(B)根據上文第(I)及(Ii)款提交的報告所示的款額及日期，以及截至該日期根據上文(G)款交付的借款基礎證明書；及

114

(5)截至當時結束的季度，貸款方應付賬款的時間表和賬齡，以文本格式的文件以行政代理人合理接受的形式以電子方式交付；

(I)在每年3月31日和9月30日的30天內(行政代理可自行決定以書面形式延長該期限)，每個借款人關於每個合格貿易賬户的最新客户名單，該名單應列明客户的姓名、郵寄地址和電話號碼，並以行政代理可接受的文本格式文件以電子方式交付，並經借款人代表的財務官證明為真實和正確；

(J)應行政代理人的要求，立即：

(I)詳列貸款各方所有公司間賬户結餘的附表；及

(Ii)行政代理人可不時合理地要求提供的其他資料；

(K)與第5.06節允許的任何實地審查同時(或在行政代理與公司商定的其他時間)，借款人代表應向行政代理通知任何信用卡發行商或信用卡處理商的任何移除或增加，條件是：(I)在移除的情況下，該信用卡發行商或信用卡處理商的信用卡賬户包括在任何先前的借款基礎中；或(Ii)在增加的情況下，借款人代表希望將該信用卡發行商或信用卡處理商的信用卡賬户包括在每個借款基礎中，在發出任何上述追加通知的同時，公司應向行政代理提供(A)令行政代理合理地滿意的證據，證明信用卡通知應已送達該信用卡發行商或信用卡處理商，(B)與此相關的每份信用卡協議的真實和完整副本，以及對其的所有重大修改、豁免和其他修改，以及(C)行政代理可能合理要求的與此相關的其他信息；為免生疑問，除非行政代理另有約定，任何新增信用卡發行商或信用卡處理商的信用卡賬户均不得納入任何借款基地，直至與之有關的實地審查完成為止；

(L)公開後立即提供公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的、或由公司分發給一般股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；

(M)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供(I)《ERISA》第101(K)(1)節所述任何借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的任何文件、(Ii)任何借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的第101(L)(1)條所述的任何通知以及(Iii)《ERISA》第101(F)節所述的年度資金通知的副本；但對於第(I)或(Ii)項所述的通知，如果借款人或任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則適用的借款人或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；

115

(N)在借款人代表的負責人知道貸款方出示或收到由任何貸款方或受限制附屬公司出具或代表其出具的任何重要環境報告副本後五(5)個工作日內；和

(O)在提出任何要求後，立即(X)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關任何借款方或任何子公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》而合理要求的信息和文件。

一旦公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續的電子採集系統)提交該等財務報表或材料，或公司在其網站上公佈該等財務報表或材料，只要該系統或網站對公眾可用，借款人代表應被視為已向行政代理提交了第5.01(A)和(B)節規定的財務報表和證書以及第5.01(L)節要求的報告和其他材料；但應行政代理或任何貸款人的要求，借款人代表應迅速交付此類文件的電子副本或紙質副本，以及隨附的所有證物、附件、計算或其他支持文件。

第5.02節重大事件通知。借款人代表應立即(但無論如何在主管官員瞭解以下可能規定的信息後的任何時間內)向行政代理提交下列書面通知：

(A)借款人代表或任何其他借款人的負責人獲悉任何違約或違約事件發生後兩(2)個工作日內；

(B)在借款人代表或任何其他借款人的負責人知悉任何貸款方或任何附屬公司收到政府當局的任何調查通知或針對任何貸款方或任何附屬公司啟動或威脅提起的任何訴訟或訴訟程序後兩(2)個工作日內，這些訴訟或程序可能個別地或整體地合理地預期會產生實質性的不利影響；

(C)在借款人代表或任何其他借款人的負責人知悉任何貸款方或附屬公司收到針對任何總價值超過5,000,000美元的抵押品而提出或聲稱的任何留置權或索賠後兩(2)個工作日內，(C)允許的產權負擔，但不包括(A)(Ii)款所指的所得税留置權以外的準許產權負擔，其個別或合計的範圍超過1,000,000美元；

(D)借款人代表或任何其他借款人的負責人在得知價值為7,500,000美元或以上的抵押品發生任何滅失、損壞或毀壞後五(5)個工作日內，不論是否投保保險；

(E)在借款人代表或任何其他借款人的負責人得知借款方或其受限制附屬公司收到根據或就任何租賃地點或公共倉庫收到的任何違約通知後十(10)個工作日內，凡抵押品金額為7,500,000美元或以上的地方；

116

(F)在借款人代表的負責官員知道發生任何ERISA事件或違反第3.10條所作的任何陳述後，立即予以處理；

(G)借款人代表的負責人在得知指定信用證貸款項下發生任何違約或違約事件後五(5)個工作日內，或發生任何其他事件，要求或使指定信用證貸款項下的任何開證行要求公司或其任何子公司為任何指定信用證義務的全部或部分提供現金抵押品；

(H)在任何許可期限貸款債務項下的任何違約或違約事件發生後兩(2)個營業日內，或收到任何聲稱違約或違約事件的通知(連同該通知的副本)；

(I)(A)在借款人代表的負責人員知悉(1)任何人根據與任何借款基地內的信用卡賬户有關的信用卡協議而發生的任何失責或失責事件後五(5)個營業日內，(2)任何借款人設立或收到任何擬設立的儲備金或儲備金賬户(或類似概念)的通知，不論該儲備金或儲備金賬户是以實際存款賬户、賬簿記項或其他形式出現，與任何信用卡協議有關，以確保任何借款人在該信用卡協議下對適用的信用卡發行商或處理商承擔的全部或任何部分現有或潛在義務，或(3)任何信用卡發行商、信用卡處理商或借記卡或購物中心卡發行商或供應商與信用卡賬户有關的規定不再符合“合格信用卡賬户”定義第(F)款的要求，以及(B)在借款人代表的負責官員知道任何借款人已進行重大修訂後，在向借款基礎證書管理代理提交時，豁免或以其他方式修改適用於任何借款基礎中的任何信用卡賬户的信用卡協議；

(J)借款人代表的負責人員知悉就超過2,500,000美元的任何拖欠税款提交任何留置權後五(5)個工作日內；及

(K)在借款人代表或任何其他借款人的負責人員知道任何其他發展項目導致或可合理預期會造成重大不利影響後，立即採取行動。

根據本節提交的每份通知應附有借款人代表的一名負責人的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節存在；業務行為。每一貸款方將，並將促使每一受限制附屬公司：(A)作出或促使作出一切合理必要的事情，以維持、更新和保持充分的效力和效力：(I)其合法存在和(Ii)除非不能合理地預期不能個別地或總體地對其業務的權利、資格、許可、許可、特許經營、政府授權、知識產權、許可和許可產生重大不利影響，並維持在其開展業務的每個司法管轄區內開展其業務所需的一切必要授權；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、清算、解散、處置或其他交易，以及(B)以基本相同的方式在符合第6.03(B)節規定的企業領域開展和開展業務。

第5.04節債務的支付。每一貸款方將並將促使每一子公司償還或清償所有重大債務和所有其他重大債務和義務，包括

117

(B)借款方或附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上預留了充足的準備金，並且(C)不能合理地預期在該等抵押品因該等抵押品發生爭執而導致重大不利影響的情況下(須承認，如果任何總額達5,000,000美元或以上的抵押品因該等抵押品被沒收或因該等爭議而遭受損失，則該等不付款預期將導致重大不利影響)。

第5.05節物業的維護。每一貸款方將，並將促使每一受限制附屬公司為其業務的開展保存和維護所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，除非無法合理地預期未能這樣做會產生重大不利影響。

第5.06節：書籍和記錄；檢查權。每一貸款方將，並將促使每一子公司(A)保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易(在所有重要方面)，以及(B)允許行政代理人或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理人的僱員、任何貸款人或行政代理人聘用的任何顧問、會計師和代理人)在行政代理人決定時，在合理的事先通知後和在正常營業時間內，訪問和檢查其財產。在貸款方所在地對貸款方的資產、負債、賬簿和記錄進行實地審查，包括審查和摘錄貸款方的賬簿和記錄、環境評估報告和第一階段或第二階段研究，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和按合理的要求進行；但條件是：(I)只要在最近的12個月期末期間一直沒有未償還的循環貸款，且LC風險低於35,000,000美元，則貸款方無需支付行政代理人和該等專業人員在該12個月期間進行的任何此類檢查和評估的費用和開支；(Ii)否則，除非違約事件已經發生並且仍在繼續, 每12個月期間只能進行一次這樣的實地審查，費用由貸款方承擔；此外，如果在最近12個月期間的任何時間，如果總可獲得性低於適用的觸發金額(第五級)，則每12個月期間可再進行一次實地審查，費用由貸款方承擔。為免生疑問，在違約事件發生後和違約持續期間進行的所有此類檢查和評估應由貸款方承擔費用，且應理解，是否進行任何檢查和評估的選擇由行政代理自行決定。每一貸款方承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與該借款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。

第5.07節遵守法律和重大合同義務。每一貸款方將並將促使每一受限制子公司(I)遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法)的每一項法律要求，除非個別或總體未能合理預期不會導致重大不利影響，以及(Ii)在所有實質性方面履行其根據其所屬重要協議承擔的義務，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出異議，或(B)未能單獨或總體遵守的情況，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。本公司將維持並執行旨在確保本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律、適用的制裁和反洗錢規則和法規的政策和程序。

118

第5.08節收益的使用。

(A)貸款和信用證的收益將僅用於一般公司目的和借款人的營運資金需求(包括投資、允許收購、資本支出和限制性付款)，受本協議另有規定的限制。任何貸款及信用證所得款項的任何部分，不論直接或間接，將不會用於(I)違反董事會任何規定(包括T、U及X規定)的任何目的，或(Ii)進行準許收購以外的任何收購。

(B)任何借款人不得要求任何借款或信用證，且任何借款人不得直接或間接使用任何借款或信用證的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司或其他人，以：(A)促進向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反貪污法律或反洗錢規則及規例；(B)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁國家，除非被要求遵守制裁的人在允許的範圍內，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.09節信息的準確性。貸款方應確保向行政代理或貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的任何修改或修改，或根據本協議放棄的任何信息，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，不誤導性，且該信息的提供應被視為借款人在其日期就本第5.09節規定的事項作出的陳述和保證；但是，關於預計的財務信息，貸款當事人只能確保這種信息是根據交付時被認為合理的假設善意編制的(有一項理解是，這些預測受到固有的不確定性和意外情況的影響，這可能不在任何貸款方的控制範圍之內，而且不能保證這種預計的財務信息將會實現)。

第5.10節保險。

(A)每一貸款方將，並將促使每一家受限制的子公司向財務實力評級至少為A-的財務穩健和信譽良好的承運人維持最佳公司保險金額(不包括更大的風險保留)和此類風險(包括但不限於：因火災和運輸損失而造成的損失或損害；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)以及由在相同或類似地點經營相同或類似業務的知名聲譽良好的公司習慣上維護的其他危險。借款人應行政代理的要求，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。本合同項下要求的所有保險單應將行政代理人(為了行政代理人和擔保當事人的利益)指定為額外的被保險人或貸款人損失收款人(視情況而定)，並應通過行政代理人合理滿意的形式和實質背書，包含貸款人應付損失條款，其中規定：(I)與任何抵押品有關的所有收益應支付給行政代理人；(Ii)此類保險不受保險單中所述被保險人或財產所有人的任何行為或疏忽的影響；並且(Iii)此類保單和貸款人應付損失條款必須在至少提前三十(30)天書面通知行政代理後方可取消、修改或終止。

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(B)如果任何抵押品位於已被聯邦緊急事務管理署指定為“特別洪災地區”的任何地區，該借款方應購買並維持該抵押品的洪水保險(包括位於該貸款方在“特別洪災區域”內租賃的任何不動產上的任何個人財產)。本節要求的洪水保險金額至少應符合適用法律，包括經修訂的1973年洪水災害保護法。

(C)任何此類保險的所有保費應在貸款方到期時支付，並將保單副本交付給行政代理。如果借款方未能獲得本節要求的任何保險，行政代理可以獲得此類保險，費用由貸款方承擔。通過購買此類保險，行政代理不應被視為放棄了因貸款方未能維持此類保險或支付任何保費而產生的任何違約。

第5.11節傷亡和譴責。借款人應(A)向行政代理和貸款人提供書面通知，説明任何借款基地中包括的抵押品的任何實質性部分或庫存的任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或根據徵用權或通過沒收、沒收或類似程序對抵押品或其利息的任何實質性部分的任何訴訟或訴訟的開始，以及(B)確保根據本協議和抵押品文件的適用條款收集和運用任何此類事件的淨收益(無論是以保險收益、沒收或沒收賠償或其他形式)。

第5.12節評估。在行政代理人要求的任何時候，借款人代表將促使行政代理人挑選和聘用的評估師向行政代理人提供貸款方清單的評估或更新，此類評估和更新應在行政代理滿意的基礎上準備，幷包括但不限於任何適用法律要求的信息；但條件是：(A)只要在當時終了的最近12個月期間內任何時候都沒有未償還的循環貸款，且信用證風險低於35,000,000美元，貸款當事人就不必支付在該12個月期間進行的任何此類評估的費用和開支；(B)否則，如果沒有發生違約事件並且仍在繼續，則每12個月期間只需對庫存進行一次評估，費用由貸款各方承擔；還規定：(X)如果在最近12個月期間的任何時間，總可獲得性低於適用的觸發金額(第五級)，則每12個月期間再對庫存進行一次評估應由貸款方承擔；(Y)除上述規定外，如果行政代理要求更改生效日期後借款人的庫存成本計算方法，則對庫存的額外評估應由借款方承擔費用。為免生疑問，在違約事件發生後和違約事件持續期間進行的所有此類評估應由貸款方承擔費用，且應理解，是否進行任何評估的選擇由行政代理自行決定。

第5.13節寄存銀行。貸款各方將維持，並將促使其各自的國內子公司維持行政代理或行政代理在其允許的自由裁量權範圍內接受的一個或多個貸款人作為其主要託管銀行，包括用於維持其業務開展的經營、行政、現金管理、託收活動和其他存款賬户；但貸款方及其各自的國內子公司不應被要求就以下任何存款賬户滿足上述要求：(I)屬於除外賬户或除外資產，或(Ii)適用的貸款方已根據適用的擔保協議和第5.14節(以適用為準)訂立了以行政代理為受益人的控制協議。

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第5.14節附加抵押品；進一步擔保。(A)在符合(X)適用法律和(Y)令人滿意地遵守每個貸款人所要求的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例以及相關盡職調查的前提下，每個借款人和每個貸款方將使(I)根據本協議條款在生效日期後形成或收購的指定子公司或在生效日期後根據本協議條款成為指定子公司的每個國內子公司在30天內(在每種情況下，行政代理可自行決定延長期限)成為美國借款人(為免生疑問，任何外國子公司)或美國擔保人根據合併協議，採取抵押品文件或本協議所要求的所有進一步行動(包括提交和記錄融資聲明和其他文件)，以滿足對該指定子公司和(I)在本協議日期後形成或收購的指定子公司或在生效日期後根據本協議的條款成為指定子公司的每家加拿大子公司的抵押品和擔保要求(在每種情況下，因此，行政代理可全權酌情決定)根據合併協議成為加拿大借款人或加拿大擔保人，並採取抵押品文件或本協議所要求的所有進一步行動(包括提交及記錄融資報表及其他文件)，以滿足有關指定附屬公司的抵押品及擔保要求。一旦籤立和交付，上述每個人(I)應自動成為借款人或擔保人, (Ii)將為行政代理和適用的擔保當事人的利益，對構成適用擔保協議下抵押品的該借款方的任何財產授予行政代理人留置權。

(A)貸款方將簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何法律要求或行政代理可能不時合理要求的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定設備檔案和其他文件)，以使抵押品和擔保要求始終得到滿足並保持下去。貸款雙方還同意，應合理要求，不時向行政代理提供令行政代理合理滿意的證據，證明抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。為免生疑問，在行政代理人收到當地律師就在波多黎各組織的借款方提出的形式和實質令其滿意的意見之前，該波多黎各借款方的資產不符合任何借款基地的條件。

第5.15節指定附屬公司。本公司可於任何時間將本公司任何受限制附屬公司(借款人除外)指定為非受限制附屬公司或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；惟(A)在緊接該項指定之前及之後，並無任何失責或違約事件發生及持續，(B)按形式計算，付款條件須予滿足，及(C)在下列情況下，任何受限制附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司：(I)經指定後，根據任何準許定期貸款債務或附屬債務將會是“受限制附屬公司”；或(Ii)任何受限制附屬公司將會是該非受限制附屬公司的附屬公司。任何受限制附屬公司於生效日期後被指定為非受限制附屬公司，應構成本公司於指定日期對該等附屬公司的投資，其金額相等於本公司或其受限制附屬公司(視何者適用而定)的投資公平市值，由借款人代表真誠釐定。任何非受限制附屬公司於生效日期後被指定為受限制附屬公司，應在指定時構成該受限制附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。

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第5.16節環境法。除非未能做到這一點不會合理地產生重大不利影響，否則本公司及其各子公司應(I)按照所有環境法開展業務，並保存和維護其所有不動產；(Ii)獲得並續展其業務和物業所需的所有環境許可證；以及(Iii)執行必要的任何和所有調查、補救、移除和響應行動，以遵守與任何房地產上、中、下、上、至其任何房地產或其附近的任何有害材料的存在、生成、處理、儲存、使用、處置、運輸或釋放有關的環境法，但借款方或其任何子公司均不需要進行任何此類清理、移除、補救或其他行動，但其義務是本着善意並通過適當的程序提出異議的，且已根據公認會計準則就此類情況撥備並由貸款當事人維持充足的準備金。

第5.17節信用卡協議和通知。每個借款人將(A)在所有重要方面履行其根據其所屬的每個信用卡協議承擔的所有義務，以及(B)僅與附表3.23中確定的信用卡發行商和信用卡處理商維持信用卡安排；然而，本公司可修改附表3.23，以刪除該附表中確定的任何信用卡發行商或信用卡處理商，或增加令行政代理合理滿意的其他信用卡發行商和信用卡處理商，同時或在做出任何此類修訂後，公司應同時或迅速向行政代理處提供證據，證明信用卡通知應已送達該附表3.23中增加的任何信用卡發行商或信用卡處理商。

第5.18節交易結束後的義務。貸款方應在附表5.18規定的時限內(或行政代理可自行決定的較長期限)簽署和交付文件並完成附表5.18規定的任務。

第5.19節加拿大養老金計劃和加拿大福利計劃。

(A)對於每個現有及以後的加拿大福利計劃和加拿大養老金計劃(如果有)，每一貸款方將並將促使每一家子公司在所有實質性方面及時遵守和履行其在該等加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃下和與之有關的所有義務，包括根據任何供資協議和所有適用法律(包括任何信託、資金、投資和管理義務)，除非任何未能遵守或履行的義務不能合理地預期會產生重大不利影響。

(B)要求匯出、支付給或就此後採用的每個加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃支付的所有僱主或僱員的付款、供款或保費，應由每一貸款方及其每一子公司根據其條款、任何資金協議和所有適用法律及時支付或匯出，除非不能合理地預期任何不這樣做會產生實質性的不利影響。

第六條

消極契約

直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件(未提出索賠的或有賠償義務除外)應支付的所有費用、開支和其他金額應已全額支付，所有信用證應已到期或已根據本合同條款進行抵押，或已終止，在每種情況下均無任何待決提款，且所有信用證支出應已償還。

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執行本協議的每一貸款方與所有其他貸款方共同和個別地與貸款方約定並同意：

第6.01節債務。任何貸款方都不會，也不會允許任何受限附屬公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(A)(1)有擔保債務(指定信用證債務除外)和(2)指定信用證債務或任何其他貿易信用證融資，其條款由行政代理在其合理判斷中確定，但在每一種情況下，只要在每一種情況下，根據信用證開具的所有信用證未提取的總金額加上與所有信用證相關的所有提取的和未償還的債務的總金額不超過150,000,000美元；

(B)在本協議日期存在並列於附表6.01的債務，以及按照本協議第(F)款對任何該等債務的延期、續期、再融資及替換；

(C)本公司對任何受限制附屬公司的債務，以及任何受限制附屬公司對本公司或任何其他受限制附屬公司的債務；但(A)該等債務不得轉移給除本公司或任何受限制附屬公司以外的任何人，(B)借款方欠非貸款方的受限制附屬公司的任何此類債務應為無擔保債務，並根據行政代理合理決定的公司間從屬債務慣常條款，在償付擔保債務的權利上排在次要地位，以及(C)任何此類債務應按照第6.04(D)節的規定產生；

(D)任何借款人對任何附屬公司和任何附屬公司的債務的擔保，以及任何借款人或任何其他子公司的債務擔保，只要(I)第6.01節允許如此擔保的債務，(Ii)任何貸款方對任何非貸款方的子公司的債務進行擔保，以及任何美國貸款方對任何加拿大貸款方的債務進行擔保，均應遵守第6.04節的規定，以及(Iii)本條(D)允許的擔保應服從擔保債務，其條款與所擔保的債務從屬於擔保債務的條款相同；

(E)任何借款人或任何受限制附屬公司為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產(但不包括任何不動產)而招致的債務(不論是否構成購買金錢債務)，包括資本租賃債務，以及與獲取任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作為保證的任何債務，以及按照下述(F)條對任何該等債務的延期、續期及替換；但(I)該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後270天內招致的，而該等債務的本金額不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額，連同下文(F)項所準許就該等資產而作出的任何再融資債務，連同下文(R)項所準許的任何債務，在任何未清償時間均不得超過$100,000,000；

(F)代表本(B)、(E)及(M)款所述任何債務的修訂、重述、補充、延期、續期、再融資或替換的債務(該等債務已如此修訂、重述、補充、延展、續期、再融資或替換，在此稱為“再融資債務”)(該等債務在本條例草案(B)、(E)及(M)條所述的任何債務中稱為“原有債務”)；條件是：(I)這種再融資債務不會增加原始債務的本金，(Ii)擔保這種再融資債務的任何留置權不延伸到任何貸款方或任何受限制附屬公司的任何額外財產，(Iii)沒有貸款方或

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任何原本沒有償還該等原始債務的受限制附屬公司須就該等再融資債務承擔債務，(4)該等再融資債務不會導致該等原始債務的平均加權到期日縮短，(5)該等再融資債務的條款對債務人的利益並不比該等原始債務的原始條款低很多，及(6)如果該原始債務的償還權排在任何有擔保債務之後，那麼，這種再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於這種原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理和貸款人的從屬條款和條件；

(G)依據向任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員利益或財產、意外傷害或責任保險的人所負的償付或彌償義務而欠該人的債項，而在每一情況下，該等債項是在通常業務運作中招致的；

(H)任何貸款方在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似義務的債務，在每種情況下都是根據本條(H)規定的；

(I)在正常業務過程中，在本款第(I)款下的每一種情況下，與淨額結算服務、透支保障或其他與存款和支票賬户有關的負債；

(J)與第6.04節所允許的任何許可收購或其他投資有關的、以真誠購買價格調整或收益的形式產生的債務；

(K)第6.07節允許的互換協議形式的債務；

(L)準許定期貸款負債；

(M)任何在本條例生效日期後成為受限制附屬公司的人的債務；但該等債務須在該人成為受限制附屬公司時存在，且並非為該人成為受限制附屬公司而產生或與該人成為受限制附屬公司有關連而產生；

(N)因租賃不動產而產生的與租户改善有關的債務；

(O)關於提供金庫或現金管理服務的任何協議規定的義務，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及其他現金管理服務；

(P)與任何許可收購的遞延收購價有關的債務，但這種債務必須以行政代理合理接受的條款從屬於擔保債務；

(Q)只要當時並不存在失責事件，或在緊接失責事件生效後不會發生失責事件，則在任何時間未清償的其他債項總額不得超逾$50,000,000；

(R)本金總額的債務，但須受上文第6.01(E)(Ii)條所指的款額限制所規限，而該等債務是為建造、發展或取得或改善任何貸款方所擁有或租賃的任何房地產(包括其中的任何

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與本協議允許的售後回租交易有關的債務和任何表外負債)，但在產生此類債務之前，貸款方應已促使此類債務的持有人和任何售後回租或其他此類交易的出租人按行政代理合理滿意的條款簽訂抵押品訪問協議，除非行政代理的合理判斷沒有要求，並經行政代理書面確認；以及

(S)本條款規定的無擔保債務或次級債務，其到期日和平均到期日至少為到期日後六(6)個月，且不需要在到期日之前攤銷或預付款。

儘管第6.01節有任何相反規定，(A)特定的信用證義務只能根據第6.01(A)(Ii)節產生、產生、承擔或存在，以及(B)準許定期貸款債務只能根據第6.01(L)節產生、產生、假設或存在。

第6.02節留置權。任何貸款方都不會，也不會允許任何受限子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產、資產、收入或收入(包括賬户)存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)以根據任何貸款文件設立的行政代理人為受益人的留置權；

(B)準許的產權負擔；

(C)對任何借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，該留置權在本協議日期存在並列於附表6.02；但(I)該留置權不適用於該借款人或受限制附屬公司或任何其他借款人或受限制附屬公司的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權只擔保其在本協議日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

(D)對任何借款人或任何受限制附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；條件是：(I)該留置權擔保第6.01節(E)款所允許的債務，(Ii)該留置權及其擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後270天內發生的，(Iii)該等留置權不適用於該借款人或受限制附屬公司或任何其他借款人或受限制附屬公司的任何其他財產或資產，以及(Iv)由此擔保的債務不超過該財產在取得、建造或改善之日的成本；

(E)在任何借款人或任何受限制附屬公司取得任何特定有形財產或特定有形資產(抵押品除外)之前存在的任何留置權，或在此日期後成為貸款方的任何人成為貸款方之前的任何財產或資產(抵押品除外)上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非因預期該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)或與之相關而設定，(Ii)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，並予以延期。不增加未償還本金的財產或資產的更新和替換，以及(Iv)此類留置權和管理其設立的文件不禁止或幹擾(X)行政代理根據本合同第2.23節為附帶權利的目的對此類財產或資產的訪問權，除非行政代理以其單獨的書面自由裁量權批准的範圍內，以及(Y)根據《擔保協議》授予行政代理的知識產權許可；

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(F)(I)代收行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-208條在相關司法管轄區有效的留置權，僅包括正在收取的物品，以及(Ii)有利於證券中間人的留置權、抵銷權或關於在託管機構或證券中介機構保存的存款賬户或證券賬户或其他資金的類似權利和補救措施(根據與行政代理簽訂的任何合同協議或控制協議放棄的除外)；

(G)第6.06節允許的銷售和回租交易產生的留置權；

(H)擔保允許期限貸款債務的留置權；但此種留置權必須並繼續受允許期限貸款債權人間協議的約束；

(I)非貸款方的受限制附屬公司就該受限制附屬公司所欠債務給予以任何借款人或另一貸款方為受益人的留置權；

(J)在第6.05節允許的交易中，因出售或轉讓股權或其他資產而出售的股權或其他資產的留置權，以及在交易完成前與出售或轉讓有關的協議中所包含的有關股權或其他資產的習慣權利和限制；

(K)就(I)不是全資受制附屬公司的任何非貸款方受限附屬公司或(Ii)不是受限制附屬公司的任何人士的股權而言，與該受限制附屬公司或該等其他人士的組織文件或任何相關合營企業、股東協議或類似協議所載的該受限制附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排；

(L)僅對公司或任何受限制子公司就允許收購或本協議下允許的其他交易的任何意向書或購買協議作出的任何現金保證金保證金或託管安排保留留置權；

(M)對具體確定的有形個人財產的其他留置權，保證債務或其他債務的本金總額在任何時候不超過20,000,000美元，只要行政代理與債務持有人的抵押品代理或其他代表已達成債權人間協議，並經貸款各方承認，其形式和實質令行政代理合理滿意(有一項理解，即如果任何此類留置權延伸至賬户、信用卡賬户或庫存、此類賬户、信用卡賬户或庫存，在其他適用的範圍內，將不構成或將不再是合格貿易賬户、合格信用卡賬户或合格庫存)；

(N)根據正常業務過程中的租賃安排，通過津貼或墊款為租賃改進提供資金的業主的留置權(在符合適用的抵押品准入協議條款的情況下，但以本協議另有規定須與行政代理人訂立的範圍為限)；

(O)對保險公司或其關聯公司在正常業務過程中與保險費融資有關的保費中未賺取的部分享有留置權；

(P)關於信用證現金抵押的留置權；但條件是：(I)此類現金抵押品不得超過10,000,000美元，(Ii)此類信用證是為支持非貸款方的外國子公司(加拿大子公司除外)而簽發的，以及(Iii)貸款方、國內子公司或加拿大子公司均不為此類信用證提供任何擔保、抵押品或其他信用支持(此類現金抵押品除外)；

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(Q)不動產留置權，但此類留置權只能擔保第6.01節(R)款所允許的債務；

(R)有擔保的存貨留置權；和

(S)對汽車、航空器、航空電子設備、船隻及其相關財產的留置權，以及作為所有權證書或其他登記和營運證書標的的其他財產的留置權，但任何此種留置權所擔保的債務不得超過此種汽車、航空器、航空電子設備、船隻或其他財產(視情況而定)的費用。

儘管有上述規定，(A)根據本第6.02節允許的任何留置權在任何時候都不能附加到任何貸款方的(1)賬户或信用卡賬户上，但根據允許保留的定義的(A)和(M)款以及上述(A)、(H)和(M)款和(2)庫存允許的除外，除準許性產權負擔定義第(A)款和第(C)款以及上文第(A)和(H)款和第(B)款所允許的外，任何指定的信用證債務均不得以現金作抵押，除非此類現金抵押品根據貸款單據第2.18節的規定構成本合同項下對所有擔保當事人利益的抵押品。

第6.03節基本更改；名稱、位置更改。(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何受限制附屬公司與任何其他人合併或合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，但如在合併時並在緊接其生效後並無發生失責或失責事件，且該失責或失責事件仍在繼續，則不在此限：(I)任何借款人的任何附屬公司均可在借款人為尚存或持續實體的交易中與該借款人合併或合併，(Ii)任何借款人均可與另一借款人合併或合併，(Iii)任何人(借款人除外)可在尚存或持續實體為受限制附屬公司的交易中與任何受限制附屬公司合併、合併或合併，而如該合併、合併或合併的任何一方是貸款方或貸款方，則(Iv)任何受限制附屬公司(借款方除外)可在第6.05節所準許的交易中與任何人(貸款方除外)合併、合併或合併，而在該項交易生效後，尚存或持續實體並非受限制附屬公司，和(V)非貸款方的任何受限制附屬公司，如果擁有該受限制附屬公司的借款人真誠地認為這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，則可對其進行清算或解散；但(X)任何與收購有關的合併、合併或合併必須是許可收購；。(Y)任何此類合併、合併或合併涉及的人在緊接合並前並非全資有限制附屬公司。, 除非獲得第6.04節的許可，否則不得允許合併或合併，並且(Z)在所有情況下，此類合併、合併或合併實體均來自住所的同一司法管轄區，但第(Z)款的條款不適用於所有非貸款方的實體。

(A)任何貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司從事下列業務以外的任何業務：(I)借款人及其受限制附屬公司於本協議日期經營的業務，以及與借款方及其受限制附屬公司及其延伸合理類似、相關、互補或附屬的業務，只要貸款方及受限制附屬公司在生效日期的核心業務在實施前述任何條款後未有任何重大改變及(Ii)有關非受限制附屬公司的核心業務與該詞的定義一致。

(B)任何貸款方不得(A)更改其在公司或組織管轄範圍內的正式文件中出現的名稱，(B)更改其註冊辦事處、首席執行官辦公室或持有或儲存抵押品的任何分銷中心，(C)更改其實體類型，(D)更改其組織

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(E)根據第6.03(C)節的規定，在每一種情況下，改變其公司或其他組織的司法管轄區，或(E)改變其公司或組織的管轄權，除非行政代理應至少提前三十(30)天收到關於該更改的書面通知，並且該行政代理應已書面確認：(1)此類更改不會對該行政代理在抵押品上的擔保權益或留置權的有效性、完備性或優先權產生不利影響，或(2)行政代理要求的與此相關的任何合理行動已經完成或採取(包括繼續完善任何以擔保當事人的名義在任何抵押品中有利於行政代理的留置權的任何行動)。

(C)貸款方不會，也不會允許任何受限制子公司在未提前三十(30)天書面通知行政代理人的情況下，在生效日期生效的基礎上改變其會計年度，在這種情況下，借款當事人和行政代理人應在該變更生效前，並經貸款人授權，對本協議作出行政代理人判斷合理必要的任何調整，以反映該財政年度的變化。

(D)任何貸款方不得更改編制其財務報表所依據的會計基礎，除非為符合GAAP的變化而進行的非實質性更改，除非事先向行政代理提供了30天的書面通知，在這種情況下，貸款方和行政代理應在該更改生效之前，並經貸款人授權，對本協議進行任何根據管理代理的判斷合理必要的調整，以反映該更改；應承認，就任何借款基數的計算而言，此類更改必須得到管理代理的書面批准。

(E)沒有行政代理的事先書面同意，貸款方不會，也不會允許任何子公司作為分立人完成事業部。在不限制前述規定的情況下，如果任何有限責任公司的貸款方完成了一個事業部(無論是否得到上述行政代理的事先同意)，每個事業部的繼承人應被要求履行第5.14節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方不會，也不會允許任何受限制附屬公司購買、持有或獲取(包括根據任何合併或合併與在該合併或合併前不是貸款方和全資附屬公司的任何人)任何債務或股權或其他證券的證據(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述的任何權利)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併、合併或其他方式)，或達成任何其他收購(上述每一項，“投資”)，但以下情況除外：

(A)現金和現金等價物投資；

(B)附表6.04所述在本協議日期存在的投資；

(C)本公司及其受限制附屬公司於生效日期對其附屬公司的現有投資；

(D)本公司及受限制附屬公司在生效日期後對其各自附屬公司作出的投資；但(I)該等投資的總額

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非貸款方的子公司的貸款方在任何時候未償還的金額不得超過20,000,000美元(在不考慮任何減記或註銷的情況下確定)和(Ii)屬於貸款方的貸款和墊款的任何此類投資應由根據適用的擔保協議質押的本票證明，只要適用的擔保協議要求如此質押；

(E)貸款方或受限制附屬公司在正常業務過程中向其僱員、高級職員或董事提供的貸款或墊款，與以往旅行和招待費用、搬遷費用及類似目的的做法保持一致；

(F)應收賬款、應付票據或賬户債務人根據協定向貸款方發行的股票或其他有價證券，按照以往慣例，在正常業務過程中就清償該賬户債務人的賬户義務達成協議，並在合理必要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得清償或部分清償的投資，以防止或限制損失或因客户或供應商的破產或重組或解決與供應商的糾紛而收到的投資，在每一種情況下，在正常業務過程中；

(G)第6.07節允許的互換協議形式的投資；

(H)任何在成為借款人的受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併(包括與準許收購有關連的情況下)時已存在的人的投資，只要該等投資並非是在預期該人成為受限制附屬公司或該等合併或合併時作出的；

(I)因出售、轉讓或以其他方式處置第6.05條所允許的資產而收取非現金對價而進行的投資；

(J)構成“準許產權負擔”一詞定義(C)及(D)條所述存款的投資；

(K)允許的收購；

(L)本第6.04節以其他方式不允許的投資(不包括收購，但包括對子公司的投資)，只要在每項此類投資生效之前和之後立即滿足支付條件，且只要此類投資不需要產生任何借款方以其他方式不允許的債務、或有債務(包括任何資本催繳)或其他債務，或以其他方式使債權人能夠向本協議以其他方式不允許的任何借款方追索；

(M)向供應商、供應商、客户、出租人和房東支付的押金、預付款、墊款和其他信貸，或與在正常業務過程中進行的促銷活動有關的押金、預付款、墊款和其他信貸；

(N)唯一付款為公司普通股且不構成負債的投資；

(O)根據第6.05節允許的收購或處置向公司或其任何受限子公司支付的任何收益或習慣性賠償、購買價格調整或類似債務；

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(P)只要該等投資在生效之前或之後並未發生違約或違約事件，且只要該等投資不需要任何貸款方招致任何債務或或有債務(包括任何資本催繳)或其他債務，或使債權人能夠向任何貸款方追索，在每種情況下，根據本協議另一節不允許存在的任何情況下，在任何時間未償還的其他投資(不包括收購)總額不得超過15,000,000美元；

(Q)根據公司的投資政策並在其他方面與本協議的其他規定一致的投資(不包括收購)；和

(R)第6.08節允許的受限支付。

就本第6.04節而言，本公司或任何受限制附屬公司就交付給任何受限制附屬公司的貨物或服務而支付的任何未獲報銷款項，應被視為對該受限制附屬公司的投資。

第6.05節資產銷售。貸款方不會，也不會允許任何受限制子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，或收入或收入(包括賬户)的任何轉讓(無論無追索權、追索權或其他)，任何借款人也不允許受限制子公司發行該受限制子公司的任何額外股權(不包括向另一借款人或符合6.04條款的另一家受限制子公司，也不包括根據適用法律必須由其他人持有的董事合格股份和其他名義金額的股權)，但不包括支付墊款、客户保證金、在正常業務過程中發生的貿易應付款和其他應計費用和負債，以及現金等價物和其他有價證券的轉讓和銷售，但以下情況除外：

(A)(I)出售存貨；(Ii)出售、轉讓及以其他方式處置用過、損壞、過剩、陳舊或過時的機器或設備；及(Iii)處置現金等價物的投資，只要此類處置所得投資於第6.04條所允許的投資、適用於第6.08條所允許的限制性付款或以本協議未明確禁止的其他方式使用，在每種情況下(第(Iii)款的情況除外)；

(B)向本公司或任何受限制附屬公司出售、轉讓、租賃及其他處置；但涉及借款方和非貸款方的受限子公司的任何此類出售、轉讓、租賃或其他處置應遵守第6.04(D)節和第6.09節的規定，並應排除任何借款基礎中包含的資產以及證明或支持此類資產的相關資產，以及子公司的股權(外國子公司的(X)股權除外，(Y)在該日資產總值不超過10,000,000美元的附屬公司(借款人除外)中的股權，其處置不應改變借款人在任何重大方面的核心業務(如在生效日期存在)，以及(Z)借款人以適用於非關聯第三方且與貸款方以往做法一致的公平條款將庫存直接轉移到公司加拿大子公司的零售地點(在那裏出售)；

(C)在正常業務過程中產生的應收賬款的出售或貼現，但僅與其妥協或收回有關，而與任何融資交易無關；

(D)第6.06節允許的銷售和回租交易；

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(E)因任何借款人或任何附屬公司的任何財產或資產遭受意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；

(F)本公司或任何受限制附屬公司授予第三者的不動產租賃或分租，而該等租賃或分租並不對本公司或任何受限制附屬公司的業務造成任何重大幹擾，包括但不限於零售店鋪租賃轉讓及交出；

(G)本第6.05節不允許的公司及其受限制子公司的其他資產處置(任何借款基地所包括的資產以及證明或支持此類資產的相關資產，包括但不限於專利、商標、版權、工業品外觀設計和其他知識產權)的其他處置，前提是在該處置生效之前和之後，支付條件均得到滿足；此外，就任何附屬公司股權的處置而言，根據本條(G)的規定，只有在(I)在處置時不存在違約或違約事件，或該處置不會導致違約或違約事件的情況下，才可根據本條(G)進行處置。(Ii)處置所收取的代價應至少相等於出售、轉讓、獲得許可或以其他方式處置;(Iii)至少75%(75%)的處置代價應為現金;，(Iv)在本協議期限內出售、轉讓、許可或以其他方式處置的所有股權的公平市值總額不得超過10,000,000美元，且不包括任何貸款方的股權；(X)如果處置改變了任何借款人在生效日期生效的核心業務，或(Y)如果貸款方擁有與生效日期生效的任何借款人的核心業務相關的專利、商標、版權、工業品外觀設計和其他知識產權；

(H)本第6.05節不允許的公司及其受限子公司的其他資產處置(無論是否包括在任何借款基礎中的類型)，在本協議期限內，根據本條款(H)處置的資產的公允市值總額不超過10,000,000美元；

(I)出售、轉讓或以其他方式處置專利、商標、著作權、工業品外觀設計和其他知識產權，或授予特許經營權和類似權利，在每一種情況下，(I)在正常業務過程中，包括依據知識產權的非專有許可；但此種出售、轉讓或其他處置不得在任何重大方面對任何合格庫存的公平價值或行政代理在發生違約事件後處置任何合格庫存或以其他方式變現的能力產生不利影響；但本條(I)不得允許將借款方的任何此類知識產權出售、轉讓或以其他方式處置(非排他性許可除外)給非借款方或任何其他非貸款方的任何外國子公司，或(Ii)在公司或任何子公司的合理判斷下被確定為在開展業務時不經濟、可忽略或過時的知識產權；

(J)第6.08節允許的限制性付款；

(K)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格兑換貸方，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於類似替代財產的購買價格；和

(L)只要當時不存在或不會由此產生違約事件，任何貸款方或受限制附屬公司的不動產的銷售；

但本協議允許的所有銷售、轉讓、租賃和其他處置(上文(A)(Ii)、(B)、(F)、(J)或(K)段允許的除外)應以公允價值和至少75%的現金進行。

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對價(或在出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何借款基礎中包括的資產的情況下，100%現金對價)。

第6.06節銷售和回租交易。貸款方將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接訂立任何安排，據此，其將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後租賃或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產實質上相同的目的或用途的財產或其他財產(“出售及回租交易”)，但任何借款人或任何受限附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，其金額不少於該等固定資產或資本資產的公允價值除外。

第6.07節交換協議。貸款方將不會、也不會允許任何受限制附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕任何借款人或任何受限制附屬公司的實際風險(與任何借款人或其任何受限制附屬公司的股權有關的風險除外)，及(B)訂立掉期協議以有效限制、限制或交換任何借款人或任何受限制附屬公司的有息負債或投資的利率(由浮動利率至固定利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第6.08節限制付款；某些債務付款。

(A)貸款方不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接聲明或作出任何受限制付款，或同意宣佈或作出任何受限制付款，或承擔任何義務(或有或有或以其他方式)，但下列情況除外：

(I)公司可以宣佈和支付僅以普通股支付的股權的股息；

(Ii)本公司的任何受限制附屬公司可就其股權申報及派發股息或作出其他分派，或就其股權作出其他受限制的付款，在每種情況下均可按比例向該等股權的持有人支付(或，如非按比例計算，則按更有利本公司及受限制附屬公司的基準支付)；

(3)公司可以在行使股票期權、遞延股票單位和限制性股票時回購股權，只要該等股權代表該等股票期權、遞延股票單位或限制性股票行使價格的一部分；

(4)在行使可轉換為或可交換為本公司普通股的認股權證、期權或其他證券時，本公司可支付現金以代替發行代表本公司微不足道權益的零碎股份；及

(V)本公司可宣佈及作出有限制的付款，包括股息或股份回購，只要該等有限制的付款在生效之前及緊接生效後符合付款條件。

(B)貸款方不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接支付或同意支付或作出任何債務本金或利息的付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，因為購買、贖回、退出、收購、取消或終止任何債務，但以下情況除外：

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(1)償還貸款文件規定的債務；

(Ii)定期支付利息和本金或信用證項下的償還義務，在每種情況下，對於第6.01節允許的任何債務，在到期時支付，但與第6.01節所禁止的次級債務有關的付款除外，並在具體信用證義務的情況下，遵守本協定或任何其他貸款文件(包括第2.18節的規定)中適用於該債務的任何其他規定；和

(3)在第6.01節允許的範圍內對債務進行再融資；

(Iv)償付因下列原因而到期應付的有抵押債項：(A)任何資產(包括在任何借款基礎內的資產除外)的任何自願出售或轉讓，以保證該等債務；或(B)保證該等債務的任何資產(包括包括在任何借款基礎內的資產除外)的任何傷亡或沒收法律程序(包括代替該等資產的產權處置)；

(V)僅以發行公司普通股的方式支付債務或就債務支付債務；

(Vi)償還欠任何貸款方的公司間債務；及

(Vii)債項的其他付款或與債項有關的其他付款；但在該等付款條件生效時及緊接該等付款條件生效後，該等付款條件須已獲符合。

第6.09節與關聯公司的交易。貸款方不會，也不會允許任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，除非(A)交易(I)是在正常業務過程中進行的，(Ii)對該借款方或受限制子公司的價格和條款和條件不低於可以從無關第三方獲得的交易，(B)不涉及任何其他關聯公司的任何貸款方之間的交易，(C)第6.04節允許的任何投資，(D)第6.01(C)節允許的任何債務，但欠非貸款方的債務的條款和條件必須不低於從無關第三方以公平方式獲得的條件，(E)第6.08節允許的任何限制性付款，(F)第6.04節允許向高級管理人員、董事和僱員提供的貸款或墊款，(G)向任何借款人或任何受限制子公司的董事支付合理費用，這些董事不是該借款人或受限制子公司的僱員，在正常業務過程中支付給借款人或其受限制附屬公司的董事、高級職員或僱員的補償及僱員福利安排，以及為借款人或其受限制附屬公司的董事、高級人員或僱員的利益而提供的彌償；及(H)根據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權及股票所有權計劃，或根據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權及股票所有權計劃的資金，以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或授予。

第6.10節限制性協議。貸款方不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)該借款方或任何受限制子公司有能力對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權，或(B)任何受限制子公司有能力就其任何股權支付股息或其他分配，或向任何借款人或任何其他受限制子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保任何借款人或任何其他受限制子公司的債務；但(I)前述規定不適用於任何法律要求或任何貸款文件或任何

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(Ii)前述規定不適用於附表6.10所指明的上述日期存在的限制及條件(但應適用於任何此等限制或條件的任何延長或續展，或任何擴大此等限制或條件範圍的修訂或修改)，(Iii)前述不適用於在出售前出售受限制附屬公司的協議中所載的慣常限制及條件，但此等限制及條件只適用於將予出售的受限制附屬公司，且此類出售是根據本協議所允許的，(Iv)前述(A)款不適用於本協議所允許的任何與擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產，及(V)前述(A)款不適用於限制轉讓的租約中的慣常條款。

第6.11節材料文件的修訂。貸款方不會，也不會允許任何受限附屬公司修改、修改或放棄其在以下各項下的任何權利：(A)與任何次級債務有關的任何協議，(B)其章程、章程或公司章程或組織章程、經營、管理或合夥協議或其他組織文件，如果可以合理地預期這些單獨或總體的修改、修改或豁免會產生重大不利影響，(C)重大債務(由於本協議允許的任何再融資除外)，或任何允許期限貸款債務)，只要任何此類修訂、修改或豁免將導致任何貸款文件下的違約或違約事件，將大幅增加貸款方在該文件下的義務，賦予此類重大債務的持有人任何額外的實質性權利，或以其他方式對貸款人的權利或利益產生重大不利影響，或(D)允許期限貸款債務，但適用的允許期限貸款債權人間協議允許的除外；但在本第6.11節規定的每一種情況下，行政代理應在任何擬議修訂生效前至少五(5)個工作日(或可由行政代理自行決定以書面形式延長)收到一份經認證為真實和完整的任何擬議修訂的副本。

第6.12節固定費用覆蓋率。該公司將不允許固定費用覆蓋率在任何財政季度結束時低於1.0至1.0，該財政季度始於總可獲得性低於適用觸發金額(第一級)之日之前的財政季度。一旦該公約生效，對該公約的遵守將被終止：(I)在此後的第一個日期，(A)不存在違約或違約事件，(B)在連續90天的期間內，總可獲得性大於或等於適用的觸發金額(第一級)，以及(Ii)在任何連續12個月的期間內不超過一次。

第6.13節不合格股票。本公司將不會、也不會允許任何受限附屬公司發行任何不合格股票，但受限附屬公司向本公司或受限附屬公司發行的股份除外；但任何非貸款方的受限附屬公司的股權發行應遵守第6.04節的規定。

第6.14節加拿大養老金計劃。未經行政代理事先書面同意，貸款各方不得(A)向任何加拿大固定收益計劃出資或承擔向該計劃供款的義務，或(B)在任何人發起、管理、維持、貢獻或對任何加拿大固定收益計劃負有任何責任的情況下，或在收購前五年內的任何時間，未經行政代理事先書面同意，獲得該人的權益。

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第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日，或在所定的預付日期或其他情況下，均不能支付該貸款的本金或任何償還義務；或

(B)借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項(本條(A)款所述數額除外)到期應付時，應不支付這些款項的利息或任何費用或任何其他款項(本條(A)款所指的數額除外)，並應在五(5)個營業日內繼續不予補救；或

(C)任何貸款方或任何受限制附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議提供的任何其他貸款文件而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄而作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或被視為作出時是重大不正確的(應理解並同意，受任何重大限定詞限制的任何陳述或擔保應要求在所有方面都真實和正確)；或

(D)任何借款方不得遵守或履行本協議第5.02(A)節、第5.03節(關於借款方的存在)、第5.08條、第5.18條或本協議第六條所載的任何約定、條件或協議；或

(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(根據本條另一節構成違約的約定、條件或協議除外)，如果違反行為涉及第5.01節第5.02節(第5.02(A)節除外)的條款或規定，則在借款人代表的負責官員知道該違反行為或行政代理人發出通知後五(5)天內，該違反行為應繼續不予補救。第5.03節(貸款方的存在除外)至第5.07節、第5.10節、第5.11節或本協議第5.13節或《擔保協議》第VII條，或(Ii)借款人代表的負責人員知道該違約行為後30天，或(Ii)如果該違約行為涉及本協議任何其他條款的條款或規定，則應行政代理人的要求發出通知(應任何貸款人的要求予以通知)；或

(F)任何貸款方或附屬公司在任何重大債務(指定信用證債務除外)或準許定期貸款債務到期並須予支付時，不得就該等債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論款額為何)；或

(G)(I)發生任何事件或情況，導致任何貸款方或附屬公司的任何重大債務(指定信用證債務除外)或準許定期貸款債務在預定到期日之前到期，或使得或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大債務(指明信用證債務除外)或準許貸款債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人導致任何重大債務或準許定期貸款債務到期，或要求

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在預定到期日之前進行預付款、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓財產或資產而到期的有擔保債務，前提是第6.05節允許這種出售或轉讓，以及(Ii)發生任何事件或條件，導致構成重大債務的特定信用證債務到期或需要在預定到期日或終止日期之前對任何特定信用證債務進行現金抵押；或

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州、省或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款方或子公司或其債務或其大部分資產的清算、重組、安排、建議或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或子公司或其大部分資產指定接管人、臨時接管人、監管人、受託人、託管人、扣押人、管理人或類似的官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；或

(I)任何貸款方或附屬公司須(I)自願展開任何法律程序或建議，或根據任何聯邦、州、省或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或以後生效的法律，自願展開任何法律程序或建議，或提交任何尋求清盤、重組、安排或其他濟助的請願書；(Ii)同意提起本條(H)款(H)項所述的任何法律程序或請願書，或沒有及時和適當地提出抗辯；(Iii)申請或同意委任接管人、臨時接管人、監管人、受託人、保管人、財產扣押人，該貸款方或子公司或其大部分資產的保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)採取任何行動，以實現上述任何事項；或

(J)任何貸款方或附屬公司將變得無能力、以書面承認其無能力、或公開宣佈其不打算或在債務到期時普遍不能償付；或

(K)(I)一項或多於一項關於支付總額超過$15,000,000的款項的判決(以獨立第三者保險所不包括的範圍為限，保險人已獲通知該項判決，且沒有拒絕承保)，須針對任何貸款方、任何附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續30天內保持不解除，期間不得有效地暫停執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；或(Ii)任何貸款方或附屬公司應在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣性判決或命令，而這些判決或命令單獨或合計可合理地預期會產生重大不利影響，在任何此類情況下，判決或命令在上訴時不會被擱置，或在其他情況下不會通過勤奮進行的正當程序真誠地提出適當的異議；或

(L)(I)發生ERISA事件或與僱員福利計劃(包括外地計劃)有關的任何事件，而所需貸款人合理地認為，當與所有其他ERISA事件及與僱員福利計劃(包括外地計劃)有關而已發生的事件一併發生時，可合理地預期會導致重大不利影響或施加留置權，以確保總金額超過5,000,000美元；或(Ii)與任何加拿大退休金計劃有關而產生任何留置權(供款尚未到期的款額除外)，而該等留置權可能合理地預期會產生重大不利影響；或

(M)控制權發生變更；或

136

(N)發生任何貸款文件(本協議除外)所界定的“違約”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，而該違約或違反持續超過該文件所規定的任何通知期或寬限期；或

(O)貸款擔保不應保持完全有效或有效，或應採取任何行動停止或斷言貸款擔保的無效或不可執行性，或任何貸款方應否認其在其所屬的貸款擔保項下負有任何進一步責任，或應發出表明此意的通知，包括但不限於根據第10.08條交付的終止通知；或

(P)除任何抵押品文件或債權人間協議的條款允許外，(1)任何抵押品文件不得因任何理由未能對任何據稱涵蓋的抵押品設定有效的擔保權益，其總價值超過5,000,000美元，或(2)擔保任何有擔保債務的任何留置權應不再完善，並具有適用抵押品文件所要求的優先權；或

(Q)任何抵押品文件，包括價值超過5,000,000美元的抵押品部分，或本協議或任何其他貸款文件的任何實質性規定，因任何原因而不再有效、具有約束力並可根據其條款執行(或任何貸款方應質疑本協議或任何其他貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言或採取任何行動證明其斷言，本協議或任何其他貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力並可按照其條款強制執行)；或

(R)(I)證明或管限任何本金超過$10,000,000的次級債項的文件的次位條文，或任何債權人間協議的條文(該等條文稱為“債權人之間的條文”)，須全部或部分終止、不再有效或不再對適用債項的任何持有人具有法律效力、約束力和可強制執行；或(2)任何借款人或任何其他貸款方應直接或間接否認或以任何方式抗辯(A)此種債權人間規定的效力、有效性或可執行性，(B)債權人間規定是為擔保當事人的利益而存在的，或(C)在次級債務的情況下，所有適用的次級債務的本金、溢價和利息的支付，或從任何貸款方的任何財產的清算中變現的所有付款，應受任何債權人間規定的約束；

然後，在每次此類違約事件中(本條第(H)或(I)款所述的對貸款方或任何附屬公司違約的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需的貸款人代表的要求下，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾(包括Swingline承諾)，從而立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，被宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和貸款方根據本協議應計的所有費用和其他義務，應立即到期並支付，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都由貸款當事人在此免除，並且(Iii)根據本合同第2.06(J)節要求為信用證風險敞口提供現金抵押品；在本條(H)或(I)款所述貸款方和附屬公司的任何情況下，承諾(包括Swingline承諾)將自動終止，當時未償還貸款的本金和LC風險的現金抵押品，連同其應計利息和貸款方根據本條款應計的所有費用和其他義務，應自動到期並應支付，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人在此免除所有這些。在違約事件發生時和持續期間，

137

行政代理可以(應所需貸款人的要求)在本協議規定的範圍內提高適用於貸款和其他義務的利率，並行使根據貸款文件或法律或衡平法提供給行政代理的任何權利和補救，包括根據UCC、PPSA和其他適用法律提供的所有補救。

第八條

行政代理

第8.01節任命。每一貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何關聯機構和開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人和開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。本條的規定僅為行政代理和貸款人(包括Swingline貸款人和開證行)的利益，貸款方無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中所使用的“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。在不限制行政代理權力的情況下，為了持有根據魁北克省法律授予行政代理的任何抵押權，以確保任何貸款方迅速付款並履行任何和所有擔保債務, 每一擔保當事人特此不可撤銷地指定和授權行政代理，並在必要的情況下批准行政代理的任命和授權，以充當《魁北克省民法典》第2692條所設想的債權人的抵押權代表，併為債權人的利益訂立、接受和持有任何抵押權，並行使根據任何相關抵押權契約授予代理人的權力和職責。行政代理應：(A)擁有唯一和專有的權利和權力，行使根據任何該等抵押權契據和適用法律給予行政代理的所有權利和補救，除非本條款另有明確限制，以及(B)在必要時受益於本協議關於行政代理的所有規定，包括但不限於關於對擔保方和貸款方的責任或責任以及賠償的所有規定。任何成為擔保方的人，在其執行轉讓和承擔時，應被視為同意並確認該行政代理人為前述抵押物的抵押權代理人，並在其成為擔保方之日起認可該行政代理人以該身份採取的所有行動。依照第八條規定替代行政代理人的，也應構成上述替代行政代理人為抵押人的行為。

第8.02節作為貸款人的權利。作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受任何貸款方或其子公司或任何關聯公司的存款，向其放貸，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。

138

第8.03節責任和義務。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)行使的裁量權利和權力除外。(C)本合同項下或任何其他貸款文件項下的行政代理人或任何其他代理人均不應以擔保當事人作為非貸款人的身份向任何擔保方承擔任何責任，行政代理人在全額償付債務和終止承諾後，將不再以擔保當事人貸款文件項下的任何身份擔任代理人；及(D)除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何披露義務，也不對未能披露的行為負責。, 與任何貸款方或任何子公司有關的任何信息，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的。行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或未採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)，不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人代表或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約，行政代理人不應負責或有責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)有效性，任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，(V)抵押品上留置權的設立、完善或優先權，或(Vi)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第8.04節信賴性。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節通過子代理執行操作。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可通過其各自的關聯方，包括通過其多倫多或倫敦分支機構(視情況而定)履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何次級代理人、行政代理人的關聯方和任何此類次級代理人，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人的活動。

第8.06節辭職。在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，該行政代理人可通過下列方式隨時辭職

139

通知貸款人、開證行和借款人代表。在任何這種辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人代表協商並經借款人代表同意後(除非違約事件已經發生並仍在繼續，或者除非該繼任者是現有貸款人)指定一名繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任的行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在其繼承人接受其作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。除非借款人和該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。儘管有前述規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可以將其辭職的效力通知貸款人、開證行和借款人，從而在通知中規定的辭職生效之日起, (A)退役的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務，但僅為維持根據任何抵押品文件為擔保當事人的利益授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退任的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的抵押品代理人的擔保權益，如抵押品由行政代理人擁有，則該行政代理人應繼續持有此類抵押品。在每種情況下，直至根據本款指定繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人不應正式或有義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括維持任何該等擔保權益的完善所需的任何行動)，及(B)所需的貸款人應繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和責任。但(I)根據本條例或根據任何其他貸款文件須為行政代理人以外的任何人的帳户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(Ii)規定或預期給予或作出的所有通知及其他通訊，亦須直接給予或作出予每一貸款人及每一開證行。在行政代理辭去其職務的效力後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使退休的行政代理受益, 其子代理及其各自的關聯方就其中任何一方在擔任行政代理期間採取或沒有采取的任何行動以及就上文(A)款但書中提到的事項而採取的任何行動。

第8.07節不依賴。

(A)各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理、本信貸安排的任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有本協議項下的貸款。每一貸款人應獨立且不依賴於行政代理、本信貸安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，並基於此類文件和信息(可能包含重要的、非公開的信息

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在涉及借款人及其關聯公司的美國證券法的含義內)，如其不時認為適當，在根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時，繼續自行決定是否採取行動，並決定是否繼續作為貸款人或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的權利、權益和義務。

(B)每一貸款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表擬備的每份報告的副本；(Ii)行政代理人(A)對任何報告或其中所載任何資料的完整性或準確性，或報告所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告所載的任何資料概不負責；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展、或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出任何損害；和(B)它將支付和保護行政代理人和準備報告的任何其他人，使其免受索賠、訴訟、法律程序、損害、費用和費用的傷害，並對其進行賠償、辯護和保持, 以及行政代理或任何此類其他人因任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告而直接或間接產生的其他金額(包括合理的律師費)。

(C)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個(1)個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等款項(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.07(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(I)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人應被通知已出現錯誤

141

就該等付款而支付。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Ii)每一借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iii)本條款第8.07(C)款規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第8.08節其他機構頭銜。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，聯合簿記管理人、聯合牽頭安排人、聯合辛迪加代理和文件代理在本協議下不具有任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此就相關貸款人以聯席簿記管理人、聯合牽頭安排人、辛迪加代理或文件代理的身份(視適用情況而定)向相關貸款人作出與其就前款所述行政代理所作的相同的確認。

第8.09節不是合夥人或合資人；作為擔保當事人代表的行政代理。(A)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除行政代理人另有規定外)被授權為其他貸款人行事的行為負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。

(A)行政代理人以其身份是《紐約統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所界定的擔保當事人的“代表”。每一貸款人授權行政代理訂立其作為當事人的每一份抵押品文件，並採取此類文件所設想的一切行動。各貸款人均同意，任何擔保當事人(行政代理人除外)均無權單獨尋求變現任何抵押品文件所授予的擔保，但有一項理解並同意，這種權利和補救辦法只能由行政代理人根據抵押品文件的條款為擔保當事人的利益行使。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。

142

第8.10節防洪法。JPMCB通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法》和相關立法(“洪水法”)對受聯邦監管的貸款機構的要求。JPMCB作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，JPMCB提醒每個貸款人和該貸款的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款人還是該貸款的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

第8.11節附加擔保當事人。貸款文件中與抵押品或根據該條款授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至任何不是本合同貸款人或開證行當事人的擔保當事人，只要該擔保當事人接受此類利益，該擔保當事人與行政代理人和所有其他擔保當事人一樣，同意該擔保當事人受本第八條以及第2.17、2.18(D)、9.01、9.03(C)款的約束(如果行政代理人提出要求，應以行政代理人可接受的書面形式和實質確認該協議)，9.04、9.06、9.08、9.12、9.16和9.18(僅就開證行而言，第2.06節)以及行政代理和所需貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，本協議條款所要求的更大比例的貸款人或本協議所要求的更大比例的貸款人)在與貸款人相同的範圍內的決定和行動；然而，儘管有上述規定，(A)上述擔保方須受第2.17(E)、8.06、8.07和9.03(C)節的約束，僅限於所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、責任、罰款、處罰、制裁、費用、費用、税金、佣金、收費、支出和開支(包括但不限於，因任何上訴而招致的費用，或與準備和/或迴應任何傳票或要求出示有關文件的要求有關的費用)，在每宗案件中(包括應計利息或因此而產生的利息，以及財務、法律及其他顧問和顧問的費用、收費及支出)，不論是共同或各別的，不論是否間接、或有、相應、實際、懲罰性、三倍或其他, 與為該有擔保的一方的利益持有的抵押品有關或以其他方式有關的費用和開支，在這種情況下，該有擔保的一方的義務不應受到任何按比例份額或類似概念的限制，(B)本合同的行政代理人、貸款人和開證行一方均有權自行決定採取行動，而不考慮該有擔保的一方的利益，不論此後對該有擔保的一方的任何義務是否仍未履行、抵押品的利益是否被剝奪、是否變得無擔保、是否因此而受到影響或處於危險之中，(C)除本合同另有規定外，該有擔保的一方無權獲知、同意、指示、要求或聽取對抵押品或任何貸款文件所採取或遺漏的任何行動。

第8.12節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和聯合領導安排及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的定義，經《國際破產示範法》第3(42)節修改)；

(2)一個或多個臨時技術經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-4(由獨立的合格專業資產確定的某些交易的類別豁免

143

PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協定；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理和聯合領導安排者及其各自的關聯方的利益，對本合同作出陳述和擔保，而不是，為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益：

(I)行政代理人或聯合領導安排人或他們各自的任何附屬公司都不是該貸款人資產的受託人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)；

(Ii)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述；

(3)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既有總體上的，也有關於特定交易和投資戰略的(包括債務方面的)；

(4)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則或兩者下的受託人，

144

關於貸款、信用證、承諾書和本協議，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，以及

(V)沒有就貸款、信用證、承諾書、承諾書或本協議直接向行政代理或聯合領導安排人或其任何關聯公司支付任何費用或其他補償，以尋求與貸款、信用證、承諾書或本協議有關的投資諮詢(而不是其他服務)。

(C)行政代理人和聯合領導安排人特此告知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的款額少於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第九條

其他

第9.01節節點。(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真(傳真號碼如下所示)郵寄的方式送達：

(I)如給任何貸款方，則向借款人代表：

城市用品公司
南布羅德街5000號
賓夕法尼亞州費城，郵編19112
注意：首席財務官

電子郵件：fconforti@urbn.com

將副本複製到：

城市用品公司

南布羅德街5000號
賓夕法尼亞州費城，郵編19112
注意：總法律顧問

電子郵件：azhayne@urbn.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

酒鬼比德爾&Reath LLP

145

學院東路105號

郵政信箱627號

新澤西州普林斯頓，郵編08542-0627

注意：朱迪思·E·裏奇

Facsimile No: (609) 799-7000

電子郵件：judith.reich@dbr.com

(Ii)如發給行政代理、JPMCB(以開證行或Swingline貸款人的身分)，則發給摩根大通銀行，地址：

摩根大通銀行，N.A.

韋斯特切斯特大道925號，3樓

紐約懷特普萊恩斯郵編：10604

注意：客户經理-城市裝飾商
Facsimile No: (914) 949-4871

電子郵件：DONNA.DIFORIO@jpmgan.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

温斯頓-施特勞恩律師事務所

南翠昂街300號
北卡羅來納州夏洛特市28202
注意：傑森·E·班尼特
Facsimile No: (704) 350-7800
電子郵件：jbennett@winston.com

(Iii)除根據上文第(Ii)款發出的通知外，任何以任何貨幣(美元除外)借款的人士，須按附表9.01所載的地址或傳真號碼發出通知。

(4)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼送達。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)通過電子系統遞送，在下文(B)段規定的範圍內應按該款規定有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可由電子系統公司根據行政代理批准的程序交付或提供。行政代理和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。在借款人代表向行政代理人或行政代理人向借款人代表發出通知的情況下，此類可接受和經批准的電子系統包括向行政代理人和借款人代表發送電子郵件，其電子郵件地址如上所述或根據下文第9.01(C)節以書面方式指定。除非管理代理另有禁止，否則所有此類通知和其他通信(I)發送到電子郵件

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地址應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果未在接收者的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收者的下一個營業日營業開始時發出，以及(Ii)發佈到因特網或內聯網網站的應被視為在預期收件人收到時被視為已收到，其電子郵件地址為前述第(I)款所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(D)電子系統。

(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。

(Ii)行政代理使用的任何電子系統都是“按原樣”和“可用時”提供的。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人、貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02條豁免；修訂。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述規定的一般性的原則下，貸款或信用證的簽發應

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不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(A)除第2.09(F)節第一句(關於任何承諾的增加)和第2.14(C)節的規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(X)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Y)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與作為協議當事人的貸款方簽訂的一項或多項書面協議，徵得所需貸款人的同意；但未經貸款人(包括違約貸款人)書面同意，上述協議不得(I)增加貸款人的承諾額，(Ii)未經直接受影響的每名貸款人(包括違約貸款人)書面同意，(1)就任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或減少或免除根據本協議須支付的任何利息或費用，(1)與放棄任何違約後加息的適用性有關者除外，該豁免須經所需貸款人同意而生效；及(2)在決定任何借款基數時所使用的任何界定條款的任何修訂或修改，並不構成本條款(Ii)所指的利率或費用的降低)，(Iii)延遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期，或任何根據本條款須支付的利息、費用或其他債務的任何付款日期，或減少、豁免或免除任何此類付款的金額，或延遲任何承諾的預定到期日, 未經直接受其影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(以下情況除外)：(1)放棄任何違約後利率增加的適用性，該豁免應在獲得所需貸款人同意的情況下生效，以及(2)對確定任何借款基數所使用的定義術語的任何修改或修改，就本條(Iii)、(Iv)改變第2.18(B)或(D)條的方式而言，不構成對利率或費用的降低，未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，(V)提高任何借款基礎定義中規定的預付款利率或增加新的合格資產類別，而無需每個循環貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，規定要求放棄、修改或修改任何權利、或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比，未經直接受其影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，(Vii)更改第2.20條，未經每個貸款人(違約貸款人除外)的同意，(Viii)解除任何借款人或貸款方在其貸款擔保下的義務(本文或其他貸款文件中另有允許的除外)，未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，或(Ix)除本節(C)款或任何抵押品文件所規定的外，(Y)在未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下解除所有或實質上所有抵押品，或(X)未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意而作出任何更改，從而導致(A)所有或實質上所有抵押品上的留置權在合同上從屬於任何擔保本條款下的貸款的抵押品，或(B)任何定期貸款或循環貸款，以向任何其他債項償債；此外，未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓，並且無需任何額外同意即可修改本協議，以規定以第2.09節預期的方式增加承諾額。對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改

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條款影響(I)美國貸款人(但不是加拿大貸款人)或(Ii)加拿大貸款人(但不是美國貸款人)在本協議下的權利或義務，在任何情況下，均可通過借款人代表簽訂的一份或多份書面協議以及如果受影響的貸款人是本協議項下當時唯一的貸款人的情況下，每個受影響貸款人必須同意的必要數量或利息百分比來實現。

(B)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理人，憑其選擇權和全權裁量權，(I)解除借款當事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權(A)終止所有承諾、所有債務(未清償債務除外)的全額現金償付和所有未清償信用證的現金抵押(或由行政代理人酌情提供令行政代理人和開證行滿意的備用備用信用證)，(B)構成出售或處置的財產：如果處置此類財產的貸款方向行政代理人證明，出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步調查)，並且在出售或處置的財產構成子公司100%股權的範圍內，行政代理人有權解除該附屬公司提供的任何貸款擔保；(C)構成根據租約出租給貸款方的財產，該租約已到期或在本協議不禁止的交易中終止，(D)因行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施而出售或以其他方式處置此類抵押品所需的抵押品，以及(E)構成如下規定的作為貸款方解除的借款方的財產, 以及(Ii)解除由任何借款方提供的任何貸款擔保，該貸款擔保(A)根據第6.03(A)(V)條被解除，與該條款允許的自願清算或解散有關，或(B)在第6.05條允許的交易中將借款人的子公司的所有未償股權出售給借款人或子公司以外的人，並就此解除該子公司授予行政代理的任何抵押品的任何留置權，如果公司向行政代理人證明該清算或解散是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步詢問)。貸款人和開證行在此進一步不可撤銷地授權行政代理簽訂(I)與本公司產生任何允許期限貸款債務有關的允許期限貸款債權人間協議，並根據該允許期限貸款債權人間協議，為貸款人和其他擔保當事人的利益，建立、維持和從屬於貸款方的不動產、股權和知識產權的任何留置權；但為免生疑問，本句並不授權行政代理免除或從屬於下列資產的留置權：(I)關於寄售存貨的有擔保庫存協議；(Iii)行政代理在其允許的酌情決定權下合理滿意的形式和實質上令行政代理滿意的任何借款基礎(不動產除外)或任何擔保協議中所述資產的留置權；(Ii)關於寄售庫存的債權人間協議, 關於第6.02節允許的留置權。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。

(C)如果就要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何必要但尚未取得同意的貸款人在本文中被稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未徵得同意的貸款人作為本協議的出借方，條件是：(1)在替換的同時，(1)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體，

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行政代理和開證行應同意，自該日起，以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將被終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在上述替換的當天向該非同意貸款人支付資金(1)所有利息，本合同項下借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)相當於在第2.16條規定的替換之日應支付給該貸款人的款項(如果有的話)，如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人的話。

(D)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人代表同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節期滿；賠償；損害豁免。(A)除本協議另有規定外，貸款各方應共同和分別支付行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括與行政代理的辛迪加和分配(包括但不限於，包括但不限於每個相關司法管轄區內的一家主要律師事務所和一家律師事務所，但在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為受影響人增加的律師)有關的合理和有文件記錄的律師費用、收費和支出。通過互聯網或電子系統)本協議規定的信貸安排、貸款單據的準備和管理以及對貸款單據條款的任何修訂、修改或豁免(無論是否應完成本協議所設想的交易)；(Ii)開證行因開證、修改、續簽或延期信用證或任何信用證項下的付款要求而發生的合理和有據可查的實付費用；(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的實付費用，包括費用；行政代理、開證行或任何貸款人在執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利時，為行政代理、開證行或任何貸款人支付的任何律師(每個案件限於每個相關管轄區的一家一級律師事務所和一家律師事務所，但在實際或被認為存在利益衝突的情況下除外)的費用和支出, 包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用(每次僅限於一家主要律師事務所和每個相關司法管轄區的一家律師事務所，但實際或預期存在利益衝突的情況除外，在這種情況下，為受影響的人提供額外的律師)。在不限制前述一般性的原則下，貸款方根據本節償還的此類合理的、有文件記錄的(如果適用的)自付費用包括與以下各項有關的費用、成本和開支：

(1)評估和保險審查；

(2)實地審查和根據行政代理機構所僱用的第三方就每次實地審查收取的費用或行政代理機構僱用的每個人的內部分配費用編寫報告；

(3)對高級管理層進行背景調查，視需要或適當，由行政代理全權酌情決定；

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(4)税收、費用和其他費用，用於(A)留置權查詢和(B)提交融資報表和續期，以及完善、保護和延續行政代理人的留置權的其他行動；

(V)為採取任何貸款方根據貸款文件所要求採取的任何行動而支付或發生的款項，而該貸款方沒有支付或採取該等行動；以及

(6)轉賬，收取支票和其他付款項目，建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的費用和費用。

上述所有費用、成本和支出可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些均如第2.18(C)節所述。儘管有上述規定，作為外國子公司或CFC Holdco的貸款方沒有義務就向美國借款人提供的任何貸款的金額或美國貸款方的任何其他義務支付任何款項。

(B)貸款各方應共同和分別賠償行政代理、開證行和每一貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、增值税、負債和相關費用，包括任何律師為任何受償還者(在每個有關司法管轄區以一家初級律師事務所和一家律師事務所為限)的合理和有文件記錄的費用、收費和支出。除非存在實際的或被認為的利益衝突，在這種情況下，受補償人因下列原因或與之相關或由於下列原因而提出的訴訟：(I)簽署或交付貸款文件或與之相關的任何協議或文書，當事人履行各自的義務，或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在貸款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與貸款方或子公司有關的任何環境責任，(Iv)貸款方未能向行政代理交付與貸款方根據第2.17節支付的税款有關的所需收據或其他所需文件證據，或(V)任何實際或預期的索賠、訴訟, 與上述任何一項有關的調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、罰款、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。儘管有上述規定，作為外國子公司或CFC Holdco的貸款方沒有義務就向美國借款人提供的任何貸款的金額或美國貸款方的任何其他義務支付任何款項。

(C)在任何貸款方未能根據本節(A)或(B)款向行政代理(或其任何分代理)、Swingline貸款人或開證行(或上述任何一項的任何關聯方)支付任何款項的範圍內，每一貸款人分別同意向行政代理、Swingline貸款人或開證行(或上述任何一項的任何關聯方)支付該貸款人的適用百分比(以

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未償還的費用或賠償要求)該未付金額(不言而喻，貸款人的任何此類付款不應免除任何貸款方在付款方面的任何違約)；但未償還的費用或賠償損失、索賠、損害、罰款、責任或相關費用(視情況而定)是由行政代理、Swingline貸款人或開證行以行政代理、Swingline貸款人或開證行的身份發生或提出的。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄向任何受償方提出的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而產生的任何損害賠償；或(Ii)基於任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書或由此而產生的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，任何貸款或信用證或其收益的使用；但本款(D)項並不免除任何貸款方就第三方對該受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向受償方作出賠償的義務。

(E)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(A)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕)：

(A)借款人代表，但借款人代表應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人代表在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知行政代理表示反對，並進一步規定，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)不需要借款人代表同意；

(B)就循環貸款進行轉讓時，如轉讓對象並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須要求行政代理人(同意不得無理扣留或拖延)；

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(C)每家開證行；及

(D)Swingline貸款人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的聯屬公司或分支機構或核準基金，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或貸款額不得少於5,000,000美元，除非借款人代表和管理代理人另有同意，但如違約事件已經發生並且仍在繼續，則受制於該轉讓的承諾額或貸款數額不得少於5,000,000美元；

(B)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務(包括其為外幣昇華項下的貸款和其他產品提供資金的義務)的按比例部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應簽署一份轉讓和承擔，或在適用的範圍內，向行政代理簽署一份協議，其中包括根據行政代理和轉讓和承擔的參與方的平臺進行的轉讓和承擔，以及3,500美元的處理和記錄費以及第2.17(F)節所要求的納税表格；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於本公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦、州和省證券法，獲得這些信息；以及

(E)每個受讓人貸款人應直接或通過附屬公司或分支機構獲得外幣昇華和加拿大昇華的同等比例份額(由與其他貸款人的所有其他承諾有關的已轉讓承諾額確定)。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體的關聯公司或分支機構管理或管理。

“不符合資格的機構”是指(A)自然人、(B)違約貸款人或其母公司、(C)為自然人或其親屬的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的；但該控股公司、投資工具或信託不構成

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不符合資格的機構如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Y)由一名專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，及(Z)其資產超過25,000,000元，而其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸；但一旦發生違約事件，任何人(貸款人除外)如在實施任何建議轉讓予該人後，會持有當時未償還的總信貸風險或承諾(視屬何情況而定)的25%以上，或(D)貸款方或貸款方的附屬公司或其他聯營公司，則該人即為不合資格機構。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15節、第2.16節、第2.17節和第9.03節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的非受信代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及每一貸款人根據本協議條款不時欠下的貸款和信用證付款的承諾、本金和所述利息(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

(5)在收到(X)轉讓出借人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理人和轉讓和承擔的參與方的平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05節、第2.06(D)節或(E)節、第2.07(B)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定信息並將其記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

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(B)任何貸款人在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，可向一個或多個銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負全部或部分責任；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)節和第2.17(G)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所需的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與其為貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，將其視為本節(B)款(B)項下的受讓人；以及(B)無權根據第2.15節或第2.17節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(C)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

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第9.05節生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15節、第2.16節、第2.17節、第9.03節和第八條的規定將繼續有效，無論本協議所擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節對手方；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)增加或減少開證行昇華有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(A)交付(X)本協定簽字頁的簽約副本通過傳真，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或任何其他複製圖像的電子手段這個實際簽署的簽字頁應與交付本協議的人工簽署副本、其他貸款文件或附屬文件(視情況而定)一樣有效。“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語，以及與之相關的類似含義的詞語與以下事項有關而須簽署的任何文件本協議和本協議擬進行的交易或因此、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf)。或再現實際執行的簽名頁面的圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本協議中的任何規定均不要求行政代理接受電子學簽名未經事先書面同意並按照其批准的程序以任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個出借人應有權依賴該電子簽名

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據稱是由任何借款人或任何其他貸款方或其代表提供的，無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有該等電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利, 包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因任何借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節可裝卸性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每一貸款人及其每一關聯公司在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何貸款方或貸款方賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何和所有債務，無論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但在任何存款構成除外資產的範圍內，上述授權並不賦予任何貸款人運用該存款的權利。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人代表和行政代理，但任何未能發出該通知或延遲發出該通知，均不影響根據本節提出的任何該等抵銷或申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，未經行政代理人書面同意，貸款人、開證行和參與者不得對其持有或維持的任何貸款方的任何存款賬户或財產行使抵銷權、銀行留置權等。

第9.09節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受下列規定管轄

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並按照紐約州的國內法解釋，但執行適用於國家銀行的聯邦法律；但是，如果紐約以外的任何法域的法律適用於任何留置權的有效性、完善性或完美性的效力或影響任何抵押品留置權的強制執行的程序事項，則該等其他法域的法律應繼續在該範圍內適用。

(A)每一貸款方在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，為其本身及其財產無條件地接受任何美國聯邦或紐約州法院的專屬管轄權，或接受或執行任何判決，且雙方當事人在此不可撤銷且無條件地同意，有關任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行聆訊及裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)每一貸款方特此在其合法和有效的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節陪審團審判的範圍。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第9.11條標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質並被指示保留

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(B)在任何政府機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方提供，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其下的權利的任何訴訟、訴訟或程序時，(F)除包含與本節條款基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)經借款人代表同意或(H)該等信息(I)公開或(Ii)行政代理人可獲得的範圍，開證行或任何貸款人在非保密基礎上從任何貸款方以外的來源獲得的信息，除非是由於違反本節規定或據該接收方所知，違反了該來源對此類信息的保密義務。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排方向包括排行榜提供商在內的服務提供商提供的與本協議有關的信息除外, 服務於放貸行業的信息；但在本合同日期之後從借款人收到的信息，在交付時應明確確定為保密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12節中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

貸款方或行政代理根據本協議或在執行過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向貸款方和行政代理表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節幾項義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，它不依賴或不尋求任何保證金

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用於償還本協議規定的借款的股票(定義見董事會規則U)。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.15節披露。每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可隨時持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16條為完善而指定。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和其他擔保當事人的利益，根據UCC第9條、PPSA或任何其他適用法律，只有通過佔有或控制才能完善資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.17節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。在不限制第9.17節前述條款的一般性的情況下，如果任何貸款文件的任何條款將使任何加拿大貸款方有義務支付加拿大擔保債務的任何利息，其金額或計算利率將被任何法律要求禁止，或將導致按刑事利率(如該條款在《加拿大刑法》下解釋)獲得關於加拿大擔保債務的利息，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已根據最高金額或利率(視情況而定)進行了追溯效力的調整, 法律不會如此禁止的，或導致適用的收款人按刑事税率收取加拿大擔保債務的利息的，這種調整應在必要的範圍內進行，如下所示：(1)首先，降低貸款單據規定的加拿大貸款當事人向適用的收款人支付的利息金額或利率；以及(Ii)此後，通過減少加拿大貸款方向適用受款人支付的任何費用、佣金、保費和其他金額，根據《刑法》(加拿大)第347條的規定，這些費用、佣金、保費和其他金額將構成加拿大擔保債務的利息。儘管有上述規定，但在實施所有調整後，如果適用的接受方收到的金額超過《刑法》(加拿大)該節所允許的最高限額，則加拿大貸款方應

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通過向行政代理髮出書面通知，有權從適用的收款人那裏獲得相當於該超額金額的補償，在償還之前，該金額應被視為適用的收款人應支付給適用的加拿大貸款方的金額。第9.17節所指的加拿大擔保債務的任何金額或利率，應根據公認的精算慣例和原則確定，作為加拿大借款人的任何加拿大轉軌貸款未償還期間的有效年利率，前提是，如果任何費用、手續費或支出屬於“利息”的含義(如《刑法》(加拿大)所定義)，則應在該時間段內按比例分攤，否則應在生效日期至加拿大擔保債務全額償付之日的期間內按比例分攤。如有爭議，由行政代理人委任的加拿大精算師學會院士的證書應為該決定的最終決定。

第9.18節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，各貸款方承認並同意：(I)(A)貸款方提供的有關本協議的安排和其他服務是借款方及其關聯方與貸款方及其關聯方之間的獨立商業交易，(B)貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，(C)該貸款方有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個貸款方及其關聯方都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任該貸款方或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)貸款方或其任何關聯方對該貸款方或其任何關聯方就本協議所擬進行的交易不承擔任何義務，除非貸款人承擔本合同及其他貸款文件中明確規定的義務；以及(Iii)每一貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及不同於該貸款方及其聯營公司的利息的廣泛交易，任何貸款人或其任何聯營公司均無義務向該貸款方或其聯營公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內, 每一貸款方特此放棄並免除其對每一貸款人及其關聯方就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為可能提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

第9.19節營銷同意。借款人特此授權JPMCB、Wells Fargo、Bank of America，N.A.和HSBC Bank USA，National Association及其各自的關聯公司(包括但不限於J.P.Morgan Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC)在未經借款人事先批准的情況下，自行承擔各自的費用，發佈本協議的墓碑和其他慣例宣傳，由各自自行決定，但不得在任何此類墓碑、出版物中包含任何非公開、敏感或貿易信息。發佈新聞稿或其他形式的宣傳，不同意發佈非公開、敏感或貿易信息。除非借款人代表以書面形式通知上述各方撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。

第9.20節授權向公眾旁聽者分發某些材料。

(A)如果借款人未向美國證券交易委員會提交本協議，則借款人特此授權行政代理將本協議的執行版本和貸款文件分發給所有貸款人，包括其公眾借款人。每個借款人都承認自己的理解

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公開出資人及其公司在持有貸款文件的同時，可以交易貸款方各自的任何證券。

(B)每個借款人聲明並保證貸款文件中的任何信息均不構成或包含聯邦和州證券法所指的重大非公開信息。如果任何已簽署的貸款文件在任何時間構成聯邦和州證券法意義上的重大非公開信息，則每個借款人同意其將通過新聞稿或向美國證券交易委員會提交公開備案的方式迅速公佈此類信息。

第9.21節判決貨幣。如果，對於目的為了在任何法院獲得判決，必須轉換為一個金額本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件這個一種貨幣它到期的時間(“原幣”) 兑換成另一種貨幣 (the “第二種貨幣”), ，匯率套用應在以下情況下使用,根據正常的銀行業務程序,管理代理可以購買原幣與當場第二幣種費率世界上第一個有這種其他貨幣的貨幣第二次約會業務日數作出最終判決的前一天。每一貸款方同意它的貸款方對下列任何事項的義務原創貨幣根據本合同或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的款項，即使有任何判決，也應或以這樣的方式付款其他以一種貨幣, (“判定貨幣”)，但按照本協議適用條款計值的金額除外(“協議貨幣”)，僅在下列情況下解除,在下一個工作日這個日期管理代理的收據收納付款或任何款項的貸款人(視屬何情況而定)所以被判定為如此應得的如下所示在第二判定貨幣、行政代理或上述貸款人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序,購買，在紐約匯市，原創協議中的貨幣與的金額第二判斷貨幣如此支付的費用；如果。如果這筆錢原創協議貨幣所以購買或可能被購買所以購買的數量少於金額原應付給行政代理或任何貸款人的款項原創協議貨幣，每一貸款方同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類情況付款或判決，以賠償行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)遭受的損失。本節中的“匯率”一詞是指即期匯率。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應支付給行政代理的金額,或任何貸款人在根據正常做法，能夠在相關日期以第二種貨幣購買原始貨幣，幷包括與此相關的任何溢價和應付的匯兑成本購買該貨幣、行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第9.22節承認和同意保釋歐洲經濟區受影響的金融機構。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同的每一方都承認任何歐洲經濟區根據任何貸款文件產生的受影響金融機構可能受到寫-降下來寫下和的轉換能力歐洲經濟區適用決議機構的轉換權力，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)任何減記及轉換權力的適用一個歐洲經濟區適用的決議機構對本協議項下任何一方可能應向其支付的任何此類責任，即歐洲經濟區受影響的金融機構；以及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

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(Ii)將該等債務的全部或部分轉換為該等債務的股份或其他所有權工具歐洲經濟區受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)該等法律責任的條款因行使寫-降下來寫下和任何人的轉換權力歐洲經濟區適用的決議授權機構的轉換權力。

第9.23節加拿大反洗錢立法。

(A)每一貸款方承認，根據《犯罪所得法案》和其他適用的加拿大反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”的法律(統稱為“反洗錢法”，包括任何指南或命令，“反洗錢法”)，擔保方可能被要求獲取、核實和記錄有關貸款方及其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制貸款方的其他人員的信息，以及本協議所擬進行的交易。每一貸款方應迅速提供任何擔保當事人或擔保當事人的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有信息，包括佐證文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在或今後存在的。

(C)如果行政代理已為適用的反洗錢立法確定了任何貸款方或貸款當事人的任何授權簽字人的身份，則行政代理：

儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人同意，行政代理沒有義務代表任何貸款人確定貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何貸款方或任何此類授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

第9.24節修訂和重述。本協議全面修訂、重申並取代現有信貸協議的條款和規定。本協議、美國擔保協議和其他貸款文件的簽署和交付並不是有意的，也不應被解釋為(A)認為借款人已經償還或以其他方式解除了現有貸款或現有信用證的任何金額的本金或利息，(B)對於行政代理保留根據現有信用協議、現有擔保協議或任何其他文件先前授予行政代理的擔保權益或留置權的抵押品，與此相關的協議或文書)更新或以其他方式解除該等擔保權益或留置權，或(C)實現更新或以其他方式解除其項下的義務和責任，或

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解除現有信貸協議、現有信用證或與之相關的任何其他文件、協議或文書所證明的該等義務和責任。

第9.25節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條

美國貸款方的貸款擔保

第10.01節保證。作為美國貸款方的每個貸款擔保人(已提供單獨擔保的擔保人除外)(本條款X中提到的每個貸款擔保人僅限於美國貸款方)特此同意，它作為主要債務人，不僅作為擔保人，絕對、無條件和不可撤銷地擔保擔保當事人，在到期時立即付款和履行，無論是在規定的到期日、提速或其他時候，以及之後的任何時間，對擔保債務和所有成本和費用負有連帶責任，包括但不限於，所有法院費用、律師和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)，以及行政代理、開證行和貸款人為努力向任何借款人、任何其他貸款擔保人或所有或任何部分擔保債務提起訴訟而支付或發生的費用(該等費用和費用，連同擔保債務，統稱為“擔保債務”)；但是，“擔保義務”的定義不得造成任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而對該貸款擔保人的任何被排除的互換義務作出任何擔保(或任何貸款擔保人為支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務而酌情給予擔保利息)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，以及

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即使有任何這樣的延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人或開證行的任何國內或國外分行或附屬機構，或可由其或其代表強制執行，該銀行或開證行延長了任何部分的擔保債務。

第10.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴任何借款人、任何其他貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保義務負有義務的任何其他人(每一“義務方”)的任何權利，或針對擔保全部或部分擔保義務的任何抵押品強制執行其權利。

10.03不得解除或減少貸款擔保。(A)除本協議另有規定外，本協議項下每個貸款擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何理由(不能以現金全額支付擔保債務除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因放棄、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協任何擔保債務的任何索賠；(Ii)任何借款方或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(3)影響任何債務人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何債務人的任何債務；或(4)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何債務人、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。

(A)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的規定。

(B)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(3)對任何貸款方的全部或部分擔保債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何義務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或無效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延，或作為法律或衡平法事項的任何貸款擔保人的解除(不能以現金全額償付擔保債務除外)。

10.04免除免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於任何貸款擔保人的任何抗辯或因任何原因無法強制執行全部或部分擔保債務，或因任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但無法全額現金支付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每位貸款擔保人

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確認它不是任何州法律下的擔保人，也不應將任何此類法律作為其在本協議下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非擔保債務已全部和不可行地以現金支付。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救。

第一百零五節代位權。在貸款當事人完全履行其對行政代理、開證行、貸款人和其他擔保當事人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品擁有的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償請求。

第10.06節複述；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或在任何貸款擔保人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保當事人酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還，則每一貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該付款的義務應在該時間恢復，就像未支付款項一樣，無論行政代理、開證行、貸款人或其他擔保當事人是否擁有本貸款擔保。如果在任何貸款方破產、破產或重組時，任何擔保債務的付款時間被暫停，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應行政代理的要求立即支付所有此類加速付款。

第10.07節信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以瞭解並隨時瞭解貸款方的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08節終止。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向借款人發放貸款或提供信貸，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天為止。儘管收到任何此類通知，每個貸款擔保人將繼續對貸款人在收到通知後第五天之前創建、承擔或承諾的任何擔保義務以及隨後關於全部或部分此類擔保義務的所有續展、延期、修改和修改承擔責任。第10.08款中的任何規定不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施可能涉及因任何此類終止通知而在本協議第七條下存在的任何違約或違約事件。

第10.09節税收。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人出於善意行使其完全自由裁量權，確定有必要扣留

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在未繳納税款的情況下，該貸款擔保人可以代扣代繳，並應根據適用法律及時向有關政府主管部門繳納全部代扣税款。如果此類税款是補償税，則貸款擔保人的應付金額應根據需要增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣繳)後，收到在沒有進行此類扣繳的情況下本應收到的金額，第2.17(G)條應在相關範圍內適用。

第10.10節最大責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不受《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法規或普通法的限制。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第10.11節捐款。

(A)如任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)，而在計及當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該款額超過假若每名貸款擔保人已按該貸款擔保人在緊接該擔保人付款前所釐定的“可分派款額”(定義如下)與緊接該擔保人付款前所釐定的每一貸款各方的合計可分派款額所佔的比例相同的比例，本應由該貸款擔保人支付或可歸因於該貸款擔保人的總和的款額，然後，在無法以現金全額支付擔保人的付款和擔保債務(尚未產生的未清償債務除外)，並且所有承諾和信用證已經終止或到期，或者在所有信用證的情況下，按照行政代理和開證行合理接受的條款全額抵押，並且本協議、互換協議債務和銀行服務債務已經終止後，該貸款擔保人有權從其他貸款擔保人那裏收取供款和賠償款項，並根據緊接擔保人付款之前各自有效的可分配金額，按比例償還上述超出的金額。

(B)在任何確定日期，任何貸款擔保人的“可分配金額”應等於該貸款擔保人財產的公允可出售價值超過該貸款擔保人的總負債(包括合理地預期將就或有負債到期的最高金額，假設對該或有負債負有責任的其他貸款擔保人各自支付其應課差餉租額，則計算無重複)，以使其他貸款當事人截至該日所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。

(C)第10.11節僅旨在界定貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容都不打算或將損害貸款擔保人共同和個別支付任何款項的義務，該款項應在到期時按照本條款X的條款予以支付。

(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

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(E)賠償貸款擔保人根據本第10.11條針對其他貸款擔保人的權利，應在以現金全額支付且不可行的情況下行使(尚未產生的未清算債務除外)，並在行政代理和開證行合理接受的條款下終止或到期(或就所有信用證而言，則為全額現金抵押)，並在本協議、互換協議義務和銀行服務義務終止時行使。

第10.12節責任累積。每一貸款方在本第十條下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累積，但對金額不作任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第10.13節保持良好狀態。作為本條款X項下的貸款擔保人的每一名合格ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本貸款擔保項下就互換義務承擔的所有義務(但前提是，每一名此類合格ECP擔保人只對第10.13條下的責任承擔責任，但不承擔在不履行第10.13條下的義務或根據本貸款擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的貸款擔保的最大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有互換義務終止。對於商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，每一合格的ECP擔保人都打算使第10.13節構成，且第10.13節應被視為構成一項為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

第10.14節對加拿大貸款方義務的限制。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(包括可能凌駕於任何其他條款之上的規定)，在任何情況下，加拿大借款人或任何其他加拿大貸款方均不得擔保或被視為已擔保、承擔責任或以其他方式對其任何資產擔保任何美國借款人或其他美國貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務。任何貸款文件中包含的所有規定應儘可能與第10.14節的解釋一致，如果該等其他規定與第10.14節的規定相沖突，則應適用第10.14節的規定。

第十一條

加拿大貸款方的貸款擔保

第11.01節保證。作為加拿大貸款方的每一貸款擔保人(已提供單獨擔保的擔保人除外)(本條第十一條中提到的貸款擔保人僅限於此類加拿大貸款方)，特此同意，它作為主要債務人，不僅作為擔保人，而且作為擔保人，對加拿大擔保債務和所有費用和支出負有連帶責任，並且作為主要債務人，不僅作為擔保人，而且是絕對、無條件和不可撤銷的擔保，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、提速或其他時候，以及之後的任何時間，包括但不限於，所有法庭費用、律師和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)以及行政代理和貸款人為努力向任何加拿大借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人收取加拿大擔保債務的全部或部分，或在對任何加拿大借款人、貸款擔保人或任何其他擔保人提起訴訟而支付或發生的費用

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加拿大擔保債務(此類成本和費用連同加拿大擔保債務統稱為“加拿大擔保債務”；但“加拿大擔保債務”的定義不得造成任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而提供擔保(或任何貸款擔保人為支持該貸款擔保人的任何除外互換義務而酌情授予擔保權益)。每個貸款擔保人還同意，加拿大擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步同意(在每種情況下，除適用貸款文件明確要求的該貸款擔保人的任何同意外)，並且即使有任何此類延期或續期，其仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了加拿大擔保義務的任何部分。

第11.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理或任何貸款人起訴任何加拿大借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對加拿大擔保債務的全部或任何部分負有義務的任何其他人(每一方為“加拿大義務方”)的任何權利，或以其他方式強制要求任何擔保加拿大擔保債務的抵押品付款。

第11.03節不解除或減少貸款擔保。

(A)除本協議另有規定外，本協議項下每個貸款擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何原因的任何減少、限制、減值或終止(加拿大擔保債務的全額現金支付除外)，包括：(I)因法律實施或其他原因放棄、免除、延期、續期、和解、退回、變更或妥協任何加拿大擔保債務的任何索賠；(Ii)任何加拿大借款人或對任何加拿大擔保債務負有責任的任何其他加拿大義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何加拿大義務方或其資產的任何破產、破產、重組、接管、安排或其他類似程序，或因此而解除或解除任何加拿大義務方的任何義務；或(Iv)存在任何貸款擔保人可能在任何時間針對任何加拿大義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利，無論是與本協議有關的或任何無關的交易。

(B)每個貸款擔保人在本合同項下的義務不受任何抗辯、抵銷、反索賠、補償或終止的約束，無論是由於任何加拿大擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因，或任何旨在禁止任何加拿大義務方支付加拿大擔保義務或其任何部分的適用法律或法規的規定。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受以下情況的影響：(I)行政代理或任何貸款人未能就加拿大擔保債務的全部或任何部分主張任何索賠或要求或執行任何補救措施；(Ii)對與加拿大擔保債務有關的任何協議的任何條款的任何放棄、修改或補充，但根據協議對貸款文件作出的豁免、修改或修正除外；(Iii)對任何加拿大借款人對加拿大擔保債務的全部或任何部分的債務或對任何加拿大擔保債務負有責任的任何其他加拿大義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的任何免除、不完善或無效；。(Iv)任何

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行政代理或任何貸款人對擔保加拿大擔保債務任何部分的抵押品採取行動或不採取行動；或(V)在支付或履行任何加拿大擔保債務時的任何違約、失敗或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險的任何其他情況、作為、遺漏或拖延，或從法律或衡平法的角度而言將被視為解除任何貸款擔保人責任的情況(加拿大擔保債務的全額現金付款除外)。

第11.04節免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於任何借款人或任何貸款擔保人的任何辯護，或因任何原因導致加拿大擔保義務的全部或任何部分不可強制執行，或因任何借款人、貸款擔保人或任何其他加拿大義務方的責任因任何原因而停止的任何抗辯，但不能全額現金支付加拿大擔保義務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本文未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何加拿大義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每一貸款擔保人確認其不是任何聯邦、省或其他適用法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下義務的辯護。行政代理人可在其選擇時取消一項或多項司法或非司法銷售所持有的任何抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權，或以其他方式就擔保全部或部分加拿大擔保債務的任何抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整加拿大擔保債務的任何部分，與任何加拿大義務方達成任何其他和解，或行使其對任何加拿大義務方的任何其他權利或補救，不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，但加拿大擔保債務已全部以現金支付且不可行的情況除外。在適用法律允許的最大範圍內, 每一貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何加拿大義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

第11.05節代位權。在貸款當事人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，任何貸款擔保人都不會主張其對任何加拿大義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括代位權、出資或賠償索賠。

第11.06節重述；停止加速。如果在任何時候，加拿大擔保債務的任何部分(包括通過行使抵銷權而完成的付款)的任何付款被撤銷，或者在任何加拿大借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還任何加拿大擔保債務，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因任何加拿大借款人破產、破產或重組而暫停加快任何加拿大擔保債務的償付時間，則根據與加拿大擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人應應行政代理的要求立即支付所有該等款項。

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第11.07節信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，告知並隨時瞭解加拿大借款人的財務狀況和資產，以及與加拿大擔保債務無法償付的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人根據本貸款擔保承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意任何行政代理或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第11.08節終止。在收到任何貸款擔保人的書面終止通知後5天內，每一家加拿大貸款人均可根據本貸款擔保繼續向加拿大借款人提供貸款或信貸。儘管收到任何此類通知，每名貸款擔保人仍將繼續對加拿大貸款人負責在收到通知後第五天之前創建、承擔或承諾的任何加拿大擔保債務，以及與該等加拿大擔保債務的全部或任何部分相關的所有後續續簽、延期、修改和修改或替換。第11.08款中的任何規定不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施是根據本條款第七條(O)款所規定的任何違約或違約事件而存在的，這些違約或違約事件是由於任何此類終止通知而產生的。

第11.09節税收。每筆加拿大擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不預扣任何税款，除非法律要求預扣。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該貸款擔保人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部預扣税款。如果此類税款是補償税，則貸款擔保人的應付金額應在必要時增加，以使行政代理或加拿大貸款人(視情況而定)在扣除此類預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類預扣)後，收到在沒有進行此類預扣的情況下本應收到的金額，第2.17(G)條應在相關範圍內適用。

第11.10節最高責任。儘管有本貸款擔保的任何其他規定，每個貸款擔保人在本貸款擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不受《BIA》、《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的聯邦、州、省或其他法規或普通法的限制。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第11.11節責任累積。每一加拿大貸款方根據本條款第十一條作為貸款擔保人的責任是每一加拿大貸款方根據本協議和該加拿大貸款方所屬的其他貸款文件或就其他加拿大貸款方的任何義務或債務承擔的所有責任之外的責任，並應與之累積，但不限制金額，除非證明或設定此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

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第11.12節保持良好狀態。作為第XI條規定的貸款擔保人的每一位合格ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每一位合格ECP擔保人只對第11.13條規定的責任承擔責任，但不承擔在不履行第11.13條規定的義務或根據本貸款擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的最大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第11.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，第11.13節構成，且第11.13節應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。儘管有上述規定，加拿大借款人不應承擔本協議項下的連帶責任或維繫責任。

第十二條

借款人代表

第12.01條指定；關係的性質。借款人代表特此由每個借款人根據本協議和其他貸款文件指定為其合同代表，並且每個借款人都不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，具有本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。借款人代表同意在第12條所載明示條件下擔任上述合同代表。此外，(A)美國借款人特此指定借款人代表作為其代理人，接收美國借款人資金賬户中的所有貸款收益，此時，借款人代表應立即將此類貸款支付給適當的美國借款人，但如果是循環貸款，金額不得超過總可獲得性或美國可獲得性中的較小者，以及(B)加拿大借款人特此指定URBN Canada作為其代理人，以接收加拿大借款人資金賬户中的所有貸款收益，屆時，URBN Canada應迅速向適當的加拿大借款人支付此類貸款，但如果是循環貸款，金額不得超過總可獲得性或加拿大可獲得性中的較小者。對於借款人代表或借款人根據第12.01節採取或未採取的任何行動，行政代理和貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人或僱員不應對借款人代表或任何借款人承擔責任。

第12.02條權力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每一條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人負有采取任何行動的義務，但借款人代表將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。

第12.03條代理人的僱用。借款人代表可根據本協議和任何其他貸款文件，由或通過授權人員履行其作為借款人代表的任何職責。

第12.04節節點。每一借款人應立即將本協議項下發生的任何違約或違約事件通知借款人代表，該違約或違約事件描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”。在

172

如果借款人代表收到這樣的通知，借款人代表應立即通知行政代理機構和貸款人。本合同項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到日期向每個借款人發出的通知。

第12.05節承繼人借款人代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效。行政代理機構應立即以書面形式通知貸款人辭職。

第12.06節貸款文件的簽署；借款基礎證明。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付貸款文件以及實現貸款文件目的所必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於借款基礎證書和合規證書。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應對所有借款人具有約束力。

第12.07節報告。借款人特此同意，借款人應在每個財政月後立即向借款人代表提供其借款基礎證書的副本以及本協議項下或借款人代表要求的任何其他證書或報告的副本，借款人代表應依據這些證書和報告來準備本協議規定所需的借款基礎證書和合規證書。

(簽名頁如下)

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承諾表