依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-259782

招股説明書副刊

(截至2021年9月24日的招股説明書)

ADI公司

$300,000,000 4.250% Senior Notes Due 2032

我們將發售本金總額為300,000,000美元的4.250%優先債券，2032年10月1日到期，我們將其稱為債券。

我們每半年支付一次拖欠票據的利息，每年4月1日和10月1日。票據的第一次利息支付將於2023年4月1日 支付。

吾等可隨時及不時按可選擇贖回的票據的標題説明下所述的適用贖回價格贖回部分或全部票據。如果發生控制權變更觸發事件(如票據變更要約的標題描述所定義)，吾等可能須要約 以現金方式從持有人手中以現金回購票據，回購價格相當於票據本金的101%，另加截至回購日期的應計及未付利息(如有)。這些票據沒有償債基金。

這些票據將是我們的優先無擔保債務。票據的償付權將與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務和非次級債務並列，並優先於我們所有未來的次級債務。

這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或將票據納入任何交易商自動報價系統。

投資這些票據是有風險的。見S-8頁開始的風險因素。

		價格至 公共(1)				承銷 貼現				收益， 在此之前 費用， 致我們(1)
每張紙條			99.360	%			0.650	%			98.710	%
總計		$	298,080,000			$	1,950,000			$	296,130,000

(1)	如果結算髮生在2022年9月15日之後，另加2022年9月15日起的累計利息。

我們預計，這些票據將於2022年9月15日左右通過存託信託公司及其直接參與者(包括Clearstream Banking S.A.和EuroClear Bank SA/NV)的設施以簿記形式交付給投資者。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

賬簿管理經理

SMBC日興

		聯席經理
學院證券		羅伯茨和瑞安		西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股説明書增刊日期為2022年9月8日。

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書補充資料			S-1
前瞻性陳述			S-2
摘要			S-3
風險因素			S-8
收益的使用			S-12
大寫			S-13
備註説明			S-14
實質性的美國聯邦所得税後果			S-24
承銷			S-29
法律事務			S-36
專家			S-36
在那裏您可以找到更多信息			S-36
以引用方式成立為法團			S-36

招股説明書
關於這份招股説明書			1
風險因素			2
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式成立為法團			4
前瞻性陳述			5
該公司			6
收益的使用			7
債務證券説明			8
證券的形式			16
配送計劃			18
法律事務			21
專家			21

我們只對本招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書的信息和 隨附的招股説明書或我們授權交付給您的免費書面招股説明書中包含的信息負責。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅可用於其編制的目的。除本招股章程增刊、隨附的招股章程或吾等授權交付予閣下的任何自由寫作招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料外，任何人不得提供其他資料。我們 沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。對於其他人可能向您提供的任何信息的可靠性，我們或任何承銷商或其關聯公司不承擔任何責任，也不能對此承擔任何責任。

我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或在此或其中引用的任何文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成認購任何票據的要約，或代表我們或承銷商認購任何票據的邀請，並且不得用於要約或要約的相關事宜，不得用於任何未獲授權要約或要約的相關人員，也不得用於向任何人提出此類要約或要約的違法行為。

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充部分，介紹了此次發行的具體條款和發行的票據。 第二部分是隨附的招股説明書，介紹了我們可能不時發行的債務證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行的票據。如果本招股説明書 附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。您應該閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費編寫招股説明書，以及標題下描述的其他信息，您可以在S-36頁找到更多信息。

在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中，除非上下文另有規定，否則本公司、？我們、？我們的？、？我們的？和？我們的？指的是ADI公司及其子公司。

本招股説明書 附錄中的貨幣金額以美元表示。

儘管本協議有任何相反規定，受託人、註冊商或付款代理人(或契約項下的任何其他代理人)均不會就本契約所載資料的準確性或完整性作出任何陳述，亦不對其準確性或完整性負任何責任。

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄中引用的信息和附帶的招股説明書包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述，這些陳述受根據1995年《私人證券訴訟改革法》以及根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)設立的安全港的約束。除歷史事實陳述外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述是基於對我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。預期、預計、目標、目標、項目、意圖、計劃、相信、尋求、估計、繼續、可能、將、以及此類詞彙和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。此外，任何涉及本公司未來財務業績的預測；本公司業務的預期增長和趨勢；本公司在商業、經濟、政治、法律和監管方面的影響或衝突對本公司全球業務的影響；對半導體的需求變化以及對本公司 產品供需的相關變化；製造延遲、產品供應和供應鏈中斷；本公司招聘或留住關鍵人員的能力；本公司未來的流動性、資本需求和資本支出；本公司的技術開發和研發及 開發投資；新冠肺炎疫情對本公司業務的影響, 財務狀況和經營結果；我們產品未來的市場地位和預期的市場競爭變化；我們支付股息或回購股票的計劃；償還未償債務的計劃；我們的預期税率；新税法變化或應用的影響；預期的成本節約；新會計聲明的影響；我們整合或實現被收購企業和技術預期的好處或協同效應的計劃，包括被收購的Maxim集成產品公司的業務、運營和員工。我們為鞏固與我們的業務部門(包括製造、工程、銷售、營銷和行政辦公室)相關的足跡而持續開展的活動；交換要約和徵求同意的結果；以及對未來事件或情況的其他 描述均為前瞻性聲明。請注意，這些前瞻性陳述僅為預測，固有地受到難以預測的風險、不確定性和假設的影響。您應特別注意本招股説明書附錄第 頁第S-8頁開始的題為風險因素的章節中引用的重要風險因素和警示聲明。您還應仔細閲讀我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，包括我們截至2021年10月30日的財政年度Form 10-K年度報告、截至2022年7月30日的Form 10-Q季度報告以及我們目前的Form 8-K報告。實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述。, 包括反映在本招股説明書附錄日期之後發生的事件或情況，但法律要求的範圍除外。

S-2

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用併入其中的信息。 因此，它可能不包含對您重要的所有信息，或者您在投資票據之前應考慮的所有信息。您應閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費編寫的招股説明書，包括風險因素部分和通過引用併入的文件，這些內容在第S-36頁您可以找到更多信息。

“公司”(The Company)

ADI公司是全球領先的高性能半導體公司，致力於解決客户最複雜的工程挑戰。我們通過提供感知、測量、解釋、連接和供電的構建塊，在物理世界和數字世界的交叉點上發揮着關鍵作用。我們設計、製造、測試和營銷一系列解決方案，包括利用高性能模擬、混合信號和數字信號處理技術的集成電路(IC)、軟件和子系統 。我們全面的產品組合、深厚的領域專業知識和先進的製造能力涵蓋了高性能、精密和高速混合信號、電源管理和處理技術，包括數據轉換器、放大器、電源管理、射頻(RF)IC、邊緣處理器和其他傳感器。我們為全球125,000家客户提供超過75,000種產品，涉及工業、通信、汽車和消費市場。

我們於1965年在馬薩諸塞州註冊成立。我們的總部在波士頓附近，在馬薩諸塞州的威爾明頓。此外，我們還在美國、愛爾蘭和東南亞設有製造工廠。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為ADI，並被納入標準普爾500指數。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州威爾明頓One Analog Way，馬薩諸塞州01887，電話號碼是。

最新發展動態

債務人交換要約。在本次發售的同時，我們正在進行交換要約(交換要約)，以換取公司全資子公司Maxim發行的2027年到期的任何和所有未償還的3.450%優先票據(Maxim票據)，本金總額最高可達500,000,000美元(交換要約 票據)和現金。交換要約債券的利率、到期日及贖回價格將與Maxim債券相同。在交換要約的同時，我們代表Maxim同時徵求同意(同意徵集)，以通過對Maxim票據契約(Maxim Indenture)的某些擬議修訂，其中包括從Maxim契約中消除(I)幾乎所有 限制性契諾，(Ii)某些可能導致違約事件的事件，(Iii)在某些控制權交易發生變化時要約回購Maxim票據的義務，以及(Iv)Maxim契約中的任何限制，不得與任何其他人合併或合併或傳達、傳達、將其全部或者部分財產、資產轉讓或者出租給任何人。

本次發售不以完成交換要約或徵求同意為條件，交換要約和徵求同意也不以本次發售結束為條件。我們預計將提交一份或多份關於交換要約和徵求同意書的8-K表格的最新報告，該等文件將通過引用併入本招股説明書附錄中。參見通過引用合併。然而，本招股説明書附錄或任何其他文件中未包含任何內容

S-3

如果吾等以我們唯一及絕對酌情決定權確定開始、繼續或完成交換要約或同意徵求不符合本公司的最佳利益，吾等傳閲的任何人士應以任何方式要求或責令吾等開始、繼續或完成交換要約或同意徵求意見。我們不能向您保證，如果交換要約和同意徵求開始，由於市場情況或其他原因，我們將能夠成功完成交換要約或同意徵求，也不能保證交換要約或同意徵求將在預期時間之前或完全完成。

本招股説明書附錄中的任何內容均不應被解釋為交換Maxim註釋的要約，或徵求同意徵求同意的要約，或其他。

S-4

供品

下面的摘要描述了這些説明的主要術語。以下描述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的限制。有關票據條款和條件的更詳細説明，請參閲本招股説明書補編中的票據説明和所附招股説明書中的債務證券説明。除非上下文另有要求，否則本款中對我們和我們的引用是指ADI公司，而不是指其任何子公司。

發行人

ADI公司

發行的證券

$300,000,000初始本金總額為4.250釐的債券，將於2032年10月1日到期。

成熟性	2032年10月1日。

利率	該批債券的息率為年息4.250釐。

付息日期	債券利息每半年派息一次，由2023年4月1日起，每年4月1日及10月1日派息一次。

排名	這些票據將是我們的優先無擔保債務。票據將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務並列償付權，並優先於我們所有從屬於票據的未來債務的償付權。這些票據實際上將從屬於我們未來的任何擔保債務，只要是為該債務提供擔保的資產，並且在結構上將從屬於我們子公司的任何現有和未來債務和其他債務，包括貿易應付賬款。

截至2022年7月30日，我們的合併債務總額約為63億美元，我們沒有未償還的擔保債務。

聖約	管理紙幣的契約包含限制我們能力的契約，其中包括：

•

產生、產生、承擔或擔保以擁有主要財產的任何附屬公司的任何主要財產(如註釋説明標題中所定義的 )或股份的留置權為擔保的任何借款債務；

•

就任何主要物業進行某些售賣及回租交易；及

•

與任何其他方合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給任何其他方。

截至2022年7月30日，我們沒有信安物業。

這些契諾受重要的例外和限制的約束，這些例外和限制在本招股説明書附錄中的附註説明説明、留置權限制、出售和回租交易限制以及合併和其他交易限制中描述。

S-5

控制權變更觸發事件時的回購優惠

如果我們遇到控制權變更觸發事件(在票據變更要約的標題描述中定義)，我們將被要求，除非我們已經行使了贖回票據的選擇權，或者已經否決了 ，或者償付並解除了票據，否則我們將被要求以現金形式從票據持有人手中以現金回購票據，回購價格相當於票據本金的101%，外加截至回購日期的應計和未付利息(如果有)。

可選的贖回

在2032年7月1日(到期日之前三個月)(票面贖回日期)之前，我們將有權根據我們的選擇，在任何時間和不時以相當於以下較大者的贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入到小數點後三位)贖回全部或部分票據：

(1)(A)折現至贖回日(假設票據在票面贖回日到期)的剩餘預定本金和利息的現值之和 (假設一年由12個30天的月組成)，按國庫利率加20個基點減去(B)贖回日應計利息和

(2)應贖回票據本金的100%，

在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。

於票面值贖回日或之後，吾等將有權隨時及不時以相等於正被贖回的票據本金的100%加至贖回日的應計及未付利息的贖回價格贖回全部或部分票據。見備註説明？可選贖回。？

償債基金

沒有。

收益的使用

我們估計，在扣除估計費用和承銷折扣後，我們將從此次發行中獲得約2.953億美元的淨收益。

我們打算將淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、我們股票回購計劃下的普通股回購、現有債務的償還或再融資、股息支付和收購。見收益的使用。

面額和形式

我們將以一張或多張以存託信託公司(DTC)被提名人的名義登記的完全登記的全球票據的形式發行票據。票據的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍為 。

S-6

沒有上市；債券沒有公開市場

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商報價系統中為票據報價。

風險因素	對票據的投資涉及風險。在決定是否投資於票據之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中題為風險因素的章節中列出的信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的其他信息。

受託人、司法常務官及付款代理人

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

治國理政法

該契約和票據將受紐約州法律管轄。

安置點	我們預計票據將於2022年9月15日左右交付給投資者，這將是本招股説明書附錄日期後的第五個工作日(此類結算稱為T+5)。您 應注意，在票據原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期的票據交易都可能受到T+5結算的影響。有關更多信息，請參閲承銷。

S-7

風險因素

在您決定投資這些票據之前，您應仔細考慮以下列出的因素，以及我們在截至2021年10月30日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2022年7月30日的季度報告中討論的風險因素，這兩個因素通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。？請參閲本招股説明書附錄中的詳細信息。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們建議您參考本招股説明書附錄中的前瞻性陳述。

與票據有關的風險

票據將是無擔保的，因此，實際上將從屬於我們未來的任何擔保債務。

票據將不會由我們的任何資產擔保。 因此，票據實際上將從屬於我們未來可能產生的任何擔保債務，前提是為該債務提供擔保的資產的價值。在涉及我們的任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們任何擔保債務的持有人可以主張對我們擔保資產的權利，以便在該等資產被用於支付票據持有人之前獲得其債務的全額償付。管理票據的契約條款 限制了我們在任何主要財產上創建、產生、承擔或允許存在留置權以確保我們任何債務的能力。然而，這些限制受到許多例外情況的影響。請參閲對留置權的附註限制説明。截至2022年7月30日，我們沒有任何未償還的擔保債務。見《備註》排行榜説明。

我們 有大量債務，票據的契約並不限制我們產生額外債務的能力。

截至2022年7月30日，我們的未償債務約為63億美元。截至2022年7月30日，在實施此次發行包括預期使用所得資金後，我們將有大約66億美元的未償債務。此外，我們未來可能會招致大量額外債務。特別是，發行票據所依據的契約不會對我們或我們的 子公司可能產生的債務金額施加任何限制。我們產生的額外債務可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括：

•

我們將有額外的現金需求，以支持支付未償債務的利息 ；

•

我們未償債務和槓桿率的增加可能會增加我們對一般經濟和行業狀況不利變化以及競爭壓力的脆弱性；

•

我們為營運資本、資本支出、一般公司和其他用途獲得額外融資的能力可能有限；以及

•

我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性可能會受到限制。

如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能無法償還債務，包括支付票據的款項 。

我們在債務到期時償還本金和利息的能力取決於我們未來的表現，這將受到一般經濟狀況、行業週期以及影響我們綜合業務的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。例如，新冠肺炎疫情對經濟活動造成的幹擾已經並可能繼續對我們的供應鏈、製造運營和設施以及勞動力產生不利影響。如果我們是

S-8

由於未來無法從運營中產生足夠的現金流來償還我們的未償債務，我們可能需要採取其他措施：

•

在債務或股票市場尋求額外的融資；

•

對我們的全部或部分債務進行再融資或重組，包括我們之前發行和目前未償還的優先票據(現有票據)的本金總額為63億美元，在我們25億美元循環信貸安排下的借款以及在此提供的票據；

•

在循環信貸安排下借款；

•

轉移資金，否則將投資於擴大我們的業務運營；

•

將收益作為股息從可能產生負面税收後果的外國地點匯回國內；或

•

出售選定的資產。

這些措施可能不足以使我們能夠償還債務，包括票據，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外， 我們可能無法以經濟上有利的條款獲得任何此類融資、再融資或完成資產出售。在融資或再融資的情況下，優惠利率將取決於債務資本市場的健康狀況。

這些票據在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的負債。

我們在子公司的股權在結構上從屬於我們子公司的任何債務和其他負債，無論是否有擔保。票據 將不會由我們的子公司擔保，我們可能無法直接訪問我們子公司的資產，除非該等資產以股息或其他方式轉移給我們。因此，票據在結構上將從屬於我們現有和未來子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款和租賃債務。截至2022年7月30日，我們的子公司總負債約為22億美元，其中不包括公司間應付款， 未償債務。根據適用法律，我們的子公司向我們支付股息或以其他方式轉移資產的能力受到各種限制。我們在任何子公司破產、清算或重組時接受資產的權利，以及票據持有人就這些資產變現任何價值的權利，在結構上將從屬於任何此類子公司債權人的債權。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利實際上將從屬於我們子公司資產的任何擔保權益，並在償付權上從屬於我們子公司的任何債務，該債務優先於我們持有的任何債務。

我們的信用評級可能不能反映您在票據上投資的所有風險。

分配給票據的任何信用評級將在範圍上受到限制，不會涉及與票據投資相關的所有重大風險，而是僅反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。可從該評級機構獲得對該評級的重要性的解釋。我們不能向您保證，此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或者，如果適用評級機構認為情況需要，該評級機構不會完全下調、暫停或撤銷評級。機構信用評級不建議購買、賣出或持有任何證券。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括宣佈我們的評級正在接受降級審查，可能會影響票據的市場價值，並增加我們的企業借款成本。

我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購所有 票據，這將導致票據違約。

我們可能被要求在發生控制票據和現有票據的契約中規定的控制權變更觸發事件時回購票據和現有票據，

S-9

分別為 。不過，屆時我們可能沒有足夠資金回購債券及現有債券。此外，我們回購票據的能力可能受到法律或與我們當時未償債務有關的其他協議條款的限制。如未能進行該等回購，將會導致票據及現有票據出現違約。見《控制權變更附註説明》 要約。

管理紙幣的契約將只有有限的契約，這些契約可能不會保護你的投資。

管理票據的契約將不會：

•

要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平，因此，如果我們的財務狀況或經營業績發生重大不利變化，我們將不會保護票據持有人；

•

限制我們的子公司產生債務的能力，這實際上會優先於票據；

•

限制我們產生等同於票據償還權的債務的能力；

•

限制我們回購普通股的能力；或

•

限制我們對我們的普通股或其他級別低於票據的證券進行投資或支付股息或其他付款的能力。

此外，如本招股説明書附錄所述，在控制權變更觸發事件發生時，管理票據的契約將僅包含有限的 保護。管理票據的契約還將允許我們和我們的子公司產生額外的債務，包括擔保債務， 實際上優先於票據的債務，並從事出售和回租交易(定義見票據説明)，但受某些限制。

在高槓杆交易的情況下，票據的條款不一定會保護您。

票據的條款不一定會在高槓杆交易可能對您產生不利影響的情況下為您提供保護，包括重組、資本重組、重組、合併或涉及我們的其他類似交易。因此，我們可以進行任何此類交易，即使交易可能增加我們的未償債務總額， 對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對票據持有人產生不利影響。這些交易可能不涉及投票權或受益所有權的改變，也不會導致票據評級的下調， 或者，即使它們確實涉及，也不一定構成為您提供本招股説明書附錄中描述的保護的控制權變更觸發事件。如果發生任何這樣的交易，你的票據價值可能會下降。

活躍的債券交易市場可能不會發展起來。

這些票據構成了新發行的證券，目前還沒有市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統中對票據進行報價。我們不能就票據的交易市場是否會發展、票據持有人出售票據的能力或持有人出售票據的價格 向閣下提供任何保證。此外，票據交易市場的流動性和票據報價的市場價格可能會受到證券整體市場變化以及我們 財務業績或前景的變化或本行業公司財務業績或前景變化的不利影響。如果沒有活躍的交易市場，您可能無法在特定時間以任何價格或以其公平的市場價值轉售票據。

S-10

我們的信用評級、我們的財務狀況、我們的財務表現或我們未來的前景或債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的價格將取決於許多因素，包括：

•

我們與各大信用評級機構的信用評級；

•

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

•

我們的財政狀況、財政表現和未來前景；以及

•

金融市場的整體狀況。

金融市場狀況和現行利率在過去曾大幅波動，未來可能也會波動。這種波動可能會對票據的價格產生不利影響。

此外，信用評級機構還會持續審查其關注的公司(包括我們)的評級。我們評級的負面變化可能會對票據的價格產生不利影響。

S-11

收益的使用

我們估計，在扣除估計費用和承銷折扣後，我們將從此次發行中獲得約2.953億美元的淨收益。我們打算將淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、我們股票回購計劃下的普通股回購、現有債務的償還或再融資、 股息支付和收購。

S-12

大寫

下表列出了我們截至2022年7月30日的現金、短期投資和資本化，按(1)實際基礎和 (2)調整後的基礎計算，在扣除估計費用和承銷折扣後，生效於發行和銷售特此提供的票據，但不適用於由此產生的淨收益。

您應結合我們的合併財務報表及其附註閲讀本報告，這些報表和附註通過引用併入本文。

		截至2022年7月30日
		實際				調整後的
		(單位：千)
現金和現金等價物		$	1,524,960			$	1,820,240
債務(1)：
循環信貸安排			—				—
2032年10月1日到期的4.250釐債券			—				300,000
浮息票據將於2024年10月1日到期			500,000				500,000
2.950% notes due Apr. 1, 2025			400,000				400,000
3.500% notes due Dec. 5, 2026			900,000				900,000
Maxim 3.450釐債券將於2027年6月15日到期(2)			500,000				500,000
2028年10月1日到期的1.700可持續發展相關票據			750,000				750,000
2.100% notes due Oct. 1, 2031			1,000,000				1,000,000
4.500% notes due Dec. 5, 2036			144,278				144,278
2.800% notes due Oct. 1, 2041			750,000				750,000
5.300% notes due Dec. 15, 2045			332,587				332,587
2.950% notes due Oct. 1, 2041			1,000,000				1,000,000
債務總額(1)			6,276,865				6,576,865
股東權益總額			36,638,591				36,638,591
總市值		$	42,915,456			$	43,215,456

(1)債務數字反映未償還的本金金額。

(2)在本次發售的同時，我們正在進行交換要約，據此，我們提出用任何和所有未償還Maxim 票據交換公司發行的本金總額高達500,000,000美元的交換要約票據和現金。有關更多信息，請參見摘要？最近的事態發展？債務人交換要約。

S-13

備註説明

以下對票據條款的討論補充了所附招股説明書中對債務證券的一般條款和條款的描述，並確定了所附招股説明書中所述的不適用於票據的任何一般條款和條款。本説明中使用但未定義的某些術語具有隨附的招股説明書中指定的含義。在本招股説明書附錄中，我們將此處提供的附註稱為附註。如果此摘要與隨附的招股説明書中的摘要不同，您應以本招股説明書附錄中對附註的説明為準。

當我們在本節中提到我們、我們的公司和公司時，我們指的是票據的發行人ADI公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括我們的子公司。

一般信息

票據的初始總額為300,000,000美元，本金為300,000,000美元。我們將根據2013年6月3日作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司和我們之間的契約發行票據(基礎契約)，並補充我們和受託人之間簽訂的補充契約(連同基礎契約和基礎契約)。

我們可在未經票據持有人 同意的情況下，按與本期票據相同的條款及條件(發行日期、發行價格及在某些情況下，首次付息日期及首次利息應計日期除外)，在未來增加該等本金金額。如果任何此類額外票據不能用於美國聯邦所得税目的與先前發行的票據互換，則此類額外票據將不具有與先前發行的票據相同的CUSIP編號(或其他證券 識別編號)。

您應閲讀隨附的招股説明書，瞭解有關契約條款和條款的一般討論 。

票據將於2032年10月1日到期。票據不會在任何證券交易所上市或在任何自動報價系統上報價 。

紙幣將只以掛號式發行，不含息票，面額為2,000元，面額超過1,000元的整數倍。 紙幣將只以簿記形式發行。任何轉讓登記或票據交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府費用 。

排名

票據 將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務並駕齊驅。這些票據實際上將從屬於我們未來所有有擔保的債務，前提是為該債務提供擔保的資產 。此外，票據在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和其他債務，這些子公司是不同的法人實體，沒有義務就票據支付任何金額或為此目的提供資金。

“子公司？指任何公司、協會或其他業務實體，其所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)總投票權的50%以上有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人的選舉中投票，而該等股份、權益、參與、權利或其他等價物當時直接或間接由吾等或吾等的一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制。

S-14

利息

票據將於2022年9月15日或自本行支付或提供票據利息的最近一次付息日期起計，年利率為4.250釐。票據的付息日期為每年的4月1日和10月1日，自2023年4月1日開始，並將於緊接相關付息日期之前的3月15日和9月15日(無論是否營業)向記錄持有人支付利息。

票據的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。如票據的任何付息日期、贖回日期或到期日並非營業日，則將於下一個營業日支付票據的利息及/或本金，並不會就該期間應付的票據金額產生額外利息。

可選的贖回

在2032年7月1日(到期日前三個月)(票面贖回日期)之前，我們將有權根據我們的選擇，在任何時間和不時贖回全部或部分票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並將 四捨五入至小數點後三位)等於以下兩者中較大者：

(1)(A)(A)在贖回日(假設票據在面值贖回日到期)每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)按國庫券利率加20個基點(B)贖回日應計利息折現至贖回日的剩餘預定付款本金及利息的總和；及

(2)應贖回票據本金的100%，

在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。

於票面值贖回日或之後，吾等將有權隨時及不時以相等於正被贖回票據本金的100%加贖回日的應計及未付利息的贖回價格贖回全部或部分票據。

“國庫券利率就任何贖回日期而言，？指我們根據以下兩段所釐定的收益率。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日此時間之後最近一天的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈 中，指定為選定利率(每日)和H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)的標題下 證券和財政部恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，我們將視情況選擇：(1)國庫券恆定到期日H.15的收益率恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩者的收益率分別對應於緊接在H.15上的國債恆定到期日短於剩餘壽命，以及對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率立即長於剩餘壽命，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值通知日期 ，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如果沒有該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則單一國庫券的收益率 在H.15的恆定到期日最接近剩餘年限。就本段而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於適用的相關月數或年數 , 自贖回日起此類國債的恆定到期日。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，我們將根據相當於半年一次的年利率計算國庫券利率

S-15

於紐約市時間上午11：00到期的等值收益率，在贖回日期之前的第二個工作日到期，或到期時間最接近面值贖回日期的 。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國債在面值贖回日到期，或者有兩個或兩個以上的美國國債符合上一句的標準，我們將從這兩個或兩個以上的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債，這是基於出價和該等美國國債在紐約市時間上午11：00的要價的平均值。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點此類美國國庫券的平均出價和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。受託人沒有義務計算或核實任何贖回價格。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的程序)給每位要贖回的票據持有人。

在部分贖回的情況下，將按比例以抽籤或受託人自行酌情認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金的部分。一張本金金額相當於票據未贖回部分的新票據，將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要票據由DTC(或其他託管人)持有，則應按照託管人的政策和程序贖回票據。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，稱為 的票據或其部分將停止計息。

強制贖回

我們不需要 對票據進行任何強制贖回。

控制權變更要約

如發生控制權變更觸發事件(定義見下文)，除非吾等已行使選擇權按上述條款悉數贖回票據，或已否決票據或償付及解除票據，否則吾等須向票據持有人提出要約(控制權變更要約)，以回購票據持有人所持票據的全部或任何部分(相當於$2,000及超出$1,000的整數倍)；但根據下文所述的要約，票據未購回部分的最低本金必須為$2,000。在更改 控制要約時，我們將被要求以現金支付相當於回購票據本金總額的101%，外加回購票據的應計和未付利息(如果有)(控制付款更改為 控制付款)。在任何控制權變更觸發事件後的30天內，或在控制權變更之前，但在構成或可能構成控制權變更的交易公開公告之後，應郵寄一份通知，或者如果票據由一個或多個全球票據代表，則根據DTC的標準程序傳輸給描述該交易的票據持有人

S-16

構成或可能構成控制變更觸發事件，並在通知中指定的日期提出回購票據，該日期不得早於通知郵寄或發送之日起30天且不遲於通知發送之日起60天(控制變更付款日期)。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄或發送，則應説明向 購買的要約以控制權變更觸發事件在控制權變更付款日期或之前發生為條件。

在控制權變更時 付款日期，我們將在合法範圍內：

(1)接受根據《控制權變更要約》適當投標的所有票據或該等票據的部分付款；

(2)向付款代理人繳存一筆相等於就所有已妥為投標的票據或該等票據的 部分作出的控制權變更付款的款額；及

(3)將妥為接受的票據連同高級人員證明書一併交付或安排交付受託人 ，該證明書須述明正被回購的票據或該等票據的部分的本金總額。

在發生控制權變更觸發事件時，如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據，我們將不會被要求 提出控制權變更要約。

我們將遵守《交易法》下規則14E-1的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。若任何該等證券法律或法規的條文與票據的控制權變更要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更要約條文下的責任。

就本附註的 控制權變更要約條款而言，以下條款適用：

“低於投資級評級事件？指在本公司首次公開宣佈任何控制權變更(或待進行的控制權變更)前60天開始至控制權變更完成後60天止的期間(觸發期)內的任何日期(觸發期)，兩家評級機構將票據評級下調至投資級以下(如果債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何評級機構可能在該第60天 日下調評級，則觸發期將延長)。就每個評級機構而言，這種延期將持續到考慮可能下調評級的評級機構(X)將債券評級降至投資級以下，或(Y)公開宣佈不再考慮可能下調評級的債券的日期為止(條件是，如果債券在第60天被兩家評級機構評為投資級，且不受任何一家評級機構可能下調評級的審查)。

“控制權的變更？指發生下列任何情況：(1)在一系列或多項相關交易中，直接或間接地將我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或其他 處置(合併或合併以外的方式)給除我們或我們的一個直接或間接子公司以外的任何人；(2)完成任何交易(包括任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為我們已發行的有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的實益擁有人(如交易法下的規則 13d-3和13d-5所界定)，我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；(3)我們與任何人合併，或與我們合併或合併，或在任何該等情況下，任何人與我們合併，或與我們合併或合併。

S-17

根據我們的任何未發行的有表決權股票或該其他人的有表決權股票被轉換或交換為現金、證券或其他財產的交易，但在緊接該交易之前我們的未發行的有表決權股票構成或被轉換為或交換為該尚存人士或該尚存人士的任何直接或間接母公司(在緊接該交易生效後以投票權而不是股份數量衡量)的大部分的任何此類交易除外；或(4)通過為我們的清算或解散作出規定的計劃。 儘管有上述規定，如(1)吾等成為控股公司(包括母公司)的直接或間接全資附屬公司，及(2)(A)緊接該交易後持有該控股公司表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前持有吾等表決權股份的人士實質上相同，或(B)緊接該交易 交易後，任何人士(符合本句規定的控股公司除外)均不直接或間接實益擁有該控股公司超過50%的表決權股份，則交易不會被視為涉及控制權變更。本定義中使用的術語人具有《交易法》第13(D)(3)節所賦予的含義。

控制變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產以及我們的子公司的財產或資產作為一個整體有關的短語。在適用的法律下，短語幾乎全部沒有確切的既定定義 。因此，票據持有人要求我們回購票據的能力可能不確定，因為我們出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置了少於我們的所有財產或資產 或我們的子公司的財產作為一個整體給另一個人。在這種情況下，票據持有人可能無法在不訴諸法律行動的情況下解決這種不確定性。

“控制變更觸發事件？指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

“投資級對於穆迪來説，？是指等於或高於Baa3的評級(或在穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；對於標普而言，指的是等於或高於BBB-的評級(或標準普爾任何後續評級類別的同等評級)。

“穆迪公司？指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構如果穆迪和標普中的任何一方停止向發行人或投資者提供評級服務，我們可以任命一名替代該評級機構的機構，該機構是《交易法》第3(A)(62)條所指的國家認可的統計評級機構。

“標普(S&P)ä指標普全球評級公司及其後繼者。標普全球評級是標普全球公司的一個部門。

“有表決權的股票就任何特定人士(如《交易法》第13(D)(3)節中使用的該術語)而言，在任何日期 是指當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)。

留置權的限制

我們不會，也不會允許任何 子公司發行、招致、創建、承擔或擔保(集體招致)任何借款債務，包括債券、債權證、票據或類似工具(統稱為債務)所證明的所有債務， 以任何主要財產或任何主要附屬公司的任何股票(無論該主要財產或股份現已存在或擁有，或此後創建或收購)為抵押的抵押、信託契據、擔保權益、質押、留置權、押記或其他產權負擔(統稱為留置權)，而在任何此類情況下，基本上與創作同時或在創作之前

S-18

或承擔該等留置權，該等票據(連同吾等或與該等票據具有同等地位的附屬公司的任何其他債務或擔保)須以該等擔保債務(或根據吾等的選擇，先於該等擔保債務)同等及按比例提供抵押。然而，上述限制將不適用於以下各項：

(A)對任何人在成為附屬公司時已存在的財產、股票或其他資產的留置權，或在吾等或附屬公司收購該等財產、股票或其他資產時已存在的留置權，但該等留置權並非因預期該人成為附屬公司或該項收購而產生，亦不延伸至(I)任何主要財產或(Ii)任何主要附屬公司的任何股份，而在每種情況下，該等股份均未受該等留置權的約束；

(B)在某人與吾等或附屬公司合併或合併時，或在將該人的財產作為整體或實質上作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給吾等或附屬公司時已存在的財產上的留置權，但該等留置權不是因預期該等合併或合併或出售、租賃或其他處置而產生，亦不延伸至(I)任何主要財產或(Ii)任何主要附屬公司的任何股份，而該等股份在每種情況下均未受該等留置權所拖累；

(C)擔保取得、建造、發展或改善任何財產的全部或部分成本的留置權，或保證為任何該等目的提供資金(包括購置款擔保權益或購置款按揭)所招致的債務的留置權，但債權人對以任何該等留置權作擔保的信貸的承諾，須在不遲於以下兩者中較後者的24個月內取得：(I)該等財產的取得、建造、發展或改善完成及(Ii)該等財產或如此建造、發展或改善的財產投入運作；

(D)以吾等或吾等任何附屬公司為受益人的留置權，或以欠吾等或吾等任何附屬公司的債務為抵押的留置權；

(E)在票據發行之日存在的留置權；

(F)以美利堅合眾國或其任何州、領地或管有權(或哥倫比亞特區)為受益人的留置權，或美利堅合眾國的任何部門、機構、機構或政治區或其任何州、領地或管有權(或哥倫比亞特區)為受益人的留置權，以依據任何合約或法規取得部分、進度、預付款或其他付款，或保證為支付全部或部分購買價格或建造或改善受該等留置權規限的物業的費用而招致的任何債務；

(G)因發行收入債券而產生或承擔的留置權，而根據經修訂的《1986年國內收入法典》第103(B)條，該債券的利息可獲豁免聯邦税項；及

(H)上述條款所述任何留置權的延期、續期或替換 ，但條件是(I)由此擔保的債務本金金額不得超過在該等延期、續期或替換時所擔保的債務本金金額，及(Ii)該等延期、續期或替換留置權將僅限於在該等延期、續期或替換時擔保該債務的同一財產及其改進的全部或部分。

儘管有上述各款的限制，吾等或吾等的任何附屬公司可能會招致以留置權擔保的債務，而該等限制本應禁止該等留置權，而本公司或吾等的任何附屬公司在沒有同等及按比例擔保票據的情況下，在該等留置權生效後，以該等留置權(不包括上文第(Br)(A)至(H)條所準許的留置權)作為抵押的所有該等債務當時的未償還總額，加上於票據發行日期後訂立並僅根據下文第(Br)(C)條所述的契約第(Br)(C)條所準許的主要物業售回及回租交易的應佔債務總額(見下文第(B)項)第(B)項所述，且仍然存在，不超過本公司於產生該等債務時綜合有形資產的5%及7.5億美元。

S-19

對出售和回租交易的限制

我們不會，也不會允許任何子公司就任何主要物業進行任何出售和回租交易，但涉及租期不超過三年的任何此類 出售和回租交易，或我們與我們的一家子公司之間或子公司之間的任何此類出售和回租交易，除非：

(A)吾等或該附屬公司將有權根據上文第(Br)項第(B)至(H)款所述的契約條款(A)至(H)，以該等出售及回租交易所涉及的主要物業的留置權 至少相等於該等售回及回租交易的可歸屬債務的金額作為擔保而招致債務，而無須根據上述條款第(B)至(H)項就留置權的限制作出同等及按比例的擔保；

(B)吾等於該買賣及回租交易後180天內將該等售後及回租交易的可用淨收益用於(或其組合)(I)預付或償還吾等或吾等的附屬公司的債務(就吾等的債務而言，並非附屬於票據或欠吾等或附屬公司的債務)，而根據其條款，該等債務在成立後12個月以上到期，或(Ii)購買、建造、發展、擴建或改善同類物業或設施；或

(C)有關該等售回及回租交易的應佔債務總額，加上於僅根據本條(C)項準許的票據發行日期後訂立並仍然存在的主要物業的所有其他售後及回租交易的應佔債務總額，加上根據上文第(2)項下有關留置權的最後一段所準許而仍未償還的以留置權作為抵押的所有債務的總額，不超過在進行該等 售後及回租交易時吾等綜合有形資產的5%及7.5億美元。

“可歸屬債務就任何主要財產的售後回租交易而言，在確定時，指的是：

•

受交易影響的主要物業的公平市價；或

•

承租人在該等售後租回交易所包括的租賃基本年期的剩餘部分內支付租金的總責任(物業税及維修、維修、保險、水費及其他不構成產權付款的項目除外)的現值(折現於釐定基本契約下當時所有未償還證券所承擔的加權平均利率 每半年複利)。

“合併有形資產淨值指的是，自吾等進行交易之日起，資產總額(減去適用準備金)減去(I)除應付票據及貸款外的所有流動負債、長期債務的當期期限、遞延收入及資本租賃項下的債務的本期部分及(Ii)所有商譽、商號、專利、未攤銷債務貼現及支出及任何其他類似無形資產，惟須包括在上述資產總額內，均已在吾等最近的綜合資產負債表中列載，並按公認會計原則計算。

“合併有形資產？是指自本公司進行交易之日起 ，在本公司最近一次合併資產負債表中所列並根據《公認會計原則》計算的資產總額(減去適用準備金)。

“公認會計原則？是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中，或在會計專業的相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的、在確定之日有效的、在美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

S-20

“可用淨收益來自我們或我們的子公司的任何出售和回租交易 是指我們或我們的子公司從該交易中收到的現金或隨時可出售的現金等價物(包括以出售或貼現票據、分期付款或其他應收款的方式收到的現金等價物，但不包括被收購人以承擔與此類出售和回租交易的財產或資產有關的債務或債務的形式收到的任何其他代價，或以任何其他非現金形式收到的現金等價物)，不包括(I)所有法律、所有權和記錄税 費用、佣金和其他費用和發生的所有聯邦、州、省、因這種賣回和回租交易而需要作為負債應計的外國和當地税收；(Ii)吾等 或吾等附屬公司就任何債務支付的所有款項，而該等債務是根據任何該等物業及資產的留置權條款或與該等物業及資產有關的任何留置權條款而以任何該等物業及資產作為全部或部分抵押，或根據該等留置權的條款或根據 以取得該等售回及回租交易或適用法律所得的必要同意而必須償還的；及(Iii)因該等售回及回租交易而向吾等於附屬公司或合營企業的少數 權益持有人作出的所有分派及其他付款。

“主要財產(I)由我們或我們在美國的任何子公司擁有的，包括我們的主要公司辦公室、任何製造設施或工廠或其任何部分 和(Ii)截至確定日期賬面價值超過我們最近計算的綜合有形資產淨額的3%。主要財產不包括董事會決定對我們的子公司和我們的整體業務不具有實質性重要性的任何財產。

截至2022年7月30日，我們沒有委託人 物業。

“主要子公司？指擁有任何主要財產的任何附屬公司。

“賣回和回租交易？指與任何貸款人或投資者訂立的安排，或該貸款人或投資者是提供任何主要物業租賃的一方，而該等主要物業在(I)該等主要物業的收購、建造、發展或改善完成或(Ii)該等主要物業或如此建造、發展或改善的該主要物業已經或正在出售、轉讓後12個月以上，由吾等或吾等附屬公司轉讓或以其他方式處置予該貸款人或投資者，或 以該主要財產為抵押，轉讓或以其他方式處置予該貸款人已墊付或將墊付款項的任何人士。

對合並和其他交易的限制

我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是我們)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在票據和契約下的義務；以及

•

在交易生效後，不應立即發生違約事件，也不應在通知或時間流逝或兩者同時發生後成為違約事件，且不應在契約項下繼續發生。

我們將在建議的交易完成之前向受託人提交一份前述效力的高級人員證書和一份律師的意見，聲明建議的交易符合契約。

儘管有上述規定，我們的任何子公司可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。與此相關的官員證書和律師意見均不需要提交。

S-21

違約事件

下列任何一項均構成票據違約事件：

•

拖欠到期應付的此類票據的任何利息，並將違約持續30天；

•

未支付到期應付票據的本金或溢價；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約(已包括在基礎契約或僅為票據以外的一系列債務證券的利益而單獨補充契約的契約除外)，違約持續90天，直至吾等收到受託人的書面通知，或吾等和受託人收到持有人的書面通知，按契約的規定，未償還票據的本金不少於25%；

•

(1)在最終到期日和任何相關適用寬限期屆滿時，我們未能或我們的任何子公司未能為我們借入的本金總額至少3億美元的資金或我們的任何子公司償還債務，且此類違約付款不得在受託人或未償還票據本金金額至少25%的持有人發出書面通知後30天內支付、免除或延期，或(2)我們借入的資金或我們的任何子公司借入的本金總額至少為3億美元的債務加速到期。如該加速是因該票據的失責而引致或確保借入款項產生或獲得該等債務，而該等債務並未完全清償，或在受託人或持有該筆未償還票據本金最少25%的持有人發出書面通知後30天內，該加速仍未被撤銷或取消；然而，如果票據項下的違約在每一種情況下均由我們補救，或債務持有人按照管理文書的許可免除違約，則除非該票據的到期日已按照契約的規定加速，否則因該違約而導致的票據契約下的違約事件將被視為同樣得到補救或免除；及

•

涉及我們的某些破產、資不抵債或重組事件。

失職及解職

票據還受 債務證券和某些契諾在某些情況下的失效和清償標題以及所附招股説明書中的債券到期前清償和清償的影響。

交付和形式

票據將由一個或多個永久全球證書(每個為全球票據，統稱為全球票據)代表，存放在受託人作為DTC託管人並以CEDE&Co.(DTC的 合夥被提名人)的名義登記的受託人手中，用於貸記DTC的直接或間接參與者(包括EuroClear Bank AS/NV或Clearstream Banking，S.A.)的賬户。除非在所附招股説明書所述的有限情況下發行經證明的票據，否則票據的實益所有人無權獲得代表票據的最終證書。只要DTC或任何後續託管人(統稱為託管人)或其代名人是全球票據的登記所有者，則託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為債券的所有目的的唯一所有者或持有人。全球票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户作為DTC的直接和間接參與者代表實益所有者行事。投資者可以選擇通過DTC直接持有全球票據的權益(如果他們是DTC的參與者)，或者 通過DTC的參與者組織(包括歐洲清算銀行AS/NV或Clearstream Banking，S.A.)間接持有全球票據的權益。

S-22

清關和結算程序

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以正常方式進行，並將以立即可用的資金結算。

S-23

重要的美國聯邦所得税後果

以下是與票據的購買、所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)的規定、適用法規、行政裁決和司法裁決，所有這些規定自本招股説明書附錄之日起生效，美國國税局(國税局)隨後可能對其中的任何規定進行更改，可能追溯或以不同的方式進行解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的情況不同。本摘要僅涉及根據守則第1221節的含義持有的票據(通常用於投資目的)，受益所有人在原始發行時以現金方式購買票據，以初始發行價 出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織以外的人，我們稱之為發行價格。本摘要不涉及與購買相關的美國聯邦所得税的所有方面，票據的所有權和處置，並不涉及持有者個人 情況或特定情況下可能產生的所有税收後果，例如：

•

可能受到特殊税收待遇的持有者的税收後果，包括證券或貨幣交易商、銀行和其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、保險公司和選擇使用按市值計價有價證券的核算方法；

•

作為套期保值、綜合、轉換或推定出售交易或跨境交易的一部分而持有票據的人的税務後果。

•

對功能貨幣不是美元的票據的美國持有者(定義如下)的税收後果；

•

美國聯邦所得税所需的個人的税收後果 根據守則第451節的規定，應計收入的時間與其財務報表中的附註相一致；

•

合夥企業或其他傳遞實體及其成員的税務後果；

•

對某些前美國公民或居民的税收後果；

•

美國聯邦替代最低税負後果(如果有的話)；

•

醫療保險税對淨投資收入的潛在應用；

•

任何州、地方或外國税收後果；以及

•

美國聯邦遺產税或贈與税的後果(如果有)。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有票據，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的實益所有人和這種合夥企業的合夥人應諮詢他們的税務顧問。

本重要美國聯邦所得税考慮事項摘要僅供一般參考，並不是針對任何特定投資者的税務建議。 本摘要不涉及所有美國聯邦税務考慮事項或根據任何外國、州或當地司法管轄區法律產生的税務考慮事項。如果您正在考慮購買票據，則應根據您自己的具體情況以及任何其他徵税管轄區的法律規定的後果，就美國聯邦收入和對您的其他税收後果諮詢您的税務顧問 。

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在本討論中，我們使用術語美國持有者來指代票據的受益所有者，即用於美國聯邦所得税目的的 ：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的任何其他實體或安排)

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(I)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個 美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人。

我們使用非美國持有者一詞來描述非美國持有者的票據的實益所有者(合夥企業或其他實體或美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的安排除外)。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。

額外付款

在某些情況下，我們可能有義務為票據支付某些額外的金額。例如，如果我們被要求回購與控制權變更觸發事件有關的票據，如《控制權變更要約説明》中所述，我們必須支付1%的溢價。此類付款的可能性可能涉及管理或有付款債務工具的美國財政部法規 下的特殊規則。根據這些法規，如果截至票據發行日期 ，只有極小的可能性支付此類付款或適用某些其他例外，則額外付款的可能性不會導致票據成為或有付款債務工具。我們已確定並打算採取這樣的立場(本討論假設)，即此類事件發生的可能性不會使票據受或有支付債務工具規則的約束。

我們確定票據不是或有付款債務工具對 持有者具有約束力，除非他們按照適用的美國財政部法規要求的方式向美國國税局披露他們的相反頭寸。然而，我們確定票據不是或有支付債務工具 對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局成功挑戰我們的決定，並將票據視為或有支付債務工具，美國持有者將被要求，除其他事項外，(I)根據預計付款時間表和可比收益率計提利息收入，該利率可能高於票據的聲明利率，無論他們的税務會計方法如何，以及(Ii)可能被視為普通收入，而不是資本 收益，部分或全部從票據銷售、交換或贖回中確認的收益。如果發生上述任何意外情況，將影響美國持有者確認收入的金額和時間。

對美國持有者的後果

利息支付

預計，這一討論假設，這些票據的發行將不會超過極小的美國聯邦所得税的舊ID金額 在這種情況下，票據上的利息通常將在收到或應計時作為普通收入向美國持有人納税，這是按照美國持有人為納税目的而採用的通常會計方法。

然而，如果票據的發行價低於其所述的本金金額，且差額超過極小的金額(如適用的美國財政部法規所述)，美國持有者通常將被要求將收入差額計入OID，因為它是按一個常數應計的 到期收益率無論其是否收到現金付款，也無論其納税方法如何，都應按照適用的美國財政部法規進行會計核算。

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票據的出售、贖回或其他應課税處置

美國持票人一般將在出售、贖回或其他應税處置時確認收益或損失，其金額等於票據變現金額與該美國持票人在票據中調整後的計税基礎之間的差額。變現金額將等於用票據換取的任何財產的現金金額和公平市場價值(不包括應計但未付利息的金額，對於美國聯邦所得税而言，這些金額將被視為普通利息收入，但以前不包括在收入中)。美國持票人在票據中的計税基準通常等於該美國持票人為該票據支付的金額。一般而言，在票據的應税處置中確認的任何收益或損失都將是資本收益或損失。如果在票據的出售、贖回或其他應税處置時，美國持票人被視為持有票據超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。否則，這種資本收益或損失將是短期資本收益或損失。在某些非公司美國持有人(包括個人)的情況下，根據現行法律，長期資本收益通常按低於短期資本收益的税率繳納美國聯邦所得税，短期資本收益按 普通所得税税率徵税。根據該準則，美國持有者扣除資本損失的能力受到很大限制。

信息 報告和備份扣繳

信息報告要求一般適用於票據的利息支付和向美國持票人支付的票據銷售收益 ，除非美國持票人是豁免收款人。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別碼或其豁免身份證明(通常通過提供美國國税局表格W-9或經批准的替代品)，或者如果美國國税局通知美國持有者未能全額報告 利息和股息收入，則適用適用税率的備用預扣適用於這些付款。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

對非美國持有者的後果

利息的支付

一般而言，支付給非美國持有者的票據利息將被視為投資組合利息，並根據以下與美國貿易或企業有效相關的收入、備用 預扣和《外國賬户税收合規法案》的討論，將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

•

根據守則第871(H)(3)節的規定，非美國持有者並不直接或間接(實際上或 建設性地)擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權的10%或更多；

•

就美國聯邦所得税而言，非美國持有者不是通過股票所有權與我們相關(實際上或建設性地)的受控外國公司；

•

非美國持票人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所述收到票據利息的銀行；以及

•

(A)非美國持有人提供其姓名、地址和納税人識別碼(如果有)，並在偽證懲罰下證明其不是美國人(該證明可在美國國税局表格W-8BEN上進行，W-8BEN-E或(B)非美國持票人通過某些外國中間人或某些外國合夥企業持有票據，並且非美國持票人和外國中間人或外國合夥企業滿足適用的美國財政部法規的認證要求。特殊認證規則適用於作為直通實體的非美國持有者。

如果非美國持有人不能滿足上述要求，利息支付一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非 非美國持有人向我們提供適當執行的

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(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)根據適用的所得税條約或(Ii)美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)，聲明票據上支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關，並可包括在非美國持有者的總收入中。

如果非美國持票人在美國從事貿易或業務，且票據上的利益實際上與該貿易或企業的行為有關，並且如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構或固定基地，則儘管非美國持票人將免徵30%的預扣税(前提是滿足上述證明要求)，非美國持有者一般將按美國聯邦所得税累進税率按淨收入計算的利息繳納美國聯邦所得税，通常與非美國持有者是美國持有者的方式相同。此外，如果非美國持有者是外國公司，可能需要繳納相當於其有效關聯收益和 應納税年度利潤的30%(或根據適用的所得税條約更低的税率)的分支機構利得税，但須進行某些調整。

票據的出售、贖回或其他應課税處置

根據以下關於備份預扣和《外國賬户税收合規法》的討論，非美國持有者在出售、贖回或其他應税處置票據上實現的收益將不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

這一收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於美國的常設機構或固定基地)；或

•

非美國持有人是指在該資產處置的納税年度內在美國居留183天或以上且符合某些其他條件的個人。

如果上面第一個要點中描述了非美國持有者，則通常將按定期 累進的美國聯邦所得税税率和通常與非美國持有者是美國持有者相同的方式，對出售、贖回或以其他應税處置票據獲得的淨收益徵税。此外，如果非美國持有者是外國 公司，可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤在納税年度的30%(或根據適用的所得税條約更低的税率)的分支機構利得税，但須進行某些調整。如果非美國持有者是上述第二個要點中描述的個人，則該持有者將就出售、贖回或其他應税處置所獲得的收益繳納30%的統一税(除非適用的所得税條約另有規定)，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

信息報告和備份 扣繳

一般來説，我們必須每年向美國國税局和非美國持有者報告支付給非美國持有者的票據利息金額和與這些付款有關的預扣税款(如果有)。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和扣繳的信息申報單的副本。

一般來説，非美國持票人將不會因我們 在票據上支付的利息支付而受到備用扣繳的約束，前提是已收到利息付款，且我們並不實際 知道或沒有理由知道持票人是本守則所定義的美國人，並且不是豁免收款人，在最後一個項目符號中描述了上述證明。然而，非美國持票人將受到信息報告的約束，並根據情況按適用的費率預扣在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的票據銷售收益的付款，除非證明

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已收到上述信息，且付款人並不實際知道或沒有理由知道持有人是本守則所定義的美國人，且不是豁免接受者，或者 非美國持有人以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份扣繳規則扣繳的任何金額將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。備份預扣和信息報告規則很複雜，建議非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於他們的特定情況。

外國賬户税務遵從法

通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的《守則》的條款一般對支付給外國實體的票據利息徵收30%的預扣税(在某些情況下，包括當該外國實體充當中介時)，除非(I)如果該外國實體是外國金融機構，則該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體是非金融外國實體，？外國實體識別其特定的美國投資者或提供證明其沒有任何此類投資者，或(Iii)該外國實體在其他方面不受FATCA的約束。

雖然根據FATCA的預扣也適用於出售或以其他方式處置票據的毛收入(包括票據到期時的結算)，但根據擬議的美國財政部法規，不需要預扣支付毛收入。雖然這些規定不是最終規定，但適用的扣繳義務人可以依賴擬議的規定 ，直到最終規定發佈。

美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果與票據相關的任何付款需要根據FATCA預扣，則不受此類付款預扣(或有權享受降低預扣費率的投資者)的投資者可能被要求向美國國税局申請退款或信用，以獲得此類豁免(或減少)的好處。鼓勵潛在投資者就FATCA對他們在票據上的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

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承銷

我們和SMBC日興證券美國公司作為此次債券發行的承銷商代表，已就此次債券簽訂了日期為2022年9月8日的承銷協議。根據承銷協議所載條款及條件，吾等已同意向下列承銷商出售，而各承銷商亦分別同意以首次公開招股價格減去本招股説明書副刊封面所載的承銷折扣，購買下表其名稱旁所列票據的本金總額。

承銷商		本金 數額： 備註
SMBC日興證券美國公司		$	282,000,000
學院證券公司		$	6,000,000
羅伯茨和瑞安投資公司		$	6,000,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司		$	6,000,000
總計		$	300,000,000

承銷協議規定，如果承銷商購買其中任何一種債券，他們有義務購買所有債券。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止票據的發行。

承銷商向公眾發售的票據最初將按本招股説明書副刊封面上的公開發行價發售。 承銷商向證券交易商出售的任何票據，均可在公開發行價的基礎上按票據本金的0.400折讓出售。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的債券轉售給某些其他經紀商或交易商，價格最高可達債券本金的0.250%的公開發行價。債券首次公開發行後，承銷商可以向經紀或交易商更改公開發行價和 優惠和折扣。承銷商發行的票據以收到和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們估計我們的自掏腰包此次發行的費用(不包括承銷折扣)約為850,000美元。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不能向您保證 票據將形成流動性交易市場，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您出售票據時收到的價格將是優惠的。

我們已同意賠償幾家承銷商根據證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

我們預計票據將於2022年9月15日左右交付給投資者，這將是本招股説明書附錄日期後的第五個營業日(此類結算稱為T+5)。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個工作日內進行結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初以T+5結算，購買者如希望在票據原始發行日期前的第二個營業日之前的任何日期進行票據交易，將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。票據購買者如希望在本協議規定的交割日期前交易票據，應諮詢其顧問。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。

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某些承銷商及其各自的聯營公司在為我們及其聯營公司的正常業務過程中不時地並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們已獲得或將獲得常規費用和費用補償。這些各方中的每一方都已收到或將收到與此相關的慣常費用。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的 賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，這些承銷商中的某些其他承銷商可能會對衝或以其他方式減少，而這些承銷商中的某些其他承銷商可能會對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸， 可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。

承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

ERISA潛在投資者注意事項

購買以下票據的每個購買者：(1)符合經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I的僱員福利計劃，(2)受守則第4975條制約的計劃或賬户，或(3)被視為持有任何此類僱員福利計劃、計劃或賬户的資產的實體，通過接受票據，將被視為已陳述並保證代表其行事的受信人正在促使其購買票據，並且 此類受託人：

(A)是銀行、保險承運人、註冊投資顧問、註冊經紀自營商或獨立受託人，其管理或控制的資產至少達5,000萬美元，如購買者為個人退休帳户，則不包括個人退休帳户持有人或個人帳户帳户擁有人的親屬)；

(B)獨立於ADI公司、每個承銷商及其各自的關聯公司(交易方)(根據29 CFR第2510.3-21(C)(1)條的規定)；

(C)能夠獨立地評估投資風險，包括買方與本協議項下交易各方的交易，以及就一般交易和特定交易和投資戰略而言的風險；

(D)已被告知，沒有交易方承諾或將承諾提供公正的投資建議，或已以受託身份提供或將以受託身份提供與買方與本協議預期的交易方進行的交易有關的建議；

(E)是《消費者權益保護法》第3(21)(A)節或《守則》第4975(E)(3)節所指的受託機構，或兩者兼而有之(視情況而定)，對買方與本協議所設想的交易各方的交易作出獨立判斷，並負責作出獨立判斷；及

(F)理解並承認本招股説明書附錄中所述的承銷折扣、佣金和手續費以及任何其他相關費用、補償安排或財務利益的存在和性質；並理解、承認並同意該等費用或其他補償均不是提供投資建議的費用或其他補償，並且 交易各方或

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他們各自的任何董事、高級管理人員、成員、合夥人、僱員、負責人或代理人已經或將從買方或受託機構收到費用或其他補償，以提供與買方與本協議擬進行的交易方的交易相關的投資建議(而不是其他服務)。

銷售限制

加拿大潛在投資者注意事項

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器 31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對前述的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償，條件是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節 33-105承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下其中一項(或多項)的人士：

(i)

2014/65/EU指令第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II)；

(Ii)

(EU)2016/97號指令(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

(Iii)

不是(EU)2017/1129號法規(修訂後的招股説明書 法規)中定義的合格投資者。

因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》)所需的關鍵資料文件，以供發行或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券，因此，根據《優先股債券規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將根據招股章程 規例下的豁免而提出，不受刊登招股説明書的要求所規限。就招股章程規例而言，本招股章程副刊或隨附的招股章程均不是招股章程。

這項EEA銷售限制是在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中列出的任何其他銷售限制之外的。

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英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：

(i)

客户(如第600/2014(UK Mifir)號法規第2(1)條第(7)點所界定) ，因為它根據《2018年歐盟(退出)法》(EUWA)構成國內法的一部分，但不是英國Mifir第2條第(1)款第(8)點所界定的專業客户，或專業客户；

(Ii)

經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例的規定所指的客户，而該客户不符合專業客户的資格；或

(Iii)

不是第(EU)2017/1129號條例所界定的合格投資者，因為它根據《歐洲投資促進法》(《英國招股説明書條例》)構成國內法的一部分。

因此，由於(EU)第1286/2014號法規(br})根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成了國內法律的一部分，因此並未就發售或銷售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券而準備任何關鍵信息文件，因此根據英國PRIIPs法規，發售或銷售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據以下規定編制，即根據FSMA及英國招股章程規例的豁免，於英國提出的任何票據要約將不受刊發招股章程的要求所規限。對於FSMA和英國招股説明書法規而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均不是招股説明書。

任何與票據發行或銷售相關的投資邀請或誘因 活動(符合FSMA第21條的含義)已經傳達或僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下傳達或促使傳達。

任何人在涉及英國境內、境外或其他涉及聯合王國的票據方面所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供以下人士分發：(I)具備與投資有關事宜的專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令》(經修訂)第19(5)條(經修訂的《金融促進令》)所指的投資專業人士，(Ii)符合《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊團體等)的人士。(Iii)在英國境外，或(Iv)就任何證券的發行或銷售而向其發出邀請或引誘從事投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指)的人士(所有此等人士合稱為相關人士)。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。在英國，該等票據或與本招股説明書增刊有關的任何投資或投資活動只向有關人士提供，而認購、購買或以其他方式收購該等票據的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。

這一英國銷售限制是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中列出的任何其他銷售限制之外的 。

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香港潛在投資者須知

(I)該等票據並無發售或出售，亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何票據，但《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予專業投資者除外。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不會導致招股章程成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第。香港法律第32條)(《公司條例》)或不構成《公司條例》所指的向公眾要約的公司； 以及，(Ii)與紙幣有關的任何廣告、邀請函或文件已為發行目的而發出或由任何人管有，且不會為發行目的而發行或由 任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取得或閲讀，香港公眾(香港證券法允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的債券除外。

本招股説明書副刊並未經香港任何監管機構(包括證券及期貨條例及香港公司註冊處)審核或批准，亦未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程副刊不得在香港發行、傳閲或派發(全部或部分)，亦不得在香港作任何用途， 有關票據亦不得供香港公眾認購。每名取得該等票據的人士將被要求並被視為收購該等票據，以確認該人士知悉本招股説明書附錄及相關發售文件所述票據的要約受限制，且該人士並無收購或在違反任何該等限制的情況下未獲提供任何票據。建議您 謹慎對待此優惠。如果您對本招股説明書增刊的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)登記，因此，不會直接或間接在日本或為任何日本人或其他人的利益，直接或間接在日本或為任何日本人，或為任何日本人的利益，向任何日本人，或為任何日本人的利益，直接或間接再發售或轉售，除非是根據國際金融票據和交易法和任何其他適用法律的登記要求豁免，或以其他方式遵守。日本相關政府或監管當局在相關時間頒佈的法規和政府指南。 就本款而言，日本人是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，不得發行或出售票據，也不得將票據作為認購或購買邀請的標的，也不得將本招股説明書、隨附的招股説明書或與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，直接或間接地分發或分發給新加坡的任何人，但以下情況除外：(A)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，並根據《新加坡證券及期貨法》(第289章)經不時修改或修訂) ；(B)根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1)條向有關人士(定義見《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(2)條)，或根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1A)條及(如適用)《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》(如適用)所指明的 條件；或(C)以其他方式依據及符合《證券及期貨(投資者類別)規例》任何其他適用條文。

S-33

票據是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(按《證券及期貨條例》第2(1)條所界定的每一條款)或該信託中以任何方式描述的受益人的權利和利益，不得在該公司或該信託根據根據《證券及期貨條例》第275條提出的要約獲得票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

致機構投資者或有關人士，或因下述要約而產生的任何人SFA第276(4)(I)(B)條；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

SFA第276(7)條規定的；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

新加坡SFA產品分類。關於《國家外匯管理局條例》第309b條和《2018年投資管理條例》，除非在發行票據前另有規定，否則發行人已確定並在此通知所有相關人士(定義見《證券發行條例》第309a(1)條)，該等票據是指規定的資本市場產品(定義見《2018年投資管理條例》)及除外投資產品(定義見《金管局公告》04-N12：《關於出售投資產品的公告》及《金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告》)。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書附錄不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或邀約 。票據不得在瑞士境內或從瑞士直接或間接公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。 本招股説明書附錄或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，該術語根據《瑞士債務法典》第652a條或第1156條理解，或根據瑞士證券交易所的上市規則或瑞士任何其他受監管的交易機構的上市規則定義的上市招股説明書。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本招股説明書附錄或任何其他與此次發行有關的發售或營銷材料、本公司或票據均尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。這些鈔票不受任何瑞士監管機構的監管，例如：瑞士金融市場監督管理局FINMA，票據的投資者將不會受益於該機構的保護或監管。

臺灣潛在投資者須知

票據尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權或將獲授權提供、出售、就票據在臺灣發售及銷售提供意見或以其他方式居間銷售。

S-34

阿聯酋潛在投資者注意事項

這些票據沒有，也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

迪拜國際金融中心潛在投資者通知(DIFC？)

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免要約。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書僅適用於DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人士。不得將其交付給任何其他 人員，也不得由其依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書附錄或隨附的招股説明書所載信息，也不對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書負責。這些票據可能缺乏流動性和/或受到轉售限制。發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於本招股説明書在DIFC中的使用，本招股説明書及隨附的招股説明書嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。票據權益不得直接或間接向迪拜國際金融中心的公眾提供或出售。

韓國潛在投資者須知

這些票據尚未也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》在韓國金融服務委員會登記。因此，票據沒有也不會直接或間接地在韓國或為任何韓國居民(定義見《韓國外匯交易法》及其執行法令)或其他人的賬户或利益而出售或交付，以供再發售或再出售，除非適用的韓國法律和法規另有允許。此外，在票據發行後一年內，不得將票據轉讓給除合格機構買家以外的任何韓國居民(該術語在《韓國證券發行、公開披露等規定》中定義)，在韓國金融投資協會(Kofia)登記為韓國QIB，並符合韓國票據發行、公開披露等規定向Kofia提交其持有韓國QIB債券的月度報告的要求，提供(A)票據以韓元以外的貨幣計價，並以韓元以外的貨幣支付本金和利息，(B)此類韓國合格境外機構在一級市場購買的證券的金額不得超過票據總髮行額的20%，(C)票據在韓國金融監督局指定的主要海外證券市場之一上市，或已完成向外國金融投資監管機構登記或報告等某些程序，以便在主要的海外證券市場發售證券，(D)向韓國國民銀行以外的韓國居民發售、交付或出售證券的一年限制在附註、相關包銷協議、認購協議和發售通函中明確載明，以及(E)公司和承銷商在採取必要行動後，應單獨或集體保存滿足上述(A)至(D)條件的證據。

S-35

法律事務

與票據發售相關的某些法律問題將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP為我們傳遞。承銷商 由Cravath，Swine&Moore LLP代表。

專家

ADI公司截至2021年10月30日的年度報告(表格10-K)，以及ADI公司截至2021年10月30日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並在此作為參考。此類財務報表是，將包括在後續備案文件中的經審計的財務報表將在此併入，以安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制 截至經該公司作為會計和審計專家授權的相應日期(在向美國證券交易委員會提交的協議所涵蓋的範圍內)的有效性為依據。

Maxim集成產品公司的已審計歷史財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估包括在ADI公司當前的8-K/A表格報告(於2021年9月24日提交)附件99.2中，根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權，將其納入其中。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站上 向公眾查閲http://www.sec.gov。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是http://www.analog.com。我們的網站不是本招股説明書附錄的一部分，也不是本招股説明書附錄的一部分。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄中引用的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在將 未來的備案文件參考併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書補編會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書補編中包含或併入的部分信息。這意味着您必須 查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄 包含下列文件(文件編號001-07819)以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至票據發行終止或完成為止：

•

我們於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的截至2021年10月30日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括通過引用從我們於2022年1月21日提交給美國證券交易委員會的最終股東年度委託書(包括2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表14A)中具體納入的Form 10-K年度報告中的信息；

S-36

•

我們在2022年2月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月29日的財政季度10-Q表季度報告；

•

我們在2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的截至2022年4月30日的財政季度10-Q表季度報告；

•

我們於2022年8月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年7月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；以及

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年8月26日、 2021年9月24日(經修正案1修訂)、2022年1月21日、2022年2月16日(僅限第8.01項)、2022年3月7日(僅限第5.02項)、2022年3月11日、2022年6月 27日和2022年9月8日提交。

然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是上文具體列出的文件還是未來存檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件未被視為已向美國證券交易委員會備案，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據 Form 8-K第9.01項提供的某些證物。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

ADI公司

一種模擬方式

馬薩諸塞州威爾明頓郵編：01887

Telephone: (781) 461-3282

關注：投資者關係

S-37

招股説明書

ADI公司

債務證券

我們可能會 不時提供出售本招股説明書中描述的債務證券。債務證券將是優先無擔保債務，將與我們所有其他優先無擔保債務並列。

每次我們使用本招股説明書發行債務證券時，我們都將在此 招股説明書的附錄中提供具體條款和發行價。招股説明書補充資料亦可能會增加、更新或更改本招股説明書內的資料，並會描述本行發售債務證券的具體方式。在投資我們的債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書附錄，包括通過引用併入的信息。

我們可以 直接或通過承銷商、交易商或代理人，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式向投資者提供和出售債務證券。任何承銷商、交易商或代理商的姓名將包括在招股説明書附錄中。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何債務證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州威爾明頓One Analog Way，郵編01887，我們的電話號碼是(7813294700)。

投資這些債務證券涉及一定的風險。有關您在決定購買這些債務證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中引用的文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年9月24日。

目錄

關於這份招股説明書			1
風險因素			2
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式成立為法團			4
前瞻性陳述			5
該公司			6
收益的使用			7
債務證券説明			8
證券的形式			16
配送計劃			18
法律事務			21
專家			21

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為美國證券交易委員會，利用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可能會不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的債務證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。每次我們出售債務證券時，我們將 提供一個或多個包含有關發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及在通過引用合併標題和在此招股説明書中可以找到更多信息的其他信息中所述的附加信息。

您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄 或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄不構成要約出售或 邀約購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄所述債務證券以外的任何債務證券，或在任何 該等要約或邀約違法的情況下出售或邀約購買該等債務證券。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有要求，否則術語？公司、？模擬設備、？我們、？我們、我們的、？我們的？和？我們的？是指合併後的ADI公司及其子公司。

1

風險因素

投資我們的債務證券涉及風險。您應仔細考慮隨附的招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素，以及通過引用方式併入本招股説明書中的我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的所有風險因素，包括我們截至2020年10月31日的財年的10-K表格年度報告以及截至2021年1月30日、2021年5月1日 和2021年7月31日的財政季度報告中的風險因素，然後根據本招股説明書以及與特定發行相關的任何隨附的招股説明書補編做出投資決定。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些風險或 我們目前未知或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性的重大不利影響，這些風險和不確定性可能會對我們未來產生不利影響。

2

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會網站獲得http://www.sec.gov。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是http://www.analog.com。我們網站上包含的信息或可通過網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不以引用方式併入本説明書。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了 註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並非全面，僅限於參考這些備案文件及其所附的證物。您應該 查看完整的文檔以評估這些聲明。

3

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入下列文件(文件編號001-07819)以及我們根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節或交易法(在每種情況下，除那些文件或那些文件中未被視為已存檔的部分以外)向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至根據登記聲明提供證券的交易終止或完成：

•

我們於2020年11月24日提交給美國證券交易委員會的截至2020年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括通過引用從我們於2021年1月22日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中特別納入Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們於2021年2月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年1月30日的財政季度報表 10-Q；

•

我們於2021年5月19日提交給美國證券交易委員會的截至2021年5月1日的財務季度報告。

•

我們於2021年8月18日提交給美國證券交易委員會的截至2021年7月31日的財政季度報告 10-Q表；以及

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告提交日期為2020年11月6日、2020年12月17日、2021年1月27日、2021年2月17日(僅條目8.01)、2021年3月11日、2021年6月23日、2021年8月23日、2021年8月26日(經第 2021年9月24日1日)和2021年9月8日(僅限8.01項)。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

ADI公司

單向模擬 路

馬薩諸塞州威爾明頓郵編：01887

Telephone: (781) 461-3282

關注：投資者關係

4

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的信息包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述，這些陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》和修訂後的1933年《證券法》或《證券法》和《交易法》規定的其他安全港的約束。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述基於對我們經營的行業的當前預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。預期、預計、目標、目標、項目、意圖、計劃、相信、尋求、估計、繼續、可能、可能、將、以及此類詞彙和類似表述的變體等詞彙旨在識別此類前瞻性陳述。此外，任何涉及我們未來財務業績的預測；我們業務的預期增長和趨勢；我們未來的流動性、資本需求和資本支出； 新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響；我們未來的市場地位和產品市場預期的競爭變化；我們支付股息或回購股票的能力；我們償還未償債務的能力；我們的預期税率；新税法或修訂税法的變化或適用的影響；預期的成本節約；新會計聲明的影響；我們成功整合收購的業務和技術的能力，包括整合收購的Maxim集成產品的業務、運營和員工的能力, 對未來事件或情況的其他描述均為前瞻性表述。請注意，這些前瞻性陳述只是預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。您應特別注意任何隨附的招股説明書補充資料中題為“風險因素”的章節中提及的重要風險因素和警示聲明。您還應仔細審閲我們不時向美國證券交易委員會提交的其他 文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們最新的10-K表格年度報告、截至2021年7月31日的10-Q表格季度報告以及我們當前的8-K表格報告。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，包括反映在本招股説明書提交之日之後發生的事件或情況，除非法律要求。

5

該公司

我們是全球領先的高性能模擬技術公司，致力於解決客户最複雜的工程挑戰 。我們通過提供感知、測量、解釋、連接和供電的構建塊，在物理世界和數字世界的交叉點上發揮着關鍵作用。我們設計、製造、測試和營銷廣泛的解決方案組合，包括利用高性能模擬、混合信號和數字信號處理技術的集成電路(IC)、軟件和子系統。我們全面的產品組合、深厚的領域專業知識和先進的製造能力涵蓋了高性能、高精度和高速混合信號、電源管理和處理技術，包括數據轉換器、放大器、電源管理、射頻IC、數字信號處理器(DSP)和其他傳感器。

2021年8月26日，我們完成了對Maxim Integrated Products，Inc.的收購。此次收購將擴大我們的全球規模，增強我們在領域專業知識和工程能力方面的深度，從而鞏固ADI作為模擬半導體領先者的地位，使我們能夠提供更完整的解決方案，並 為更多客户服務。

我們於1965年在馬薩諸塞州註冊成立，公司總部設在馬薩諸塞州波士頓地區。 2020年，我們將公司總部從位於馬薩諸塞州諾伍德的工廠遷至馬薩諸塞州威爾明頓。威爾明頓的擴建設施擁有最先進的實驗室、設計和製造以及跨職能團隊的協作空間，同時通過使用綠色建築材料和太陽能電池板等保持我們對環境可持續發展的承諾。此外，我們的製造設施主要分佈在美國、愛爾蘭和東南亞。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為ADI，並被納入標準普爾500指數。

6

收益的使用

我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。一般公司目的可能包括收購公司或企業、償還和/或債務再融資、營運資本、資本支出、根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股，以及支付股息。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配任何發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權 。

7

債務證券説明

本招股説明書描述了我們債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券 。

除非在本招股説明書的附錄中另有説明，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務 ，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。

債務證券將在2013年6月3日我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間的 契約下發行，我們將其稱為契約。下面我們概述了該契約的部分內容。摘要不完整。通過引用將該契約合併為註冊聲明的證物，您應閲讀該契約以瞭解可能對您很重要的條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

當我們在本節中提到公司時，我們是指ADI公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則我們指的是ADI公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會或我們正式授權的董事會委員會的決議或根據決議設立，並以我們的董事會或董事會正式授權的委員會的決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可能是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日， 按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的信息、本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

(一)債務證券的名稱；

(2)我們出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

(三)債務證券本金總額的限額；

(四)支付債務證券本金的日期；

(五)確定債務證券計息利率(包括商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的年利率(可以是固定利率，也可以是浮動利率)、產生利息的日期、開始計息和支付利息的日期以及在任何付息日支付利息的定期記錄日期；

(六)債務證券本金、溢價和利息的支付地點；

(七)贖回債務證券的條件和條件；

(8)根據任何償債基金或類似條款，或在債務證券持有人的選擇下，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務；

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(9)我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

(10)發行債務證券的面額(如不包括1,000元及其任何整數倍的面額)；

(11) 債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

(十二)宣佈提早到期日應支付的債務證券本金部分，本金以外的部分；

(十三)債務證券的幣種；

(14)指定用於支付債務本金、溢價和任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位。

(15)如果債務證券的本金、溢價或任何利息的支付將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些支付有關的匯率；

(16)確定債務證券的本金、溢價或任何利息的數額的方式，如果這些 數額可以參照一種或多種貨幣確定，而不是債務證券計價或指定支付的貨幣，或參照商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數；

(17)與為債務證券提供的擔保有關的任何規定；

(18)對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

(19) 對本招股説明書所述契諾或與債務證券有關的契諾的任何增補或更改；

(二十)在證券交易所上市；

(21)該債務證券的首次公開發行價格(如有)；

(22)債務證券的任何其他條款，這些條款可補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款；以及

(23)與債務證券有關的任何寄存人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理(如果不是在契約中指定的)。

此外，該契約不限制我們發行可轉換或次級債務證券的能力。我們也可以發行債務證券，規定在根據債券條款宣佈加速到期時，到期和支付的金額低於其所述本金。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的重要美國聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

轉讓和交換

？有關轉讓和交換的説明，請參閲本招股説明書中的證券表格。

9

在控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產 轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)我們是尚存的公司或繼承人(如果不是ADI，Inc.)是根據任何美國國內司法管轄區的法律成立和有效存在的公司，並通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

(2)在緊接交易生效後，任何失責事件或在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件或兩者兼而有之的事件，均不會在該契據下發生和繼續發生；及

(三)符合其他條件的。

儘管有上述規定，我們的任何子公司可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

違約事件

“ 違約事件？就任何一系列債務證券而言，指下列任何一種證券，除非設立該系列的決議、高級人員證書或補充契約另有規定：

(1)在該系列的任何債務證券到期並須予支付時，該債務證券的利息未能支付，而該項違約的持續期間為30天；

(2)該系列債務證券的本金或任何溢價在到期應付時發生違約；

(3)吾等在該契約中違約或違反任何其他契諾(但僅為該系列債務證券以外的一系列債務證券的利益而列入該契約的契約除外)，在吾等收到受託人的書面通知或吾等和受託人根據該契約的規定收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人發出的書面通知後90天內，該違約行為仍未得到糾正；

(四)涉及本公司的某些破產、資不抵債或重組事項；

(5)本招股説明書所附適用招股説明書 附錄中所述與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

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與特定系列債務證券有關的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。本契約項下某些違約或加速事件的發生，可能 構成我們不時未償還的某些其他債務項下的違約事件。

如果在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果該系列的債務證券是貼現證券，則可向 受託人)發出書面通知，宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)和應計未付利息(如有)立即到期並應支付，該系列的所有債務證券。在某些破產、無力償債或重組事件導致違約的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令 之前，如果該系列未償還債務證券的大部分本金持有人已按照契約的規定治癒或免除所有違約事件(僅因加速聲明而到期的該系列債務證券的本金和利息未付除外)，且受託人的手續費和開支已全部支付，則該系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷和取消加速。我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的特別條款，該條款涉及在發生違約事件時加速支付此類貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人將沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就任何費用、債務或費用獲得令其滿意的擔保或賠償。在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的權利。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約或指定接管人或受託人或根據該契約提出任何補救措施而提起任何司法或其他訴訟，除非：

(1)該持有人先前已就該 系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；及

(2)持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出以受託人身分提起法律程序的書面請求，並提出合理彌償，而受託人在接獲該請求後，並未收到與該項要求不符的該系列未償還債務證券的過半數本金持有人發出的請求，亦未有在60天內提起法律程序。

儘管有上述規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、任何溢價和任何利息的付款，並 就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。契約規定，受託人可以不向債務證券持有人發出任何系列違約或違約事件的通知(支付任何債務除外)

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(br}該系列的證券)該系列的債務證券，如果它真誠地確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益。

修改及豁免

我們和受託人可以修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券，而無需契約項下未償還債務證券持有人的同意：

(1)糾正任何含糊、缺陷或不一致之處；

(2)規定按照契約第五條的規定設立補充契約；

(3)提供無證明債務證券，以取代或補充有證明債務證券；

(四)作出不會對債券持有人的債權造成不利影響的任何變更；

(5)規定發行契約項下債務證券的形式及條款和條件，並確立其許可的形式及條款和條件 ；

(6)就任何債務證券提供證據，並就繼任受託人接受委任一事作出規定，並對契據的任何條文作出必要的增補或更改，以提供規定或方便多於一名受託人管理契據下的信託；或

(7)遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或維持契約的資格。

此外，在獲得受補充契約影響的每個系列的未償還債務證券本金至少佔多數的持有人的書面同意下，我們和受託人可以就所有其他事項訂立補充契約，但如果該修訂將：

(一)降低債券持有人必須同意修改、補充或豁免的本金金額；

(二)降低或延長債務擔保利息(含違約利息)的支付期限；

(3)降低債務證券的本金或溢價，或更改債務證券的固定到期日，或減少或推遲就任何系列債務證券支付任何償債基金或類似債務的金額或確定的付款日期；

(四)降低到期到期應付貼現證券本金；

(5)免除任何債務證券的本金、溢價或任何利息的違約(但持有當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速任何系列的債務證券，以及免除這種加速所導致的付款違約除外)；

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(6)使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中規定以外的貨幣 支付；或

(7)對契約中有關債務證券持有人有權收取該等債務證券的本金、溢價及利息的權利，以及就強制執行任何該等付款及豁免或修訂提起訴訟的權利，作出任何更改。

除某些特定條款外，持有任何 系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、任何溢價或利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們 可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(某些義務除外，包括登記該系列債務證券的轉讓或交換，替換被盜、丟失或殘缺的該系列債務證券，以及維持支付機構和與支付代理人持有的資金處理有關的某些規定)。我們將以信託形式向受託人交存資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則通過按照其條款支付利息和本金，我們將被解除債務，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所認為足以支付和清償該系列債務的每一期本金和利息以及任何強制性償債基金付款的金額 根據契約和債務證券的條款規定的付款到期日。

只有在我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款而產生的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種解除才可能發生。如果存款、失敗和解僱沒有發生，則應按相同的數額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

(1)吾等可略去遵守《資產合併、合併及出售》標題下所述的契約及契約所載的某些其他契約，以及適用的招股章程補編所載的任何其他契約；及

(2)任何遺漏遵守該等契諾的行為，不會構成該等債務證券的違約或違約事件(契諾失效)。

這些條件包括：

(1)在受託人處存放資金和/或美國政府債務，或如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存放貨幣和/或外國政府債務，

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通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所認為足夠的資金，以根據契約和債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日支付和清償該系列債務證券的每一期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；以及

(2)向受託人提交律師的意見，聲明該系列債務證券的持有人將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效時的相同金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

契約失效和違約事件。如果我們對任何系列的債務證券行使契約失效選擇權，並且該系列的債務證券因任何違約事件的發生而宣佈到期和應付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務或外國政府債務的金額應足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。然而，我們仍將對這些付款負責。

“外國政府的義務？指 以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券：

(1)發行或導致發行這種貨幣的政府的直接債務，其全部信用和信用被質押用於支付的債務，而這些債務不能由發行者選擇贖回或贖回；或

(2)受該政府控制或監督，或作為該政府的機構或工具行事的人的義務，即由該政府無條件擔保的、不可由發行人選擇贖回或贖回的全額信用和信用義務。

“美國政府的義務是指以下證券：(1)美國支付其全部信用和信用的直接義務，或(2)由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的人的義務，其支付由美國作為完全信用和信用義務無條件擔保。在第(1)或(2)款下的任何一種情況下，根據第(1)或(2)款，發行人不得選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或該託管人為存託收據持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款；但(除法律要求的情況外)該託管人無權從託管人就美國政府債務收到的任何金額或該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金的具體付款中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

成熟期前的滿意和清償

除某些特定義務外，本公司有權隨時通過將資金和/或美國政府債務託管在受託人處，來履行和履行根據該契約發行的所有 債務證券項下的義務。本公司行使此項權利須受若干條件規限，包括(1)契約項下所有證券(除若干例外情況外)已交付受託人註銷，或(2)契約項下所有先前未交付受託人註銷之證券均已到期及應付，或 將於一年內到期並於指定到期日應付，或已被要求贖回或須於一年內贖回，或已根據本公司上文所述之法律失敗權獲償付及解除。

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如果由國家認可的獨立公共會計師事務所 認為這筆保證金足以支付(1)債務證券在贖回或到期前的利息，以及(2)債務證券在贖回或到期時到期時的本金(和溢價，如有)和利息，則除非契約另有規定，否則本公司在契約項下的所有債務將被解除和終止。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

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證券的形式

每種債務證券將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券名稱：您或您的代理人作為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的證券的所有者。託管人維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋。

環球證券

我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行特定系列的債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非和 全球證券全部交換為最終登記形式的證券，否則全球證券不得由全球證券保管人、保管人的被指定人或任何繼承人或這些被指定人作為整體轉讓。

如果未在下文中説明，有關任何由全球證券代表的證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。在發行全球證券時，保管人將在其賬簿登記和轉讓系統上貸記參與人與參與人實益擁有的證券的本金或面值的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户記入貸方。全球擔保中受益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓將僅通過保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於通過參與者持有的 人的利益的記錄來實現。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您在全球證券中擁有、轉讓或質押受益 權益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，則該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該契約項下全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的證券，不會收到或有權收到最終形式的證券的實物交割，也不會被視為該契約項下證券的所有者或 持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠該全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在該契約下的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益的所有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，全球證券的託管人將授權持有相關實益 權益的參與者給予或採取該行動，而參與者

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將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示行事。

以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息將支付給作為全球證券登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。本公司、本公司的受託人或本公司的任何其他代理人或受託人將不會就有關因全球證券的實益擁有權權益而作出的付款或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄的任何方面，承擔任何責任或 責任。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該全球證券的本金、溢價、利息或其他相關證券或其他財產的持有人支付的任何款項後，將立即按該託管人的記錄所示的與參與者在該全球證券中的各自實益權益成比例的金額記入該賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，因為 現在為客户或以街道名稱註冊的證券持有的證券就是這種情況，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，或者 不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的後續託管人，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管人所持有的全球證券。此外，我們可以在任何時候，根據我們的全權酌情決定權，根據託管機構的程序，決定不以全球證券為代表的證券，並在此情況下，將為該系列的全球證券發行最終形式的證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給受託人或我們或他們的其他相關代理人的一個或多個名稱登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的全球擔保中實益權益的所有權的指示為基礎。

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配送計劃

我們可能會出售債務證券：

(一)通過承銷商；

(2)通過經銷商；

(三)通過代理人；

(四)直接發給購買者；或

(5)通過上述任何一種銷售方式的組合。

本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中所述的其他方法發售我們的債務證券。

我們可以直接徵求購買債務證券的報價，也可以指定代理徵求此類報價。 我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。

債務證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

(1)按一個或多個固定價格， 可隨時改變；

(二)以銷售時的市價計算；

(三)與當時的市場價格相關的價格；

(四)以協議價格計價。

每份招股説明書附錄都將説明債務證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列債務證券的招股説明書 將説明債務證券的發行條款，包括以下內容：

(一)代理人或者承銷商的姓名；

(二)公開發行或者購買價格以及出售債務證券所得收益；

(3)允許或重新允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

(四)其他構成承保補償的項目；

(五)給予、重新給予或支付給經銷商的折扣及佣金；及

(6)債務證券將在其上市的任何交易所。

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如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的債務證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的某些條款。

如果交易商被用於銷售與本招股説明書有關的債務證券，我們將以本金的形式將此類債務證券出售給該交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人士可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議 賠償我們的某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士 邀請某些機構根據延遲交付合同向吾等購買債務證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合同的金額不低於招股説明書附錄中所述的金額，根據該等合同出售的債務證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何 條件的約束，但下列條件除外：

(1)任何機構購買該合約所涵蓋的債務證券，在交割時不應受該機構所屬司法管轄區的法律所禁止；及

(2)如果債務證券也被出售給作為其自身賬户本金的承銷商，承銷商應購買了該等未出售以延遲交割的債務證券。承銷商和作為我方代理的其他人員將不對延遲交貨合同的有效性或履行承擔任何責任。

在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其關聯公司 和關聯公司可能是我們或我們的一個或多個關聯公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，和/或為我們或我們的一個或多個關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為促進債務證券的發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響債務證券或任何其他證券的價格的交易，這些證券的價格可能被用來確定此類債務證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售， 為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定債務證券或任何此類證券的價格，承銷商可以在公開市場競購債務證券或任何此類證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行債務證券時，如果承銷團在交易中回購以前發行的債務證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷債務證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持債務證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能超過兩個預定業務

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您的證券的交易日期後 天。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止 結算失敗。

債務證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。債務證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何債務證券的流動性或交易市場的存在。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書所涉及的債務證券的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP傳遞。

專家

ADI公司截至2020年10月31日的年度報告(Form 10-K)所載的ADI公司合併財務報表(Form 10-K)，以及ADI公司截至2020年10月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並通過引用併入本文。此類財務報表是，並且將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性 在該公司作為會計和審計專家的授權的相應日期(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)納入本文。

Maxim集成產品公司的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考Maxim集成產品公司截至2021年6月26日的Form 10-K年報納入本招股説明書中，根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入本招股説明書，作為審計和會計方面的專家。

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$300,000,000 4.250% Senior Notes Due 2032

賬簿管理經理

SMBC日興

		聯席經理
學院證券		羅伯茨和瑞安		西伯特·威廉姆斯·尚克