附件10.23

執行版本

信貸協議、質押和擔保協議第1號修正案

本修正案對信貸協議和質押和擔保協議的第1號修正案，日期為2022年6月6日(本修正案)，由特拉華州INTAPP，Inc.公司(借款人)、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間簽署。在本修正案中使用的未定義的大寫術語以及在修訂的信貸協議(定義如下)中定義的術語在本文中的含義應與修訂的信貸協議中的含義相同。

R E C I T A L S：

鑑於借款人、不時的其他貸款方、不時的貸款方、不時的貸款方和行政代理簽訂了日期為2021年10月5日的特定信貸協議(在本協議日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”，以及根據本修訂進一步修訂的“修訂信貸協議”)；

鑑於借款人、其他借款方和行政代理已於2021年10月5日簽訂了該特定質押和擔保協議(“擔保協議”和根據本修正案進一步修訂的“經修訂的擔保協議”)；

鑑於，貸款方有意完成對Brightstar的收購；

鑑於借款人已要求行政代理和貸款人修改與收購Brightstar有關的某些方面的信貸協議；以及

鑑於，本合同的行政代理和貸款方願意根據本合同第1節的規定，按照本合同規定的條款和條件，在某些方面對《信貸協議》進行修改。

因此，現在，考慮到本協議的前提以及本協議所載的協議、規定和契諾，並在本協議的條款和條件的約束下，本協議的各方同意如下：

第1條修訂

1.1信貸協議修正案。在滿足本合同第2節規定的先決條件的前提下，現對信貸協議進行修改，以刪除損壞的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)，並添加如附件A所示的雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)在這裏。

1.2《安全協議》修正案。在滿足本協議第2節規定的先決條件的情況下，現對《安全協議》第3.10(A)節進行修訂，並將其全文重述如下：

“(A)截至生效日期，附件D載有設保人擁有的下列知識產權的完整和準確清單：已註冊或申請註冊的專利、商標和版權。該設保人直接擁有或有權通過許可或其他方式使用該設保人目前開展的業務所合理需要的所有知識產權。美國的所有註冊、註冊申請或知識產權頒發申請都是良好的，並已記錄在或正在記錄在設保人的名下。

第2節條件本修正案應自下列每個先決條件以行政代理滿意的方式得到滿足或被所需貸款人放棄的日期(“第一修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理應已收到借款人、其他貸款方和構成所需貸款人的貸款人正式簽署的本修正案副本；

(B)根據貸款文件(包括但不限於以下第5.6節)，貸款方必須在第一修正案生效日期或之前向行政代理支付的所有費用和開支，如屬費用和法律費用，應在第一修正案生效日期前至少兩個工作日開具發票(除非借款人另有合理約定)，應以現金全額支付；

(C)經修訂的信貸協議、經修訂的擔保協議及其他貸款文件(包括本修訂)所載各貸款方的陳述及保證，應於第一修正案生效日期在所有重要方面均屬真實及正確(或就包含重大限定詞的陳述及保證而言，在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重要方面(或就包含重大限定詞的陳述及保證而言，在所有方面均屬真實及正確)保持真實及正確；及

(D)不存在違約或違約事件，也不會因第一修正案生效日期的發生而導致違約或違約事件。

第三節陳述和保證。通過執行本修正案，本合同的每一方借款方特此向本合同的行政代理和貸款方作出如下聲明和擔保：

3.1授權；可執行性。本修正案及與此相關的交易在借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，也可由股權持有人採取行動。本修正案由借款方正式簽署和交付，構成借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮。

3.2無違約；貸款文件中的陳述和擔保。在本修正案生效後，(A)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，以及(B)經修訂的信貸協議、經修訂的擔保協議及其他貸款文件中所載有關貸款方的每項陳述及陳述，在所有重要方面均屬真實及正確(或，就包含重大限定詞的陳述及保證而言，均屬真實及正確

- 2 -

在所有方面)，除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的(對於包含重大限定詞的陳述和保證，在所有方面都是真實和正確的)，在該較早的日期。

第4節批准；釋放；不信賴。

4.1合理化。借款人和其他借款方特此(A)批准並重申其所有付款和履行義務，不論或有或有義務，以及每份貸款文件下授予行政代理的擔保權益和留置權，(B)同意並承認每份貸款文件中以行政代理為受益人的留置權構成有效的、具有約束力的、可強制執行的和完善的抵押品優先留置權和擔保權益，根據任何適用法律，不受撤銷、拒絕或從屬關係的約束；(C)同意並承認這些義務構成法律上的義務，(1)不存在對債務或貸款單據的抵銷、抗辯或反索償，以及(2)根據任何適用法律，債務的任何部分均不受撤銷、拒絕、減少或排序，(D)同意此類批准和重申不是貸款單據繼續有效的條件，以及(E)同意此種批准和重申，或行政代理人或任何貸款人或任何其他擔保當事人請求批准和重申，構成產生任何義務或條件的交易過程，該義務或條件要求經修訂的信貸協議或其他貸款文件的每一方就任何後續修改作出類似或任何其他批准或重申, 同意或放棄關於經修訂的信貸協議或其他貸款文件。借款人和其他貸款方均承認並同意，其所屬或以其他方式具有約束力的任何貸款文件將繼續完全有效和有效，其在這些文件下的所有義務應是有效和可強制執行的，不得因本修正案的執行或效力而受到損害或限制。經修訂的信貸協議和其他貸款文件在各方面均予以批准和確認。就修訂後的信貸協議而言，本修正案應構成“貸款文件”。

第5條雜項

5.1有效。

(A)在本修正案生效後，每份貸款文件中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，均應是對經修改的該貸款文件的引用；在其他貸款文件中，對信貸協議、“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及應指並應是對在此修改的信貸協議的提及；在其他貸款文件中，對擔保協議的每一次提及均應指“本協議”、“本協議下的”、“其類似含義”“或類似含義的詞語應指並參照特此修改的《擔保協議》。本修訂構成一份貸款文件，任何違反本修訂所作陳述或保證或本修訂所載契諾或協議的行為，將構成經修訂信貸協議下的違約事件(受經修訂信貸協議所載任何適用寬限期、重要性資格或其他資格的規限)。

(B)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不得(I)限制、損害、構成貸款人根據信貸協議或任何其他貸款文件享有的任何權利、權力或補救，或以其他方式影響貸款人的任何權利、權力或補救措施，或放棄、影響或削弱貸款人要求嚴格遵守和履行上述規定的任何權利；(Ii)構成對以下任何違約或事件的放棄或寬恕

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違約，無論已知或未知，或(Iii)更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。

5.2可伸縮性。本修正案的任何條款或任何其他貸款文件在任何司法管轄區被裁定為無效、非法或不可執行的，就該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

5.3對口單位。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，但所有副本放在一起應是一份相同的文書。本修正案也可以通過傳真或電子傳輸簽署，本修正案的每個傳真或電子傳輸簽名在任何情況下都應被視為原始簽字頁。

5.4依法治國。本修正案應受紐約州國內法律的管轄和解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

5.5標題。此處使用的條款和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

5.6行政代理費用的報銷。在不限制行政代理在信貸協議第9.06條下的任何權利或借款人或其他借款方的任何義務的情況下，貸款各方同意自掏腰包償還行政代理及其附屬公司與本修正案的準備、談判、執行和交付以及本修正案所述事項相關的所有合理和有據可查的費用，包括但不限於行政代理的合理費用和法律顧問費用。

5.7最終協議。本修正案包含本協議各方關於本協議主題的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議主題的完整協議，以取代所有先前的口頭或書面諒解或協議。

[簽名頁面如下]

- 4 -

茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署並交付，特此聲明。

[信貸協議簽字頁第1號修正案]

[信貸協議簽字頁第1號修正案]

[信貸協議簽字頁第1號修正案]

[信貸協議簽字頁第1號修正案]

[信貸協議簽字頁第1號修正案]

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

執行版本

符合要求以反映

信貸協議第1號修正案，日期為2022年6月6日

15027261v4 25510.00023

目錄

i

目錄
(續)

- ii -

目錄
(續)

-III-

目錄
(續)

- iv -

目錄
(續)

- v -

於2021年10月5日簽署的信貸協議(可不時修訂、重述、修訂及重述、補充或修改，即本“協議”)，由特拉華州INTAPP公司作為借款人、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間簽署。

雙方協議如下：

第一條
定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“帳户”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“收購”是指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款方(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一項交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉董事或其他類似管理人員方面有投票權的人士的股權(只因發生或有事項而有權行使該投票權的股權除外)或大部分尚未行使的股權。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款或任何ABR借款而言，等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，或任何後續的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節賦予它的含義。

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“合計信貸風險”是指所有貸款人在任何時候的合計信貸風險。

“協議”具有本協議導言段中賦予它的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1.00%，和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整後libo利率加1.00%中最大的一個，但就本定義而言，任何一天的調整後LIBO利率應以上午11點左右的LIBO屏幕利率(或如果LIBO屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為LIBO內插利率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的倫敦銀行同業拆息利率的變動而導致的備用基本利率的任何變動，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBO利率的該等變動的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(C)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用當事人”具有第8.03(C)節所賦予的含義。

“適用百分比”是指，在任何時間，對於任何貸款人，一個百分比等於一個分數，其分子是該貸款人當時的循環承諾額，其分母是當時的循環承付款總額(但如果循環承諾額已經終止或到期，適用的百分比應根據該貸款人在當時總信貸敞口中的份額確定)；但根據第2.20節，只要任何貸款人是違約貸款人，在上述計算中就不應考慮該違約貸款人的循環承諾額。

“適用利率”是指在任何一天，就任何貸款或本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，以下標題“資產負債表利差”、“歐洲美元利差”或“承諾費比率”(視屬何情況而定)下所列的適用年利率，以借款人截至最近確定日期的總淨槓桿率為基礎；但在根據第5.01節將借款人在生效日期後結束的第一個會計季度的綜合財務信息交付給行政代理之前，“適用利率”應為第1類規定的適用年利率：

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就上述目的而言，(A)適用利率應根據借款人根據第5.01節提交的年度或季度合併財務報表，自借款人的每個會計季度結束時確定；(B)總淨槓桿率變化引起的適用利率的每次變化，應在向行政代理交付表明此類變更的合併財務報表開始幷包括之日起至下一變更生效日期前一天結束的期間內有效，前提是行政代理可以選擇或應所需貸款人的要求，如果借款人未能按照第5.01節的規定提交年度或季度合併財務報表，則總淨槓桿率自交付期限屆滿至該等合併財務報表交付為止的期間應被視為屬於第1類。

如果行政代理在任何時候確定確定適用利率的財務報表不正確(無論是基於重述、欺詐或其他)，或合規證書或其他證明中的任何比率或合規信息計算錯誤、依賴錯誤信息或不準確、真實或正確，借款人應被要求追溯支付如果該等財務報表、合規證書或其他信息在交付時是準確和/或計算正確的，則借款人將被要求支付任何額外金額。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“批准基金”的含義與第9.04(B)節中賦予該術語的含義相同。

“安排人”是指摩根大通銀行和美國銀行證券公司，各自以本協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人的身份。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和循環承付款終止日期兩者中較早者)的期間。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(G)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

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“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方或任何子公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務和現金池服務)。

“銀行服務債務”是指貸款方或其子公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“破產法”是指現在或以後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或其後經修訂的任何繼承人。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令。但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期已經發生在Libo利率或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.14節(C)或(D)款的規定替換了該先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但在其他基準利率選舉的情況下，“基準替換”應指下列第(3)項所述的替換：

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(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

(3)(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替代利率被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替代利率時，由行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差的任何選擇或建議

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調整或計算或確定利差調整的方法，用於由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(2)用於確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定利差調整的方法，用於以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“基準替換符合更改”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供；

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第2.14(D)節向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

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為免生疑問，(A)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(B)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，對於該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)，將被視為已發生“基準更換日期”。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.14節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截止於基準替換已經就本定義項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

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“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會”是指任何人、該人的董事會、管理委員會、單一成員或管理成員或其他管理機構，或如該人由單一實體擁有或管理或有普通合夥人，則指該實體或普通合夥人的董事會、管理委員會、單一成員或管理成員或其他管理機構，或在任何情況下，指其正式授權的委員會，而“董事”一詞是指董事會成員。

“借款人”是指特拉華州的INTAPP，Inc.

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，就歐洲美元貸款而言，是指只有一個利息期的循環貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，基本上應採用本合同附件B-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“Brightstar收購”係指整合設備根據Brightstar收購協議及相關交易直接或間接收購轉讓的資產(定義見“Brightstar收購協議”)。

“Brightstar收購協議”指集成設備、Brightstar賣方和所有者之間於2022年6月6日簽署的、經不時修訂、補充、修改或重述的某些資產購買協議；但未經行政代理事先書面同意，不得以對貸款人或行政代理(在每種情況下，均以其身份)為實質不利的方式修改、放棄或以其他方式修改其中的任何條款。

“Brightstar Guaranty”指借款人根據並根據該特定擔保協議(日期為2022年6月6日)以Brightstar賣方為受益人的擔保協議，該協議經不時修訂、補充、修改或重述；但未經行政代理事先書面同意，不得以對貸款人或行政代理(在每種情況下，均以行政代理的身份)為實質不利的方式修改、放棄或以其他方式修改其中的任何規定。

“Brightstar賣家”指的是特拉華州的有限責任公司Billstream LLC。

“累贅限制”係指第6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被法律授權或要求繼續關閉；

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就歐洲美元貸款而言，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦一般營業的任何一天。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)不動產或動產或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，任何人在該期間內購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總額，按照公認會計準則，該等支出在或必須在該人的綜合資產負債表(不包括其腳註)上反映為資本化成本。

“氟氯化碳”係指守則第957條所指的“受控外國公司”，其中任何貸款方是守則第951(B)條所指的“美國股東”，其股息無權享受根據守則第245A條扣除的股息。

“控制權變更”係指(A)除許可持有人外，任何個人或團體(符合1934年證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則的含義，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事)直接或間接、以受益人或其他受託人或管理人的身份取得所有權；(B)借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額超過35%的股權，或(B)借款人董事會多數席位(空缺席位除外)在任何時間被在生效日期擔任借款人董事的人士(X)以外的人佔用，(Y)其董事會成員的選舉或提名已獲上文第(X)款所述於選舉或提名時至少佔董事會多數的個人批准，或(Z)其董事會成員的選舉或提名已獲上文第(X)及(Y)條所述於上述選舉或提名時至少佔董事會多數的個人批准。

“法律變更”係指在本協議之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何放貸辦事處或開證行的控股公司，如有)遵守任何請求、準則，任何政府當局在本協定日期後作出或發出的要求或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“收費”一詞的含義與第9.17節中賦予的含義相同。

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“貸款類別”指的是(A)任何貸款或借款是否屬於循環貸款，以及(B)任何貸款人是否有特定類別的貸款。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產可以在任何時間成為或打算在以行政代理為受益人的擔保權益或留置權的約束下，代表其自身和貸款人和其他擔保當事人擔保擔保債務，但擁有或租賃的不動產不應構成抵押品。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”和與本協議有關的任何其他協議、文書和文件，旨在創建、完善或證明留置權以保證擔保債務，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面材料，無論是在那時、現在還是以後由任何貸款方簽署並交付給行政代理。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“合規證書”指實質上採用附件D形式的財務官員的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入加上(A)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)該期間的所得税支出淨額，(Iii)該期間可歸因於折舊和攤銷費用的所有金額，(Iv)該期間的任何非常非現金費用，(V)該期間的任何其他非現金費用(但不包括與上一期間列入綜合淨收入的項目有關的任何非現金費用，以及與存貨撇賬或註銷有關的任何非現金費用)；。(Vi)該期間的任何非常、非常或非經常性損失或開支，但以該期間內以現金支付的範圍為限；。但根據第(Vi)款追加的總金額不得超過任何四個季度期間綜合EBITDA的20%(在第(Vi)款生效前計算)，(Vii)與IPO相關的任何費用、成本和開支，(Viii)該期間的非現金股票補償支出，(Ix)該期間綜合遞延收入增加的淨額(如有)，(X)該期間與談判、籤立和交付貸款文件有關的合理費用和費用，(十一)第三方(而非借款方、借款方的子公司或其關聯方之一)在此期間實際以現金償還的費用(這種支付引起償還義務的除外)和(十二)貨幣兑換損失和與貨幣重新計量有關的損失減去(B)無重複並在納入綜合淨收入的範圍內，(一)

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於該期間就(A)(V)項所述非現金費用於該期間作出的任何現金支付、(Ii)該期間的任何非常收益及任何非現金收入項目、(Iii)資本化軟件開支及(Iv)於該期間綜合遞延收入減少的淨額(如有)，均按公認會計原則綜合基準為借款人及其附屬公司計算。

“綜合利息開支”指借款人及其附屬公司於任何期間就借款人及其附屬公司所有未償還債務(包括就信用證及銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，只要該等淨成本可按照公認會計原則在該期間內分配)而為借款人及其附屬公司計算的利息開支總額(包括應佔資本租賃責任的利息開支)，並按照公認會計原則按該期間綜合基準計算。

“綜合淨收入”是指根據公認會計原則在合併基礎上為借款人及其子公司確定的任何期間的綜合淨收入(或虧損)；但不包括(A)任何人在成為附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)；。(B)借款人或任何附屬公司擁有擁有權權益的任何人(附屬公司除外)的收入(或赤字)，但如該等收入是借款人或該附屬公司以股息或類似分配形式實際收取的，及(C)任何附屬公司的未分配收益，則不包括在內，在任何合同義務的條款(貸款文件除外)或適用於該子公司的法律要求所允許的範圍內，該子公司宣佈或支付股息或類似分配的行為。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制投資關聯公司”對任何人來説，是指(A)直接或間接地控制、控制該人或與其共同控制的任何其他人，以及(B)該人組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資的任何其他人。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方”具有第9.21(B)節所賦予的含義。

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對於任何貸款人來説，“信貸風險”是指該貸款人在任何時候的循環貸款本金總額及其LC風險的總和。

“信用證方”是指行政代理、開證行或任何其他貸款人。

“Daily Simple Sofr”的意思是，任何一天，Sofr(“SOFR Rate Day”)，SOFR指(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日的前五(5)個美國政府證券營業日，即緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，以及該利率的慣例(其中可能包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的這一費率的慣例制定；但如果行政代理決定任何此類慣例在行政上對行政代理人不可行，則行政代理人可根據其合理的酌處權制定另一慣例。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方誠意提出要求後三(3)個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的未來貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，但該貸款人應在該信用方收到令其和行政代理滿意的形式和實質證明後，根據第(C)款停止作為違約貸款人。或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟、法律程序和環境事項。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行的任何股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

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“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件(A)到期或可強制贖回(不是不合格股權和/或代替零碎股份的現金的股權)的任何股權，根據償債基金債務或其他情況(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須以全數償還所有應計和應付的貸款和所有其他債務、所有信用證的取消、到期或現金抵押以及循環承諾的終止或到期為條件)，(B)可由其持有人選擇贖回(不包括並非不符合資格的股權和/或以現金代替零碎股份的股權)，全部或部分(除非由於控制權變更、資產出售，或如屬向借款人或附屬公司的僱員或董事發放的任何股權，則由於該持有人的死亡、傷殘、退休、遣散或終止僱用或服務，在每種情況下，只要該持有人在上述事件發生時的任何權利須以全數償還所有已累算及應付的貸款及所有其他債務為條件)，所有信用證的到期或現金抵押以及循環承諾的終止或到期), (C)要求於到期日後九十一(91)日之前支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定現金支付，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，而在每種情況下，該等債務或其他股權將構成不合格股權；但如該等股權是為借款人或其附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃發行予該等僱員，則該等股權不應僅因借款人或借款人的任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“單據”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人或任何其他貸款方的子公司，只要該子公司是根據位於美國、其任何州或哥倫比亞特區的司法管轄區的法律組織的。

“提前選擇參加選舉”意味着，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他每一方當事人當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸包含(作為修訂的結果或

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最初執行)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中註明並公開供審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發從Libo利率回落，以及行政代理向借款人和貸款人提供關於這種選擇的書面通知(如適用)。

“收益”是指貸款方或其任何子公司根據一項協議而產生的無擔保負債，該協議旨在支付任何延期付款，作為允許收購的購買價的一部分，包括績效獎金、任何相關服務、僱傭、競業禁止、遞延補償或類似協議中的諮詢付款，金額取決於或取決於基礎目標的收入、收入、現金流或利潤(或類似)。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括為借款人提供的電子郵件、電子傳真、門户網站訪問和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由行政代理或開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”係指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(I)環境、(Ii)自然資源的保護或回收、(Iii)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(Iv)健康和安全事項有關。

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“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“設備”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“股權”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)關於一項計劃的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；。(F)借款人或任何ERISA關聯公司因借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃處於或預計將破產、處於危急狀態或正在進行重組，符合ERISA第四章的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“除外互換義務”指，就任何擔保人而言，如果該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或在該擔保的範圍內，該互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，則任何互換義務

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根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)，擔保人在擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效時，因任何原因未能構成ECP。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或被要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的貸款、信用證或循環承諾款中的適用權益徵收的：(I)貸款人獲得貸款、信用證或循環承諾款中的該等權益之日(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17款，在貸款人取得貸款、信用證或循環承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的款項；(C)因收款人未遵守第2.17(F)條的規定而應繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“FCA”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“第一修正案”是指借款人、其他貸款方、貸款方和行政代理之間對信貸協議和質押協議的某些第1號修正案，其日期為第一修正案生效之日。

“第一修正案生效日期”指2022年6月6日。

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“固定裝置”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“防洪法”具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“外國子公司控股公司”是指一家子公司，其資產基本上全部為一個或多個CFCs的股權或股權和債務，或(B)在美國聯邦所得税方面被視為一個被忽視的實體，並持有一個或多個CFCs的股權。

“資金賬户”具有第4.01(I)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保債務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“擔保人付款”具有第10.11(A)節中賦予該術語的含義。

“擔保人”是指所有貸款擔保人，“擔保人”一詞是指個別擔保人。

“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”或任何環境法中類似進口詞語的定義中的任何物質、材料或廢物；(B)被美國交通部(或任何後續機構)列為危險物質的物質。

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(C)石油、石油相關或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂氣體、氡、農藥、除草劑或任何其他農業化學品。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的定義相同。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常須支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務；(E)該人就財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(在正常業務運作中招致的應付往來款項除外)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債項(或有或有權利或以其他方式擔保)；。(G)該人就他人的債務所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃債務；。(I)所有債務、或有其他債務，。(J)該人對銀行承兑匯票的所有或有或有義務，(K)任何收益項下的義務(就本協議的所有目的而言，其估值應為每項收益的最高潛在應付金額)，(L)任何其他表外負債，(M)該人關於不合格股權的所有義務，不論是否或有，以及(N)義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括所有續訂、延期和修改及其替代)，根據(I)任何和所有互換協議，以及(Ii)任何和所有取消、回購、撤銷, 任何掉期協議交易的終止或轉讓。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(C)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“集成設備”是指特拉華州的集成設備公司。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，基本上應採用本合同附件B-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每個日曆季度的第一天和到期日；(B)就任何歐洲美元貸款而言，指每筆利息的最後一天

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適用於此類貸款所屬借款的期限，如果是利息期限超過三(3)個月的歐洲美元借款，則為利息期限最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天和到期日之後每隔三(3)個月期限發生一次。

“利息期”是指就任何歐洲美元借款而言，自該歐洲美元借款之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個公曆月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束，及(B)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)開始的任何利息期間應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(C)根據第2.14(G)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“庫存”的含義與“擔保協議”中賦予此類術語的含義相同。

“首次公開募股”是指根據修訂後的1933年證券法的有效登記聲明，在借款人的承銷公開發行中發行和出售借款人的普通股。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指摩根大通以本協議項下信用證開證人的身份，以及借款人不時指定為開證行的任何其他循環貸款人，經該循環貸款人和行政代理及其各自的繼任者以第2.06(I)節規定的身份同意後，單獨和集體表示的。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“開證行昇華”指，自生效之日起，(A)10,000,000美元(對於摩根大通而言)和(B)就任何其他開證行而言，由開證行以書面形式指定給行政代理和借款人的金額；但任何開證行在提前五(5)個工作日向行政代理和借款人發出書面通知後，應被允許隨時增加或減少其開證行昇華。

“連帶協議”是指實質上以附件E的形式存在的連帶協議。

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“摩根大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，這是一個全國性的銀行協會，以個人身份，及其繼任者。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)所有未提取的信用證未提取的總金額和(B)借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額的總和。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據第2.09節或轉讓和假設或其他規定應成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議項下貸款人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行。“出借人”一詞是指每個或任何一個出借人。

“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予它的含義。

“信用證”係指根據本協議開具的信用證，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視情況而定。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，就任何以美元計價的歐洲美元借款和任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕速率相同的小數位數)(該確定應當是決定性的並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在每個情況下，在每個情況下，此時在以下兩個時間段之間進行線性內插所產生的速率：(A)比受影響的LIBO利率利率週期短的最長時段(可獲得LIBO屏幕速率)的LIBO屏幕速率和(B)超過受影響的LIBO利率利率週期的最短時間段的LIBO屏幕速率；但如果任何Libo插值率低於0.00%，則就本協議而言，該插值率應被視為0.00%。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何適用的利息期限或任何ABR貸款而言，倫敦時間上午11：00左右，該利率期限開始前兩(2)個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果此時LIBO屏幕利率在該利息期間(“受影響的LIBO利率期間”)不可用，則LIBO利率應為LIBO內插利率，如果管理代理應得出結論認為無法確定該LIBO內插利率(該結論應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則應遵守第2.14節的規定。儘管有上述規定，在ABR借款中使用“Libo利率”或“調整後的Libo利率”的情況下，該利率應根據備用基本利率的定義確定。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和時間，就任何利息期間的任何歐洲美元借款或任何ABR借款而言，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在

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路透社頁面或屏幕，在該屏幕上顯示該費率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率)；但如果如此確定的Libo屏幕費率將低於0.00%，則就本協議而言，該費率應被視為0.00%。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“流動資金”是指在任何確定日期，(A)貸款方的無限制現金加上(B)截至該日期可供提取的循環承諾額的總和。

“貸款文件”統稱為本協議、第一修正案、根據本協議簽發的每張本票、每份信用證協議、每份抵押品文件、每份符合性證書、貸款擔保以及簽署並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的其他協議、文書、文件和證書，包括相互質押、授權書、同意、轉讓、合同、通知、信用證協議、信用證申請及借款人與開證行之間關於開證行開證行的任何協議，或借款人與開證行之間關於信用證簽發的各自權利和義務，以及由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人與本協議或擬進行的交易有關的相互書面事項，不論是在此之前、現在或以後。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人”是指每一貸款方。

“貸款擔保”係指本協議第十條。

“貸款方”是指借款人、本協議生效之日借款方的每個重大國內子公司，以及根據合併協議(或在借款人的任何重大外國子公司、合併協議和/或第5.14節要求的其他合併或其他文件的情況下)成為本協議一方的每一個其他人及其各自的繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，指他們中的任何一個或所有人。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

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“重大收購”是指任何貸款方為根據其收購的資產支付的總收購價格或代價超過15,000,000美元的任何許可收購(包括任何盈利或其他或有購買價格債務、賣方票據或其他賣方融資以及在該日以其他方式承擔的與該許可收購相關的任何債務的總額)。

“重大不利影響”是指對以下各項產生重大不利影響：(A)借款人及其子公司作為一個整體的業務、資產、運營或財務狀況；(B)貸款方(作為一個整體)履行貸款文件規定的義務的能力；(C)抵押品或行政代理(代表其自身和其他擔保當事人)對抵押品的留置權或此類留置權的優先權；或(D)行政代理、開證行或貸款人根據任何貸款文件可獲得的權利或利益(作為一個整體)。

“材料協議”是指任何合同或協議，其損失、違約或終止可合理地預期會導致重大不利影響。

“重大國內子公司”是指借款人的任何國內子公司，在預計基礎上，借款人及其子公司的綜合總資產的2.5%或借款人及其子公司的綜合EBITDA的2.5%，反映在第5.01節規定的最新財務報表中；但非擔保人的國內子公司的總資產不得超過該等綜合總資產的5.0%或該綜合EBITDA的5.0%。

“重大外國子公司”是指借款人的任何外國子公司，其預計資產超過借款人及其子公司合併總資產的7.5%，或借款人及其子公司合併EBITDA的7.5%，反映在第5.01節要求提交的最新財務報表中；但如果非擔保人的外國子公司佔該等綜合總資產的15.0%或該等綜合EBITDA的15.0%以上，借款人應根據需要自行決定指定一家或多家非擔保人的外國子公司，使其不得超過上述15.0%的限制，此後任何該等外國子公司應被視為本協議項下的重大外國子公司(經行政代理同意，並考慮到該被收購或已形成的子公司是否在特定司法管轄區成立或組織)；此外，儘管有上述規定，借款人不應被要求指定任何外國子公司為擔保人和/或重要的外國子公司，前提是這種債務的指定和擔保可以合理地單獨或與所有其他指定和擔保一起，對借款人及其子公司作為一個整體造成重大不利的税收後果(由借款人和行政代理人確定)；此外，為了確定外國子公司是否是重要的外國子公司，該外國子公司持有的資產應不包括公司間資產、商譽和其他無形資產(借款人和行政代理之間合理商定的)。

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“重大債務”是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過2,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”是指2026年10月5日(如果同一天是營業日，或者如果不是，則是緊隨其後的下一個營業日)。

“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。紐約時間當天，行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到；此外，如果上述任何一項利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理、開證行或任何受賠方的義務和債務，無論是在生效日期還是之後產生的，直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，因合同、法律實施或其他原因而產生的有擔保或無擔保，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或產生的，或與任何貸款或償還或產生的其他債務有關的，或任何信用證或其他票據在任何時間證明的。

個人的“資產負債表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據所承擔的任何回購義務或負債，(B)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與該功能性交易有關的任何其他債務、負債或義務。

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等同於借款或代替借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。

“其他基準利率選舉”是指，就任何以美元計價的貸款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(A)借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他每一方當事人，在借款人確定時，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的情況)包含一個期限基準利率作為基準利率，以代替以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的利率；和

(B)行政代理在其全權酌情決定權下，與借款人共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向借款人及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、在任何其他交易項下接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“全額支付”或“全額支付”是指：(A)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息；(B)終止、到期或註銷並退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證而言，向行政代理提供現金保證金，或由行政代理酌情決定向行政代理和開證行提供一份令行政代理和開證行滿意的備用信用證，金額相當於付款之日信用證風險的103%)；(C)全額現金支付應計費用和未付費用；(D)全額現金支付所有可償還的費用和其他有擔保債務(但無人提出索賠的未清償債務和本協議終止後未清償的其他債務除外)及其應計和未付利息；(E)終止所有循環承諾；及(F)終止互換協議債務和銀行服務債務或訂立令有擔保當事人滿意的其他安排。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

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“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“付款”的含義與第8.06(C)節所賦予的含義相同。

“付款通知”具有第8.06(C)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指任何貸款方在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(A)該收購不是敵意收購或有爭議的收購；

(B)與該項收購相關而收購的業務沒有直接或間接從事第6.03(C)節所禁止的任何業務；

(C)在緊接該項收購生效(包括以形式上的基準生效)之前和之後，以及在與該項收購相關而被要求作出的貸款(如有的話)之前和之後，均不會發生失責事件，亦不會因失責事件而導致失責；

(D)借款人在收購前五(5)個工作日內儘快向行政代理提供(I)該項收購的通知，(Ii)行政代理合理要求的所有業務、盡職調查和財務信息的副本，包括形式財務報表(但不包括任何質量的收益報告，根據本段(D)第(Iii)款要求的範圍除外)和(Iii)就任何收購而言，根據其支付的總收購價或代價超過20,000,000美元的，行政代理合理滿意的收益質量報告；

(E)如該項收購涉及借款人或任何其他貸款方的合併或合併，則借款方或該貸款方(視情況而定)應為尚存實體；

(F)在緊接該項收購生效(包括按形式生效)之前和之後，總淨槓桿率(以第5.01(A)或5.01(B)節規定最近須交付的財務報表為基礎)(如果是在第5.01(A)或5.01(B)節規定交付第一份財務報表之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)，不大於第6.12節允許的最大總淨槓桿率(根據第6.12節第一個但書，在借款人根據第6.12節的第一個但書對借款人進行任何與該收購有關的或其他方面的遞增選擇之後)；

(G)對於借款人或貸款方的任何新收購或組建的子公司以及第5.14節所要求的任何新收購的資產(如適用)必須採取的所有行動(考慮到該收購或組建的子公司是否在特定司法管轄區成立或組織)；以及

(H)借款人應在完成後七(7)個工作日內向行政代理提交與該項收購有關的最終簽署文件.;

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但儘管本定義有前述規定，對Brightstar的收購應被視為許可收購。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，用於擔保未逾期超過九十(90)天或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、政府合同、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；

(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；和

(G)作為法律事項對海關和税務機關實行留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權，但上述(E)款除外。

“許可持有人”統稱為(A)Great Hill Equity Partners IV，L.P.，(B)Anderson Investments Pte。及(C)其各自的任何控制投資關聯公司。

“獲準投資”指：

(A)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，自取得該債務之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級；

(C)對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，該等存款是由任何商業銀行的境內辦事處發行或擔保或存放的，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户

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根據美國或其任何州的法律，其資本和盈餘合計及未分配利潤不低於5億美元；

(D)就上文(A)段所述的證券與符合上文(C)段所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；及

(E)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的準則，(Ii)被標普評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“投影”具有第5.01(E)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公眾出資人”是指借款人或其控制人或其任何附屬公司的代表在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下可以交易借款人或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.21節中所賦予的含義。

就任何互換義務而言，“合格ECP擔保人”是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效時，總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或根據商品交易法或任何條例構成“合資格合同參與者”的其他人

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並可根據《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立保證金，使另一人有資格成為當時的“合資格合同參與者”。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。

“基準期”是指截至任何會計季度的最後一天，借款人及其子公司連續四(4)個會計季度在該日結束的期間。

“參考時間”指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，指上午11：00。(倫敦時間)在該設定日期的前兩個倫敦銀行日，和(2)如該基準是不是李波費率“基準替代”定義第(1)款規定的基準，上午5：00。(3)如果該基準是“基準替換”定義第(2)款規定的基準，則為設定日期前四(4)個工作日的基準；(4)如果該基準不是前述第(1)至(3)款中提到的基準，則為行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資債務”具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“報告”是指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的資料編制的報告，顯示與借款人資產有關的評估、實地審查或審計結果，該報告可由行政代理人分發給貸款人。

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除第2.20節另有規定外，“所需貸款人”係指：(A)在根據第七條到期和應付的貸款或循環承諾終止或到期之前的任何時間，有信用風險和無資金承諾的貸款人佔當時總信用風險和無資金承諾的總和超過50%；但僅為根據第七條宣佈貸款到期和應支付的目的，在確定所需貸款人時，各貸款人的無資金承諾應被視為零；及(B)在貸款根據第VII條到期及應付或循環承諾到期或終止後，就所有目的而言，當時信貸風險超過總信貸風險50%的貸款人；此外，如有兩名或以上非關聯貸款人，則規定的貸款人應包括至少兩名非關聯貸款人。除本協議明確規定的範圍外，在確定所需的貸款人時，不得考慮任何違約貸款人所持有或被視為持有的信用風險和資金不足的承諾。

“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程或公司章程或章程、經營、管理或合夥協議，或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、條例、命令、法令、令狀、判決、禁令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的總裁、財務總監或其他高管。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，就歐洲美元貸款而言，是指只有一個利息期的循環貸款。

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，第9.04(B)(Ii)(C)節規定的與該貸款人名稱相對的承諾表上所列的金額，或第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在《紐約統一商法》第9-102(A)(70)節中定義)中所列的金額，據此，該貸款人應酌情承擔其循環承諾，因此，循環承付款可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或轉讓給該貸款人而不時減少或增加；但任何貸款人的信貸風險在任何時候都不得超過其循環承諾額。貸款人循環承諾的初始總額為1億美元。

“循環貸款人”是指在任何確定日期有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有信用風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

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“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“銷售和回租交易”具有第6.06節中賦予該術語的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”是指所有債務，連同所有(A)銀行服務債務和(B)對一個或多個貸款人或其各自關聯方的掉期協議債務；但“有擔保債務”的定義不應由任何擔保人為確定任何擔保人的任何義務而提供任何擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外的互換義務)。

“擔保當事人”係指(A)貸款人、(B)行政代理、(C)每一開證行、(D)每一銀行服務提供者，只要與之有關的銀行服務義務構成擔保債務，(E)任何互換協議的每一交易對手，只要其義務構成擔保債務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和允許受讓人。

“擔保協議”是指在本協議生效之日起，借款方和行政代理之間為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的某些質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及在本協議日期之後由任何其他借款方(本協議或任何其他貸款文件所要求的)或任何其他人為行政代理和其他擔保當事人的利益而訂立的擔保債務的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

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“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有在“每日簡單SOFR”的定義中賦予該術語的含義。

“Sofr匯率日”具有在“每日簡單Sofr”的定義中賦予此類術語的含義。

“特定管轄權”是指行政代理在生效日期後不時合理批准的每個司法管轄區(此類批准不得被無理扣留或推遲，但如果行政代理合理地確定：(I)在相關司法管轄區組織的人可能訂立的預期擔保的金額和可執行性受到適用法律或合同限制的實質性和不利限制，(Ii)對位於相關司法管轄區的資產(或各類資產)可能授予的擔保權益(及其可執行性)受到適用法律的實質性和不利限制，或(Iii)對擔保當事人或與該司法管轄區有關的行政代理人存在任何可合理確定的重大不利政治風險。

“聲明”具有第2.18(F)節中賦予該術語的含義。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去聯邦儲備委員會就調整後的Libo利率為歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)設立的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，或任何其他準備金比率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的類似要求的總和。此類準備金百分比應包括根據聯邦儲備委員會D條例徵收的準備金百分比。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據聯邦儲備委員會規則D或任何類似規則不時可獲得的按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於行政代理人書面滿意的擔保債務的償付。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

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“子公司”指借款人或貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

“受支持的QFC”具有第9.21節中賦予它的含義。

“互換協議”指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換協議義務”是指貸款方及其附屬公司根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司之間的任何互換協議，以及(B)取消、回購、撤銷、終止或轉讓本協議所允許的與貸款人或其關聯公司的任何互換協議交易下的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續展、延期和修改及其替代)。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”指的是適用的相應的基調自適用的參考資料起時間芝加哥時間上午5點左右，即在該相應期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日，即相關政府機構選擇或建議的基於SOFR的前瞻性期限利率.如果截至芝加哥時間上午5點，該期限SOFR確定日，適用期限SOFR的管理人尚未公佈適用期限SOFR，並且關於期限SOFR的基準更換日期尚未出現，則該期限SOFR確定日的期限SOFR將為針對第一(1)發佈的期限SOFR^ST)在該管理人發佈SOFR術語的美國政府證券營業日之前，只要該管理人首先(1^ST)在該期限確定日之前不超過五(5)個工作日。

“術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予該術語的含義。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指行政代理確定：(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉，視情況而定(並且，為避免懷疑，在其他情況下不是

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基準利率選舉)，導致了根據第2.14節的基準替換，這不是術語SOFR。

“總負債”係指借款人及其附屬公司在任何日期的所有債務本金總額，包括(A)借款債務，(B)債券、債權證、票據或類似票據證明的債務，(C)該人與不合格股權有關的所有債務，不論是否或有，(D)資本租賃債務，(E)作為賬户一方的該人在信用證、擔保書和銀行承兑匯票方面的所有或有或有債務，(F)遞延收購成本及遞延購進價款的數額，條件是這些債務按照公認會計原則成為借款人或其子公司資產負債表上的負債；(G)任何收益項下的債務，如果這些債務根據公認會計準則成為借款人或其子公司資產負債表上的負債；及(H)借款人或其子公司對上述債務的所有擔保。

“總淨槓桿率”是指，截至該適用日期，(A)該日的總負債減去截至該日的貸款方的無限制現金的比率；(B)在截至該日期的參考期內，該等無限制現金的淨值應僅限於以行政代理人為受益人的完善的第一優先留置權。

“交易費用”係指借款人及其子公司就“交易”定義(A)和(B)款所述交易應支付的費用和開支。

“交易”係指(A)貸款當事人簽署、交付和履行本協議及其他貸款單據、借款和其他信貸擴展及使用其收益，以及(B)支付所有交易費用。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率還是參考備用基本利率確定的。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾減去其信用風險。

“未清償債務”是指在任何時候，具有或有性質或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：

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償還銀行尚未根據其簽發的信用證支付的提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他義務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型的義務的義務。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.21節所賦予的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“歐洲美元貸款”)或按類別和類型(如“歐洲美元循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐洲美元借款”)或按類別和類型(如“歐洲美元循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何

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本協議、文書或其他文件的定義或提及，應解釋為提及經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本協議所載修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(須受本協議所列轉讓的任何限制所限)，而就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”、“本協議下的”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表，(F)任何定義中對“任何時間”或“任何期間”的任何提及應指該定義內所有計算或決定的相同時間或期間，以及(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節會計術語；公認會計原則。

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但在生效日期後，如果GAAP或其應用在本協議任何規定的實施上發生任何變化，且借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定以消除GAAP或其應用的該變化的影響(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何規定進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款根據本協議被修訂為止。儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對任何借款方、借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。, (Ii)在不影響財務會計準則委員會會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金進行估值。

(B)儘管第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，但因採用“財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號租賃”(專題842)(“財務會計準則842”)而根據公認會計準則對租賃進行會計處理的任何變更，只要採用時需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此處理，則此類租賃不應被視為資本租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

1.05節利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。歐洲美元貸款的利率是參照倫敦銀行間同業拆借利率確定的。

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(“LIBOR”)。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，將永久停止發佈1周和2個月美元LIBOR設置；(B)在2023年6月30日之後，(I)將永久停止發佈隔夜和12個月美元LIBOR設置；(Ii)將停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置，或者，根據FCA對案件的審議情況，將在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.14(C)和(D)節規定了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.14(F)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。但是，管理代理不保證或承擔以下任何責任, 且不對管理、提交或與LIBO利率定義中的LIBOR或其他利率相關的任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率(包括但不限於，(I)根據第2.14(C)或(D)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代率，無論是在發生基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉時，及(Ii)實施符合第2.14(E)節更改的任何基準重置利率)，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或重置參考利率的組成或特徵是否會與倫敦銀行同業拆息利率類似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆息停止或不可用前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以從事影響任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，這些交易都會對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定任何基準利率或其任何組成部分，或其定義中所指的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的), 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.06節收購和處置的形式調整。如果借款人或任何子公司在借款人最近結束的四個會計季度期間進行了根據第6.04節允許的任何收購或在第6.05節允許的正常業務過程之外進行的處置(在每種情況下，都是要求貸款人同意的收購或處置)，則總淨槓桿率應在給予預計效果後計算(包括因直接可歸因於收購或處置的事件而產生的預計調整，這些事件是可事實支持的，並預計將產生持續影響，在每個案例中，按照美國證券交易委員會解釋的1933年證券法S-X條例第11條確定，並經財務官核證)，猶如該收購或處置(以及任何相關的產生、償還或承擔債務)發生在該四個季度的第一天一樣。

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第1.07節義務的終止。如果借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可以或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將有擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而言具有類似重要性的詞語，而根據該等契約或其他協議或文書，該等次級債務仍未清償，並獲賦予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債務條款擁有及行使任何可供或可能可供優先債務持有人使用的付款阻止或其他補救措施。

第1.08節信用證。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

第1.09節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條
學分

第2.01節撤銷承諾。在本文所述條款及條件的規限下，各貸款人各自(而非共同)同意在可用期間不時以美元向借款人提供本金總額，而本金總額不會導致(I)該貸款人的信貸風險超過該貸款人的循環承諾，或(Ii)該總信貸風險不會超過循環承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

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第2.02節貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為由貸款人根據各自循環承諾按比例發放的同類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的循環承諾為數項，且任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐洲美元貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放任何歐洲美元貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司和該貸款人)；但該選擇權的任何行使不影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐洲美元循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為100,000美元的整數倍，但不少於500,000美元。在進行每一次ABR循環借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於500,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還信用證支出所需的餘額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐洲美元借款總額不得超過十(10)筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節申請借款。為請求借款，借款人應以書面形式(以親筆或傳真方式)通知行政代理，提交由借款人的負責官員簽署的借用請求或通過電子系統，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，(A)如果是歐洲美元借款，不遲於提議借款日期前三個工作日上午11點，或(B)如果是ABR借款，不遲於提議借款日期紐約市時間下午12點之前；但第2.06(E)節所設想的ABR借款用於償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午9點發出。每一次這樣的借款請求都是不可撤銷的。每個此類借閲申請應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：

(I)請求借款的總金額，以及構成這種借款的單獨電匯的細目；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(Iii)這種借款是ABR借款還是歐洲美元借款；及

(4)就歐洲美元借款而言，適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

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如果沒有具體説明循環借款的類型，則請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的歐洲美元循環借款規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節[特意省略的章節].

第2.05節[特意省略的章節].

第2.06節信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求任何開證行在可用期間的任何時間和不時以開證行合理可接受的形式開具以美元計價的信用證，作為開證行的申請人，以支持其或其子公司的義務。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人應向其選定的開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長日期之前合理提前，但除非各開證行另有約定，在任何情況下不少於三個工作日)向其選定的開證行和行政代理行遞交或傳真(或通過電子系統)要求開具信用證的通知，或指明要修改或延長的信用證。並註明開立、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照各自開證行的要求並使用開證行的標準格式(每份“信用證協議”)提交一份信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。只有在下列情況下，方可開立、修改或延期信用證(且在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為陳述並保證), 在該等發行、修訂或延期生效後，(I)信貸風險總額不得超過10,000,000元，(Ii)貸款人的信貸風險不得超過其循環承擔額，及(Iii)信貸風險總額不得超過循環承諾總額。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就該人及其關聯方開具的所有信用證的未償還信用證風險超過開證行的開證行承兑額度，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人可不時要求開證行出具超出其個人開證行在提出該請求時有效金額的信用證，且各開證行同意本着善意考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時的昇華，但就本協議的所有目的而言，仍應構成信用證，且不應影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受第2.06(B)款第(I)款規定的信用證風險總額的限制。

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在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府主管當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或限制該開證行開立信用證，或任何與開證行有關的法律規定，或對開證行有管轄權的任何政府主管當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，均應禁止或要求開證行不開立信用證，或要求開證行不開立信用證，或對開證行施加限制，準備金或資本要求(該開證行在本合同項下不予補償)在生效日期不生效，或應對該開證行施加在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用，或

(2)開出此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發之日後一年(如果是任何延期，包括但不限於任何自動續期條款)和(Ii)到期日之前五個工作日的營業時間結束之前失效(或受適用開證行向信用證受益人發出的通知終止或不予續期的約束)。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在適用開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該開證行相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人在此無條件地同意由各自的開證行向行政代理支付該開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括在到期日之後)需要退還給借款人的任何償還款項。每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。各循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續。

(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在以下時間向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項：(I)借款人收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在收到當日紐約市時間上午9點之前收到的)，或(Ii)緊接借款人收到該通知的第二個工作日(如果該通知是在上午9點之後收到的)。紐約時間，收到當天；但借款人可根據第2.03節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，要求以等額的ABR循環借款為該付款提供資金，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並以由此產生的ABR循環借款取而代之。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該貸款人的付款通知各循環貸款人

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適用的百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節對該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.07節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向各自的開證行支付其從循環貸款人收到的款項。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給各自的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR循環貸款資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)各開證行根據信用證提交的匯票或其他單據不符合信用證條款的任何付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、循環貸款人或任何開證行，或其各自的任何關聯方，均不因開出或轉讓任何信用證，或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款提及的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括在信用證項下提取所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任, 任何翻譯錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人承擔責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。任何信用證的開證行在收到信用證後，應在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。開證行在審核後，如要求付款，應立即以電話(傳真或電子系統確認)通知行政代理和借款人

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銀行已根據或將根據本條款作出信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果任何信用證的開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則，自信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息，該利息應在該償付到期之日到期並支付；但如果借款人未能按照本節第(E)款的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(C)節適用。根據本款應計利息應記入開證行的賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還開證行的信用證付款而產生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內應記入該開證行的賬户。

(I)開證行的更換和辭職。

(I)開證行可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(2)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換該開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理人或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的66-2/3%的循環貸款人)的通知的營業日內，借款人應根據本款要求存放現金抵押品，借款人應以行政代理人的名義為循環貸款人的利益存入行政代理人的賬户(“LC抵押品賬户”)，現金數額，相當於截至該日期的信用證風險金額的103%，加上應計利息和未付利息；但如發生第七條第(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，則繳存該等現金抵押品的義務應立即生效，該等保證金應立即到期並須支付，而無須作出要求或其他任何形式的通知。借款人亦應按照第2.11(B)或2.20節所規定的範圍，按照本款的規定繳存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。此外，在不限制前述或本節(C)段的情況下，如果仍有任何LC暴露

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如在上述(C)段所述到期日後仍未清償，借款人應立即向信用證抵押品賬户存入一筆現金，數額相當於截至該日期該信用證風險敞口的103%，外加其任何應計利息和未付利息。行政代理人擁有對信用證抵押品賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有款項或其他資產。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還每個開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，如果沒有如此運用，則應用於償還借款人當時的信用證風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已經加快(但須經LC風險敞口大於總LC風險的循環貸款人同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，經行政代理書面確認後，借款人應在三(3)個工作日內向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。

(K)向行政代理髮布銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行書面報告(I)開證行開具的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和補償，(Ii)在開證行開立、修改或延長任何信用證的時間、開證、修改或延期的日期以及信用證的規定金額之前合理地向行政代理行報告。(Iii)在開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人未能在該日向開證行償付的信用證付款的日期和金額；(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該開證行開具的信用證的其他信息。

(L)為子公司開立的信用證。即使根據本協議開立或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人應(I)償還：賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司在該信用證上的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.07節借款的資金來源。

(A)每個貸款人應在紐約市下午2：00之前，以電匯立即可用的資金的方式，完全通過電匯的方式，在提議的日期向本協議項下的貸款人發放每筆貸款

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為此目的，最近通過通知貸款人的金額等於該貸款人的適用百分比而指定的行政代理的賬户。行政代理將通過迅速將行政代理的上述賬户中收到的資金記入資金賬户而向借款人提供此類貸款；但按照第2.06(E)節的規定，為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)對於貸款人，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR循環貸款的利率。如果出借人向行政代理人支付該金額，則該數額應構成該出借人的借款；但在行政代理人為借款提供資金的開始期間，行政代理人從借款人收到的任何利息，直至該出借人支付該數額為止，應完全由行政代理人承擔。

第2.08節利益選舉。

(A)每筆借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐洲美元借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為另一種類型或繼續這種借款，如果是歐洲美元借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應以書面形式(以手寫或傳真方式)將該項選擇通知行政代理，提交由借款人的負責官員簽署的利息選擇請求，或通過電子系統通知行政代理，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，則在第2.03節規定需要借款請求時，如果借款人要求在該項選擇的生效日期進行此類選擇的借款類型，則借款人應通過電子系統通知行政代理。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。

(C)每份利益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

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(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲美元借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐洲美元借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲美元借款，但沒有具體説明利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知適用類別的每個貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐洲美元借款的利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約已經發生並仍在繼續，行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐洲美元借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.09節終止和減少循環承付款項；增加循環承付款項。

(A)除非以前終止，否則所有循環承付款應在到期日終止。

(B)借款人在全額償付有擔保債務後，可隨時終止循環承付款。

(C)借款人可不時減少循環承諾額；但條件是：(I)每次減少循環承諾額的數額應為(X)1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，或(Y)構成剩餘未支取循環承付款的較小數額；及(Ii)借款人不得終止或減少循環承諾額，條件是：(A)任何貸款人的信貸風險將超過該貸款人的循環承諾額，或(B)信貸風險總額將超過循環承諾額總額。

(D)借款人應至少在終止或減少循環承付款的生效日期前三(3)個營業日，通知行政代理終止或減少本條第(B)或(C)款規定的循環承付款的選擇，並註明此種選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承付款的通知可説明，該通知的條件是借款人的其他信貸安排的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在規定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。循環的任何終止或減少

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承諾應是永久性的。每一次循環承付款的減少應由貸款人根據其各自的循環承付款按比例作出。

(E)借款人有權通過從一個或多個貸款人或另一貸款機構獲得額外的循環承付款來增加循環承付款，但條件是：(1)任何此類增加請求的最低金額應為10,000,000美元；(2)借款人最多可提出三(3)項此類請求；(3)生效後，額外的循環承付款總額不超過50,000,000美元；(4)行政代理和開證行已批准任何此類新貸款人的身份，不得無理扣留，(V)任何此類新貸款人承擔“貸款人”在本合同項下的所有權利和義務，以及(Vi)已滿足下文第2.09(F)節所述的程序。第2.09節中包含的任何內容都不應構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款項下循環承諾的承諾。

(F)對此項增加或增加的任何修正，其形式和實質應令行政代理滿意，且僅需行政代理、借款人和每一貸款人的書面簽字才可增加或增加其循環承付款，但須經所有貸款人批准，但在實施後，額外的循環承付款總額合計超過50,000,000美元。作為這種增加的循環承付款有效的先決條件：

(I)在給予形式上的效力(將增加的循環承付款視為當時的資金)後，借款人應在形式基礎上遵守總淨槓桿率(基於根據第5.01(A)或5.01(B)節最近要求交付的財務報表(或，如果是在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付第一份財務報表之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表)不大於第6.12節當時要求的最高總淨槓桿率；和

(2)借款人應向行政代理提交(1)由該借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意該項增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施該項增加或增加之前和之後，(X)第三條和其他貸款文件中所載的陳述和保證在所有重要方面都真實和正確(或者，就包含重大限定詞的陳述和保證而言，在所有方面都真實和正確)，除非此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的(或者，就包含重大限定詞的陳述和保證而言，在所有方面都是真實和正確的)截至該較早日期，(Y)那時不存在違約事件，或在實施此類增加的循環承諾後將不會導致違約事件，以及(Z)滿足緊接在前的第2.09(F)(I)節中的條件(在本條款(Z)的情況下，該證明，(2)在行政代理合理要求的範圍內，與生效日期交付的法律意見和文件一致的法律意見和文件。

(G)在增加循環承付款的生效日期，(I)任何貸款人增加(或如屬新增加的貸款人，則為延長)其循環承付款，須向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而釐定的即時可用資金中所需的款額，以便在實施該項增加或增加並使用該等款額向該等其他貸款人付款後，使每名貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額，相等於該等未償還循環貸款的經修訂適用百分比，對於當時未償還的循環貸款，行政代理應在貸款人之間進行此類其他調整

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行政代理認為，為實現這種重新分配，已支付或應付的本金、利息、承諾費和與此有關的其他款項的數額，以及(Ii)借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款包括循環貸款的類型，如適用，還應包括借款人按照第2.03節的要求提交的通知中規定的相關利息期限)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆歐洲美元貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應(特此授權和指示)修改承諾時間表，以反映該增加或增加，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個出借人和借款人，屆時修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表併成為本協議的一部分。

第2.10節償還貸款；債務證明。

(A)借款人在此無條件承諾在到期日為每一循環貸款人的賬户向行政代理支付每筆循環貸款當時未付的本金。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期限(如有)；(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額；以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的帳目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類帳目或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節提前還款。

(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節(C)段的規定提前通知，並在適用的情況下，支付第2.16條規定的任何中斷籌資費用。

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(B)在信貸風險總額超過循環承擔總額的情況下，借款人應按本金總額預付循環貸款及/或信用證風險，而本金總額應足以令信貸風險總額的原始本金總額少於或等於循環承擔總額(或如無未償還借款，則根據第2.06(J)節的規定，將現金抵押品存入信用證抵押品賬户，總額與上述超額部分相等)。

(C)借款人應以書面形式或通過電子系統通知行政代理，如果行政代理已批准這樣做的安排，則根據本節規定的任何預付款：(I)對於歐洲美元借款的預付款，不遲於預付款日期的紐約市時間上午11：00；或(Ii)對於ABR借款的預付款，不遲於預付款日期的紐約市時間上午11：00。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止循環承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每筆部分預付款，其總額應為1,000,000美元至5,000,000美元(相對於任何歐洲美元借款)的整數倍，或總額為100,000美元至不少於500,000美元(相對於任何ABR借款)的整數倍，但根據本節(B)段的規定，為全額適用強制性預付款所需的數額，在每一種情況下均不在此限。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

第2.12節費用。

(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)貸款人循環承諾終止之日期間未支取部分的每日金額按適用利率累算；有一項理解是，貸款人的LC風險敞口應計入該貸款人循環承諾的支取部分，以計算承諾費。在每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內應計的承諾費，應在該最後一天之後的第十五(15)天和循環承付款終止之日，自該日之後的第一個承付款之日起拖欠。所有承付費應按一年三百六十(360)天計算，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環承付款終止之日)。

(B)借款人同意(I)就其參與每份未清償信用證向行政代理支付(I)參與費，在生效日期起至該貸款人終止循環承諾之日起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日之間的期間內，按用於確定適用於歐洲美元循環貸款的利率的相同適用利率，按該信用證項下當時可提取的每日最高金額累算，及(2)各開證行自生效之日起(包括該日)就該開證行開出的每份信用證支付的預付費用，按借款人與該開證行就該信用證規定的每日可提取的每日最高金額分別商定的年費率累算

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至但不包括該開證行所簽發的循環承諾終止之日和停止任何信用證風險敞口之日中較晚的日期，以及該開證行就任何信用證的開立、修改或延期而收取的標準手續費和佣金，以及該開證行不時有效的與信用證有關的其他手續費和其他標準成本和收費。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應計的參賽費和預付費應於15日(15日)拖欠^這是自生效日期之後的第一個此種日期起算，但所有此種費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應計的任何此種費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意在借款人和行政代理人另行商定的數額和時間內，為其自己的賬户(包括作為貸款人)向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節利息。

(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲美元借款的貸款應按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率計息，計息期限為該借款的有效利息期加適用利率。

(C)儘管有上述規定，在違約事件發生和持續期間，被要求的貸款人或行政代理(應被要求的貸款人的要求)可根據其選擇，通過通知借款人(儘管第9.02節有任何規定要求“受影響的每一貸款人”同意才能降低利率，該通知仍可由被要求的貸款人選擇撤銷)，聲明：(I)所有貸款的利息應為2%，另加本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在本條款下的任何其他未清償金額的情況下，該金額應按2%的比例累加適用於本合同規定的費用或其他義務的費率。

(D)每筆貸款(ABR貸款，應計至上一個歷月最後一天)的應計利息應在該項貸款的每個付息日支付，如屬循環貸款，則應在終止循環承付款時支付；但(1)根據本節(C)段應計利息應在要求時支付，(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期間結束前對任何歐洲美元貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

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(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以一年365(365)天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應按上文規定的按日計算，以該貸款截至適用確定日的未償還本金金額為基礎。適用的備用基本匯率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節替代利率；違法性。

(A)除第2.14節第(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款另有規定外，在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)不存在足夠和合理的手段來確定調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或適用的倫敦銀行間同業拆借利率(包括但不限於通過倫敦銀行間同業拆借利率內插利率或因為倫敦銀行間同業拆借利率不能獲得或在當前基礎上公佈)；但當時不應發生基準過渡事件；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理人，該利息期的經調整的Libo利率或Libo利率(視何者適用而定)不會充分及公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持其貸款(或貸款)的成本；

此後，行政代理應儘快通過第9.01節規定的電子系統向借款人和貸款人發出通知，直至行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(A)要求將任何借款轉換為歐洲美元借款或將任何借款繼續作為歐洲美元借款的任何利息選擇請求應無效，任何此類歐洲美元借款應在當時適用的當前利息期的最後一天償還或轉換為ABR借款，以及(B)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，這種借款應作為ABR借款。

(B)如果任何貸款人認定任何法律規定使任何貸款人或其適用的貸款機構進行、維持、資助或繼續任何歐洲美元借款是違法的，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人有義務作出、維持、資金或繼續提供歐洲美元貸款或將ABR借款轉換為歐洲美元借款將被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人將應貸款人的要求(向行政代理提供一份複印件)，在貸款人的利息期限的最後一天預付或轉換為ABR借款，如果貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲美元借款到該日，或者立即償還，如果貸款人不能合法地繼續維持此類貸款。在任何此類預付款或轉換時，借款人還將為如此預付或轉換的金額支付應計利息。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，(就本第2.14節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，如

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適用，並且其相關基準更換日期發生在關於當時當前基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”的定義第(1)或(2)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和關於該基準設定和隨後的基準設置的任何貸款文件中替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(3)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由每類所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，即可向貸款人提供通知。

(D)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協議項下或任何貸款文件項下有關該基準設定及隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(D)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(E)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(F)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(G)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈

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宣佈該基準的任何基準期是或將不再具有代表性的，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基準期或者(A)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其對於基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(H)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放歐洲美元貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。

第2.15節增加成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類的規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或發證銀行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸(經調整的libo利率所反映的任何該等準備金規定除外)；

(Ii)對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額。

(B)如果任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議，該貸款人或開證行的資本或該貸款人或開證行控股公司(如有)的資本回報率降低，該貸款人或開證行持有的信用證或開證行簽發的信用證或開證行簽發的信用證的循環承諾或貸款或其參與程度低於該貸款人或開證行或該開證行或開證行持有的信用證的持有量

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如果公司沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該貸款人或開證行控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行或該開證行或開證行控股公司所遭受的任何此類減持。

(C)貸款人或開證行出具的、列明本條(A)或(B)款所規定的為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項的證書，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據第2.15款要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人以及該貸款人或開證行對此提出索賠的意向之日之前，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人或開證行發生的任何費用增加或減少；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.16節違約資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲美元貸款的本金得到償付(包括違約事件或根據第2.11節規定的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲美元貸款的轉換，(C)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何歐洲美元貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(D)節撤銷並根據該通知被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.19或9.02(D)條提出要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲美元貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。就歐洲美元貸款而言，任何貸款人遭受的損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如有的話)：(I)如果沒有發生此類事件，按適用於該歐洲美元貸款的調整後libo利率計算，該歐洲美元貸款本金應產生的利息數額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，在本應是該歐洲美元貸款的利息期的期間內)，超過(Ii)該本金在該期間內按該貸款人在該期間開始時所投標的利率計算所應累算的利息數額, 對於歐洲美元市場上其他銀行的類似金額和期限的美元存款。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節持有税款；總計。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款

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如果被扣繳義務人扣繳，則適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額相等。

(B)貸款方支付其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給該貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應交付適用法律規定或借款人合理要求的其他文件

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或管理代理AS將使借款人或管理代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是締約一方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，一份簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以適用為準)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件C-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)IRS Form W 8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)，基本上採用附件C-2或附件C-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理人交付(按收款人要求的份數)

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在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後在借款人或行政代理人的合理要求下不時提出的)，簽署了適用法律規定的任何其他表格的副本，以此作為申請免徵或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(H)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止循環承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務(包括全額償付擔保債務)後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

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第2.18款一般支付；收益的分配；抵銷的分享。

(A)借款人應在紐約市時間下午2：00之前，在到期日期或本協議規定的任何預付款日期的下午2：00之前，以立即可用的資金支付每筆款項或預付款(無論是信用證支出的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理，地址為伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩10號，伊利諾伊州迪爾伯恩，60603，但如本合同明確規定，應直接向開證行付款，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)行政代理人(I)收到的抵押品的所有付款和任何收益，既不構成(A)特定的本金、利息、手續費或根據貸款文件應支付的其他款項(應由借款人具體運用)，也不構成(B)強制性預付款(應根據第2.11節加以運用)或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理人如此選擇或要求的貸款人如此直接地按比例首先用於支付任何費用、賠償、第二，支付貸款方當時應付給貸款人的任何費用、賠償或費用償還(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)，第三，按比例支付當時到期和應付貸款的利息，第四，預付貸款本金和未償還的信用證付款，第五，向行政代理支付相當於總信用證風險的103%(103%)的金額，作為此類債務的現金抵押品，並支付就掉期協議債務和銀行服務債務所欠的任何金額，包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，按比例，以及第六，支付借款人或任何其他貸款方應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非違約存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於任何類別的歐洲美元貸款, 除非(I)在適用的利息期到期之日，或(Ii)在此情況下，且僅限於沒有相同類別的未償還ABR貸款，並且在任何此類情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。儘管如上所述，如果行政代理沒有收到書面通知，以及行政代理可能合理地要求適用的銀行服務或互換協議提供者提供的證明文件，則在上述申請中應排除在銀行服務義務或互換協議義務項下產生的擔保債務，並在第六款中支付。

(C)在違約事件發生和持續期間，在行政代理人的選擇下，所有本金、利息、信用證支出、手續費、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、費用和開支的所有償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，可從

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根據本條款進行的借款的收益(如果有)，無論是在借款人根據第2.03節提出請求後作出的，還是在本節規定的被視為請求之後作出的，也可以從借款人在行政代理機構維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權行政代理在作出以下選擇時進行借款：(I)為支付本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期款項而借款，並同意所有該等收取的金額均應構成貸款，且所有此類借款應被視為已根據第2.03節提出申請，(Ii)就本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額從借款人在行政代理處保存的任何存款賬户中收取。

(D)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得其貸款總額及參與信用證付款總額的付款及應累算利息的比例，高於任何其他類似情況的貸款人所收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便所有這些貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款的金額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人行使抵銷權和反請求權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在根據本合同條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(C)節向行政代理髮出的通知而確定的預付款的任何日期)之前收到借款人通知借款人不會支付該款項或預付款的任何日期之前，行政代理可假定借款人已按照該日期支付該款項，並可在此基礎上向貸款人或開證行(視情況而定)分發：到期的金額。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(F)行政代理機構可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。行政代理沒有義務或義務提供聲明，如果提供，將完全是為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在報表上註明的到期日或之前全額支付該報表上顯示的金額，

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借款人不應拖欠該結算單上顯示的付款期限；但行政代理代表貸款人接受任何少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期付款)的付款，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償或根據第2.14(B)節發出通知，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.15條或第2.17條(視情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

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(B)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或者如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，對應承擔此類義務的受讓人的權利(根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節要求其同意的情況下，開證行)，該同意不得被無理拒絕，(Ii)借款人應已收到相當於其貸款的未償還本金和參與信用證付款的資金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的付款，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過引用的轉讓和假設的協議)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

第2.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第2.18(B)條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠本合同項下的任何開證行的任何款項；第三，根據本節規定，將開證行對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將被保存在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)以現金抵押未來關於違約貸款人的未來信用證風險敞口

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根據本協議按照本節簽發的信貸；第六，由於任何貸款人、開證行因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的具有管轄權的法院的任何判決，開證行對該違約貸款人的任何欠款的支付；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決，向借款人支付任何欠借款人的款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的所有貸款及借款人債務的有資金及無資金參與，均由貸款人根據循環承諾按比例持有，而不會使以下第(D)款生效。任何付款, 向違約貸款人支付或應付的預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉付，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(C)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的循環承諾和信用風險不應包括在確定所要求的貸款人是否已經或可能根據本條款或任何其他貸款文件採取任何行動時；但除第9.02節另有規定外，該(B)款不適用於違約貸款人的表決，如修改、豁免或其他修改需要該貸款人或直接受其影響的每一貸款人的同意；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的全部或任何部分LC風險，須按照非違約貸款人各自適用的百分率，在各該等非違約貸款人之間重新分配，但以該重新分配不會導致該非違約貸款人的信貸風險超過其循環承諾額為限；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個工作日內，根據第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，按照第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，按照第2.06(J)節規定的程序，將與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人義務進行現金抵押；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

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(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的貸款風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(E)只要該貸款人是違約貸款人，開證行就無須開立、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的循環承諾覆蓋，和/或由借款人根據第2.20(D)節提供現金抵押品，與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應以符合第2.20(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)在生效日期後發生與任何貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟，且只要該事件繼續發生，或(Ii)開證行善意地相信任何貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務時違約，則開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排，以消除其在信用證項下面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在重新調整之日，該貸款人應按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節退款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由而被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託資金、或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節銀行服務和互換協議。為任何貸款方或附屬公司提供銀行服務或與任何貸款方或任何附屬公司訂立互換協議的每一貸款人或附屬公司，應在訂立該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列明該借款方或附屬公司對該貸款人或附屬公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論

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成熟或未成熟、絕對或有)。為進一步執行這一要求，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提供關於該等銀行服務義務和掉期協議義務的到期或即將到期的金額的摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定第2.18(B)節中包含的瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或互換協議義務。為免生疑問，只要摩根大通或其聯營公司為行政代理，摩根大通或其任何聯營公司為任何貸款方提供銀行服務或與其訂立互換協議，均無須就該等銀行服務或互換協議提供本第2.22節所述的任何通知。

第三條
申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

第3.01條組織；權力。每一貸款方及每一附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織或組成、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及權力以經營其現時所進行的業務，除非個別或整體未能按規定行事而合理地預期不會導致重大不利影響，並有資格在每一司法管轄區經營業務，且在要求具備該資格的每一司法管轄區均有良好信譽。

第3.02節授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，也可由股權持有人採取行動。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，且除根據貸款文件設定的完善留置權所必需的備案外，(B)不違反適用於任何借款方或任何附屬公司的任何重大方面的法律要求，(C)不會違反或導致對任何借款方或任何附屬公司或任何借款方或任何附屬公司的資產具有約束力的任何重大契約、協議或其他文書下的違約，或由此產生要求任何借款方或任何子公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何借款方或任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，或產生其他要求，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第3.04節財務狀況；無重大不利變化。

(A)借款人迄今已向貸款人提交了截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日止財政年度的綜合資產負債表和綜合經營報表、虧損、可轉換優先股和股東赤字及現金流量，由德勤會計師事務所報告。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報借款人及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

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(B)自2021年6月30日以來，沒有發生或可以合理地預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節屬性。

(A)截至本協議日期，附表3.05規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。所有該等租約及分租契約均屬有效及可根據其條款強制執行，並具十足效力及作用，且任何貸款方或據借款人、任何其他人士、任何該等租約或分租契約的任何其他人士所知並不存在任何違約行為，在每種情況下均可合理地預期會產生重大不利影響。每個貸款方和每個子公司都對其所有不動產和動產擁有良好的、不可轉讓的所有權或有效的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，沒有其他任何留置權。

(B)每一貸款方及每一附屬公司擁有或獲授權使用其目前所經營業務所需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權，但如未能如此做可合理預期會產生重大不利影響，且據借款人所知，每一貸款方及每一附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權不會在任何重大方面侵犯任何其他人的權利。截至本協議日期，任何貸款方擁有的所有註冊和申請商標、商號、版權、專利和其他知識產權的正確和完整的清單載於附表3.05。

第3.06節訴訟和環境問題。

(A)沒有由任何仲裁員或政府當局提出或在任何仲裁員或政府當局面前進行的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據任何貸款方所知，有針對任何貸款方或任何附屬公司的書面威脅，或對該等訴訟、訴訟或法律程序的影響：(I)有合理可能性作出不利裁定，而如裁定不利，則可合理預期個別或整體作出不利裁定，造成重大不利影響(附表3.06所列披露事項除外)或(Ii)挑戰任何貸款方或其任何子公司訂立或履行其在其所屬貸款文件或交易項下義務的權利或權力，或任何貸款文件的有效性或可執行性。

(B)除已披露事項及任何其他個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的事項外，借款方或任何附屬公司(A)未遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(B)須承擔任何環境責任，(C)已收到有關任何環境責任的任何索賠通知，或(D)知悉任何環境責任的任何依據。

第3.07節遵守法律和協議；無違約。除非個別或整體未能履行承諾，並不能合理預期會導致重大不利影響，否則每一貸款方及每一附屬公司均須遵守(I)適用於其或其財產的所有法律規定及(Ii)對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節投資公司狀況。任何貸款方或任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

第3.09節税收。各貸款方和各子公司已及時提交或安排提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或促使支付其應支付的所有税款，但通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，且該貸款方或該附屬公司已在其賬面上為其留出足夠的準備金的税款除外。

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沒有關於任何這種税收的税收留置權，據借款人所知，沒有關於任何這種税收的實質性索賠。

第3.10ERISA節。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據第87號財務會計準則説明所用的假設)，截至反映這些數額的最新財務報表之日，不超過該計劃資產的公平市場價值。

第3.11節披露。

(A)貸款方已向貸款方披露任何貸款方或任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及貸款方已知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理預期會導致重大不利影響。任何借款方或任何子公司向行政代理或任何貸款人提供或代表其提供的與本協議談判或任何其他貸款文件(經如此提供並作為整體的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，在任何重大方面不具有誤導性；條件是，關於預計財務信息，貸款當事人僅表示這種信息是根據交付時被認為合理的假設善意編制的，行政代理和貸款人認識到，關於未來事件的這種預計財務信息不應被視為事實，任何此類信息所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預計結果大不相同。

(B)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第3.12節材料協議。自本協議之日起，任何借款方或任何子公司作為一方或受其約束的所有重大協議均列於附表3.12。借款方或任何附屬公司在履行、遵守或履行(I)其作為一方的任何重大協議或(Ii)任何證明或管轄債務的任何協議或文書所載的任何義務、契諾或條件方面，並無重大違約。

第3.13節償付能力。

(A)緊接在生效日期進行的交易完成後，(I)貸款當事人的資產按公允估值作為整體的公允價值，將超過其債務和負債(從屬債務、或有債務或其他債務)的公允價值；。(Ii)貸款當事人財產的現行公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務(從屬債務和其他債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的數額，因為這些債務和其他負債已成為絕對的和到期的；(Iii)貸款各方將有能力償還其債務及負債，不論該等債務及負債是附屬的、或有的或其他的，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的；及。(Iv)貸款各方作為整體而言，將不會有不合理的小額資本來處理其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於生效日期後進行。

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(B)貸款方不打算、也不打算允許任何附屬公司、也不相信其或任何附屬公司將產生超出其到期償債能力的債務，同時考慮到其或任何該等附屬公司將收到現金的時間和金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而應支付的現金金額的時間。

第3.14節保險。每一貸款方及其附屬公司都向財務穩健和信譽良好的承運人提供保險，保險金額為在相同或相似地點經營相同或類似業務的聲譽良好的公司通常承保的金額(沒有更大的風險保留)，以及針對此類風險和其他危險的保險。

第3.15節資本化和子公司。附表3.15規定，截至生效日期，(A)每家子公司與借款人的名稱和關係的正確和完整的清單，(B)真實和完整的清單(I)借款人的每一類授權股權和(Ii)每一貸款方(借款人除外)的每一類授權股權及其所有者(包括金額)，其中所有此類已發行股權均為有效發行、未償還、已全額支付和不可評估的，以及(C)借款人和每一子公司的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及無須評估。

第3.16節抵押品上的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益在所有抵押品上建立了合法和有效的留置權，此類留置權構成對抵押品的完善和持續留置權，擔保擔保債務，可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但在以下情況下除外：(A)允許的產權負擔，只要根據任何適用法律，任何此類允許的產權負擔將優先於有利於行政代理的留置權，以及(B)僅通過佔有(包括擁有任何所有權證書)而完善的留置權，在行政代理尚未獲得或未繼續擁有此類抵押品的範圍內。

第3.17條僱傭事項。於生效日期，並無針對任何貸款方或任何附屬公司的罷工、停工或停工，或據任何貸款方所知，任何貸款方有可能個別或整體受到可合理預期會導致重大不利影響的威脅。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，這些法律處理此類事項可合理預期個別或總體會導致重大不利影響。任何貸款方或任何附屬公司應支付的或可向任何貸款方或任何附屬公司提出的工資、員工健康和福利保險及其他福利方面的索賠的所有重大付款，已作為債務支付或累算在該借款方或該附屬公司的賬面上。

第3.18節馬爾金規則。任何貸款方均不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，而本協議項下任何借款或信用證所得款項的任何部分均不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每一信用證項下的每次借款或提款所得款項後，不得超過下列金額的25%

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資產(僅屬於任何貸款方或貸款方及其子公司在合併基礎上)將為保證金股票。

第3.19節收益的使用。貸款收益已經並將直接或間接使用，如第5.08節所述。

第3.20節[特意省略的章節].

第3.21節反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而該貸款方、其子公司以及據該貸款方所知，其高級職員、董事、僱員和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)任何貸款方、任何子公司，或(B)據任何該等貸款方或子公司、其各自的任何董事、高級職員或僱員、或該貸款方的任何代理人或任何子公司將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事的任何人，均不是受制裁的人。任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

第3.22節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.23節計劃資產；禁止交易。貸款方或其任何子公司均不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行非豁免的被禁止交易。

第四條
條件

第4.01節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議的副本(根據第9.06(B)節的規定，該副本可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的任何電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)和(Ii)正式簽署的貸款文件副本以及行政代理就本協議和其他貸款文件預期進行的交易而合理要求的其他證書、文件、票據和協議的副本，包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人付款的任何本票，以及貸款當事人律師致行政代理、開證行和貸款人的書面意見，所有這些文件的形式和實質都令行政代理滿意。

(b)[特意省略的章節].

(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)借款方的證書，該證書註明生效日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明決議

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其董事會、成員或其他管理機構授權簽署、交付和履行其為一方的貸款文件，(B)通過姓名和頭銜識別並由該貸款方授權簽署其為一方的貸款文件的官員簽字，(C)附上經該貸款方組織的相關管轄當局認證的每個貸款方的章程、章程或組織或公司成立證書，以及其章程或經營、管理或合夥協議的真實正確副本，或其他組織或管理文件，和(Ii)來自其組織管轄範圍內的每個借款方的長格式(在可用範圍內)良好信譽證明，日期為最近日期。

(D)沒有默認證書。行政代理人應已收到一份由借款人的財務官簽署的證書，其日期為生效日期(I)，説明沒有發生違約或違約事件，並且(Ii)説明貸款文件中所載的陳述和擔保在該日期在所有重要方面都是真實和正確的(理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確，且受任何重大限定詞約束的任何陳述或擔保應要求在所有方面都真實和正確)。

(E)費用。貸款人和行政代理應已收到截至生效日期應支付的所有費用，行政代理應至少在生效日期前一個工作日收到要求報銷的行政代理的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括合理且有文件記錄的自付費用以及行政代理的法律顧問費用)。根據借款人的選擇，所有此類金額均可用生效日的貸款收益支付，並可在生效日或生效日之前由借款人向行政代理髮出的資金指示中反映。

(F)政府和第三方的批准和備案。除在某些聯邦和州證券佣金生效日期後要求或允許提交的任何通知外，借款人應已獲得與本協議擬進行的融資有關的所有政府和第三方批准，借款人及其子公司的持續運營(包括股東批准，如有)應已以令行政代理滿意的條款獲得，並應完全有效。

(G)留置權和知識產權查冊。行政代理人應已收到最近在各借款方組織管轄範圍內的留置權查詢結果，以及關於各借款方知識產權的查詢報告的結果，且此類檢索不得顯示對該借款方的任何資產的任何留置權，除非第6.02節允許的留置權，或根據付款函或其他令行政代理人合理滿意的文件在生效日期或生效日期之前解除的留置權。

(h)[故意省略].

(I)資金帳户。行政代理應已收到一份通知，列明借款人的存款賬户(“資金賬户”)，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

(J)償付能力。行政代理人應收到財務幹事簽署的、註明生效日期的償付能力證書，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

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(K)質押股權；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)根據擔保協議質押的代表股權的證書，連同每張該等證書的空白籤立的未註明日期的股票權力，及(Ii)根據及按照擔保協議質押予行政代理的每張本票及其他類似票據或其他佔有性抵押品，由質押人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)。

(L)備案、登記和記錄。抵押品文件要求或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明或聯邦知識產權備案)，以便為了擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄。

(m)[故意省略].

(N)保險。行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的形式、範圍和實質的保險範圍證據，並在其他方面符合本協議第5.10節和擔保協議第4.12節的條款，在任何情況下均應包括此類保險證書。

(O)《美國愛國者法案》等(I)行政代理應在生效日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息應與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)相關，並在生效日期前至少十(10)天收到借款人的書面要求，以及(Y)每一貸款方正確填寫和簽署的美國國税局W-8或W-9表格。

(P)其他文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在借款日期或信用證的簽發、修改或延期之日(視情況而定)的效力相同(應理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應被要求僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確，而受任何重大限定詞限制的任何陳述或擔保應被要求在所有方面均真實和正確)。

(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續。

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(C)在請求借用的情況下，行政代理應已收到符合第2.03節要求的借用請求。

(D)在該等借款或任何信用證的簽發、修訂或延期(視乎情況而定)生效後，信貸風險總額不得超過循環承諾總額。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

儘管未能滿足本節(A)和(B)款規定的條件，但除非被要求的貸款人另有指示，否則行政代理可以，但沒有義務繼續發放貸款，開證行可以，但沒有義務為貸款人的應課税額賬户開具、修改或延長、或安排開具、修改或延長任何信用證，但如果行政代理認為發放此類貸款或簽發、修改或延長、或導致簽發、修改或延長任何此類信用證符合貸款人的最大利益，則行政代理可以、但沒有義務為貸款人不時開具、修改或延長任何信用證。

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第五條
平權契約

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立契約，並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。除本合同另有規定外，借款人應向行政代理和每個貸款人，包括其公共借款人提供：

(A)借款人的每個財政年度(自2022年6月30日終了的財政年度開始)結束後九十(90)天內，借款人經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和截至該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，均由具有公認全國地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格、評論或例外(但不包括僅因在該報告日期起一年內發生的任何貸款即將到期而產生的“持續經營”資格)，且對該項審計的範圍無任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在各重要方面公平地列報借款人及其綜合附屬公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果；

(B)借款人在每個財政年度(從截至2021年9月30日的財政季度開始)的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，其綜合資產負債表和有關的經營報表、股東權益和現金流量表，截至該財政季度末和該財政年度當時已過去的部分，並以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為上一財政年度結束時)的數字，經財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司截至其所涉期間的財務狀況和經營結果，但須進行正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上述(A)和(B)款交付財務報表的同時，(1)符合證書(1)，就根據上述(A)和(B)款交付的財務報表而言，證明借款人及其合併子公司在合併基礎上按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報截至其日期的財務狀況和經營成果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；(Ii)證明是否已發生違約，以及如果違約已發生，具體説明其細節和已採取或擬採取的任何行動；(Iii)提出合理詳細的計算，説明遵守第6.12節所列財務契約的情況；和(Iv)説明自第3.04節所指的經審計財務報表之日起，公認會計準則或其應用是否發生任何變化，如果發生任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；以及(2)慣常的管理層討論和分析。其中應包括借款人及其子公司在上一年度這些期間的業績描述，並討論與根據第5.01(E)節提供的適用會計年度的預測有任何重大差異的原因(以及任何修訂的預測)；

(d)[故意省略];

(E)在借款人每個財政年度結束後七十五(75)天內(從2022年6月30日終了的財政年度開始)，借款人的詳細綜合預算，以及

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其子公司在該財政年度(包括截至該財政年度結束時的預計綜合資產負債表和預計收入和現金流量的綜合報表，並列出用於編制這種預算的重大假設)(“預測”)，在每一種情況下，下一財政年度的每個月，並以行政代理合理滿意的形式；

(f)[故意省略];

(G)在公開提供後，立即提供借款方或其任何子公司、或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的、或由借款人分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本；

(H)在借款人或其任何附屬公司收到通知或其他函件後，立即將從美國證券交易委員會(或任何美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於美國證券交易委員會或該等其他機構對借款人或其任何附屬公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本；

(I)在提出任何要求後，立即(X)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理要求的有關任何貸款方或任何子公司的經營、股權所有權變更、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法案而合理要求的信息和文件；

(J)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供(I)借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件和(Ii)借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；但如果借款人或任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則借款人或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；以及

(K)在行政代理或任何貸款人提出任何要求後，立即將獨立會計師就借款人或任何附屬公司的帳簿向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本。

儘管有上述規定，本第5.01節(A)、(B)和(C)(2)項中的義務可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上張貼的此類材料的公開可用日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件的日期(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理提供的網站)；但：(A)在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)向借款人提出書面請求後，借款人應將借款人的表格10-K或10-Q(或同等形式)的紙質副本(視情況而定)交付給行政代理或貸款人，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(B)借款人應(以傳真或電子方式)通知行政代理及每一貸款人

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任何此類文件的張貼，並通過電子系統向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)；此外，只要此類財務信息取代第5.01(A)節要求提供的信息，此類材料應附有任何具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計準則編寫，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外或關於這種審計範圍的任何限制或例外。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

借款人表示並保證，在每一種情況下，借款人及其控制和受控實體(如果有)(與借款人統稱為“相關實體”)或者(I)沒有登記或未登記的上市交易證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，借款人特此(I)授權行政代理根據上文第5.01(A)和(B)節提供的財務報表以及借款人向美國證券交易委員會提交的公開備案文件中所包含的貸款文件的副本。提供予公眾--及(Ii)同意在根據本協議提供該等財務報表時，該等財務報表應已向任何該等證券的持有人提供(或同時提供)。借款人不得要求將任何其他材料張貼到公共設備者，除非(I)顯眼地將該材料標記為“公共”，或(Ii)以書面形式向行政代理明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或相關實體沒有未償還的美國證券交易委員會註冊或未註冊的公開交易證券。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，借款人不得要求行政代理向公眾提供預算或關於借款人遵守本協議所含契約的任何證書、報告或計算。

第5.02節重大事件通知。借款人應向行政代理和每個貸款人提供以下書面通知(但無論如何，應在下述任何適用期限內)：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)收到政府當局的任何調查通知，或對任何貸款方或任何附屬公司以書面啟動或威脅的任何訴訟或程序，而(I)根據借款人的善意估計，可能導致超過5,000,000美元的損害賠償，(Ii)對任何計劃、其受託人或其資產提出主張或提起訴訟，(Iii)指控任何貸款方或任何附屬公司的刑事不當行為，(Iv)指控違反任何環境法或相關法律規定，或尋求根據任何環境法或相關法律規定施加補救措施，或尋求施加環境責任，每一種情況都會導致損害、處罰、超過5,000,000美元的補救義務或其他債務，(V)主張任何借款方或任何子公司就任何税收、費用、評估或其他政府收費超過5,000,000美元的責任，或(6)尋求強制令或以其他方式暫停履行本協議或任何其他貸款文件；

(C)借款人或任何附屬公司在會計或財務報告做法方面的任何重大改變；

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(D)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致貸款方及其子公司的負債總額超過5,000,000美元；

(e)[故意省略]及

(F)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應以書面形式提交，並應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節存在；業務行為。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面生效其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、資格、許可、許可、特許經營權、政府授權、知識產權、許可和許可，並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展其業務所需的一切必要授權；但上述規定不應禁止第6.03和(B)節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(B)以與目前進行的業務基本相同的方式和基本相同的企業領域，或合理相關、附帶、附屬或補充或自然延伸的方式和領域經營和開展業務。

第5.04節債務的支付。每一貸款方將，並將促使每一家子公司在所有重大債務和所有其他重大債務和義務(包括税款)發生拖欠或違約之前，償還或清償所有這些債務和義務，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)該借款方或子公司已根據公認會計準則為其留出了充足的準備金，以及(C)在此類爭執之前不付款，不能合理地預期會導致重大不利影響；但條件是，儘管有上述例外情況，每一貸款方將並將促使每一子公司在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局。

第5.05節物業的維護。每一貸款方將，並將促使每一家附屬公司為其業務的開展保存和維護所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，除非無法合理地預期不這樣做會導致重大不利影響。

第5.06節：書籍和記錄；檢查權。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；(B)允許行政代理人指定的任何代表，或只要違約事件已經發生且仍在繼續，任何貸款人(包括行政代理人的僱員、任何貸款人或行政代理人聘用的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)，在合理的事先通知後和在正常營業時間內，訪問和檢查其財產。在貸款方所在地對貸款方的資產、負債、賬簿和記錄進行實地審查，包括審查和摘錄貸款方的賬簿和記錄，並與其官員討論其事務、財務和狀況；但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則貸款當事人不應承擔每一歷年支付一次以上檢查的費用。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以準備和

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向貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。

第5.07節遵守法律和重大合同義務。每一貸款方將，並將促使每一子公司(I)遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法)的每一項法律要求，(Ii)在所有實質性方面履行其根據其作為一方的重要協議承擔的義務，除非在每一種情況下，未能單獨或整體履行義務不能合理地預期會導致重大不利影響。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節收益的使用。

(A)貸款和信用證的收益將用於支付營運資金需求，並用於本協議允許的借款人及其子公司的一般公司目的(包括但不限於允許的收購)。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X規定。

(B)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，亦不得促使其附屬公司、其或其各自的董事、高級人員、僱員及代理人不得使用任何借款或信用證所得的收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價物品，違反任何反貪污法；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(Iii)以會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.09節[特意省略的章節].

第5.10節保險。每一貸款方將，並將促使每一子公司與財務狀況良好且信譽良好的承運人維持財務實力評級至少為A-的最佳公司(A)金額(不包括更大的風險保留)和針對該等風險(包括因火災和運輸損失而造成的損失或損害；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)和其他危險的保險，如在相同或類似地點經營相同或類似業務的知名聲譽良好的公司通常提供的保險，以及(B)根據抵押品文件要求的所有保險。借款人應行政代理的要求，但不少於每年一次，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。

第5.11節[特意省略的章節].

第5.12節傷亡和譴責。借款人應向行政代理和貸款人提交書面通知，説明抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以根據徵用權或通過撤銷或類似程序取得抵押品或其中的任何實質性部分的權益。

第5.13節[特意省略的章節].

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第5.14節附加抵押品；進一步擔保。

(A)在任何情況下，如屬重要的國內附屬公司，則在(X)三十(30)天內儘快；如屬重要的外國附屬公司，則在(Y)六十(60)天內(或在每一種情況下，在任何人成為重要的國內子公司或重要的外國子公司的任何人成為子公司後的較後日期)(但以下情況除外)：(X)任何該等重要的外國子公司或(Y)外國子公司的任何該等重要的國內子公司，在每一種情況下，均可合理地預期(X)任何該等重要的外國子公司或(Y)外國子公司的任何該等重要的國內子公司，為行政代理和其他擔保當事人的利益而擔保債務或授予擔保權益，將對借款人及其子公司造成重大不利的税收後果，作為一個整體(由借款人和行政代理確定)；但對於任何重大外國子公司，該重大外國子公司的成立或組織的管轄權應為指定的司法管轄區)，借款人應(I)就此向行政代理提供書面通知，以及(Ii)促使每一此類重大國內子公司或重大外國子公司簽署並向行政代理交付一份合併協議(或對於重大外國子公司，則為合併協議和/或行政代理可能合理要求的其他合併協議或其他文件(包括但不限於，以使本款(A)項下的第(I)款生效)，在每種情況下，以行政代理合理滿意的形式和實質，加入協議(和/或此類加入或其他適用的文件)應附有適當的組織決議, 行政代理合理地滿足形式和實質的其他組織文件和法律意見，以及關於新成立或收購的子公司的所有文件和其他信息，這些文件和信息可能需要遵守適用的“瞭解您的客户”規則和規定，包括但不限於《美國愛國者法》，在每一種情況下，行政代理合理地要求(可能伴隨借款人和行政代理為推進前述規定而合理商定的對本協議的修訂)。一旦籤立和交付，上述每個人(I)應自動成為本協議項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)為行政代理和其他擔保當事人的利益，授予行政代理對構成抵押品的該借款方的任何財產的留置權。

(B)借款人將促使，也將促使對方貸款方使其所有抵押品始終享有完善的留置權，但第6.02節所允許的範圍除外，以行政代理為受益人，在抵押品文件的條款和條件所要求的範圍內擔保擔保債務。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方將使其每一子公司的100%已發行和未償還的股權(限於任何外國子公司控股公司或任何非貸款方的CFC有表決權的股權的65%)始終受到完善的留置權的約束，除第6.02節允許的範圍外，優先為行政代理和其他擔保當事人的利益以行政代理的利益為受益人，根據行政代理合理要求的抵押品文件或其他質押或擔保文件的條款和條件來擔保擔保債務。

(c)[特意省略部分].

(D)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司籤立並向行政代理交付或促使其籤立並交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取該等進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、信託契據和其他文件等

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第4.01節所要求的其他行動或交付(視情況而定)，任何法律要求或行政代理可能不時合理地要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有這些形式和實質都是行政代理合理滿意的，並由貸款各方承擔所有費用。

(E)如果任何貸款方在生效日期後獲得任何重大資產(構成擔保協議下的抵押品的資產在取得時受擔保協議項下的留置權管轄)，借款人將(I)通知行政代理及其貸款人，如果行政代理或所需的貸款人提出要求，使該資產受到擔保債務的留置權，以及(Ii)採取行政代理為授予和完善此類留置權而必要或合理要求的行動，包括本節(D)款所述的行動，並促使每一適用貸款方採取必要或合理要求的行動，所有費用都由貸款方承擔。

第5.15節關閉後的要求。在不遲於附表5.15規定的日期(或行政代理自行決定同意的較晚日期)或不遲於附表5.15規定的其他要求，貸款各方應採取附表5.15規定的行動。

第六條
消極契約

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立契約，並同意：

第6.01節債務。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(A)有擔保債務；

(B)在生效日期存在並列於附表6.01的債項，以及按照本條例第(F)款對任何該等債項作出的任何延期、續期、再融資或更換；

(C)借款人對任何附屬公司以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的債務，但(I)任何非借款人或任何其他借款方的附屬公司的債務應遵守第6.04節的規定，以及(Ii)任何貸款方對非貸款方的任何附屬公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；

(D)借款人對任何子公司(包括但不限於Brightstar Guaranty)的債務以及借款人或任何其他子公司的債務的擔保，前提是(I)借款人或任何其他子公司的負債得到第6.01節的允許，(Ii)借款人或任何其他貸款方對非貸款方的子公司的債務擔保應遵守第6.04節的規定，以及(Iii)根據本條款(D)允許的擔保(Brightstar擔保除外)應服從擔保債務，其條款與所擔保的債務從屬於擔保債務的條款相同；

(E)借款人或為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產(不論是否構成購置款)而招致的任何附屬公司的負債

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債務)，包括與收購任何此類資產有關的資本租賃義務和在收購任何此類資產之前由留置權擔保的任何債務，以及根據下文(F)條款對任何此類債務的延期、續期和替換；但條件是(I)此類債務是在收購或完成建造或改造之前或之後二百七十(270)天之前或之後發生的；(Ii)本條(E)允許的債務本金總額連同下文(F)項允許的與此有關的任何再融資債務，在任何未清償的時間不得超過3,000,000美元；

(F)代表本條例(B)、(E)、(J)、(L)、(N)、(O)及(P)款所述任何債務的延期、續期、再融資或替換的債務(該等債務在本條例中稱為“再融資債務”)；但如(I)該項再融資債務並不增加原有債務的本金額，但任何費用(包括結算費及原有發行折扣)、保費、全數或罰款及其應計及未付利息，以及與該項再融資、續期、延期或替換有關的開支，在每種情況下均不會增加該再融資債務的本金額；。(Ii)適用於該等再融資債務的利率在商業上是合理的；。(Iii)任何保證該等再融資債務的留置權，並不延伸至任何貸款方或任何附屬公司的任何額外財產。(4)貸款方或原無償還該原始債務義務的任何附屬公司無需就該再融資債務承擔義務，(5)如果該原始債務的原始條款需要滿足第6.01節適用條款中所載的任何要求，或該原始債務是本條款(B)所述的債務，則該再融資債務的條款總體上不會對該債務人或其下的該等原始條款產生實質性的不利影響，(6)如果該原始債務的償還權從屬於擔保債務，這種再融資債務不會導致這種原始債務的平均加權到期日縮短，(7)[故意遺漏](8)如果該原始債務在償付權上排在有擔保債務之後，則該再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於該原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理和貸款人的條款和條件；

(G)依據向任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員利益的人或財產、意外或責任保險提供該人的補償或彌償義務而欠該人的債項，而該等債項是在通常業務運作中招致的；

(H)任何貸款方在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似債務的債務；

(I)次級債務，但條件是，總淨槓桿率(根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近要求交付的財務報表(或，如果在第5.01(A)或5.01(B)節所指的第一份財務報表交付之日之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)，在對這類債務給予形式上的影響後，不大於第6.12節當時允許的最高淨槓桿率；

(J)在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人與一項獲準收購有關的債務；但(I)該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非因該人成為附屬公司而產生或與該人成為附屬公司有關；及(Ii)本條(J)所準許的債務本金總額，連同上文(F)條所準許就該等債務而進行的任何再融資債務，在任何未清償時間均不得超過3,000,000元；

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(K)第6.07節允許的互換協議項下的債務；

(L)在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保障、自動結算安排、現金管理及其他類似服務而招致的無抵押債務，但依據本條(L)而招致的債務總額在任何未清償時間不得超過1,000,000美元；

(M)借款人因贖回或回購已發給借款人的借款人的股權而招致的借款人欠現任或前任僱員、高級人員、經理、顧問或董事(或任何前述人士的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受分配人或遺產)的無抵押債務，只要(I)並無發生失責或失責事件，且該等失責正在持續或將會由該等債務所引致，(Ii)在任何未清償時間的所有該等債務的總額不超過$1,000,000，(3)按照行政代理人合理接受的條款和條件，這種債務在合同上從屬於債務；

(N)貸款方在許可收購完成之日僅為支付與該許可收購有關的全部或部分收購代價(包括營運資本調整)而產生的無擔保債務，只要(1)違約事件沒有發生，且違約事件仍在繼續或將由此導致，(2)這種無擔保債務不是出於營運資金的目的產生的，(3)這種無擔保債務在到期日後六(6)個月之前沒有到期，(4)這種債務在償還權上從屬於按行政代理人合理滿意的條款和條件履行的債務，以及(5)與這種債務有關的唯一應計利息是以實物支付的，併為其債務進行再融資；

(O)適用貸款方因完成一項或多項獲準收購(不包括與Brightstar收購有關的溢價的債務)而向貸款方出售資產或股權而欠下的無擔保債務，只要(I)所有此類無擔保債務的本金總額，連同根據下文(P)款所產生的所有債務的最高應付金額不超過$10,000,00027,500,000在任何時間未清償，(Ii)該等債務(與收購Brightstar有關的債務除外)在合同上從屬於行政代理合理接受的條款和條件下的債務，以及(Iii)該等債務以行政代理合理接受的其他條款和條件(包括所有經濟條款和沒有契諾)為準；但根據Brightstar收購協議與Brightstar收購相關產生的任何此類債務應被視為滿足本第(Iii)款所載的要求；

(P)與所得(包括但不限於與收購Brightstar有關的所得)有關的債務，只要(I)沒有發生失責事件，並且在發生該事件之日仍在繼續，或將立即由此導致，及(Ii)就該等所得應支付的最高款額，連同根據上文(O)條產生的所有債務的本金總額，不超過$20,000,000任何一次未清償的2,7500,000美元；

(Q)為保證金或保險費融資背書票據或其他付款項目；

(R)與信用證有關的債務(根據貸款文件簽發的信用證除外)，在任何未清償時間，其面值總額不得超過3,000,000美元；

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(S)因本協議第6.05條允許的處置而對買方承擔的習慣賠償義務所產生的無擔保擔保；

(T)與Repstor Limited收到的贈款款項有關的、以北愛爾蘭投資為受益人的無擔保債務，或有或有債務或其他債務，總額不得超過325,000 GB及其任何擔保；和

(U)本金總額不超過$的其他無擔保債務(與收購Brightstar有關的收益方面的債務除外)3,000,000在任何時候未償還的600萬美元。

第6.02節留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)依據任何貸款文件設定的留置權；

(B)準許的產權負擔；

(C)對借款人或在生效日期存在並列於附表6.02的任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權只擔保其在本合同日期擔保的債務，且不增加該等債務的本金，但不增加任何費用(包括任何結算費和原始發行折扣)、保費、全額或罰款及其應計和未付利息，以及與該等再融資、續期、延期或替換有關的費用，在每種情況下，該等費用都會增加該等債務的本金金額；

(D)借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等留置權擔保第6.01(E)條所準許的債務或為其債務再融資，(Ii)該等留置權及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成後二百七十(270)天之前或之後發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該等留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產(帳户及存貨除外)前已存在的留置權，或在生效日期後成為貸款方的任何人的財產或資產(帳户及存貨除外)上已存在的留置權；但條件是：(I)該留置權的設定不是考慮或與該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關的，(Ii)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不增加該等債務的未償還本金金額的延期、續期和替換；

(F)託收行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-210條在有關法域有效的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(G)僅對第6.06節允許的作為出售和回租交易標的的資產留置權；

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(H)非貸款方的附屬公司就其所欠債務給予借款人或另一貸款方的留置權；

(I)經營租約出租人和許可協議非排他性許可人的利益；

(J)在正常業務過程中授予的專利、商標、版權和其他知識產權的非排他性許可，以及在正常業務過程中授予的獨家、地域分銷許可；

(K)作為根據本協議允許的留置權的替代留置權的留置權，條件是：(I)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務，並且不增加該等債務的本金，但不增加任何費用(包括任何成交費用和原始發行折扣)、保費、全額或罰款的數額、與該等再融資、續期、延期或替換有關的應計和未付利息，以及在每種情況下與該等再融資、續期、延期或替換有關的費用，以及(Ii)該重置留置權僅對以原始債務為擔保的那些資產構成負擔；

(L)在正常業務過程中，在第6.01節允許的範圍內，對保證為保險費融資的未賺取部分的保險費給予留置權；

(M)只對借款人或其任何附屬公司就獲準收購的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(N)房東和出租人對未逾期九十(90)天的租金和其他租賃義務的留置權，或根據公認會計準則為其設立了充足儲備的善意爭議，這些程序(或與此類程序有關的法院命令)具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產的效力；

(O)代收行根據《統一商法典》第4-208條在正常業務過程中產生的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(P)擔保第6.01(R)節所允許的信用證的現金抵押品賬户的留置權；以及

(Q)確保在任何時間本金總額不超過$2,000,000的其他留置權。

第6.03節基本更改。

(A)貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，或其任何附屬公司的全部或實質所有股額(在每種情況下，無論是現在擁有的或以後獲得的)，或清算或解散，但如在交易時並在緊接其生效後並未發生失責事件且仍在繼續，則(I)借款人的任何附屬公司可在借款人為尚存實體的交易中併入借款人，(2)在尚存實體為借款人或本國居民的貸款方的交易中，任何貸款方(借款人除外)均可併入任何其他貸款方

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附屬公司，(Iii)任何非貸款方的子公司可合併為非貸款方的任何其他子公司；但除非合併中的任何一家組成子公司都不是國內子公司，否則尚存實體應為國內子公司，(Iv)任何非貸款方的子公司可在尚存實體為貸款方的交易中併入貸款方，(V)借款人的任何子公司可清算或解散，只要(A)該清算或解散子公司是具有名義資產和名義負債的非經營性子公司，(B)如果清算或解散子公司是貸款方，該清算或解除貸款方的所有資產(包括該人擁有的任何股權)被轉移到未進行清算或解散的貸款方；但如果清算或解散貸款方是國內子公司，則該清算或解散貸款方的所有資產(包括該人擁有的任何股權)將轉移到屬於國內子公司且不是清算或解散的貸款方；(C)如果清算或解散的子公司不是貸款方，則該清算或解散子公司的所有資產將轉移到借款人沒有清算或解散的子公司；但除非上述清算或解散中的組成子公司均不是國內子公司，否則尚存實體應為未進行清算或解散的國內子公司，或(D)如果清算或解散子公司是非貸款方的外國子公司，則該清算或解散子公司的所有資產將轉讓給借款方或另一外國子公司，以及(Vi)任何子公司均可合併或合併, 任何其他人完成允許的收購；但任何涉及在緊接合並之前不是全資子公司的人的任何此類合併都不應被允許，除非第6.04節也允許。

(B)沒有行政代理的事先書面同意，貸款方不會，也不會允許任何子公司作為分立人完成分部。在不限制前述規定的情況下，如果任何有限責任公司的貸款方完成了一個事業部(無論是否得到上述行政代理的事先同意)，每個事業部的繼承人應被要求履行第5.14節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。

(C)貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司在任何實質性方面從事任何業務，但借款人及其附屬公司在生效日期所經營的業務及其合理相關的業務除外。

(D)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司在生效日期的基礎上改變其會計年度或任何會計季度。

(E)任何貸款方不得改變編制其財務報表的會計基礎(可能要求符合公認會計準則的除外)。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方不會，也不會允許任何子公司在生效日期後組成任何子公司，或購買、持有或收購(包括根據與任何在合併前不是貸款方的任何人的任何合併)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述的任何權利)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：

(A)準許投資項目；

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(B)在本合同生效之日存在的、附表6.04所述的投資及其延期或續期；但除非本第6.04節允許，否則不得增加原始投資額。

(C)借款人和子公司在其各自子公司的股權投資，但(I)借款方持有的任何此類股權應根據擔保協議質押(受第5.14節所述適用於外國子公司股權的限制)和(Ii)貸款方對非貸款方子公司股權的投資總額(為免生疑問，不包括與生效日期存在的該等子公司的股權有關的投資，以及關於在本協議生效日期後根據允許收購或其他方式成為子公司的任何人的投資，初始收購或出資以換取該人的股權)(連同第6.04(D)條允許的未償還公司間貸款和第6.04(E)條允許的未償還擔保)在任何未償還的時間不得超過5,000,000美元(在每種情況下確定時不考慮任何減記或註銷)；

(D)任何貸款方向任何附屬公司提供的貸款或墊款，以及任何附屬公司向借款方或任何其他附屬公司提供的貸款或墊款，但(I)貸款方向非貸款方的附屬公司發放的任何此類貸款和墊款(任何一筆貸款或墊款或一系列相關貸款和墊款的總金額超過1,000,000美元)，應行政代理人的要求，(2)貸款方向非貸款方子公司提供的此類貸款和墊款(連同第6.04(C)條允許的未償還投資和第6.04(E)條允許的未償還擔保)在任何未償還時間不得超過5,000,000美元(在每種情況下，不考慮任何減記或註銷)；

(E)第6.01節允許的構成債務的擔保，但任何貸款方擔保的非貸款方子公司的債務本金總額(連同第6.04(C)節但書第(Ii)款允許的未償還投資和第6.04(D)節但書第(Ii)條允許的未償還公司間貸款)在任何未償還時間不得超過5,000,000美元(在每種情況下均不考慮任何沖銷或註銷)；

(F)(1)借款人或借款人的任何附屬公司在正常業務過程中按照以往的旅行和招待費用、搬遷費用和類似目的向其僱員提供的貸款或墊款，在任何一次未清償的時間內，貸款或墊款總額最高可達500,000美元；(2)在正常業務過程中墊付給借款人或借款人的任何附屬公司的僱員、董事和高級管理人員的工資；

(G)(I)與在正常業務過程中購買貨物或服務有關的預付款(包括向貿易債權人提供的預付款)，(Ii)在正常業務過程中擴大貿易信貸，以及(Iii)賬户債務人根據與在通常業務過程中結算賬户債務人的賬户有關的談判協議向貸款方發行的應付票據或股票或其他證券；

(H)第6.07節允許的互換協議形式的投資；

(I)在任何人成為借款人的附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併時存在的任何人的投資(包括與

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允許的收購)，只要這種投資不是在考慮該人成為子公司或這種合併的情況下進行的；

(J)與第6.05節允許的資產處置有關的投資；

(K)構成“準許產權負擔”一詞定義第(C)及(D)款所述存款的投資；

(L)允許的收購；但在任何情況下，在本協議期間，為收購未成為貸款方的子公司或由非貸款方的子公司擁有的資產而支付的對價總額不得超過20,000,000美元；

(M)投資(I)向借款人或其任何附屬公司的僱員、高級職員及董事提供非現金貸款及墊款，以購買借款人的股權，只要此等貸款所得款項全部用於購買借款人的該等股權，及(Ii)依據旨在延遲向僱員、高級職員或董事支付報酬或與收購有關的購買付款的“拉比信託”或類似的僱員福利計劃或安排而作出；

(N)因與第6.05節允許的處置有關的對價而進行的投資；和

(O)任何其他投資，但在投資之時及緊接其生效後(包括按形式生效)，(X)總淨槓桿率(根據第5.01(A)或5.01(B)節規定最近須提交的財務報表(或如在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付第一份財務報表之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)，小於3.25：1：00，且(Y)不應發生任何違約事件，且該事件仍在繼續。

第6.05節資產銷售。貸款方將不會、也不會允許任何子公司處置任何資產，包括其擁有的任何股權，借款人也不會允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權(借款人或符合第6.04節規定的其他子公司除外)，但：

(A)處置(1)在正常業務過程中的庫存，(2)在正常業務過程中用過的、陳舊的、破舊的或剩餘的設備或財產，以及(3)在使用或利用這種知識產權的產品或產品不產生收入的範圍內，放棄或以其他方式處置知識產權，即借款人合理地判斷，在整個貸款方及其附屬公司的正常業務過程中，不再在經濟上可行地維持、使用或使用知識產權；

(B)將資產處置給借款人或任何子公司，但任何此類處置(I)涉及非貸款方的子公司，(Ii)借款人或作為貸款方的任何外國子公司的任何國內子公司，或(Iii)在受讓方貸款方沒有組織(或組成)且與轉讓方貸款方位於同一國家的外國子公司之間進行，在每種情況下，均應符合第6.09節的規定；

(C)與妥協、交收或收取有關的帳目處置(不包括在保理安排中的出售或處置)；

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(D)處置許可投資和第6.04節第(I)和(K)款允許的其他投資；

(E)第6.06節允許的銷售和回租交易；

(F)因借款人或任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；

(G)在正常業務過程中銷售非排他性知識產權許可；

(H)在正常業務過程中出租或轉租資產；

(I)在構成處分的範圍內，給予貸款文件所允許的留置權；

(J)在下列情況下處置設備或不動產：(A)此類財產以類似替代財產的購買價格換取貸方，或(B)處置所得收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；和

(K)處置本節任何其他條款不允許的資產(子公司的股權除外，除非該子公司的所有股權均已出售)：但在本協議有效期內，依據本款(K)處置的所有資產的總公平市場價值不得超過1,000,000美元；

但本第6.05節允許的所有處置(除上文(B)段(不包括貸款方對非貸款方的處置)、(D)、(F)、(I)和(J)所允許的處置外)應以公允價值和至少75%的現金對價進行。

第6.06節銷售和回租交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地達成任何安排，據此，它將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃它打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(“出售和回租交易”)。除非借款人或任何附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，其金額不少於該固定資產或資本資產的公允價值，並於借款人或該附屬公司取得或完成建造該等固定資產或資本資產後二百七十(270)日內完成。

第6.07節交換協議。貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕借款人或任何附屬公司的實際風險(與借款人或任何附屬公司的股權有關的風險除外)；及(B)訂立掉期協議，以便就借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由浮動利率至固定利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第6.08節限制付款；某些債務付款。

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(A)貸款方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接聲明或支付、同意聲明或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(1)借款人的子公司可以按比例宣佈和支付其股權股息；

(2)借款人可依據並按照股票期權計劃或其他福利計劃，向借款人及其附屬公司的管理層或僱員支付任何財政年度內不超過5,000,000美元的限制性付款；

(Iii)只要不存在違約事件，借款人可向其股東支付股息或作出分配，其總額不得超過該等股東在扣除任何未使用的先前虧損後，就借款人所賺取的收入支付其實際的州及美國聯邦所得税所需的款額；及

(4)借款人及其附屬公司須支付的額外限制性付款，但在作出該等限制性付款時及緊接該等限制性付款生效後(包括按形式生效)，(X)總淨槓桿率(根據第5.01(A)或5.01(B)節最近須呈交的財務報表計算)(或如在根據第5.01(A)或5.01(B)節須呈交第一份財務報表的日期之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表)低於3.00：1：00，且(Y)不會發生任何違約事件並將繼續發生。

(B)貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接地支付或同意支付或作出任何債務(包括不合格股權)的本金或利息的任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，因為購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何債務(包括不合格股權)，但以下情況除外：

(1)償還貸款文件規定的債務；

(Ii)就第6.01節允許的任何債務支付定期計劃的利息和到期的本金，但不包括就第6.01節規定禁止的從屬債務支付的款項；

(3)在第6.01節允許的範圍內對債務進行再融資；

(4)在第6.05節的條款允許的範圍內，支付因自願出售或轉讓擔保這類債務而到期的有擔保債務；

(V)償還第6.01(C)節允許的債務，但適用於該條款的任何從屬條款禁止的付款除外；

(6)借款人及其附屬公司對任何債務的額外償付；但在償付時和在債務生效之後(包括在形式上生效)，(X)總淨槓桿率(根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近要求交付的財務報表)(或，如果是在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付第一份財務報表之前，則為最近的財務報表

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第3.04(A)節中提及的聲明小於3.00：1：00，且(Y)不會發生或繼續發生任何違約事件；以及

(Vii)支付第6.01(P)節允許的收益；但(X)在緊接該項付款生效(包括按形式生效)之前及之後，(I)不存在或不會因此而導致違約事件，及(Ii)借款人及其附屬公司的流動資金應等於或大於25,000,000美元，及(Y)總淨槓桿率(基於根據第5.01(A)或5.01(B)節最近須交付的財務報表(或如在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付第一份財務報表之前)，第3.04(A)節所指的最新財務報表)不大於第6.12節當時允許的最高總淨槓桿率；

第6.09節與關聯公司的交易。貸款方不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，除非(A)交易(I)是在正常業務過程中進行的，(Ii)從整體上看，其價格和條款和條件對該借款方或該子公司在任何實質性方面的優惠程度不低於從無關第三方以獨立方式獲得的交易，(B)貸款方之間或之間的交易，或(Y)非貸款方的子公司之間或之間的交易，在每個情況下，不涉及任何其他關聯公司，(C)第6.04(C)或6.04(D)條允許的任何投資，(D)第6.01(C)條允許的任何債務，(E)第6.08條允許的任何限制性付款，(F)根據第6.04(F)條允許的對員工的貸款或墊款，(G)向並非借款人或任何附屬公司僱員的借款人或任何附屬公司的董事支付合理費用，以及在通常業務運作中向借款人或其附屬公司的董事、高級人員或僱員支付的補償及僱員福利安排，以及為借款人或其附屬公司的董事、高級人員或僱員的利益而提供的彌償；及。(H)依據借款人的董事會所批准的僱傭協議、股票期權及股票擁有權計劃的資金，或依據借款人的僱傭協議、股票期權及股票所有權計劃的資金，以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或授予，(I)非貸款方子公司向借款方發放知識產權許可證；(J)借款人與任何外國子公司在正常業務過程中達成的服務和費用償還安排。

第6.10節限制性協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款方或任何子公司有能力對其任何財產或資產產生、產生或存在任何留置權，或(B)任何子公司有能力就任何股權支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保借款人或任何其他子公司的債務；但(I)前述規定不適用於任何法律規定或任何貸款文件所施加的限制及條件；(Ii)前述限制及條件不適用於附表6.10所指明的生效日期當日存在的限制及條件及其任何延展或續展(但適用於擴大任何此等限制或條件範圍的任何修訂或修改)；(Iii)前述條文不適用於與待出售附屬公司有關的協議中所載的慣常限制及條件，但此等限制及條件只適用於將予出售的附屬公司，且根據本條例準許進行該項出售。(Iv)前述(A)條不適用於本協議所允許的任何與有擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，但該等限制或條件只適用於擔保該等債務的財產或資產；。(V)前述條文不適用於根據第6.01(J)節所產生的債務及其任何延展或續期而由協議施加的限制及條件(但適用於擴大任何該等限制或條件的範圍的任何修訂或修改)。, (6)前述規定不適用於合資企業協議(和其他類似協議)中的習慣規定，但此類規定僅適用於合資企業權益和股權

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(Vii)上述(A)條不適用於租約及其他合約中限制轉讓的慣常條款。

第6.11節材料文件的修訂。貸款方不會，借款人也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其在(A)與任何次級債務或不合格股權有關的任何協議下的任何權利，或(B)其章程、組織章程或公司章程或公司章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件下的任何權利，只要任何此類修改、修改或豁免將對貸款人產生重大不利影響。

第6.12節總淨槓桿率。從截至2021年9月30日的財政季度開始，借款人不得允許在借款人每個財政季度結束時確定的總淨槓桿率大於3.50%至1.00，前提是在任何借款方完成重大收購的任何此類財政季度期間，借款人應有權在本協議期限內選擇不超過兩次的遞增選擇，以使借款人不得允許總淨槓桿率，截至緊接該重大收購後的財政季度的最後一天和緊隨其後的三個財政季度的最後一天。大於4.00至1.00，之後總淨槓桿率應降至3.50至1.00；此外，只要借款人作出這種選擇，借款人立即向行政代理提交一份證書，(A)證明它正在進行這種選擇，以及(B)證明這種重大收購是允許的收購，並且沒有發生違約事件，而且仍在繼續。

第七條
違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或在指定的預付日期或在其他情況下，借款人均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件到期並應支付的任何貸款利息、任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，並且在三(3)個工作日內繼續不予補救；

(C)任何貸款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議提供的任何其他貸款文件而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄有關的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出或被視為作出時，須證明是重大不正確的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(關於借款方的存在)或第5.06(B)條、第5.08條、第5.14(A)條、第5.15條或第六條中的任何約定、條件或協議；

(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(第(A)、(B)或(D)款規定的除外)，如果違反條款涉及第5.01節的條款或條款，則貸款方應在貸款方知道該違約或行政代理髮出通知後五(5)天內繼續不予補救。5.02(除第5.02(A)款以外)和本協議的第5.10條，或(Ii)在任何貸款方知悉違約或行政代理髮出通知後三十(30)天(應請求發出通知

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任何貸方)，如果此類違約涉及本協議任何其他部分的條款或規定；

(F)任何貸款方或任何附屬公司在任何重大債務到期並應支付時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)；

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或代表該等持有人或代理人的任何受託人或代理人能夠或準許(不論有否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期償還，或規定該等債項在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保債務的財產或資產而到期的債務，只要第6.05節的條款允許這種出售或轉讓；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款方或子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何貸款方或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序，或根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書；(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意為該借款方或任何貸款方的子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(J)任何貸款方或任何附屬公司將變得無力、以書面承認其無力償還債務，或公開宣佈其不打算或一般地不能在到期時償付其債務；

(K)應針對任何貸款方、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多項支付總額超過5,000,000美元的判決，並在連續三十(30)天內不解除判決，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動，扣押或徵收任何貸款方或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，或任何貸款方或任何附屬公司應在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣判決或命令，這些判決或命令單獨或合計，可以合理地預期會產生實質性的不利影響，在任何這種情況下，判決或命令在上訴期間不會被擱置，或在其他情況下不會通過努力進行的適當程序真誠地提出適當的異議；

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(L)所需貸款人認為發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會造成重大不利影響；

(M)應發生控制權變更；

(N)發生任何貸款文件(本協議除外)中定義的任何“違約”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，在每種情況下，違約或違約持續超過任何寬限期，或者，如果沒有規定該等寬限期，且該貸款文件沒有明確規定該違約或違約是立即違約事件，則在任何貸款方知道該違約或違約或向行政代理髮出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出通知)後三十(30)天；

(O)貸款擔保(與本協議允許的產權處置或其他交易有關的除外)將不能保持完全效力或效力，或應採取任何行動中止或斷言貸款擔保的無效或不可執行性。貸款擔保不能遵守其所屬的貸款擔保的任何條款或規定，或任何貸款擔保人應否認其在貸款擔保或其所屬的任何義務擔保項下負有任何進一步責任，或應就此發出通知，包括但不限於根據第10.08款交付的終止通知；

(P)除任何抵押品文件的條款所允許外，(I)任何抵押品文件不得因任何原因而不能對聲稱所涵蓋的任何抵押品設定有效的擔保權益，或(Ii)任何擔保債務的留置權應不再是完善的優先留置權(貸款文件另有允許的除外，包括但不限於本協議第6.02節)；

(Q)任何抵押品文件不應保持完全效力或效力，或應採取任何行動中止或斷言任何抵押品文件無效或不可執行；或

(R)任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或採取任何行動或不作為證明其斷言，任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力和可按照其條款強制執行)；

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(1)終止循環債務，隨即立即終止循環債務；(2)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，但在未清償貸款類別及每一類別貸款中按比例計算，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為到期及須予支付)，而借款人根據本協議及任何其他貸款文件而應累算的利息及所有費用(為免生疑問，包括任何分項撥款付款)及其他債務，均須立即到期及須予支付，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而所有上述各項均由借款人在此免除，以及(Iii)根據本條例第2.06(J)節的規定，要求為信用證風險提供現金抵押品；如果發生本條第(H)或(I)款所述借款人的任何情況，循環承諾應自動終止，當時未償還的貸款本金和信用證風險的現金抵押品應一併終止。

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借款人根據本合同和任何其他貸款文件應計的利息和所有費用(為免生疑問，包括任何中斷資金支付)和其他債務應自動到期並支付，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由貸款當事人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並行使根據貸款文件或法律或衡平法提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條
管理代理

第8.01節授權和操作。

(A)每一貸款人及其作為擔保方的任何關聯機構和每一開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和各開證行特此授予行政代理任何所需的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人有關的信息，也不對未披露任何信息承擔責任, 任何其他借款方、任何附屬公司或上述任何附屬公司以任何身份傳達給行政代理人或其任何附屬公司或由其取得的任何附屬公司。本協議中的任何條款均不得要求行政代理機構在履行本協議項下的任何職責或行使本協議規定的任何職責時，花費或冒險使用自己的資金，或以其他方式招致任何財務責任

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如其有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或法律責任的足夠彌償並未合理地保證予其，則該法院不得行使其任何權利或權力。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理人不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行、任何其他有擔保一方或任何其他義務的代理人、受信人或受託人或其代理人、受託人或任何其他關係的任何義務或責任或任何其他義務的持有人，但本文及其他貸款文件中明文規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠，

(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素。

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(e)[特意省略的章節].

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所明示的或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式賦權(但不是義務)：

(I)就所欠及未付的貸款、信用證付款及所有其他欠款的本金及利息的全部款額，提交及證明申索，並提交為取得貸款人的申索而必需或適宜的其他文件，

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允許開證行和行政代理(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03條提出的任何索賠)進入該司法程序；以及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條規定的條件和在符合條件的情況下獲得同意的權利外，借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款單據所規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第8.02節行政代理人的信賴、責任限制等。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動負責，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是與本協議有關的“第5.02條下的通知”並指明本條款下的特定條款，或(Ii)借款人向行政代理人發出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)，貸款人或開證行。此外，行政代理不應負責或有任何責任確定

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或查究(I)在任何貸款文件內或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據該等文件或與該等文件相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)是否符合第四條所述的任何條件或在任何貸款文件的其他地方，除了確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或確認滿足明確指行政代理接受或滿意其中所述事項的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品上的留置權。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(可以是傳真)行事，並且不會根據或關於本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節發佈通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、每一發卡行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

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(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節單獨的管理代理。就其循環承諾、貸款和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內，對任何其他貸款人或開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理的人及其附屬公司可接受存款、向其借錢、持有其證券、擔任財務顧問或以任何其他顧問的身份，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務。

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貸款方、任何附屬公司或上述任何附屬公司，猶如該人不是行政代理人，且無責任向貸款人或開證行交代。

第8.05節繼任者管理代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天以書面通知貸款人、開證行及借款人，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，(I)行政代理可以任命其通過歐洲聯盟辦事處行事的一家附屬公司作為繼任行政代理，以及(Ii)如果行政代理沒有根據上文第(I)款指定其通過歐盟辦事處行事的一家附屬公司作為繼任行政代理，則所需貸款人有權任命繼任行政代理。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯機構。在上述任何一種情況下(行政代理根據上文第(I)款通過歐洲聯盟辦事處任命其附屬機構作為繼任行政代理的情況除外)，此類任命應事先獲得借款人的書面批准(這種批准不得無理拒絕，並且在違約事件已經發生且仍在繼續時不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。繼任行政代理人接受指定為行政代理人的情形, 退休的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後三十(30)天內接受了任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如抵押品由行政代理人管有，則應繼續持有該抵押品。在每一種情況下，直到根據本節指定繼任行政代理人並接受這種任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力, 即將退休的行政代理人的特權和義務；但條件是：(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；(B)所有要求或打算向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每個貸款人和每個開證行。在行政機構辭去其職務的效力後，本條第2.17(D)款的規定

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和第9.03節，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款，對於即將退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方的利益，對於他們中的任何一個在擔任行政代理期間採取或沒有采取的任何行動，以及就上文(A)款的但書中提到的事項，應繼續有效。

第8.06節貸款人和開證行的認可。

(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不提出違反前述規定的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理，任何安排人，或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議作出、獲得或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供本協議所述的其他便利方面做出複雜的決定，可能適用於該貸款人或開證行，或該貸款人或該開證行，或在作出決定時行使其自由裁量權的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每家貸款人和每家開證行也承認，它將獨立地、不依賴於行政代理、任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方的任何一方，並基於其認為適當的文件和信息(其中可能包含關於借款人及其附屬公司的美國證券法意義上的重大、非公開信息), 繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件上交付其簽名頁，應被視為已確認收到並同意和批准在任何此類轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件的生效日期或生效日期向行政代理或貸款人交付的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的每份其他文件。

(C)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利

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關於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，或終止循環承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本條款第8.06(C)條承擔的義務應繼續有效。

(D)每一貸款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表擬備的每份報告的副本；(Ii)行政代理人(A)對任何報告或其中所載任何資料的完整性或準確性，或報告所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告所載的任何資料概不負責；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展、或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出任何損害；和(B)它將支付和保護行政代理人和準備報告的任何其他人，使其免受索賠、訴訟、法律程序、損害、費用和費用的傷害，並對其進行賠償、辯護和保持, 以及行政代理人或任何其他人所招致的其他金額(包括合理的律師費)

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任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的直接或間接結果。

第8.07節合作事宜。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和救濟只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。

(B)為促進前述而非侷限於上述各項，任何有關銀行服務的安排將不會產生(或被視為產生)任何與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的權利，而有關銀行服務的債務構成有擔保債務，且沒有任何掉期協議的債務構成有擔保債務，亦不會被視為產生有利於任何有擔保一方的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為有關銀行服務或互換協議的任何此類安排(視情況而定)的當事一方的每一方應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(B)節所允許的任何貸款文件，在其選擇和酌情決定下，將授予行政代理的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第8.08節信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應為行政代理在所要求的貸款人的指示下按應收費率進行的信貸投標(對於在應收資產中獲得或有權益的或有或有債權的債務，應在此類債權清算時授予與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的金額)。

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收購工具的股權或債務工具或與這種購買相關而發行的工具)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛；(Ii)擔保各方在信用投標的債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括其資產或股權的任何處置，應直接或間接受本協議條款或適用的一輛或多輛購置車的管理文件(視屬何情況而定)下所要求的貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不受本協議的終止，也不受本協議第9.02節所載對所需貸款人的行動限制的影響)，(Iv)應授權行政代理代表該購置車或車輛按比例向每一擔保當事人發放信用投標的相關債務，權益，不論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，在任何此種購置工具及/或由該購置工具發行的債務工具中，均無須任何有擔保當事人或購置工具採取任何進一步行動, 以及(5)如果轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的債務數額超過了購置工具所出價的債務貸方金額或其他原因)未用於購置抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便形成任何購置車輛、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易。

第8.09節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理及其附屬公司的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列各項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益作出並保證：

(I)該貸款人沒有就貸款、信用證或循環承諾使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產規例”所指的計劃資產)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、循環承諾書和本協議的管理和履行，

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(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、循環承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、循環承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，即(X)及(Y)契諾中，為行政代理及其各關聯公司的利益而作出陳述及保證，而非為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或其任何附屬公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括行政代理根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人。

(C)行政代理人特此通知貸款人，該人並不承諾就本協議所擬進行的交易提供投資建議或以受信人身份提供建議，而該人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，即該人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、循環承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款；(Ii)如延長貸款、信用證或循環承諾書的金額，則可確認收益，信用證或該貸款人的循環承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第8.10節防洪法。摩根大通通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法案》和相關立法(“洪水法”)對受聯邦監管的貸款機構的要求。摩根大通作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每一家貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，摩根大通提醒每一家貸款機構和該安排的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款機構還是該安排的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

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第九條
雜類

第9.01節節點。

(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真或其他電子通信的方式送達，如下所示：

(I)如給任何貸款方，則以下列地址寄給該借款人：

InTAP，Inc.
公園大道3101號
加州帕洛阿爾託，郵編：94306
注意：首席財務官斯蒂芬·羅伯遜
Telephone: (650) 852-0400
電子郵件：stehen.robertson@intapp.com

將副本複製到：

史蒂文·託德，高級副總裁&總法律顧問
電子郵件：steven.todd@intapp.com

(Ii)如發給行政代理或摩根大通作為發鈔銀行，致摩根大通銀行，N.A.，地址：

摩根大通銀行，N.A.
南迪爾伯恩10號，L2樓
套房IL1-0480
伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-2300
注意：奧古斯特·鄧恩
Phone No: 312-385-7048
Fax No: 312-385-7045
電子郵件：august.dunn@chee.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.
中端市場服務
南迪爾伯恩10號，L2樓
套房IL1-1145IL1-0480
Chicago, IL, 60603-2300
電子郵件：注意：商業銀行集團
Fax No: (844) 490-5663
電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com
郵箱：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com

(Iii)如以發證銀行的身分發給摩根大通，則寄往摩根大通銀行，地址：

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摩根大通銀行，N.A.
南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：LC代理團隊

Tel: 800-364-1969

Fax: 856-294-5267

電子郵件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.
公園大道237號，6號^這是地板
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：約翰·達萊桑德羅

南迪爾伯恩10號，L2樓

套房IL1-0480

Chicago, IL, 60603-2300

注意：貸款與代理服務集團

注意：奧古斯特·鄧恩

Phone No: 312-385-7048

Fax No: 312-385-7045

電子郵件：郵箱：john.j.dalessandro@jpmgan.com郵箱：august.dunn@chee.com

(Iv)(Iii)如果給任何其他貸款人或開證行，則按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼寄給該貸款人或開證行。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)在下述(B)段規定的範圍內通過電子系統或經批准的電子平臺遞送應視為有效。

(B)本合同項下向借款人、任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信，可以使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)或根據行政代理批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，也不適用於根據第5.01(D)條交付的違約證明，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情同意按照其批准的程序，使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應視為已在下一個營業日開業時發出

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如果上述第(I)款和第(Ii)款所述的通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第9.02條豁免；修訂。

(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.09(F)節、第2.14(C)、(D)和(E)節、第5.14(C)、(D)和(E)節以及下文第9.02(E)節規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方簽訂的一項或多項書面協議，經所需貸款人同意；但未經貸款人書面同意，上述協議不得(A)增加貸款人(包括違約貸款人)的循環承諾額(有一項理解，放棄第IV條所列任何條件或放棄任何違約不應構成增加任何貸款人的循環承諾額)，(B)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金金額，或降低其利率，或減少或免除本協議項下應支付的任何利息或費用，未經每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意而直接和不利地受其影響(但對本協議中的金融契諾(或本協議中的金融契諾中使用的定義術語)的任何修訂或修改不構成(B)款的利率或費用的降低)，(C)推遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期，或任何根據本協議應支付的利息、費用或其他債務的付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何循環承諾的預定到期日, 未經每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意而直接或不利地受其影響，(D)更改第2.18(B)或(D)節的方式，以改變循環承諾的應課税額減少或付款的分攤方式，而無需每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；(E)符合第8.07(C)節的規定，(X)從屬於任何其他債務的償付和優先順序，或(Y)擔保任何其他債務的留置權的優先順序，在每一種情況下，未經每一貸款人書面同意，(F)更改下列任何規定

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本節或“所需貸款人”的定義或任何貸款文件的任何其他規定，規定在未經直接受其影響的每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，放棄、修改或修改任何權利，或作出任何決定或給予任何同意所需的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比；(G)未經每個貸款人(違約貸款人除外)同意，更改第2.20條；(H)免除任何擔保人在其貸款擔保項下的義務(除非本文或其他貸款文件另有允許)；未經每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，或(I)除本節(C)款或任何抵押品文件所規定的外，在未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品；此外，在未經行政代理或開證行(視具體情況而定)事先書面同意的情況下，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本合同項下的權利或義務(不言而喻，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理和開證行的同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改，其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不影響任何其他類別的貸款人)在本協議項下的權利或義務, 可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及每一受影響的貸款人類別的必要數量或利息百分比來實現，如果該類別的貸款人是本條款規定的當時唯一的貸款人類別，則該數量或百分比必須根據本節予以同意。

(C)貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和完全酌情的情況下，(I)解除貸款當事人對任何抵押品授予行政代理人的任何留置權，(I)在全部償付所有擔保債務後，(Ii)構成出售或處置的財產，如果處置該財產的貸款方向行政代理人證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步調查)，在出售或處置的財產構成子公司100%股權的範圍內，行政代理有權解除該子公司提供的任何貸款擔保，(Iii)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約下租賃給貸款方的財產，或(Iv)因行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置此類抵押品，以及(Ii)根據第6.02(D)節允許的任何貸款文件，將行政代理授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人。除上一句中規定的情況外，未經所需貸款人的事先書面授權，或在第9.02(B)節要求的範圍內，行政代理不得解除任何抵押品留置權。任何此類免除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款當事人保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的除外)或任何留置權(或貸款當事人的義務)。, 所有這些將繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。

(D)如果就要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何有必要但尚未徵得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇將不同意的貸款人替換為本協議的出借方，條件是：(1)在替換的同時，(1)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體，行政代理和開證行應自該日期起同意購買

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以現金支付根據轉讓和假設而應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，並在所有目的下成為本協議項下的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在替換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付：(1)借款人根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括終止日期在內，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條向該未經同意的貸款人支付的款項，以及(2)如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的情況下，根據第2.16條在更換之日應向該貸款人支付的款項(如有)。本協議各方同意：(X)根據本款要求進行的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)進行；以及(Y)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤立並交付證明該轉讓所需的文件, 但任何該等單據均不受當事人追索或擔保。

(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03條費用；責任限制；彌償等

(A)開支。貸款各方應共同和各自支付所有(I)行政代理及其附屬公司發生的合理自付費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出，這些費用與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或電子系統或經批准的電子平臺)本協議規定的信貸安排、準備和管理貸款文件以及對貸款文件條款的任何修改、修改或豁免有關(無論據此計劃的交易是否應完成)，(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人因執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括其在本節下的權利)或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利而發生的自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師的合理費用、收費和支出。包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。在不限制前述一般性的情況下，貸款方根據本節償還的費用包括與以下方面有關的費用、成本和開支：

(A)保險審查；

(B)對高級管理層和/或主要投資者進行背景調查，視需要或適當，由行政代理全權酌情決定；

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(C)税收、費用和其他費用，用於(1)留置權和所有權查詢和所有權保險，以及(2)提交融資報表和續期，以及完善、保護和延續行政代理人的留置權的其他行動；

(D)為採取任何貸款方根據貸款文件所要求採取的任何行動而支付或招致的款項，而該貸款方沒有支付或採取該等行動；及

(E)轉交貸款收益、收取支票和其他付款項目、建立和維持賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的費用和費用。

在違約事件發生和持續期間，上述所有費用、成本和支出可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些均如第2.18(C)節所述。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內，(I)借款人或任何貸款方均不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向上述任何人(每個此等人士被稱為“貸款人相關人士”)的行政代理、任何安排人、任何開證行和貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠，以及(Ii)本合同的任何一方不得主張，且每一方在此放棄。根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款單據或在此或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，對合同另一方承擔的任何責任；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人或任何貸款方根據第9.03(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(C)彌償。貸款各方應共同和分別賠償行政代理、各安排行、各開證行和各貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受下列任何責任和相關開支的損害，包括任何受償方的任何律師的費用、收費和支出，以及因(I)簽署或交付貸款文件或據此擬定的任何協議或文書而產生的或對受償方提出的索賠，(Ii)合同各方履行各自的義務或完成交易或任何其他交易；(Iii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iv)在貸款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質；或以任何方式與借款方或子公司有關的任何環境責任，(V)借款方未能向行政代理交付關於該借款方根據第2.17節支付的税款所需的收據或其他必要的文件證據，或(Vi)與上述任何一項有關的任何實際或預期的訴訟，無論該訴訟是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，也不論是否基於合同, 侵權或任何其他理論，而不論任何受償人是否為受償人的一方；但在下列情況下，不得對任何受償人作出賠償：(I)有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定，該等責任或相關費用是由於(X)上述人員的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

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受賠方或(Y)惡意違反受賠方根據本協議或任何其他貸款文件承擔的明示義務，或(Ii)借款人或其任何關聯公司的作為或不作為並非由受賠方針對另一受賠方提起的(以任何協調人或行政代理人的身份提出的除外)。本第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(D)貸款人償還。每一貸款人各自同意向行政代理、各開證行以及上述任何人的每一關聯方(每一人，“代理相關人”)分別支付本第9.03條第(A)、(B)或(C)款規定的任何貸款方應支付的任何金額(以貸款方未償還的範圍為限，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，按其在根據本節要求付款之日各自適用的百分比按比例支付(或，如果此類付款是在循環承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並同意賠償每個代理相關人，使其免受任何和所有債務和相關費用的損害，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)強加於該代理相關人、由其產生或針對該代理相關人以任何方式與循環承諾有關或因循環承諾而產生的任何費用、收費和支出。任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或負債或有關費用(視屬何情況而定)是由該與代理人有關的人以代理人相關人士身分招致或提出的；此外，貸款人不負任何責任支付該等負債、費用的任何部分。, 根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決，發現主要由該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的協議在本協議終止和全額償付擔保債務後繼續有效。

(E)付款。本第9.03節規定的所有到期款項應在書面要求後立即支付(但無論如何不得晚於五(5)個工作日)。

第9.04節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環承諾的全部或部分、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕)：

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(A)借款人，但借款人應被視為已同意全部或部分循環貸款和循環承付款的轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，並進一步規定，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)不需要借款人同意；

(B)政務代理人；及

(C)開證行。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人的循環承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的循環承諾或貸款的數額不得少於$5,000,000，除非借款人和管理代理人另有同意，但如違約事件已經發生並且仍在繼續，則受制於每項轉讓的轉讓貸款人的循環承諾或貸款的數額不得少於$5,000,000；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內向行政代理交付一份協議，該協議包括根據經核準的電子平臺進行的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是該平臺的參與者，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不符合資格機構”指(A)自然人、(B)違約貸款人或其母公司、(C)自然人或其親屬的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託；但就第(C)款而言，如該公司、投資工具或信託並非以取得任何貸款或循環承諾為主要目的而設立，則該公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構；(Y)由一名專業顧問管理，而該顧問並非該自然人或其親屬，而該專業顧問並非該自然人或其親屬，並在貸款或循環貸款業務方面具有豐富經驗。

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(Z)擁有超過25,000,000美元的資產，而其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸；但在違約事件發生及持續期間，任何人士(貸款人除外)如在履行任何建議轉讓後，會持有當時未償還的總信貸風險或循環承諾(視屬何情況而定)的25%以上，或(D)貸款方或貸款方的附屬公司或其他關聯公司，則該人士即為不合資格機構。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及每一貸款人根據本協議條款不時應承擔的貸款和信用證付款的循環承諾額和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.06(D)或(E)、第2.07(B)、第2.18(D)或第9.03(D)款的規定支付其必須支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將資料記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或開證行同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分循環承諾和/或欠其的貸款)的參與；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；

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(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)節的要求(應理解為，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所要求的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與其是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第2.18及2.19節的規定，猶如其為本條(B)段所指的受讓人；及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與活動收取比其參與貸款人有權收取的任何款項為多的款項, 除非這種獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所致。

出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的任何循環承諾、貸款、信用證或其他義務或任何其他貸款文件中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類循環承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節生存。貸款當事人在貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發後繼續存在，無論任何調查

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該另一方或其代表，儘管行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下任何信貸展期時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，只要循環承諾尚未到期或終止，開證行或任何貸款人就應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證和循環承諾的到期或終止、或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節對手方；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)增加或減少開證行昇華有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)行政機關已同意接受任何電子簽名, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或再現實際執行的簽名頁面的圖像的任何其他電子手段

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和/或本協議的任何電子圖像、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或以影像電子記錄形式的任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有該等電子記錄在所有情況下均應被視為原件並具有相同的法律效力，(C)放棄僅基於缺少本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論據、抗辯或權利，包括就本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的任何簽名頁而言，並且(D)放棄就行政代理的和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件傳輸而產生的任何責任向任何貸款人相關人員提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.07節可裝卸性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人、每一開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)，以及該貸款人、該開證行或任何該關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向任何貸款方或該開證行或其關聯公司支付任何及所有欠該貸款方或該開證行或其各自關聯公司的擔保債務，不論該貸款方、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管貸款方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款方或該開證行的分行或關聯公司的，與持有該存款的分行或關聯銀行不同，或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人, 開證行或該關聯銀行應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理；但未發出該通知不應影響該抵銷或根據本節提出的申請的有效性。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州國內法律管轄並按照紐約州國內法律解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

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(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或據此擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因任何貸款文件、與本協議有關的交易或為承認或執行任何判決而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受任何設於紐約的美國聯邦或紐約州法院的專屬司法管轄權，並在此無條件地同意就任何該等訴訟或法律程序而提出的所有申索均可(及任何該等申索，針對行政代理或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能)在州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)每一貸款方特此在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節陪審團審判的範圍。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第9.11條標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義如下)，但下列情況除外

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信息可以(A)向其及其附屬公司的董事、官員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在法律要求或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方披露。(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下的權利，或執行本協議下或本協議下的權利，(F)在符合包含與本節規定大體相同的條款的協議的情況下，向(X)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Y)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)向任何為全部或任何部分擔保債務提供擔保的人，(I)以保密方式向(1)任何評級機構對借款人或其附屬公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議規定的信貸安排有關的識別號的發放和監測, 或(J)此類信息(X)變得公開，而不是由於違反本節的行為，或(Y)行政代理、開證行或任何貸款人在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排方向貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它在其管理問卷中確定了一個信用聯繫人，該聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息

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符合其合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法。

第9.13節幾項義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，它不依賴或不指望任何保證金存量(如聯邦儲備委員會U規則所定義)來償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.15節披露。每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時地持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其提供其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16條為完善而指定。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.17節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。

第9.18條無受信責任等

(A)借款人承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每個貸款方僅以借款人在貸款文件和本文件及其中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，它不會向任何基於信用的一方提出任何索賠

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關於該信用證方違反與本協議和本協議所擬進行的交易有關的受託責任的指控。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)借款人進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯營公司均為一間提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.19節[特意省略的章節].

第9.20節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

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(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.21節關於任何受支持的QFC的確認。

(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的條例)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(B)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條
貸款擔保

第10.01節保證。每一貸款擔保人(已提供單獨擔保的擔保人除外)特此同意，它作為主債務人，不僅作為擔保人，而且作為主債務人，對擔保債務和所有費用和開支負有連帶責任，並且作為主債務人而不僅僅是作為擔保人，絕對、無條件和不可撤銷地保證擔保債務到期時立即付款，無論是在規定的到期日、提速或其他時候，以及之後的任何時間，包括但不限於行政代理、開證行和貸款人在努力向行政代理、開證行和貸款人收取全部或部分擔保債務或對其提起訴訟時支付或產生的所有法庭費用和合理律師及律師助理費用和開支。全部或部分擔保債務的借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人(此類成本和費用連同擔保債務統稱為“擔保債務”)；但“擔保義務”的定義不得為確定任何貸款擔保人的任何義務而由任何貸款擔保人對該貸款擔保人的任何除外的互換義務作出任何擔保(或由任何貸款擔保人酌情授予擔保權益以支持其任何除外的互換義務)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。

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本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。

第10.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每一“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制要求以擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品為擔保的任何抵押品付款。

10.03不得解除或減少貸款擔保。

(A)除本協議另有規定外，每個貸款擔保人在本協議項下的義務是無條件和絕對的，不受任何理由(全額償付擔保債務除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的放棄、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。

(B)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的任何規定的約束。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(3)借款人對全部或部分擔保債務的債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或無效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延，或故意或以其他方式，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法問題上作為任何貸款擔保人的解除(全額償付擔保債務除外)。

10.04免除免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法強制執行，或因借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但全額償付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每筆貸款

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擔保人確認，它不是任何州法律下的擔保人，也不應將任何此類法律作為其在本協議下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非已全額償付擔保債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救。

第一百零五節代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第10.06節複述；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人應應行政代理人的要求立即支付所有此類款項。

第10.07節信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08節終止。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向借款人提供貸款或授信，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天為止。儘管收到任何此類通知，每個貸款擔保人將繼續對貸款人在收到通知後第五天之前創建、承擔或承諾的任何擔保義務以及隨後關於全部或部分此類擔保義務的所有續展、延期、修改和修改承擔責任。第10.08款中的任何規定不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施可能涉及因任何此類終止通知而在本協議第七條下存在的任何違約或違約事件。

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第10.09節税收。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該貸款擔保人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部預扣税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣繳)後，收到如果沒有進行此類扣繳時本應收到的金額。

第10.10節最大責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍，以便其在本擔保項下的義務不會因《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法規或普通法而被撤銷。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第10.11節捐款。

(A)如任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)，而在計及當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該款額超過假若每名貸款擔保人已按該貸款擔保人在緊接該擔保人付款前所釐定的“可分配款額”(定義如下)的比例支付該項貸款擔保人所履行的保證債務總額或可歸因於該貸款擔保人的款額，則該款額超出緊接該擔保人付款前所釐定的每名貸款擔保人的可分配總額，然後，在不可行地以現金全額支付擔保人的款項、全額償付擔保債務和本協議終止後，該貸款擔保人有權從對方貸款擔保人那裏獲得分擔和賠償款項，並根據在擔保人付款前有效的各自的可分配金額按比例償還超出的數額。

(B)在任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”，須相等於該貸款擔保人財產的公平可出售價值較該貸款擔保人的總負債超出的數額(包括合理地預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額，則計算時不得重複計算)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。

(C)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。

(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

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(E)補償性貸款擔保人在第10.11條下相對於其他貸款擔保人的權利應在全額償付擔保債務和本協議終止時行使。

第10.12節責任累積。每一貸款方在本第十條下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累積，但對金額不作任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第10.13節保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據第10.13條就不履行本條第10.13條下的義務或根據本貸款擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的金額承擔責任，而不承擔任何更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13條構成，且本第10.13條應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。

[簽名頁如下]

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