承保協議

AGNC 投資公司

（特拉華州的一家公司）

6,000,000 股存托股票

每股相當於 7.75% 的 G 系列固定利率重置累積可贖回優先股（面值每股 0.01 美元）的千分之一

（清算優先權相當於每股存托股25.00美元）

日期：2022 年 9 月 7 日

AGNC 投資公司

（特拉華州的一家公司）

6,000,000 股存托股票

每股相當於 7.75% 的 G 系列固定利率重置累積可贖回優先股（面值每股 0.01 美元）的千分之一

（清算優先權相當於每股存托股25.00美元）

承保協議

2022年9月7日

摩根士丹利公司有限責任公司

美國銀行證券有限公司

高盛公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

瑞銀證券有限責任公司

Keefe、Bruyette & Woods, Inc.

作為多家承銷商的代表

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

c/o 美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

Vesey 街 200 號

紐約，紐約 10281

c/o 瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019

c/o Keefe、Bruyette & Woods, Inc.

第七大道 787 號，4 樓

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司AGNC Investment Corp. 確認與本協議附表一中提到的每位承銷商（統稱為 “承銷商”，該術語還包括以下根據本協議第10節的規定取代的任何承銷商）達成協議，摩根士丹利公司代之以。有限責任公司（“摩根士丹利”）、美國銀行證券公司、高盛公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和Keefe、Bruyette & Woods, Inc. 作為代表（如果適用，以 “代表” 的身份出現），涉及 (i) 公司出售和承銷商單獨而不是共同行事購買其6,000,000股存托股票（“存托股份”），每股佔公司7.75％的G系列固定利率重置累積可贖回優先股的1,000分之一，清算優先權每股25.00美元（“G系列”優先股”），公司的一系列優先股，面值每股0.01美元，以及（ii）公司向承銷商授予本協議第2（b）節所述的購買90萬股額外存托股份的全部或任何部分的期權，這些承銷商單獨行事而不是共同行動。承銷商將購買的上述6,000,000股存托股票（“初始證券”）以及受本協議第2（b）節所述期權約束的90萬股存托股的全部或任何部分（“期權證券”）以下統稱為 “證券”。

證券代表的G系列優先股（“優先股”）在發行時將由公司存入存託憑證（“存託憑證”），存託憑證（“存託憑證”）將由Computershare Inc.和N.A. Computershare Trust Company作為存託機構（“存託憑證”）根據公司、存託人和持有人不時簽發的存託憑證（“存託協議”）發行據此。每張存託憑證將代表一股或多股存托股票。在某些情況下，每股存托股份最多可轉換為公司普通股（定義見下文）（“轉換股票”）的4.25532股。

公司瞭解到，承銷商提議在本協議簽署和交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行證券。

第 1 節陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述、保證並同意，截至本協議發佈之日，截至本協議第 1 (a) (iii) 節所述的適用時間，截至本協議第 2 (c) 節所述的截止時間，以及截至本協議第 2 (b) 節所述的每個交付日期（如果有），並與每位承銷商達成以下協議：

(i) 遵守註冊要求。公司已根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S‑3表格（文件編號333‑257014）的上架註冊聲明，即

經修訂（“1933年法案”），適用於2021年6月11日優先股和存托股（包括證券和公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）），其中包含基本招股説明書，用於證券轉換後可發行的證券和普通股的公開發行和出售；公司符合所有使用資格要求此類註冊聲明和本協議所設想的 S‑3 表格；此類註冊聲明變為根據第462 (e) 條，1933 年法案（“第 462 (e) 條”）在提交後於 2021 年 6 月 11 日生效，其任何生效後修正案也將在根據第 462 (e) 條提交後生效；公司已遵守委員會關於此類註冊聲明或其他內容的補充或補充信息的所有請求；沒有暫停此類註冊聲明或其任何部分生效的停止令已簽發，但尚未為此提起任何訴訟，或者據我所知受到委員會威脅的公司，公司尚未收到委員會反對使用此類形式的註冊聲明或其任何生效後修正案的通知（作為此類註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，以本協議簽署之日或之前向委員會提交的形式，以下稱為 “基本招股説明書”）；此類註冊聲明的各個部分，包括其所有證物及其任何證物與證券有關的招股説明書補充文件或招股説明書向委員會提交併根據1933年法案第430B條被視為此類註冊聲明的一部分（在註冊聲明生效時該註冊聲明中遺漏但根據1933年法案第430B條被視為該註冊聲明的一部分幷包含在此類註冊聲明中的任何此類信息均稱為 “430B信息”），每份信息在註冊聲明的此類部分生效時均經過修訂，以下統稱為 “註冊聲明”；每份初步招股説明書用於發行遺漏第430B條信息的證券，包括公司根據1933年法案第424 (b) 條首次提交的相關基本招股説明書，在此稱為 “初步招股説明書”；與根據1933年法案第424 (b) 條編制和向委員會提交的證券具體有關的最終招股説明書補充文件以下稱為 “招股説明書補充文件”；經招股説明書補充文件修訂和補充的基本招股説明書以下稱為”招股説明書”；此處提及的基本招股説明書、每份初步招股説明書或招股説明書均應視為指幷包括根據1933年法案S‑3表格第12項以提及方式納入的文件；但是，除此處包含的陳述和保證外，任何此類合併文件的任何附錄中均不視為向您作出任何陳述或擔保；提及的任何修正或補充基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為提及幷包括註冊聲明的任何生效後修正案、根據1933年法案第424 (b) 條向委員會提交的任何招股説明書補充文件或基本招股説明書以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）提交併納入其中的任何文件，每份初步招股説明書或招股説明書均為視情況而定；凡提及註冊聲明的任何修正均應視為提及和包括公司在以引用方式納入註冊聲明的註冊聲明生效之日後根據1934年法案第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告。

(ii) 作為知名資深發行人的身份。(A) 在 2021 年 6 月 11 日提交註冊聲明時，(B) 在最新修訂時

為了遵守1933年法案第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據1934年法案第13條或15 (d) 條提交的合併報告還是招股説明書的形式），(C) 公司或任何代表公司行事的人（僅限於本條款的含義為1933年法案第163（c）條）提出任何與之相關的提議時根據1933年法案第163條和 (D) 的豁免，在本法案發布之日，公司過去和現在都是《規則》所定義的 “經驗豐富的知名發行人”1933 年法案（“第 405 條規則”）第 405 條。根據第405條的定義，註冊聲明是 “自動上架註冊聲明”，自從在註冊聲明中註冊以來，證券一直有資格根據第405條 “自動上架註冊聲明” 進行註冊。根據1933年法案第401（g）（2）條，公司尚未收到委員會任何反對使用自動貨架登記聲明表的通知。

(iii) 委員會尚未發佈任何阻止或暫停使用註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，也沒有就任何此類目的提起或待審的訴訟，據公司所知（未經進一步調查）也沒有考慮提起訴訟。註冊聲明及其任何生效後的修正案，在提交時和生效後（視情況而定）在所有重大方面都符合並將遵守1933年法案和委員會根據該法案制定的規章制度（“1933年法案條例”）的要求，在就1933年法案第11條而生效時，過去和將來都不會，因為該條款適用於承銷商，包含對重要事實的不真實陳述，或未陳述必須陳述的重要事實在其中陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的。

(iv) 鑑於在招股説明書或任何此類補充文件發佈時和收盤時（如果購買了任何期權證券，則在交付之日），招股説明書及其任何補充文件（包括任何招股説明書封面）均未包含或將包含不真實的重大事實陳述，或遺漏或未陳述在招股説明書或任何此類補充文件中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。

(v) 就本協議而言，“適用時間” 是指 2022 年 9 月 7 日下午 4:47（紐約市時間）；（i）在適用時間或之前發佈的適用發行人通用免費寫作招股説明書以及在適用時間或之前發佈的每份初步招股説明書，合計（統稱，就任何證券而言，連同定價條款表（定義見下文）中包含的信息，所有這些信息一起考慮，“一般披露一攬子計劃”）和（ii）截至適用時間、截止時間和每個交付日期（如果有）的每場電子路演（如果有）不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏根據作出陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性；以及（i）每項此類發行人有限使用免費寫作招股説明書，由一般披露一攬子計劃和 (ii) 每場電子路演（如果有）補充併合並，從適用時間起，截止時間和每個交貨日期（如果有）將不包括任何關於重大事實的不真實陳述，也不得根據作出陳述的情況，省略陳述陳述所必需的任何重要事實，不會產生誤導。

如本小節和本協議其他地方所用：

“發行人自由寫作招股説明書” 是指《1933年法案條例》（“第433條”）第433條定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，涉及公司必須向委員會提交的證券，（ii）是第433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面溝通路演”，無論是否需要提交根據第 433 (d) (5) (i) 條，或 (iii) 可免於向委員會申報，因為每份證券或發行的描述均未反映最終條款在向委員會提交或要求提交的表格中提起的案件，或者，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條在公司記錄中保留的表格中提起的案件。

“發行人一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者全面分發的發行人免費寫作招股説明書，本協議附表二中對此的規定就證明瞭這一點。

“發行人有限使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中根據承銷商內容（定義見下文）作出的陳述或遺漏。

(vi) 發行人免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書，截至發行之日以及證券公開發行和出售完成之前的所有後續時間，或者直到發行人按照第 3 (e) 節所述通知或通知代表的任何更早日期，沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要發生衝突的信息其他被視為其一方的招股説明書（包括任何未被取代或修改的文件（以引用方式納入其中）。

(vii) 以引用方式納入文件。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以提及方式納入或視為以提及方式納入的文件，視情況而定，在所有重大方面符合或將遵守1934年法案和委員會根據該法案的規則和條例（“1934年法案條例”）的要求。

(viii) 不符合資格的發行人。在2021年6月11日提交註冊聲明時，即公司在此後最早對證券提出真誠要約（根據1933年法案第164（h）（2）條），截至本協議簽訂之日（該日期用作本條款的確定日期），公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見第405條規則）1933年法案），但沒有考慮到委員會根據1933年法案第405條作出的任何決定，即沒有必要公司被視為不符合資格的發行人（定義見1933年法案第405條）。

(ix) 獨立會計師。根據1933年法案和1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例以及上市公司會計監督委員會（美國）的要求，安永會計師事務所對註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表進行了認證。

(x) 財務報表。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表以及相關附註，公允地列報了公司及其合併子公司在指定期間的經營業績、綜合收益、股東權益和現金流；這些財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的) 在所涉期間始終如一地適用，除非相關附註中另有明確規定。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的選定財務數據，其編制基礎與註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的經審計財務報表的基礎上編制。在適用範圍內，註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的或以引用方式納入的有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的任何披露均符合1934年法案的G條和1933年法案下S‑K條例第10項。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的Extensible Business Reporting Language中的交互式數據公平地提供了所有重大方面的所需信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(xi) 業務無重大不利變化。自一般披露一攬子計劃或招股説明書（在每種情況下均不包括各自日期之後的任何修正或補充）中提供信息的相應日期起，（A）公司及其合併子公司的財務狀況或其他狀況或收益和業務事務或業務前景沒有發生重大不利變化，所有這些都列於本協議附表三（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”），被視為一家企業，無論是否發生在正常業務過程中（“重大不利影響”），(B) 公司或其任何子公司除了在正常業務過程中進行過與公司及其子公司相關的重大交易，這些交易被視為一家企業，(C) 公司或其任何子公司沒有直接或間接承擔任何債務，無論是偶然的還是其他的作為一家有理由有可能擁有的企業重大不利影響和 (D) 除了普通股的定期每月分紅及其7.00％的C系列固定至浮動利率累積可贖回優先股、6.875％的D系列固定至浮動利率累積可贖回優先股、6.50％的E系列固定至浮動利率累積可贖回優先股和6.125％的F系列固定至浮動利率累計可贖回優先股的定期季度分紅外，沒有分紅或公司就其任何類別的股本申報、支付或進行的任何形式的分配。

(xii) 公司的良好信譽。公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，簽訂和履行本協議和存款協議規定的義務；公司具有合法的業務交易資格且信譽良好在彼此的司法管轄區需要哪些此類資格，是否是出於以下原因

財產的所有權或租賃或業務的進行，除非個人或集體未能達到資格或保持良好信譽不會導致重大不利影響。

(xiii) 子公司的良好信譽。每家子公司均已正式註冊或組建，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，均有效存在且信譽良好，擁有必要的權力和權限，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並完成此處設想的交易。每家子公司都具有進行業務交易的外國公司、有限責任公司、合夥企業或信託的正式資格，並且在需要此類資格的其他司法管轄區都信譽良好，除非不符合資格或信譽良好不會導致重大不利影響；除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則所有已發行的和未付的每家子公司的股權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税，由公司直接或間接擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、索賠或股權權益；任何子公司的未償股權均未違反或受任何先發制人的權利、共同銷售權、註冊權、優先拒絕權或優先權約束根據法律，股東或任何其他人因法律實施而產生的其他類似權利根據任何子公司加入的任何協議或其他協議，每家子公司的組織文件。公司不直接或間接擁有或控制除子公司以外的任何公司、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體的任何股權。截至2021年12月31日，公司沒有也沒有任何 “重要子公司”（定義見S‑X法規第1‑02（w）條）。

(十四) 資本化。截至本文發佈之日，（A）15億股普通股獲準發行，其中528,169,382股已發行和流通，（B）公司1,000,000股面值為0.01美元的優先股獲準發行，其中13,800股被指定為7.00％的C系列固定至浮動利率累積可贖回優先股，其中13,000股為13,000股已發行和流通的10,350股股票被指定為6.875％的D系列固定至浮動利率累積可贖回優先股，其中9,400股股票已發行和流通，16,100股被指定為6.50％的E系列固定至浮動利率累積可贖回優先股，其中16,100股已發行和流通，23,000股被指定為6.125％的F系列固定至浮動利率累積可贖回優先股，其中23,000股已發行和流通。公司已發行和流通的股本已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税；所有已發行股本的發行均未侵犯公司任何證券持有人的優先權利或其他類似權利。根據本協議完成證券的發行和出售後，公司的市值將如招股説明書中標題為 “資本化” 的 “經調整後” 一欄所述。除非在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司或任何子公司的未償還的（A）證券或債務均不可轉換為或可兑換為公司或任何此類子公司的股權，（B）認購或從公司或任何此類子公司購買任何此類股權或任何此類可轉換或可交換證券或義務或（C）公司的任何此類股權或義務或（C）債務；或任何此類子公司發行任何股權

權益、任何此類可轉換或可交換證券或債務，或任何此類認股權證、權利或期權。該公司的普通股已根據1934年法案第12（b）條註冊，並獲準在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上交易，公司沒有采取任何旨在或可能具有終止納斯達克普通股註冊效果的行動，公司也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。公司符合納斯達克的現行上市標準，並已申請將證券在納斯達克上市。

(xv) 授權協議和存款協議。本協議的執行和交付以及公司履行本協議規定的義務已獲得公司的正式授權，本協議已由公司正式執行和交付。存款協議的執行和交付以及公司履行存款協議規定的義務已獲得公司的正式授權，在收盤時，存款協議將由公司正式執行和交付。本協議和存款協議在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中的描述。本協議的確如此，當協議各方根據其條款執行和交付時，存款協議將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非在每種情況下都可能受到 (A) 破產、破產、重組、暫停或目前或以後生效的與債權人權利有關的其他類似法律以及 (B) 一般公平原則和法院對任何程序的自由裁量權的限制因為可以帶來，但以下情況除外賠償條款，可能受到適用法律的限制。

(xvi) G系列優先股、證券和轉換股的授權和描述。(i) 公司根據存款協議存入的G系列優先股已獲得公司的正式授權，(ii) G系列優先股已獲得正式和有效的授權，而且，當存托股由承銷商支付存托股並且G系列優先股根據存款協議交付給存託人時，G系列優先股將得到全額支付且不可徵税，(iii)) 假設存託憑證和存款已得到應有的執行和交付存管機構達成協議，每份存託憑證將正式有效發行，並將使每張存託憑證的持有人有權享受其中和存款協議中規定的福利，(iv) 轉換股票已獲得正式授權和儲備，發行後將全額支付且不可徵税。證券已獲得正式授權，假設存託人已獲得適當授權、執行和交付存款協議，則每股存托股份將代表G系列優先股有效發行、已發行、已全額支付和不可評估的千分之一的權益。證券、G系列優先股和轉換股在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明，此類描述符合定義相同權利的文書中規定的權利；普通股、存托股或G系列優先股的任何持有人都不會因為持有此類持有人以及G系列優先股、證券和普通股的發行而承擔個人責任股票不是受公司任何證券持有人的任何先發制人或其他類似權利的約束，除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則不允許購買期權、認股權證或其他購買權、發行協議或其他義務或轉換任何期權、認股權證或其他購買權

向本公司任何證券、股本股份或所有權權益交換的債務均未償還。指定G系列優先股權利和優先權的指定證書（“指定證書”）將在截止時間和任何交付日期當天或之前完全生效，並已向特拉華州國務卿（“SOS”）提交，將符合《特拉華州通用公司法》的所有適用要求。G系列優先股的證書形式將是有效和充分的，符合特拉華州法律和納斯達克的要求。

(xvii) 不存在違約和衝突。公司沒有違反其經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）或經修訂的第三次修訂和重述章程（“章程”）。任何子公司均未違反其組織文件（包括但不限於合夥和有限責任公司運營協議）。公司及其任何子公司均未違約履行或遵守公司或任何子公司參與的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件（也未發生過任何在發出通知、時效或兩者兼而有之的情況下構成違約遵守或履行的事件）子公司可能受其任何財產或資產的約束，或受子公司的任何財產或資產的約束公司或任何子公司受其約束（統稱為 “協議和工具”），但不會造成重大不利影響的違約行為除外；以及本協議和存款協議的執行、交付和履行以及本協議和其中所設想的交易（包括證券的發行和出售以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述證券出售收益的使用）的完成在 “使用” 標題下收益” 和向SOS提交指定證書（定義見下文）以及公司遵守本協議和規定的義務已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無論是否發出通知或時間流逝，都不會與或不違反或構成違反或違約、違約或還款事件（定義見下文），也不會導致產生或施加任何留置權、費用或抵押權公司或任何子公司根據協議擁有的任何財產或資產和工具（此類衝突、違約、違約或不會導致重大不利影響的還款事件或留置權、費用或抵押權除外），此類行為也不會導致違反公司章程或章程或任何子公司的組織文件（包括但不限於合夥和有限責任公司運營協議）的條款、任何適用的法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令任何政府、政府機構或法院，國內或國外，對公司或任何子公司或其任何資產、財產或業務擁有管轄權。此處使用的 “還款事件” 是指賦予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

(xviii) 未提起訴訟。在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書（其中披露的內容除外）中，或據公司所知（無需進一步調查），也沒有任何針對公司或任何子公司的威脅、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，或由任何國內外法院或政府機構或機構提起或提起的訴訟、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據公司所知（無需進一步調查），也不得在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書（其中披露的除外）中披露，或有理由預期會導致

重大不利影響，或有理由預計會對本協議中設想的交易的完成或公司履行本協議規定的義務產生重大不利影響；註冊聲明中未描述的所有未決法律或政府訴訟的總和，包括與業務相關的普通例行訴訟，不會單獨或總體上造成重大不利影響。

(xix) 展品的準確性。沒有要求在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或其中以提及方式納入的文件中描述或作為證物提交的合同或文件，這些合同或文件在所有重大方面均未按照1933年法案S‑K法規第601（b）項的要求提交。向承銷商或其律師提供的所有合同、協議、文書和其他文件（包括政府許可、授權、許可、同意和批准以及與上述任何內容有關的所有修正案或豁免）的副本均完整真實，包括其中的所有重要抵押品和補充協議。

(xx) 沒有進一步的要求。在發行、發行或出售本協議規定的證券或完成本協議所設想的交易時，無需向任何法院或政府機關或機構申報或授權、批准、同意、許可、許可、命令、註冊、資格或法令，除非已經獲得或根據1933年法案或1933年法案或1933年法案條例、州證券法或金融業監管局的規則可能要求的除外，Inc.（“FINRA”）。

(xxi) 不存在操縱行為。除根據1934年法案M條允許的活動外，公司及其任何關聯公司（如1933年法案第501（b）條定義的那樣（均為 “關聯公司”）均未採取或不會直接或間接採取任何旨在、已經構成或預計會導致或導致任何證券價格穩定或操縱的行動本公司為證券的出售或轉售提供便利。

(xxii) 持有執照和許可證。公司及其子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構簽發的經營其目前經營的業務所需的許可證、執照、批准、同意和其他授權，如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書（統稱為 “無形資產”）所述，除非未能持有這些許可證、執照、批准、同意書和其他授權，不合理地可能單獨或總體上造成重大不利影響；公司及其子公司位於遵守所有此類無形資產的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件不會單獨或總體上造成重大不利影響；所有無形資產都是有效的，具有充分的效力和效力，除非此類無形資產的無效或此類無形資產未能充分發揮效力和效力單獨或總體上不可能導致重大不利影響；公司及其子公司尚未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或修改任何此類無形資產，這些無形資產，無論是單獨還是整體而言，如果受到不利的決定、裁決或裁決，都有合理的可能造成重大不利影響；公司及其子公司沒有違反或收到任何侵權行為的書面通知

與他人就任何此類無形資產主張的權利發生衝突（且公司不知道有任何此類侵犯或衝突），除非侵權或衝突不合理地單獨或總體上不可能造成重大不利影響。

(xxiii) 個人財產。公司和任何子公司均不擁有任何不動產。公司及其子公司對其擁有的所有個人財產（如果有的話）擁有良好的所有權，在每種情況下，均不含所有留置權、擔保權益、質押、費用、抵押權、抵押和缺陷，除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的或無法合理預期的單獨或總體上會產生重大不利影響。

(xxiv)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”），公司無需註冊為 “投資公司”，也不需要根據1940年法案註冊為 “投資公司”，因為使用了此處設想的發行淨收益。

(xxv) 註冊權。除非已放棄，否則任何擁有註冊或其他類似權利的人都不能擁有根據註冊聲明註冊或公司根據1933年法案以其他方式註冊的任何股權或債務證券，包括可轉換為或可兑換為股權證券的證券；任何人都沒有參與權、優先拒絕權或類似權利。

(xxvi) 會計控制和披露控制。公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 根據必要記錄交易，以便編制符合公認會計原則的財務報表和維持資產問責制；(C) 僅根據管理層的一般或具體授權進行收支；(D) 僅允許根據管理層的一般或具體授權進行資產管理層的一般或具體授權；以及（E）以合理的時間間隔將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（A）公司對財務報告的內部控制沒有實質性弱點（無論是否得到補救）；（B）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。公司及其子公司被視為一家企業，已經建立並維持了符合1934年法案第13a‑15條的披露控制和程序，公司已確定此類披露控制和程序符合1934年法案第13a‑15條的規定。

(xxvii) 沒有佣金。公司及其任何子公司均不是與任何人（本協議所設想的除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會導致公司或其任何子公司或任何承銷商就承銷商根據本協議發行和出售證券而支付的經紀佣金、發現費或類似款項提出有效索賠。

(xxviii) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以個人身份在所有重大方面均未遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與此相關頒佈的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”）的任何適用條款，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(xxix) 繳納税款。法律要求提交的公司及其子公司的所有納税申報表均已提交，此類申報表中顯示的所有到期應付税款均已繳納，但已經或將要立即提出上訴的攤款以及已提供充足儲備的攤款除外。公司賬面上未最終確定的任何年度的任何所得税和公司納税義務的費用、應計費用和儲備金足以支付未最終確定的任何年度的額外所得税的任何評估或重新評估，除非存在任何不會導致重大不利影響的不足之處。

(xxx) 沒有轉讓税。根據聯邦法律或任何州法律或其任何政治分支機構的法律，無需支付與本協議的執行和交付或公司根據本協議出售證券有關的轉讓税或其他類似費用或收費。

(三十一) 保險。公司及其子公司擁有或有權獲得財務狀況良好、信譽良好的保險公司提供的保險福利，其金額和風險通常由從事相同或類似業務的聲譽良好的公司承擔，所有這些保險均具有充分的效力和效力。公司沒有理由相信其或任何子公司將無法（A）在此類保單到期時續保其現有保險，或者（B）從類似機構獲得必要或適當的類似保險，以開展其目前開展的業務，其成本不會造成重大不利影響。公司和任何子公司均未被拒絕其尋求或申請的任何物質保險。

(xxxii) 統計和市場相關數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據基於或來自公司認為截至此類文件發佈日期的可靠和準確的來源，並且公司已獲得在必要範圍內使用此類來源的此類數據的書面同意。

(xxxiii) 不得非法付款。本公司、任何子公司或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人均未採取或將要採取任何行動，以促進直接或間接向任何政府官員（包括任何）付款、付款、承諾支付、授權或批准付款、給予或接受金錢、財產、禮物或其他任何有價物品政府或政府擁有或控制的實體或公眾的官員或僱員國際組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何個人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）以影響官方行動，或對任何違反任何適用的反腐敗法律的人施加影響；(ii) 公司及其子公司以及據公司所知的關聯公司均已按照適用的反腐敗法律開展業務，並已制定和維護並將繼續維持政策和程序合理地旨在促進和實現遵守

此類法律以及此處包含的陳述和保證；以及 (iii) 公司及其任何子公司均不得直接或間接使用發行所得收益來推進向違反任何適用的反腐敗法律的任何人提供要約、付款、承諾支付或授權支付或贈送金錢或其他任何有價物品。

(xxxiv) 反洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（美國愛國者法案）第三章修訂的《銀行保密法》，以及公司及其子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規、相關規則和條例，以及任何相關或任何政府機構發佈、管理或執行的類似規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員均未就反洗錢法提起或受到威脅，或據公司所知，任何涉及公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或訴訟均未受到威脅。

(xxxv) 制裁。本公司、任何子公司或據本公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的個人或實體（“個人”）均不屬於屬於或由其擁有或控制的個人或實體（“個人”）：(A) 受美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國、管理或執行的任何制裁的對象安全理事會、歐盟、女王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱，”制裁”），或（B）位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國，或所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域，以及克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）；公司不會直接或間接使用發行所得，或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人資助或促進在提供此類資金或便利時受到制裁的任何個人或與任何個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務，除非在要求遵守制裁的個人允許的範圍內，或者以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問投資者或其他身份參與發行的任何人）違反制裁。在過去三年中，公司及其子公司沒有故意從事、現在也不會故意參與任何交易或交易，也不會在交易或交易時受到或曾經是制裁對象的任何國家或地區進行任何交易或交易。

(xxxvi) 關聯方交易。一方面，公司或其任何子公司與公司或任何子公司的董事、高級職員、受託人、經理、股東、合作伙伴、客户或供應商之間不存在任何直接或間接的關係，1933年法案或1933年法規要求在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述這種關係，但沒有這樣描述。

(xxxvii) 不競爭；保密披露。本公司或本公司任何高管均不受現任或本公司任何高級職員所違反的任何非競爭、保密、僱傭、諮詢或類似安排的約束

註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的公司擬議的業務活動。

(xxxviii) 待審程序和審查。根據1933年法案第8（d）或8（e）條，註冊聲明不是待決程序或審查的主題，根據1933年法案第8A條，公司也不是與證券發行有關的未決訴訟的對象。

(xxxix) 房地產投資信託基金狀況。從截至2008年12月31日的初始應納税年度開始，公司的組建和運營符合經修訂的1986年《美國國税法》、該法的法規和已公佈的解釋（統稱為 “守則”）規定的房地產投資信託（“REIT”）的資格和税收要求，以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的公司當前和擬議的運營方法將使它能夠繼續滿足要求在截至2022年12月31日及以後的應納税年度內，根據《守則》獲得房地產投資信託基金的資格和納税。沒有發生任何可能導致公司在截至2022年12月31日的應納税年度或未來應納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金的交易或其他事件。除非在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司及其每家子公司無意改變業務或從事可能導致公司無法獲得該守則規定的房地產投資信託基金資格或使公司繼續獲得房地產投資信託基金資格在經濟上不可取的活動。

(xl) 税務意見。關於根據本協議第 5 (c) 節向承銷商提供的有關聯邦所得税事項的每份法律意見，公司代表已與其法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 討論了支持每項此類意見的官員證書，如果此類官員證書中的陳述涉及《守則》、《財政部條例》、美國國税局已公佈的裁決或其他相關機構，公司代表在與之討論後感到滿意他們的律師對這些術語的理解並有能力作出這樣的陳述.

(xli) 組織和運作方法的描述。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中對公司組織結構、當前和擬議的運營方式及其作為房地產投資信託基金的資格和税收的描述在所有重大方面都是準確的，公平地陳述了其中提到的事項。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式描述或納入的公司利益衝突政策、運營政策、投資指導方針和運營限制在所有重大方面準確反映了公司在業務運營方面的指導方針和政策，目前不考慮與此類指導方針或政策存在重大偏差。

(xlii) 董事獨立性。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提名的每位獨立董事（或獨立董事提名人，一旦任命，如果適用）都符合納斯達克制定的獨立性標準，對於公司審計委員會成員，也符合委員會根據1934年法案頒佈的第10A-3（b）（1）條中規定的強化獨立性標準。

(xliii) 經紀人/交易商狀態。根據規則和1934年法案的規定，公司無需註冊為 “經紀人” 或 “交易商”

監管規定，除Bethesda Securities, LLC外，不通過一個或多箇中介機構直接或間接控制FINRA的任何成員公司或與之有任何其他關係（根據FINRA章程第一條的含義）。一方面，公司與公司董事、高級管理人員或股東之間不存在任何直接或間接的關係，FINRA的規則要求在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中對此進行描述，但沒有這樣描述。

(xliv) 股息/分配。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，目前禁止任何子公司在適用法律（包括FINRA規則）允許的範圍內直接或間接向公司支付任何股息或分配，禁止對此類子公司的已發行和未償還股本或其他股權進行任何其他分配，禁止向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得轉讓任何財產或此類資產公司的子公司。

(xlv) 前瞻性陳述。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據1933年法案第27A條和1934年法案第21E條的含義）均未經公司執行官批准且該執行官實際知道該陳述是虛假或誤導性的情況下作出或重申的。

(xlvi) 網絡安全。除非合理預期不會產生重大不利影響，否則未發生與公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及第三方代表公司處理或存儲的任何此類數據）有關的安全漏洞或事件公司（及其子公司）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）；(ii) 公司及其子公司均未收到通知，也不知道任何可能導致其 IT 系統和數據受到任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他危害的事件或情況；(iii) 公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。公司及其子公司目前在實質上遵守了與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權使用有關的所有適用法律或規則和法規。

第 2 節向承銷商銷售和交付；關閉。

(a) 初始證券。根據此處包含的陳述和保證，並遵守本協議規定的條款和條件，公司同意向每位承銷商單獨出售而不是共同出售，每位承銷商單獨或非共同同意以每股存托股份24.2125美元的價格從公司購買附表一中列出的與該承銷商名稱對面的初始證券數量，以及任何其他數量的初始證券根據本節的規定，承銷商可能有義務購買本協議10，在每種情況下，均須由承銷商自行決定進行調整，取消部分證券的銷售或購買。

(b) 期權證券。此外，根據此處包含的陳述和保證，在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，公司特此向承銷商授予按上文 (a) 段規定的每股價格單獨而不是共同購買最多90萬股存托股份的期權；前提是任何期權證券的每股價格應減少相當於任何股息或申報和支付的股息或分配的金額公司對初始證券進行支付，但不能就此類證券付款期權證券。特此授予的期權將在本協議發佈之日後30天后到期，可以在本協議發佈之日後的第30天或之前隨時全部或部分行使，屆時公司代表將發出通知，説明幾位承銷商當時行使期權的期權證券數量以及此類期權證券的付款和交付的時間和日期。任何此類交付時間和日期（“交付日期”）應由代表確定，但不得遲於行使上述期權後的七個完整工作日。如果對期權證券的全部或任何部分行使期權，則每位承銷商將分別購買當時購買的期權證券總數中與該承銷商名稱對面的附表一中規定的初始證券數量佔初始證券總數的比例，但每種情況均需根據代表為取消部分證券的出售或購買而自行決定作出的調整股份。

(c) 付款。證券應由公司交付給代表，包括根據代表的選擇，通過代表賬户的DTC設施交付，由代表通過將即時可用的資金電匯到公司指定的銀行賬户，由代表支付購買價格。此類交付和付款的時間和日期應為本協議發佈之日之後的第五個工作日上午 10:00（紐約市時間），或不遲於代表和公司商定的日期後十個工作日的其他時間（此處稱付款和交付的時間和日期稱為 “截止時間”）。

此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，則應在代表向公司發出的通知中規定的每個交付日期在上述辦公室或代表與公司商定的其他地點支付此類期權證券的購買價格。

第 3 節公司的契約。公司與每位承銷商的承諾如下：

(a) 遵守證券條例和委員會的要求。在不違反本協議第 3 (b) 節的前提下，公司將遵守第 430B 條的要求，並將立即通知代表，並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案何時宣佈生效，或者招股説明書的任何補充文件或任何經修訂的招股説明書何時提交，(ii) 收到委員會的任何意見，(iii) 委員會提出的任何請求對註冊聲明的任何修正或對招股説明書的任何修正或補充，或者其他信息，（iv）委員會發布的任何暫停註冊聲明生效的停止令，或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，或暫停在任何司法管轄區發行或出售證券資格的命令，或者為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟或根據1933年關於註冊聲明的法案第8（e）條進行任何審查的情況，以及（v) 如果公司成為訴訟的主體與證券發行有關的1933年法案第8A條。公司將在規定的方式和期限內完成第424 (b) 條所要求的申報

根據規則 424 (b)（不依賴規則 424 (b) (8)）。公司將盡一切合理努力阻止發佈任何停止令，如果發佈了任何停止令，則應儘早解除該命令。

(b) 提交修正案和1934年法案文件。公司將通知代表，表示它打算根據1933年法案、1934年法案或其他方式提交或準備註冊聲明的任何修正案或任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正案、補充或修訂，公司將在擬議提交或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，也不會提交或使用任何此類文件，也不會提交或使用任何此類文件承銷商的代表或律師應遵守此規定合理地反對，除非法律要求。公司已在本協議執行前48小時內向代表通報了根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何文件；公司將通知代表，表示打算從本協議執行到截止時間提交任何此類文件，並將在擬議提交之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會向代表或使用代表或提交的任何此類文件代表的律師應合理地反對，除非法律要求。

(c) 交付註冊聲明。根據要求，公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供或將向承銷商的代表和法律顧問提供註冊聲明及其每項修正案的合格副本（包括在其中提交或以引用方式納入的證物以及以提及方式納入或被視為其中一部分的文件）以及所有同意書和專家證書的合格副本，還將免費向代表提供一份合規副本的註冊每位承銷商的聲明及其每項修正案（不含證物）。除非在S‑T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

(d) 交付招股説明書。公司已免費向每位承銷商交付了承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在1933年法案要求交付招股説明書期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非在S‑T法規允許的範圍內，否則招股説明書及其向承銷商提供的任何修正或補充將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書及其以電子方式傳輸的副本相同。

(e) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案和1933年法案條例以及1934年法案和1934年法案條例，以便按照本協議和招股説明書的設想完成證券的分配。如果在1933年法案要求交付與證券出售有關的招股説明書的任何時候，承銷商或公司的法律顧問認為必須發生任何事件或存在任何必要的情況，因此有必要修改註冊聲明或修改或補充招股説明書，以便招股説明書不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會陳述必要的重大事實以便使其中的陳述從情況來看不會產生誤導在將其交付給買方時已存在，或者如果該律師認為有必要，可以隨時修改註冊聲明或修改或補充招股説明書，以遵守1933年法案或1933年法案的要求

法案條例，在不違反第 3 (b) 條的前提下，公司將立即編寫必要的修正案或補充文件並將其提交給委員會，以更正此類陳述或遺漏或遵守此類要求，公司將盡最大努力盡快宣佈此類修正案生效（如果該修正案不是證券的自動保質期註冊聲明），公司將向承銷商提供該修正案一定數量的副本或承銷商可能合理要求的補充。根據當時的情況，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的信息相沖突或將與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的信息相沖突或發生衝突，或者將包含不真實的重大事實陳述，或者遺漏了發表其中陳述所必需的重大事實隨後的時間，不具有誤導性，公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(f) 藍天資格。公司將盡最大努力與承銷商合作，根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使證券有資格發行和出售，並將此類資格的有效期自本協議發佈之日起不少於一年；但是，前提是公司沒有義務就送達程序提交任何一般同意書或有資格成為外國公司，或作為任何司法管轄區的證券交易商它既沒有這種資格, 也沒有資格在任何不受税收約束的司法管轄區內開展業務而被徵税.

(g) 第一五八條。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便儘快向證券持有人普遍提供收益表，用於1933年法案第11（a）條最後一段的目的，並向承銷商提供該條款所設想的福利。

(h) 收益的使用。公司將按照一般披露一攬子計劃和招股説明書 “收益的使用” 中規定的方式使用其從出售證券中獲得的淨收益。

(i) 清單。該公司已申請在納斯達克上市，並將盡最大努力在截止時間後的30天內批准此類上市申請。

(j) 限制出售證券。在自招股説明書發佈之日起的30天內，未經摩根士丹利事先書面同意，公司不得直接或間接要約、質押、出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合約、授予購買或以其他方式轉讓或處置排名與公司持平或優先的任何類別股本（不包括證券）的期權或合同關於股息權或清算、解散時權利的G系列優先股或公司清盤。

(k) 發行人自由撰寫招股説明書。公司聲明並同意，除非事先獲得摩根士丹利的同意，並且每位承銷商都聲明並同意，除非事先獲得公司和代表的同意，否則它沒有提出也不會提出任何構成第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書” 或構成第405條所要求的 “自由寫作招股説明書” 的證券相關要約將提交給委員會。經公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文均被稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。本公司表示已治療或

同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為第433條定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳説和保存記錄。

(l) 操縱股價。公司同意，它不會並將促使其高管、董事和子公司不直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致證券價格穩定或操縱以促進證券出售或轉售的行動。

(m) 房地產投資信託基金資格。公司將盡最大努力繼續滿足《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，但前提是公司董事會將來決定獲得房地產投資信託基金的資格不再符合公司的最大利益。

(n)《投資公司法》。公司將盡最大努力以這樣的方式處理其事務和子公司事務，以確保公司及其任何子公司都不是根據1940年法案必須註冊的 “投資公司”（定義見1940年法案）或由投資公司 “控制” 的實體。

(o) 過户代理人。公司已聘請並將自費維持G系列優先股的註冊商、存託人和過户代理人。

(p) 定價條款表。公司將準備一份反映證券最終條款的定價條款表（“定價條款表”），其形式與附錄A所附的形式基本相同，其形式和實質內容令代表滿意，並應在本文件發佈之日後的工作日營業結束之前，根據第433條，將此類定價條款表作為 “發行人免費書面招股説明書” 提交；但是，前提是公司應向代表提供在合理時間之前的任何此類定價條款表的副本不得使用或提交承銷商代表或律師合理反對的任何此類文件。

(q) 根據1934年法案進行登記。在截止時間或之前，公司將準備一份涵蓋存托股份的註冊聲明，並向委員會提交表格8-A。

(r) 保留普通股。公司應為當時已發行的證券預留必要數量的轉換股以備將來發行。

第 4 節費用支付。

(a) 開支。公司將支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括 (i) 編制、印刷和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和附錄）及其每項修正案，(ii) 編制、印刷和向承銷商交付本協議以及與證券發行、購買、出售、發行或交付相關的其他文件，（iii) 的編制、發行和交付向承銷商提供的證券證書（如果有），包括任何適用的股票或其他轉讓税以及向承銷商出售、發行或交付證券時應支付的任何印花税或其他關税，（iv）公司法律顧問和會計師的費用和支出，（v）根據本協議第3（f）節的規定對證券的資格，包括申報費和合理的

承銷商就此以及與編制任何藍天調查及其任何補充文件有關的律師費用和支出，(vi) 每份初步招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正或補充的副本的印刷和交付給承銷商，以及與承銷商以電子方式向投資者交付上述任何內容相關的任何費用，(vii) 任何轉讓的費用和開支證券的代理人、存管人或註冊商，（viii) 公司與投資者在與證券營銷相關的任何 “路演” 上進行演講的合理成本和開支，包括與製作路演幻燈片和圖片相關的費用，但不包括承銷商和公司代表及高級管理人員的差旅和合理住宿費用（應由承銷商支付），以及（ix）承銷商的任何申請費以及向承銷商支付的合理法律費用和支出與 FINRA 的審查有關證券的銷售條款（最高不超過10,000美元）以及（x）與證券或轉換股票在納斯達克上市以及通過DTC進行清算、結算和賬面記賬轉賬有關的費用和開支。

(b) 協議的終止。如果代表根據本協議第5節或第9節的規定終止本協議，則公司應向承銷商償還與擬議購買、公開發行和出售證券而實際產生的所有自付費用（包括承銷商的合理費用和律師支出）。

第 5 節承銷商義務的條件。承銷商在本協議下的義務受本協議第1節或公司任何高級管理人員或公司任何子公司根據本協議規定提交的證書中對公司履行其契約和其他義務的陳述和保證的準確性以及以下其他條件的準確性約束：

(a) 註冊聲明的生效；招股説明書的提交；申請費的支付。註冊聲明已生效，在截止時間和任何相關的交付日期，應根據1933年法案或委員會因此啟動或威脅提起的訴訟發佈暫停註冊聲明生效的暫停令，委員會要求提供額外信息的任何請求均應得到滿足，承銷商律師對此表示合理滿意。包含第430B條信息的招股説明書應按照第424 (b) 條要求的方式和期限內向委員會提交，不得依賴第424 (b) (8) 條（或規定此類信息的生效後修正案應已根據第430B條的要求提交併宣佈生效）。公司應在《1933年法案條例》規定的期限內支付與證券相關的所需委員會申報費。

(b) 執行和交付存款協議；提交指定證書；存入G系列優先股。在截止時間，代表應收到經正式授權、簽署和交付的存款協議副本。指定證書應已提交給 SOS 並已接受。代表應從存託人那裏收到一份證明證券標的G系列優先股存入的證書副本。

(c) 公司法律顧問的意見。在閉幕時，代表應收到截至截止日期的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的贊成意見和負面保證信，其形式和實質內容令律師滿意

承銷商以及承銷商律師可能合理要求的進一步規定。此外，在收盤時，代表應已收到公司税務法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP截至截止日期的贊同意見，其形式和實質內容令承銷商的法律顧問滿意，其進一步效果也應符合承銷商法律顧問的合理要求。

(d) 承銷商律師的意見。在收盤時，代表應收到截至截止日期的Vinson & Elkins L.L.P. 關於承銷商合理要求的事項的贊成意見和負面保證函。此類律師還可以聲明，只要此類意見涉及事實問題，他們就在其認為適當的範圍內依賴了公司高管的證書和公職人員的證書。

(e) 官員證書。截至收盤時，自本協議發佈之日起、自適用時間或自招股説明書或一般披露一攬子計劃中提供信息的相應日期以來，不應出現任何重大不利影響。承銷商應已收到截至收盤時公司總裁或副總裁以及公司首席財務官或首席會計官的證書，大意是 (i) 沒有出現此類重大不利影響，(ii) 本協議第 1 (a) 節中的陳述和保證真實正確，其效力和效力與截止時和截止時明確作出的相同，(iii) 公司已遵守所有協議，並滿足了其在或之前履行或滿足的所有條件至截止時間，以及 (iv) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，委員會也沒有為此提起或懸而未決的訴訟，據他們所知，也沒有考慮提起任何訴訟。

(f) 會計師的安慰信。在本協議執行時，承銷商應已收到安永會計師事務所發出的日期為該日期的信函，其形式和實質內容令代表滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複印件，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的關於註冊聲明、一般披露一攬子計劃中包含的財務報表和某些財務信息的陳述和信息還有招股説明書。此類信函應涉及經審計的財務報表、任何未經審計的中期財務報表（包括説明此類未經審計的財務報表已根據第100號審計準則聲明規定的標準進行了審查的聲明）以及任何預計財務報表，還應提供慣常的消極保證。

(g) 放下安慰信。在閉幕時，代表們應收到安永會計師事務所的一封截至截止時間的來信，大意是他們重申根據本第 5 節 (f) 小節提供的信函中的聲明，但所提及的指定日期應為不超過截止時間前三個工作日的日期。

(h) 列名。公司應已申請在納斯達克上市，並應盡最大努力在截止時間後的30天內批准此類上市申請。

(i) 無異議。FINRA不得對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(j) 不降級。公司及其子公司均沒有任何由任何 “全國認可的統計評級組織”（定義見1934年法案第3（a）（62）條）評級的債務證券或優先股。

(k) 購買期權證券的條件。如果承銷商行使本協議第 2 (b) 節中規定的選擇權購買期權證券的全部或任何部分，則自每個交割之日起，此處包含的公司陳述和擔保以及公司根據本協議提供的任何證書中的陳述均應真實正確，在相關的交付日期，代表應已收到：

(i) 官員證書。公司總裁或副總裁以及公司首席財務官或首席會計官簽發的註明該交付日期的證書，確認公司根據本協議第 5 (e) 節在收盤時交付的證書截至交付之日仍然真實正確。

(ii) 公司法律顧問的意見。公司法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP在交付日期就該交割日購買的期權證券發表的贊成意見，其形式和實質內容均令承銷商的法律顧問滿意，在其他方面與本協議第5（c）節所要求的意見相同。

(iii) 承銷商律師的意見。承銷商法律顧問Vinson & Elkins L.P. 在該交割日就該交割日購買的期權證券發表了贊成意見，在其他方面與本協議第5（d）節所要求的意見相同。

(iv) Bring-down 安慰信。安永會計師事務所發出的信函，其形式和實質內容令代表滿意，其日期與該交付日期與根據本協議第5 (g) 節向代表提供的信函的形式和實質內容基本相同，唯一的不同是根據本款提供的信函中的 “指定日期” 應是該交付日期前不超過三天的日期。

(l) 其他文件。在收盤時和每個交付日，應向承銷商律師提供他們可能合理要求的文件和意見，以使承銷商能夠按照本協議的設想發行和出售證券，或者證明此處包含的任何陳述或保證的準確性或任何條件的滿足情況；以及公司就發行和出售證券提起的所有訴訟本文所設想的證券應是合理的在形式和實質內容上令承銷商和承銷商的律師滿意。

(m) 協議的終止。如果本協議在滿足時和按要求履行本協議中規定的任何條件仍未得到滿足，或者，如果在收盤時間之後的交割日購買期權證券的任何條件，則代表可以在截止時間或交付日期（視情況而定）的任何時候通過向公司發出通知，終止幾家承銷商購買相關期權證券的義務是，此類終止不對任何一方承擔任何責任另一方，除非第 4 (b) 節另有規定，但本段和第 1、6、7 和 8 節應在任何此類終止後繼續有效，並且仍然完全有效。

第 6 節賠償。

(a) 對承保人的賠償。公司同意對1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的每位承銷商、其關聯公司、銷售代理人以及控制任何承銷商的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，具體如下：

(i) 賠償因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括規則430B信息，或其中遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性或由任何不真實陳述所必需的重大事實所產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用或涉嫌對任何初步招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述，以及一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充），或公司向投資者提供的與證券營銷有關或經公司批准的任何材料或信息，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者陳述（無論是面對面還是以電子方式），或其中遺漏或涉嫌遺漏了根據證券所處的情況作出陳述所必需的重大事實是製作的，不是誤導性的；

(ii) 根據任何發行人自由寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏作出陳述所必需的重大事實，因而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，不得造成誤導；

(iii) 賠償發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但以解決任何訴訟或由任何政府機構或機構發起或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠所支付的總金額為限；前提是（根據下文第 6 (d) 節）任何此類和解均有效經公司書面同意；

(iv) 用於調查、準備或辯護任何政府機構或機構發起或威脅提起的任何訴訟或任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠而合理產生的任何費用（包括代表選擇的律師的費用和支出），前提是任何此類費用未根據上文 (i) 或 (ii) 支付;

但是，前提是本賠償不適用於因任何不真實的陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(b) 對公司、董事和高級職員的賠償。每位承銷商分別同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級職員以及根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義控制公司的每位人員（如果有）進行賠償並使其免受損失，但僅限於本第 6 節 (a) 小節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，並使其免受損害，但僅限於此關於註冊聲明中的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏，一般披露

包裝或招股説明書以承銷商內容為依據並符合承銷商內容。公司特此承認，承銷商向公司提供的唯一明確用於註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書的信息是以下文件中 “承保” 標題下的聲明：第三段的第二和第三句、第六段的第五句、第九段的前兩句、第九段第六要點的最後一句、第一句第十段和與電子招股説明書交付有關的第十三段（統稱為 “承銷商內容”）。

(c) 針對締約方的行動；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快將根據本協議對其提起的任何訴訟通知各賠償方，但未通知賠償方不得解除該賠償方在本協議下的任何責任，除非賠償方因此而未受到重大損害，否則不得解除該賠償方在本協議下的任何責任，而且無論如何，不得解除其因本協議而可能承擔的任何責任本賠償協議。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，而該受賠償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方有權參與，並且在收到受賠償方的上述通知後，與所有其他類似通知的賠償方共同選擇立即向受賠償方發出書面通知，假定由該受賠償方合理滿意的律師為其辯護；但是，前提是任何此類訴訟中的被告包括受賠償方和賠償方，受賠償方應合理地得出結論，賠償方和受賠償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場之間可能出現衝突，或者賠償方和/或其他受賠償方可用的法律辯護與賠償方、受賠償方或受賠償方可用的法律辯護不同或額外的法律辯護應有權選擇單獨的律師來承擔此類法律責任進行辯護，並以其他方式代表受賠償的一方或多方參與對此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受賠償方發出的關於該賠償方選擇為此類訴訟進行辯護的通知以及受賠償方律師的批准後，除非 (i) 受賠償方應單獨僱用受保方根據本第 6 條向該受賠償方承擔的任何法律或其他費用根據前一句的附帶條件提供律師（據理解，但是，賠償方不得承擔由賠償方批准、代表作為此類訴訟當事方的受賠償方的多名獨立律師（包括當地律師）的費用，（ii）在訴訟開始後的合理時間內，賠償方不得聘請受賠償方滿意的律師代表受賠償方，或 (iii) 受賠方受保方已書面授權受賠償方在受保方聘請律師賠償方的費用，在每種情況下，律師的費用和開支均應由賠償方承擔。

(d) 如果未能賠償，則在未經同意的情況下進行和解。本第6節規定的賠償方對未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解不承擔任何責任，不得無理拒絕書面同意，但如果經此類同意達成和解或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本協議第 6 (d) 節的設想向受賠償方償還律師的費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在收到賠償方書面同意後達成的任何和解協議，則賠償方應為未經其書面同意而達成的任何和解承擔責任

上述請求的賠償方以及 (ii) 該賠償方不得在和解之日之前根據此類請求向受賠償方償還款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，這些訴訟或訴訟涉及的任何受賠償方已經或可能根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意包括 (i) 無條件解除此類受賠者免除此類訴訟、訴訟或訴訟所涉索賠的所有責任以及 (ii) 不包括對任何受賠償方或其代表的過失、罪責或未採取行動的陳述或承認。

第 7 節貢獻。如果本協議第 6 節中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受保方就其中所述的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用免受損害，則各賠償方應按適當比例繳納該受賠償方發生的損失、負債、索賠、損害和開支的總額，(i) 按適當比例繳納受保方獲得的相對收益一方面是公司，另一方面是承銷商來自根據本協議或 (ii) 在適用法律不允許第 (i) 條規定的分配的情況下發行證券，其比例應適當反映上文第 (i) 條中提及的相對收益，同時反映公司和承銷商在導致此類損失、責任、索賠、損害或支出的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。

一方面，公司和承銷商在根據本協議發行證券時獲得的相對收益應視為與公司根據本協議發行證券所獲得的總淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的承銷折扣總額的比例相同，在每種情況下均如招股説明書封面所示設定的證券公開發行總價格在招股説明書的封面上排在第四位。

一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：任何關於重大事實或遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。

公司和承銷商同意，如果根據本第7條繳納的款項是通過按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或通過任何其他未考慮本第7節中上述公平考慮因素的分配方法來確定的，那將不是公正和公平的。本第 7 節中提及的受賠償方蒙受的損失、負債、索賠、損害和開支總額應視為包括該受賠償方在調查、準備或辯護任何訴訟、或任何政府機構或機構發起或威脅進行的任何調查或程序時合理產生的任何法律或其他費用，或基於任何此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏而提出的任何索賠。

儘管有本第 7 節的規定，但 (i) 任何承銷商繳納的款項均不得超過適用於該承銷商購買的證券的承保折扣和佣金；(ii) 任何人均不得犯有欺詐罪

虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的含義）有權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。

就本第7條而言，控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指承銷商的每個人（如果有）以及每位承銷商的關聯公司和銷售代理人應擁有與該承銷商、公司每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及根據該法第15條控制公司的每個人（如果有）相同的繳款權 1933 年法案或 1934 年法案第 20 條應擁有與公司相同的捐款權。

根據本第7節，承銷商各自的繳款義務是幾項義務，與本協議附表一中各自名稱對面列出的初始證券數量成比例，而不是共同繳款。

第 8 節陳述、保證和生存協議。不論 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人進行的任何調查，以及 (ii) 證券的交付和付款，本協議或根據本協議提交的公司高管證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效並完全有效。

第 9 節協議的終止。

(a) 終止；一般情況。如果自本協議執行之時或自一般披露一攬子計劃或招股説明書（不包括其任何補充文件）中提供信息的相應日期以來，存在任何重大不利影響，其影響足以使代表認為不切實際或不可取，則代表可以在截止時間 (i) 之前的任何時候通過通知公司終止本協議推銷證券或執行證券銷售合同，或（ii) 如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，敵對行動的爆發或升級或其他災難或危機，或者國家或國際政治、金融或經濟狀況發生任何重大和不利的變化，在每種情況下，其影響都使銷售證券或執行證券出售合同不切實際或不可取，或 (iii) 如果交易任何證券公司已被委員會或納斯達克暫停或受到重大限制，或者如果紐約證券交易所或納斯達克的總體交易已暫停或受到重大限制，或者任何上述交易所或委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令已確定了最低或最高交易價格，或規定了最高價格區間，或 (iv) 紐約的商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷美國就是這樣定居點和清理的出售證券是不切實際或不可能的，或者（v）如果聯邦或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債和支出。如果本協議根據本第 9 節終止，(i) 除非本協議第 4 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，並且本段和第 1、6 和 7 節在終止後繼續有效，(ii) 承銷商僅有權獲得實際產生的自付費用。

第 10.節：一家或多家承銷商的違約。如果一位或多位承銷商未能在收盤時間或交割日購買證券

根據本協議，代表有義務購買其有義務購買的違約證券（“違約證券”），則代表有權在此後的24小時內安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商以可能商定的金額和本協議規定的條款購買全部但不少於全部違約證券；但是，如果代表尚未完成在這樣的 24 小時期限內作出這樣的安排，那麼：

(i) 如果違約證券的數量不超過該日要購買的證券數量的10％，則每位非違約承銷商有義務按照各自在本協議下的承保義務與所有未違約承銷商承保義務的比例單獨而不是共同購買違約證券的全部款項，或

(ii) 如果違約證券的數量超過該日要購買的證券數量的10％，則本協議，或者就收盤時間之後的任何交割日期而言，承銷商購買和出售該交割日要購買和出售的期權證券的義務應終止，任何未違約的承銷商均不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果發生任何未導致本協議終止的違約行為，或者如果交割日期在收盤時間之後，但未導致承銷商終止購買和公司出售相關期權證券的義務，視情況而定，(i) 代表或 (ii) 公司有權推遲截止時間或相關交割日期，如該案的期限可能不超過七天，以便對法律進行任何必要的修改註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排。此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本第 10 條取代承銷商的任何人。

第 11 節税務披露。無論本協議有何其他規定，從開始討論本協議所設想的交易起，公司（以及公司的每位員工、代表或其他代理人）可以不受任何限制地向任何和所有個人披露本協議所設想的交易的税收待遇和税收結構（這些術語在《美國法典》第 6011、6111 和 6112 條以及據此頒佈的《財政條例》中使用），以及任何種類的所有材料（包括意見或其他税收）分析）向公司提供的與此類税收待遇和税收結構有關的信息。

第 12 節通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。發給承銷商的通知應發送至：摩根士丹利公司LLC，紐約州紐約百老匯 1585 號，29 樓 10036，注意：投資銀行部；BofA Securities, Inc.，洛克菲勒廣場 50 號，紐約，紐約，10020，注意：高級交易管理/法律（傳真：(646) 855-5958）；高盛公司 NY1-050-12-02LLC，紐約西街 200 號，紐約州 10282-2198，收件人：註冊部；摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，注意：投資級辛迪加服務枱，傳真：212-834-6081；加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，紐約州紐約市 Vesey 街 200 號，8樓 10281，收件人：DCM 交易管理，傳真：(212) 4281 28-6308；瑞銀證券有限責任公司，大道 1285 號

美洲，紐約，紐約 10019，注意：固定收益集團（傳真：(203) 719-0495）；以及 Keefe，Bruyette & Woods, Inc.，紐約州紐約第七大道 787 號，4樓，10019，注意：股票資本市場；以及，附上賓夕法尼亞大道 2200 號Vinson & Elkins L.L.P. 的副本，Suite 500 West，華盛頓特區 20037，傳真號 (202) 879-8916，注意：S. Gregory Cope；發給公司的通知應發送至他們每人，地址為馬裏蘭州貝塞斯達市貝塞斯達市第 12 樓貝塞斯達地鐵中心 2 號 20814，收件人：祕書，每份副本（不構成通知）Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、紐約曼哈頓西區一號、紐約 10001，注意：David J. Goldschmidt，Esq。

第 13條無諮詢或信託關係。公司承認並同意，（i）根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與多家承銷商之間的正常商業交易，（ii）與本協議所設想的發行和此類交易的過程有關的每位承銷商現在和過去都是單獨行事委託人，不是委託人的代理人或受託人公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方，(iii) 每位承銷商沒有也不會就本協議所設想的發行或由此產生的程序（無論該承銷商是否已就其他事項向公司提供建議或目前正在就其他事項向公司提供建議）承擔有利於公司的諮詢或信託責任，除義務外，每位承銷商就本協議明確設想的發行對公司沒有承擔任何義務在本協議中規定，(iv) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及與公司利益不同的各種交易，(v) 承銷商及其各自代理人未就本協議設想的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在各自認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

第 14 節：研究分析師的獨立性。公司承認，承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於其投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，承銷商的研究分析師可能就公司和/或本次發行持有與各自投資銀行部門觀點不同的觀點、陳述或投資建議和/或發佈研究報告。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄和解除公司可能就其研究分析師和研究部門表達的觀點與承銷商投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突對承銷商提出的任何索賠。公司承認，每位承銷商都是提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法的前提下，可以不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並持有公司和任何其他可能成為本協議所設想交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

第 15 節整合。本協議取代公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

第 16 節各方。本協議均應為承銷商、公司及其各自的繼承人帶來利益並對其具有約束力。本協議中任何明示或提及的內容均無意或不得解釋為向承銷商、公司及其各自的繼承人以外的任何個人、公司或公司提供任何其他人、公司或公司

第 6 條和第 7 節中提及的關聯公司、銷售代理和控制人員、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人、根據本協議或本協議包含的任何條款或與之相關的任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。本協議及本協議的所有條件和條款旨在為承銷商、公司及其各自的繼承人、上述控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和排他性的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何從任何承銷商處購買證券的人均不得僅因此類購買而被視為繼任者。

第 17 節管轄法律。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

第 18.TIME 節。時間應是本協定的關鍵。除非此處另有規定，否則一天中的特定時間是指紐約市時間。

第 19 節對應物。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個協議。

第 20 節標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本節的結構。

第 21 節對美國特別決議制度的承認。

(a) 如果任何屬於受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國州法律管轄各州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則本協議下可能對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄。

就本第 21 條而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語中定義的 “受保金融機構”，以及根據第 12 條 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

第 22 節《愛國者法案》的遵守情況。根據《美國愛國者法案》（Pub第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、核實和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及使承銷商能夠正確識別各自客户的其他信息。

[簽名頁面如下。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的副本並將其退還給公司，屆時本文書以及所有對應文書將根據其條款成為承銷商與公司之間具有約束力的協議。

真的是你的，

AGNC 投資公司

確認並接受，

截至上述第一篇寫作之日：

為了他們自己以及作為本文件附表一中提到的幾位承銷商的代表。

附表一

附表二

發行人一般用途免費寫作招股説明書

發行人免費寫作招股説明書，日期為 2022 年 9 月 7 日。

附表三

子公司名單

貝塞斯達證券有限責任公司

老喬治敦保險有限責任公司

AGNC TRS, LLC

AGNC 抵押貸款管理有限責任公司

AGNC 管理有限責任公司

MTGE 管理有限責任公司

AGNC 風險投資有限責任公司

CT 抵押融資有限責任公司

Bethesda TRS, LLC

伍德蒙特抵押貸款投資收購有限責任公司

伍德蒙特抵押貸款投資TRS, LLC

附錄 A

定價條款表的形式