Shopify(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)可不時發售及發行A類附屬表決權股份(“A類附屬表決權股份”)、優先股(“優先股”)、債務證券(“債務證券”)、認股權證(“認股權證”)，以收購本簡明基架招股説明書(“招股章程”)所述的任何其他證券、認購收據(“認購收據”)、由本招股説明書所述的任何其他證券中的一種或多種組成的單位(“單位”)，或上述證券(統稱為“證券”及個別稱為“證券”)的任何組合，在自2022年9月9日起的25個月期間的一次或多次交易中，保證本招股章程，包括對本章程的任何修訂，仍然有效。

吾等將於本招股章程的一份或多份招股章程副刊(每份“招股章程副刊”)內提供任何證券發售的具體條款，包括證券就某項特定發售而訂立的具體條款及該等發售的條款。證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以任意組合發行，並作為單獨的系列發行。本公司的一名或多名證券持有人亦可根據本招股章程發售及出售證券。

除非另有説明，本招股説明書中的所有金額均以美元計價。請參閲“貨幣顯示和匯率信息”。

截至本公告發布之日，本公司已確定其符合西九龍綜合定單(定義見下文)所指的“知名資深發行人”資格。見“知名經驗豐富的發行商”。適用證券法律允許的信息，包括WKSI一攬子訂單允許在本招股説明書中省略的信息，將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些説明書將與本招股説明書一起交付給買家。就適用的證券法而言，每份招股章程副刊將於招股章程副刊發佈之日起以引用方式併入本招股章程，且僅為發行該招股章程副刊所涉及的證券的目的而納入。閣下在投資根據本招股章程發行的任何證券前，應仔細閲讀本招股章程及任何適用的招股章程副刊。

根據本招股説明書，吾等證券可透過承銷商或交易商，或直接或透過不時指定的代理人，按吾等或任何出售證券持有人所釐定的金額及價格及其他條款出售。本招股説明書可能符合“市場分銷”的條件(這一術語在國家文書44-102-貨架分銷中有定義)。承銷發行的證券，除按市場分配外，承銷商可以超額配售或者進行穩定或者維持所發行證券市場價格的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。

招股説明書副刊將列明參與出售本行證券的任何承銷商、交易商、代理人或出售證券持有人的姓名、承銷商將購買的金額(如有)、該等證券的分銷計劃，包括吾等預期從出售該等證券獲得的淨收益(如有)、出售該等證券的金額及價格，以及該等承銷商、交易商或代理人的補償。

我們已向加拿大各省和地區(魁北克省除外)的證券監管機構提交了一份承諾，即我們不會分銷在分銷時屬於新型指定衍生品或新型資產支持證券的證券，除非事先向適用的監管機構進行預結算，披露將包含在關於該等證券分銷的招股説明書附錄中。

我們的A類附屬投票權股票在紐約證券交易所(“NYSE”)和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市，代碼為“shop”。2022年9月8日，A類從屬投票股票在紐約證交所和多倫多證交所的收盤價分別為31.94美元和41.83加元。除適用的招股章程副刊另有規定外，A類附屬投票權股份以外的證券將不會在任何證券交易所上市。目前並無任何市場可供出售該等證券，而買方可能無法轉售根據本招股章程及適用的有關該等證券的招股章程副刊購買的任何該等證券。這可能會影響這類證券在第二市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這類證券的流動性以及發行人監管的程度。見適用的招股説明書補編的“風險因素”一節。

這些證券未經美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)批准或不批准，美國證券交易委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區信息披露制度，Shopify被允許根據加拿大的信息披露要求準備本招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。Shopify按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制年度財務報表和中期財務報表。

證券購買者應該意識到，收購證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。本招股説明書不討論美國或加拿大的税收後果，任何此類税收後果可能不會在任何適用的關於特定證券發行的招股説明書副刊中得到全面描述。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大法律註冊成立的，其大多數高級管理人員和董事是加拿大居民，以及公司和上述人員的全部或大部分資產位於美國以外。見“民事責任的可執行性”。

本公司有三類已發行及流通股：A類附屬表決權股份、B類多重表決權股份(“B類限制性表決權股份”)及創辦人股份(“創辦人股份”)。與A類從屬投票股相比，B類限制性投票股票每股擁有更多的投票權，而創始人股票的投票權數量是可變的。因此，根據適用的加拿大證券法，A類從屬表決權股票是“受限證券”，B類受限表決權股票可能被認為是該術語所指的“受限證券”。因此，根據適用的加拿大證券法，A類從屬投票權股票是該術語所指的“受限證券”。A類附屬投票權股份與B類限制性投票權股份實質上相同，但B類限制性投票權股份附帶的多重投票權及轉換權除外。每股A類從屬表決權股份有權投一票，每一股B類受限表決權股份有權在所有需要股東批准的事項上投10票，A類從屬表決權股份和B類受限表決權股份的持有者將就所有事項一起投票，但須經這兩類股份的持有者投票表決，就像它們是一類股份一樣, 除非法律要求或Shopify重述的公司章程規定，作為單獨類別的持有人進行單獨投票。B類受限投票權股份可在持有人選擇的情況下，按一對一的原則於任何時間自動轉換為A類附屬投票權股份。有關創辦人股份條款的説明，請參閲《公司股本説明》。A類從屬表決權股份的持有者受益於合同條款，這些條款賦予他們在收購B類限制性表決權股份時的某些權利。見《公司股本説明書--收購要約保護》。

公司的某些董事和管理人員，即蓋爾·古德曼、傑裏米·萊文、菲迪·西莫和艾米·沙佩羅，已經任命加拿大安大略省渥太華奧康納街151號地下Shopify(地址：K2P 2L8)為法律程序文件送達代理。買方被告知，投資者可能不可能對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

投資證券涉及重大風險，潛在投資者在購買證券前應仔細考慮這些風險。潛在投資者在進行任何證券投資時，應仔細審閲及考慮本招股章程及以引用方式併入本招股章程的文件(包括適用的招股章程補編)所概述的風險。請參閲“風險因素”。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制，也沒有任何承銷商對本招股説明書的內容進行任何審查。

我們的註冊辦事處位於加拿大安大略省渥太華奧康納街151號地下，郵編：K2P 2L8。

我們沒有授權任何人向讀者提供與本招股説明書(或通過引用併入本説明書)或我們準備的任何免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向本招股説明書的讀者提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提出證券要約。

讀者不應假設本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至本招股説明書的日期或以引用方式併入的文件的相應日期以外的任何日期是準確的，除非本招股説明書另有説明或法律規定。應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除一份或多份招股章程增刊所述的證券發售用途外，任何人不得將本招股章程用於任何其他目的。除適用證券法要求外，我們不承諾更新本文所載或以參考方式併入的信息，包括任何招股説明書補充資料。我們網站上包含的信息或通過我們網站以其他方式訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，該等信息不在此引用。

本招股説明書中的信息來源於提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件。以引用方式併入本文的文件副本可按本招股説明書封面所列地址免費向公司公司祕書索取，也可在www.sedar.com(“SEDAR”)和www.sec.gov(“Edgar”)上以電子方式獲得。

本公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的下列文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

本招股章程或以引用方式併入或視為納入本招股章程的任何文件所載的任何陳述，將被視為就本招股章程而言被修改或取代，只要本招股章程或任何其他隨後提交的文件中所載的陳述修改或取代該先前陳述，該文件亦以參考方式併入或被視為已併入本招股章程。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實，而該重要事實是必須述明的，或為防止所作出的陳述在作出時的情況下屬虛假或具誤導性而有需要的。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得視為構成本招股章程的一部分。

國家文書44-101-簡式招股説明書規定的任何類型的文件，包括任何年度信息表、重大變更報告(保密的重大變更報告除外)、商業收購報告、中期財務報表、年度財務報表(在每種情況下，包括包含最新收益覆蓋範圍信息的證物)及其獨立註冊會計師事務所的報告，以供參考納入簡式招股説明書。本公司於本招股説明書日期後及根據本招股説明書完成或撤回任何發售前，由本公司向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的本公司管理層討論及分析及有關本公司的資料通告，應視為已納入本招股説明書內，作為參考。此外，本公司於本招股章程日期或之後以Form 6-K或Form 40-F向美國證券交易委員會提交的所有文件，如屬該文件明文規定的Form 6-K報告，則在該文件明文規定的範圍內，視為以引用方式併入F-10表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，而本招股説明書是F-10表格的一部分。在此併入或被視為以參考方式併入的文件包含與本公司有關的有意義及重大資料，讀者應審閲本招股章程、適用的招股章程副刊及以參考方式併入或被視為在本招股説明書及其中併入的文件所載的所有資料。

在本公司於年內向適用的加拿大證券事務監察委員會或加拿大類似監管機構提交新的年度資料表格及新的年度綜合財務報表後，

在本公司提交新的年度資料表格的財政年度開始前提交的本招股章程有效期、先前的年度資料表格、先前的年度綜合財務報表及所有中期綜合財務報表，以及在每種情況下所附的管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析，以及重大變動報告，應視為不再納入本招股章程，以供日後根據本招股章程提供及出售證券之用。在本公司於本招股説明書生效期間向適用的加拿大證券事務監察委員會或類似監管機構提交中期綜合財務報表及所附管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析後，所有中期綜合財務報表及所附管理層對新中期綜合財務報表前提交的財務狀況及經營業績的討論及分析，以及管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析，將被視為不再納入本招股説明書下的未來要約及出售證券。此外，在本招股説明書生效期間，本公司向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交新的年度股東大會管理資料通告後，就未來根據本招股説明書進行的證券要約及出售而言，先前提交的有關前一屆股東周年大會的管理資料通告將不再被視為併入本招股章程。

在以引用方式併入本招股説明書的任何文件中對本公司網站的引用不會通過引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書，我們拒絕通過引用方式將任何此類併入。

在招股章程副刊日期之後、根據該招股章程副刊提供的證券分銷終止之前提交的與證券分銷有關的任何“營銷材料”的“模板版本”(這些術語在國家文件41-101-一般招股説明書要求中定義)將被視為就招股章程副刊所涉及的證券分銷而言通過引用被併入招股章程副刊。

載有發售證券的具體條款及與該證券有關的其他資料的招股章程補充資料將隨本招股章程一併交付予該等證券的潛在購買者，並應視為於招股章程補充文件的日期以參考方式併入本招股章程，但僅就發售該招股章程補充文件所涵蓋的證券而言。

本招股説明書和本文引用的文件包含有關Shopify的業務前景、目標、戰略、計劃、戰略重點和經營結果的前瞻性陳述，以及其他非歷史事實的陳述。Shopify的聲明是前瞻性的，它使用Shopify今天所知道和期望的東西來發表關於未來的聲明。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似詞語的否定詞來識別前瞻性陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他特徵的陳述或信息，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述或信息。所有這些前瞻性陳述都是根據1995年美國私人證券訴訟改革法、1933年修訂的美國證券法第27A條(“證券法”)和1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)第21E條的規定作出的，構成適用於加拿大證券法的前瞻性信息。

具體地説，在不限制前述一般性的情況下，本招股説明書中包含的所有陳述，包括通過引用納入本文的文件，涉及Shopify預期或預期將會或可能在未來發生的活動、事件或發展，以及其他非歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及管理層認為在這種情況下合適的其他因素。雖然我們認為這些前瞻性表述中反映的計劃、意圖、預期、假設和戰略是合理的，但這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括但不限於在“風險因素”一節和本文通過引用納入的文件中詳細描述的風險，這些風險可能導致我們的實際結果與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果大不相同。因此，潛在買家不應過度依賴本招股説明書或本文引用的文件中包含的前瞻性陳述。

本招股説明書和本文引用的文件中所作的前瞻性陳述是基於Shopify在作出前瞻性陳述之日認為合理的一些假設。關於Shopify在準備前瞻性陳述時所做的某些假設，請參考本文引用的文件。如果我們的假設被證明是不準確的，我們的實際結果可能與我們預期的大不相同。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書發佈之日的觀點，本文引用的文件中包含的前瞻性陳述代表我們截至該等文件之日的觀點，除非該等文件中另有説明。我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前無意這樣做，除非適用法律要求這樣做。

潛在買家請注意，上述風險並不是唯一可能影響Shopify的風險。Shopify目前不知道的或Shopify目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對Shopify的財務狀況、財務業績、現金流、業務或聲譽產生重大不利影響。

我們是一家根據《加拿大商業公司法》(“CBCA”)註冊成立並受其管轄的公司。我們的大多數董事和高級管理人員主要居住在加拿大，我們的大部分資產以及這些人員的全部或大部分資產位於美國以外。本公司已指定代理在美國送達法律程序文件；然而，居住在美國的投資者可能難以在美國向本公司或任何此等人士送達法律程序文件，或執行根據美國聯邦證券法中針對本公司或任何此等人士的民事責任條款而作出的美國法院判決。首先，完全根據美國聯邦證券法是否可以在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

我們在提交註冊聲明的同時，向美國證券交易委員會提交了一份以F-X表格形式送達法律程序文件的指定代理人。在F-X表格中，吾等指定Corporation Service Company作為吾等在美國的法律程序代理，代理美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書發售證券而引起或有關或涉及吾等的任何民事訴訟或訴訟。

除另有説明外，本招股説明書中的所有金額均以美元表示。“美元”和“美元”指的是美元，而“C$”指的是加拿大元。2022年9月8日，加拿大銀行的匯率為1美元=1.3116加元或1加元=0.7624美元。

Shopify向美國證券交易委員會和加拿大某些證券監管機構提交某些報告，並向每個機構提供其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，這類報告和其他資料可能會按照加拿大各省和地區證券監管機構的披露要求編制，這些要求與美國的要求不同。作為一家外國私人發行人，Shopify不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，Shopify的高級管理人員和董事也不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。向或向美國證券交易委員會提交或提供的Shopify報告和其他信息，可以從EDGAR網站www.sec.gov獲得，也可以從商業文件檢索服務獲得。Shopify在加拿大的文件可在SEDAR上查閲，網址為www.sedar.com。

Shopify已根據證券法向美國證券交易委員會提交了與根據本招股説明書發行的證券有關的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書未包含註冊説明書中所列的全部信息，其中某些項目在美國證券交易委員會規則和法規允許或要求的情況下包含在註冊説明書的證物中。本招股説明書中遺漏但包含在註冊説明書中的信息項將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上提供。

Shopify是一家領先的商業基本互聯網基礎設施提供商，提供值得信賴的工具來啟動、發展、營銷和管理任何規模的零售企業。Shopify的平臺和服務旨在簡化和可靠，同時為世界各地的消費者提供更好的購物體驗，從而使每個人的商務都變得更好。

Shopify平臺是按照企業級標準和功能設計的，旨在簡化和易於使用。我們的平臺還設計了強大的技術基礎設施，能夠管理伴隨新產品發佈、假日購物季和閃電銷售等活動的大流量高峯。我們正在不斷創新和增強我們的平臺，我們不斷部署的多租户架構確保我們所有的商家始終使用最新的技術。

雖然我們認為公司的位置是互聯網，但我們的註冊辦事處位於加拿大安大略省渥太華奧康納街151號地下，郵編：K2P 2L8。關於我們業務的更多信息包含在通過引用併入本招股説明書的文件中。

本公司從任何證券發售所得款項淨額及該等所得款項的建議用途，將於有關該證券發售的適用招股章程副刊中列明。本公司將不會從出售證券持有人提供的任何證券銷售中獲得任何收益。

我們的法定股本包括不限數量的A類從屬表決權股份、不限數量的B類限制性表決權股份、一股創始人股份和不限數量的優先股，可連續發行。

與A類從屬投票股相比，B類限制性投票股票每股擁有更多的投票權，而創始人股票的投票權數量是可變的。因此，根據適用的加拿大證券法，A類從屬表決權股票是“受限證券”，B類受限表決權股票可能被認為是該術語所指的“受限證券”。

截至2022年9月8日，A類有表決權股份1,189,359,943股，B類限制性有表決權股份81,965,999股，方正1股，無優先股，A類有表決權股份佔已發行及已發行股份總數的93.6%，佔公司所有已發行有表決權股份總數的58.5%。B類限制性投票權股份佔全部已發行及已發行股份的6.4%，佔本公司所有已發行及已發行股份總投票權的40.3%，而方正股份將佔已發行及已發行股份總數的最低百分比及本公司所有已發行及已發行股份總投票權的1.2%。

除本招股章程所述外，A類附屬投票權股份及B類限制性投票權股份擁有相同權利，在各方面均平等，並被本公司視為同一類別股份。

在公司清盤、解散或清盤時，A類附屬投票權股份與B類限制性投票權股份在支付股息、分配財產和資產方面享有同等地位。倘若本公司清盤、解散或清盤(不論自願或非自願)，或為清盤事務而在股東之間作出任何其他資產分派，A類附屬投票權股份持有人及B類有限制投票權股份持有人均有權平等參與本公司可供分派予股份持有人的剩餘財產及資產，而A類附屬投票權股份及B類有限制投票權股份之間或兩者之間並無優先權或區分，但須受任何優先股持有人的權利規限。

已發行A類附屬表決股份及B類受限表決股份的持有人有權按本公司董事會不時釐定的時間、金額及形式按股份收取股息，但須受任何優先股持有人的權利規限，A類附屬表決股份與B類受限表決股份之間或之間並無優先權或區分。如以股份形式派發股息，A類附屬投票權股份將就已發行的A類附屬投票權股份派發，而B類限制性投票權股份將就已發行的B類限制性投票權股份派發，除非本公司董事會另有決定。

A類附屬投票權股份及B類限制性投票權股份的持有人有權收取股東大會的通知及出席股東大會，但只有另一特定類別或系列的持有人才有權在會上投票的會議除外。每股A類附屬投票權股份有權每股一票，而每股B類限制性投票權股份每股有10票。

A類附屬投票權股票不能轉換為任何其他類別的股票。經持有人選擇，每股已發行的B類有限制投票權股份可於任何時間轉換為一股A類附屬投票權股份。在B類受限表決權股份的持有人轉讓(定義如下)B類受限表決權股份的第一個日期，B類受限表決權股份的持有者不向許可持有人(定義如下)轉讓或從任何此類股東轉讓

B類有限制投票權股份持有人及/或該B類有限制投票權股份持有人的任何其他許可持有人，在沒有任何進一步行動的情況下，將自動被視為已行使其權利將該B類有限制投票權股份轉換為繳足股款及不可評估的A類從屬投票權股份，於轉讓後立即生效，按股份換股基準生效。

此外，所有B類受限表決股份將於已發行的B類受限表決股份佔A類附屬表決股份總數及B類受限表決股份總數少於5%之日自動轉換為A類附屬表決股份。

就前述而言：

“關聯方”，就任何指定的人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中介控制、由該指定的人控制或與其共同控制的任何其他人；

“直系親屬”係指任何個人、該個人的每一位父母(不論出生或領養)、配偶或子女或其他後代(不論出生或領養)、上述任何人的每一配偶、為該個人和/或上述一人或多人的利益而設立的每一信託、以及該個人或上述任何人的每一法定代表人(包括但不限於監護人、監護人、因無行為能力而被委託者、監護人、監護人或遺囑執行人)，根據法律的授權以此種身份行事的主管審裁處的命令，無行為能力或類似文書的情況下的遺囑或委託書。就本定義而言，如果某人在法律上與該個人結婚，與該個人以民事結合的形式生活，或者是該個人的普通法合作伙伴(如不時修訂的《加拿大所得税法》所界定的)，則該人應被視為該個人的配偶。在緊接本款所指的個人死亡之前是該個人配偶的人，在該個人死亡後應繼續被視為該個人的配偶；

“許可持有人”，對於個人的B類有限制表決權股份持有人來説，是指該個人的直系親屬成員，以及由任何該等持有人直接或間接控制的任何人，對於非個人的B類有限制表決權股份持有人來説，是指該持有人的關聯公司；

“人”是指任何個人、合夥、法人、公司、社團、信託、合營企業或有限責任公司；

B類有限制投票權股份的“轉讓”指該等股份或該等股份的任何法定或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置，不論是否有價值，亦不論是自願或非自願或根據法律的實施。“轉讓”還應包括但不限於：(1)將B類受限表決權股份轉讓給經紀人或其他被指定人(無論受益所有權是否有相應的變化)或(2)通過代理或其他方式轉讓B類受限表決權股份的表決權控制權，或就B類受限表決權股份的表決權控制權訂立具有約束力的協議，但以下情況不應被視為“轉讓”：(A)應我們董事會的要求，就將在年度或特別股東大會上採取的行動向我們的高級管理人員或董事授予委託書；或(B)B類有限制表決權股份的質押，只要B類有限制表決權股份的持有人繼續對該等質押股份行使表決權控制權，而該質押依據一項真誠的貸款或債務交易而對該股份產生純粹的擔保權益；但質權人對該B類有限制表決權股份的止贖或其他類似行動應構成“轉讓”；

B類受限表決權股份的“投票控制”是指(直接或間接)通過委託書、投票協議或其他方式對該B類受限表決權股份進行表決或指導其表決的獨家權力；以及

任何人在以下情況下被另一人“控制”：(1)就公司或其他法人團體而言，不論該公司或其他法人團體在何處或以何種方式註冊成立：(A)有權在董事選舉中投票的證券合計持有至少過半數的董事選舉票數，且合計代表至少過半數的參與(股權)證券，但只直接或間接為或僅為該另一人或該等人士的利益而以證券形式持有的證券除外；及(B)該等證券所得的總票數，如獲行使，有權選出該公司或其他法人團體的過半數董事局成員；或

(2)如該人並非公司或其他法人團體，則該人的參與(權益)及有表決權的權益中，最少有過半數是由該人直接或間接持有或純粹為該等人士的利益而持有；而“控制”、“控制”及“受共同控制”須據此解釋。

除非B類有限制投票權股份或A類有限制投票權股份(視屬何情況而定)同時以相同方式及相同基準進行細分或合併，否則不得進行A類附屬投票權股份或B類限制性投票權股份的細分或合併。

除牛熊證、適用證券法或本公司重述的公司章程細則另有規定外，A類附屬投票權股份及B類限制性投票權股份的持有人將就所有事項共同投票，但須經該兩類股份的持有人投票表決，猶如該等股份為同一類別的股份一樣。

A類從屬表決權股份的持有人和B類限制性表決權股份的持有者均無權就修訂公司重述公司章程的提案作為一個類別單獨投票，如果對(1)增加或減少該類別的任何最高授權股份數量，或增加具有與該類別股份相同或更高的權利或特權的類別的任何最大數量的授權股份；或(2)設立一種新的股份類別，等同於或高於該類別的股份，該類別的股份的權利分別在《商業銀行法》第176(1)款的(A)和(E)段中另有規定。根據公司重述的公司章程，A類從屬表決權股份的持有人和B類限制性表決權股份的持有人將無權就修訂公司重述公司章程以實現根據CBCA第176(1)(B)條交換、重新分類或註銷該類別全部或部分股份的提案單獨投票，除非此類交換、重新分類或取消：(A)僅影響該類別的持有人；或(B)以每股為基準，以不同方式影響A類附屬投票權股份及B類限制性投票權股份的持有人，而該等持有人並無根據適用法律或本公司重述的公司章程就該等交換、重新分類或註銷而以其他方式作為一個類別單獨投票。

根據本公司經重述的公司章程細則，A類附屬投票權股份及B類有限制投票權股份的持有人在根據牛熊證須經股東批准的若干控制權變更交易中，將按每股基準獲同等對待，除非A類附屬投票權股份及B類有限制投票權股份持有人以多數投票權批准對每類股份的不同處理，而A類從屬投票權股份及B類有限制投票權股份各自作為一個類別分別投票。

根據適用的加拿大法律，購買B類限制性表決權股票的要約不一定要求提出購買A類從屬表決權股票的要約。根據多倫多證券交易所旨在確保在收購要約的情況下，A類附屬投票權股份持有人將有權與B類限制性投票權股份持有人平等參與的規則，於本公司首次公開發售完成後，當時已發行的B類限制性投票權股份超過80%的持有人與Shopify和受託人訂立慣常燕尾協議(“燕尾協議”)。《燕尾協議》載有雙重股權、多倫多證交所上市公司慣用的條款，旨在防止會剝奪A類附屬投票權股份持有人根據適用的加拿大證券法的收購投標條款所享有的權利的交易，而若B類限制性投票權股份為A類附屬投票權股份，他們將有權享有這些權利。

如果同時提出購買符合以下條件的A類從屬表決權股份的要約，則尾巴協議中的承諾將不適用於阻止B類受限表決權股份持有人出售B類受限表決權股份：

此外，尾巴協議將不會阻止B類有限制投票權股份持有人向獲準持有人出售B類有限制投票權股份，前提是該項出售不構成或不會構成收購要約，或如構成收購要約，則豁免或將獲豁免遵守正式投標要求(定義見適用證券法)。將B類限制性投票權股份轉換為A類從屬投票權股份，本身並不構成就尾巴協議而言出售B類限制性投票權股份。

根據燕尾協議，任何B類有限制投票權股份持有人出售B類有限制投票權股份(包括轉讓予質權人作為抵押)將以受讓人或質權人成為燕尾協議一方為條件，惟該等轉讓的B類有限制投票權股份不會根據吾等重述的公司章程細則自動轉換為A類從屬投票權股份。

燕尾協議載有授權受託人代表A類附屬投票權股份持有人採取行動以執行燕尾協議項下權利的條文。受託人採取這種行動的義務將取決於Shopify或A類從屬投票權股票的持有者提供受託人可能要求的資金和賠償。除透過受託人外，任何A類附屬表決股份持有人將無權提起任何訴訟或法律程序或行使任何其他補救措施以強制執行尾隨協議項下的任何權利，除非受託人未能按持有不少於10%已發行A類附屬表決股份持有人的授權而採取行動，並已向受託人提供合理資金及彌償。

《燕尾協議》規定，不得修改該協議，也不得放棄其中的任何條款，除非在實施該修訂或豁免之前，已獲得以下情況的同意：(A)獲得多倫多證券交易所和任何其他適用的加拿大證券監管機構的同意，以及(B)在正式召開的會議上，代表A類從屬有表決權股份的持有人至少獲得662/3%的投票權的批准，該會議的目的是考慮此類修訂或放棄，但不包括由B類受限有限制表決權股份持有人直接或間接持有的A類從屬有表決權股份所附的投票權。彼等的聯屬公司及關聯方及任何同意購買B類有限制投票權股份的人士，其購買條款將構成就尾巴協議而言的出售，但其許可的條款除外。

尾巴協議的任何條款均不限制A類從屬投票權股份持有人在適用法律下的權利。

方正股份的持有者無權獲得任何股息。

方正股份持有人無權於本公司清盤、解散或清盤(不論自願或非自願)時收取本公司任何財產或資產，或為清盤本公司事務而向股東作出任何其他本公司資產分配。

方正股份持有人有權接收及出席本公司所有股東大會的通知，但只有另一特定類別或系列的持有人才有權在會上投票的會議除外。

在以下所列限制的規限下，在本公司每次股東大會上，方正股份持有人應有權獲得指定數目的投票權。

創始人股份提供可變票數，與創始人、其直系親屬及聯營公司實益擁有或控制的本公司若干其他有表決權股份所附帶的投票權相結合，相當於本公司所有已發行有表決權股份附帶的總投票權的40%，前提是該可變票數不會導致創始人及其直系親屬及聯營公司的總投票權超過本公司所有已發行有表決權股份附帶的總投票權的49.9%。具體而言，如(I)方正MVS百分比等於或大於40%或(Ii)方正集團MVS/SVS百分比等於或大於49.9%，方正股份將使持有人在本公司任何股東大會上只有一次投票權。

方正股份的投票數將在日落之日自動永久減少至一票。

就前述而言：

“生效日期”是指2022年6月9日；

“創始人”指的是託拜厄斯·呂克；

“創辦人集團”是指創辦人的直系親屬成員以及由創辦人直接或間接控制的任何人(公司及其子公司除外)；

“方正集團MVS/SVS百分比”是指方正集團MVS/SVS票數除以總票數，以百分比表示；

“方正集團MVS/SVS投票”是指，截至適用的記錄日期，方正股份持有人或方正集團實益擁有或行使表決控制權的所有有表決權股份可行使的表決權數目(不包括創始人股份及方正集團以外的其他人士將以其他方式行使表決控制權的表決股份)，不包括方正股份附帶的投票數；

“方正MVS百分比”是指方正MVS票數除以總票數，以百分比表示；

“創辦人MVS投票”係指，截至適用的記錄日期，可就以下事項行使投票權的票數：(A)創辦人股份持有人或創辦人集團實益擁有或行使表決控制權的所有B類限制性表決權股份(根據一般徵集委託書授予的任何委託書或授權書除外)，該等委託書或授權書與股東年會或特別會議上將採取的行動有關，或在董事會的指示下可行使表決權，否則投票控制權將由創辦人及創辦人集團以外的人士行使。(B)方正股份的持有人或方正集團實益擁有或行使表決控制權的所有A類附屬表決股份(以任何委託書或授權書的方式授予)，而該等委託書或授權書是依據就股東周年大會或特別會議上將採取的行動而授予的委託書，或在董事會的指示下授予的，就A類附屬投票權股份(該等股份將由創辦人及創辦人集團以外的其他人士行使表決權控制權)而言，(C)如創辦人或創辦人集團已轉讓、出售或以其他方式處置任何MVS換股股份，而該等股份是根據第1.4節及/或第1.5節自生效日期起及之後轉換B類有限制投票權股份所致，A類附屬表決權股份數目等於(I)創辦人或創始人集團自生效日期起及之後收購的A類附屬表決權股份數目(為免生疑問，不包括MVS轉換股份), 以及(Ii)創始人或創始人集團轉讓、出售或以其他方式處置的MVS轉換股票的數量(為了確定，如果(I)和(Ii)中的A類從屬表決權股票的數量相等，則為該數量)；

“直系親屬”是指任何個人、該個人的每一位父母(無論是出生還是收養)、配偶、子女或其他後代(無論是出生還是收養)、上述任何人的每一位配偶、為該個人和/或上述一人或多人的利益而設立的每一項信託、以及該個人或上述任何人的每一位法定代表人(包括但不限於因喪失行為能力、監護人、監護人或遺囑受託管理人)。

在無行為能力或類似文書的情況下，根據法律、主管法庭的命令、遺囑或委託書以此種身份行事。就本定義而言，如果某人在法律上與該個人結婚，與該個人以民事結合的形式生活，或者是該個人的普通法合作伙伴(如不時修訂的《加拿大所得税法》所界定的)，則該人應被視為該個人的配偶。在緊接本款所指的個人死亡之前是該個人配偶的人，在該個人死亡後應繼續被視為該個人的配偶；

“人”是指任何個人、合夥、法人、公司、社團、信託、合營企業或有限責任公司；

“指定數量”係指截至適用的記錄日期：(A)變量數量和(B)變量差值中較小的一個；

“日落日期”是指董事會決定的日落事件發生後不少於9個月但不超過18個月的日期，如果董事會沒有確定這樣的日期，則指日落事件發生後9個月的日期；

“日落事件”是指以下兩者中最早發生的日期：(A)創始人不再為公司提供服務的日期(A)高管(定義見公司章程)；或(B)主要受聘於公司的顧問，以及(Ii)創始人不再擔任董事會成員的日期；(B)創始人去世或傷殘的日期(定義見公司章程)；或(C)創辦人及創辦人集團實益擁有的B類限制性表決權股份及A類附屬表決權股份總數少於創始人及創辦人聯營公司於2022年4月11日實益擁有的B類限制性表決權股份總數的30%(經調整以適當反映任何經董事會批准並在影響已發行B類受限表決權股份及/或A類附屬表決權股份數目的生效日期後發生的任何股份拆分、合併、股息、重組、資本重組或類似事件)的日期；

“總表決權”是指截至適用記錄日期，所有已發行和已發行表決權股票的持有者可行使的表決權數量(不包括創始人股票所附的表決權數量)；

“可變差額”是指，截至適用的記錄日期，與方正集團MVS/SVS表決權相加的表決權數等於所有已發行和已發行表決權股票持有人可行使的表決權數的49.9%(包括方正股份所附表決權)；

“可變數量”是指，截至適用的記錄日期，與創始人MVS投票數相加，等於所有已發行和已發行表決權股票持有人可行使的表決權數量的40%(包括創始人股票所附的表決權數量)；

“投票權控制”是指通過委託書、投票協議或其他方式(直接或間接)投票或指示對該投票權股份進行投票的獨家權力；

“有表決權的股份”是指在所有情況下或在已經發生並繼續存在的某些情況下具有投票權的公司的任何流通股；以及

任何人在以下情況下被另一人“控制”：(A)就公司或其他法人團體而言，不論該公司或其他法人團體在何處或以何種方式註冊成立：(I)有權在董事選舉中投票的證券合計持有至少過半數的董事選舉票數，且合計代表至少過半數的參與(股權)證券，但只直接或間接為或僅為該另一人或該等人士的利益而以證券形式持有的證券除外；及(Ii)如行使該等證券所得的總票數，有權選出該公司或其他法人團體的過半數董事會成員；或。(B)如該人並非公司或其他法人團體，則該人至少有過半數參與(股權)及有表決權的權益直接或間接由該人或該等人士持有，或僅為該等人士的利益而持有；而“控制”、“控制”及“受共同控制”須據此解釋。

除本公司重述公司章程另有明文規定或法律另有規定外，方正股份將與B類限制性投票權股份及A類附屬投票權股份作為單一類別投票。

如屬牛熊證第176(1)款(A)或(E)段所述修訂本公司重述公司章程細則的建議，或(Ii)如屬牛熊證第176(1)款(B)段所述修訂本公司重述公司章程細則的建議，方正股份持有人無權作為一個類別單獨投票，除非該等交換、重新分類或註銷隻影響創始股份持有人。

不得對方正股份進行分拆、合併。

在牛熊證的規限下，本公司可於日落日期或之後任何時間向創始股份持有人支付10加元贖回創始股份，而創始股份持有人將有權在本公司向創始股份持有人支付10加元后隨時要求本公司贖回創始股份。自贖回起及贖回後，方正股份持有人無權行使與方正股份有關的任何權利。

除創辦人股份所附帶的權利、特權、限制及條件外，本公司於生效日期與創辦人及其聯屬公司7910240加拿大有限公司訂立創辦人協議(“創辦人協議”)。根據方正協議，呂克先生同意不會直接或間接轉讓方正股份(定義見方正協議)。呂克先生與7910240加拿大有限公司(以及根據其條款成為創辦人協議訂約方的任何其他聯營公司)亦同意，如轉讓任何B類有限制投票權股份會導致呂克先生不保留對該等股份的投票權，則該等已轉讓的B類有限制投票權股份將被轉換為A類附屬投票權股份。創辦人協議還規定，呂克先生和7910240加拿大公司(以及根據其條款成為創辦人協議一方的任何其他關聯公司)無權直接或間接獲得與取消、合併或倒閉B類受限投票權股份或方正股份相關的任何經濟溢價、額外付款或附帶利益。

根據創辦人協議，呂克先生與7910240 Canada Inc.(以及根據其條款成為創辦人協議訂約方的任何其他聯營公司)亦於日落事件發生後同意於日落日期或之前將彼等持有的所有已發行B類受限投票股份轉換或安排轉換為A類從屬投票股份。因此，除於日落事件發生後一段過渡期後，方正股份於日落日期自動及永久減持至一票外，根據方正協議，呂克先生及7910240加拿大有限公司(以及根據其條款成為創辦人協議訂約方的任何額外聯屬公司)將須於日落事件發生後或之前持有的任何B類受限投票權股份轉換為A類從屬投票權股份。

我們被授權發行不限數量的可連續發行的優先股。每一系列優先股應由本公司董事會於發行前所釐定的股份數目及權利、特權、限制及條件組成。除特定於一系列優先股的條款另有規定或法律另有規定外，優先股持有人將無權接收股份持有人的通知或出席(及投票)股份持有人的會議，亦無權就修訂本公司重述公司章程的建議單獨投票，而修訂則屬《中國證券法》第176(1)款(A)、(B)或(E)段所述的那類修訂。關於本公司於清盤、解散或清盤時的股息及資產分配(不論是自願或非自願)，或為清盤事宜而向股東作出的任何其他資產分配，優先股有權優先於A類附屬投票權股份、B類限制性投票權股份及任何其他較優先股級別較低的股份，亦可較A類附屬投票權股份、B類有限制投票權股份及任何其他較優先股級別較低的股份享有於該系列創立時釐定的其他優先權。

截至本招股説明書發佈之日，除2025年到期的0.125%可轉換優先票據外，公司沒有未償還的債務證券。本公司可單獨或與A類附屬投票權股份、優先股、認股權證、認購收據或單位或其任何組合(視乎情況而定)一起發行債務證券。債務證券將根據一份日期為2020年9月18日、經修訂或補充的契約(“契約”)發行，由本公司和作為受託人的北卡羅來納州計算機股份信託公司以及作為共同受託人的加拿大計算機股份信託公司之間發行。該契約受修訂後的美國1939年《信託契約法》的約束和管轄。該印章的副本已經提交給了美國證券交易委員會和加拿大的安全委員會或類似機構。本節中對本契約某些條款的描述並不聲稱是完整的，而是受本契約條文的約束，並通過參照本契約的條文而受到限制。本概述中使用的術語未在本文中另行定義，其含義與本發明中賦予它們的含義相同。招股章程副刊提供的有關債務證券的特定條款將在相關招股章程副刊中説明。此描述可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

如果我們以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何債務證券的本金和任何溢價和利息是以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣支付的，我們將向投資者提供有關限制、選舉、一般税收考慮因素的信息，有關發行債務證券以及適用的招股説明書增刊中的一種或多種非美元貨幣或非美元單位的具體條款和其他信息。

本公司可按不同於先前發行的債務證券的條款發行債務證券。每一系列債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

一系列債務證券可轉換為或可交換為A類附屬投票權股份或本公司其他證券的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。該等條款可包括有關轉換或交換是否由持有人或本公司選擇強制轉換或交換的條文，並可包括該系列債務證券持有人將收取的A類次級投票權股份或其他證券的數目須予調整的條文。

在任何債務證券可轉換為A類附屬投票權股份或本公司其他證券的範圍內，在該等轉換之前，該等債務證券的持有人將不會擁有該等債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等相關證券的投票權。

截至本招股説明書日期，本公司並無未清償認股權證。本公司可單獨或與A類附屬投票權股份、優先股、債務證券、認購收據或單位或其任何組合(視乎情況而定)一起發行認股權證。認股權證將根據單獨的認股權證協議或契約發行。適用於吾等根據本招股章程可能提供的任何認股權證的特定條款及規定將於適用的招股章程附錄中闡明。在適用的情況下，本説明將包括：

招股章程副刊提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款不同，可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證持有人將不會享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

截至本招股説明書日期，本公司並無未償還認購收據。本公司可單獨或與A類附屬投票權股份、優先股、債務證券、認股權證或單位或其任何組合(視乎情況而定)一起發行認購收據。認購收據將根據協議或契約發行。適用於吾等根據本招股章程可能提供的任何認購收據的特定條款及規定將於適用的招股章程副刊中闡明。在適用的情況下，本説明將包括：

根據招股説明書增刊提供的任何認購收據的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在任何認購收據交換之前，認購收據的持有者將不享有認購收據可以交換的證券持有人的任何權利，包括接受股息支付的權利或對此類標的證券的投票權。

截至本招股説明書日期，本公司並無未償還單位。本公司可單獨或與A類附屬投票權股份、優先股、債務證券、認股權證或認購收據或其任何組合(視乎情況而定)一起發行單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是組成單位的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種適用擔保持有人的權利和義務。適用於吾等根據本招股章程可能提供的任何單位的特定條款及規定將於適用的招股章程附錄中闡明。在適用的情況下，本説明將包括：

招股章程副刊提供的任何單位的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

適用的招股章程增刊將描述自本公司最近提交財務報表之日起對本公司股份及貸款資本的任何重大變動及該等重大變動的影響，包括(視乎需要而定)根據該招股章程增刊發行證券而產生的任何重大變動及該等重大變動的影響。

適用的招股章程補充文件將按需要提供與根據該招股章程補充文件發行證券有關的收益覆蓋比率。

如有需要，吾等證券的先行銷售將於招股章程補充文件內提供，內容與根據該招股章程補充文件發行證券有關。

本公司證券的成交價及成交量將按需要於本招股章程的每份招股章程增刊內提供。

本行可能會透過代理人，或透過本行不時指定的承銷商或交易商，直接向一名或多名買家發售及出售證券。吾等可不時在一宗或多宗交易中以固定價格(該等價格可能不時改變)、出售時的市價、與當時市價有關的價格或按協定價格分銷證券。有關這種定價的説明將在適用的招股説明書補編中披露。我們可以在同一發行中提供證券，也可以在不同的發行中提供證券。

本招股説明書亦可能不時與某些出售證券持有人發售我們的證券有關。出售證券持有人可直接或透過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並不時提供的全部或部分我們的證券。我們的證券可能由出售證券持有人在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。

招股説明書副刊將描述每一次特定證券發行的條款，包括(I)與招股説明書有關的證券的條款，包括所提供的證券的類型；(Ii)參與該證券發行的任何代理人、承銷商或交易商的姓名；(Iii)任何出售證券持有人的姓名或名稱；(Iv)由此發售的證券的買入價、本公司出售該等證券所得的收益及其承擔的費用部分；(V)任何代理人佣金、包銷折扣及其他構成對代理人、承銷商或交易商的補償的項目；以及(Vi)任何允許或重新允許或支付給代理商、承銷商或交易商的折扣或優惠。

如果發行中使用了承銷商，則承銷商將自行購買由此提供的證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由沒有承銷團的承銷商向公眾發行。只有在招股説明書副刊中點名的承銷商才被視為與其提供的證券相關的承銷商。承銷商購買證券的義務將受制於雙方商定的先決條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券。任何允許或重新允許或支付給代理、承銷商或交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

該等證券亦可：(I)由本公司或出售證券持有人按協定的價格及條款直接出售；或(Ii)透過本公司或出售證券持有人不時指定的代理人出售。參與發售及出售本招股章程所涉及的證券的任何代理人將於招股章程副刊中列明，而本公司應付及/或向該代理人出售證券持有人的任何佣金將在招股章程補編中列明。除招股説明書補編另有説明外，任何代理人在其委任期內均以“最大努力”行事。

吾等及/或出售證券持有人可同意就任何招股章程副刊所提供的任何證券的發行及銷售所提供的各項服務向承銷商支付佣金。根據與本公司及/或銷售證券持有人訂立的協議，參與分銷證券的代理、承銷商或交易商可能有權獲得本公司及/或銷售證券持有人就某些責任(包括證券法例下的責任)作出的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項作出的分擔。

代理人、承銷商或交易商可以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行證券銷售，包括根據適用的加拿大證券法的定義和施加的限制，被視為“市場”發行的銷售，其中包括直接在現有交易市場上銷售A類從屬投票權股票，或在交易所以外的市場做市商進行的銷售。對於任何證券發行，承銷商可以超額配售或進行交易，將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場的水平，但“在市場上”的發行除外。此類交易可隨時開始、中斷或終止。根據適用的加拿大證券法的定義，任何承銷商或交易商不得參與“在市場上”的發行，該承銷商或交易商的任何關聯公司，以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司，均不得進行下列任何交易：

旨在穩定或維持根據適用招股章程副刊分發的證券或與該證券屬同一類別的證券的市場價格，包括出售會導致承銷商或交易商在該證券中建立超額配置頭寸的證券總數或本金金額。

吾等可授權代理人或承銷商徵集合資格機構的要約，以便根據延遲交付合約，按適用的招股章程補充文件所載的公開發售價格向吾等購買證券，而延遲交付合約規定於未來某一指定日期付款及交付。這些合同的條件以及為徵求這些合同而支付的佣金將在適用的招股説明書補編中列明。

除A類附屬投票權股份外，不屬第二次發售的每一類或每一系列證券將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。除適用的招股章程副刊另有規定外，優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位將不會在任何證券交易所上市。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則沒有任何市場可供出售優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位，而買方可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位。這可能會影響優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。在適用法律的規限下，某些交易商可在適用的優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位(視情況而定)上做市，但並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，而無須另行通知。不能保證任何交易商會在優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位上做市，或就優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位的交易市場的流動性(如有)做市。

適用的招股説明書補充説明書可能會説明加拿大聯邦所得税對獲得根據該説明書提供的任何證券的投資者的某些後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

適用的招股説明書補充説明書可能描述美國聯邦所得税對投資者收購根據該説明書提供的任何證券的某些後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

在作出投資決定前，證券的潛在購買者應仔細考慮本招股章程所述的資料及以引用方式併入本招股章程的文件，包括適用的招股章程副刊。與特定證券發售有關的其他風險因素將在適用的招股説明書補編中説明。本文引用的文件和/或適用的招股説明書附錄中描述的一些風險因素是相互關聯的，因此，投資者應將該等風險因素作為一個整體來對待。如果這些風險引發的任何事件發生，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流，或您對證券的投資可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將成功應對任何或所有這些風險。

除非招股説明書附錄中關於證券的另有規定，證券的發行和銷售將由Stikeman Elliott LLP代表我們就與加拿大法律有關的法律問題進行傳遞，並由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表我們就與美國法律有關的法律問題進行傳遞。作為一個集團，Stikeman Elliott LLP的合夥人、律師和合夥人直接或間接實益擁有我們任何類別證券的不到1%。

該公司的獨立註冊會計師事務所是普華永道會計師事務所，特許專業會計師，註冊會計師，在其位於安大略省渥太華的辦事處。

我們A類附屬投票股份在美國的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，其主要辦事處位於馬薩諸塞州坎頓市，在加拿大的轉讓代理和登記處是位於安大略省多倫多的ComputerShare Investor Services Inc。

以下文件已作為本招股説明書的一部分提交或提交予美國證券交易委員會：(I)“以參考方式成立為法團的文件”項下所列的文件；(Ii)董事及高級管理人員(視何者適用而定)的授權書；(Iii)普華永道會計師事務所的同意書；(Iv)契據及(V)表格T-1格式的ComputerShare Trust Company，N.A.的資格聲明。認股權證協議或認購收據協議的副本(視情況而定)將在生效後通過修訂或參考根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件而提交。

2021年12月6日，加拿大各省和地區的證券監管機構各自獨立通過了一系列實質性協調的一攬子命令，包括安大略省文件44-501-豁免知名經驗豐富的發行人的某些招股説明書要求(臨時類別命令)(連同加拿大其他各省和地區的同等本地一攬子命令，統稱為“WKSI一攬子命令”)。採用WKSI一攬子命令是為了減輕某些大型、成熟的報告發行人的監管負擔，這些發行人的披露記錄與國家工具44-101-短格式招股説明書分發和國家工具44-102-擱板分發中的某些招股説明書要求相關。WKSI一攬子命令於2022年1月4日生效，允許“知名經驗豐富的發行人”或“WKSI”提交最終簡短的基礎擱置招股説明書，作為公開發行的第一步，並豁免符合資格的發行人遵守與該等最終簡短基礎擱置招股説明書相關的某些披露要求。截至本文日期，該公司已確定其有資格成為西九龍綜合指數一攬子訂單下的“知名經驗豐富的發行人”。

根據加拿大商業公司法(“加拿大商業公司法”)，吾等可彌償吾等現任或前任董事或主管人員或應吾等要求以董事或其他實體高級職員或類似身分行事的其他個人，使其蒙受因其與吾等或另一實體的關聯而因其參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他法律程序而合理招致的一切費用、指控及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項。《中商法》還規定，吾等可以向董事、主管人員或其他個人墊付與此類訴訟相關的合理費用、收費和開支；但如果此人不符合下述條件，該個人應償還這筆錢。

但是，《CBCA》禁止賠償，除非個人：

我們的章程要求我們在CBCA允許的最大範圍內，賠償我們每一位現任或前任董事或高級職員，以及每一位應我們的要求以董事身份行事或以其他實體的高級職員或類似身份行事的個人，使其免於支付所有費用、指控和開支，包括但不限於為了結訴訟或履行判決而支付的款項，這是由於個人因其與我們或另一實體的關聯而捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中的合理支出。

我們的章程授權我們為我們的每一位現任或前任董事或高級管理人員以及應我們的要求作為董事或其他實體的高級管理人員或以類似身份行事的個人的利益購買和維護保險。

我們已經與我們的董事和某些高級職員簽訂了賠償協議，其中規定我們將在法律允許的最大範圍內，免除他或她因其作為董事或高級職員的職責而產生的所有法律責任、費用、收費和開支。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

登記人承諾親自或通過電話讓代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並在委員會工作人員提出要求時迅速提供與根據本表格F-10登記的證券或此類證券交易有關的資料。

(A) 在提交本登記聲明的同時，註冊人正在以表格F-X向委員會提交一份不可撤銷的書面同意書和授權書。

(B) 登記人代理送達的名稱或地址的任何變更，應通過修改表格F-X，參照本登記聲明的檔案號，迅速通知委員會。

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-10表格的所有要求，並已於2022年9月9日在加拿大安大略省渥太華市正式促使本註冊聲明由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。

謹此告知，Shopify Inc.的每一位高級職員或董事，其簽名如下，構成並任命託拜厄斯·呂克、艾米·夏佩羅和傑西卡·赫茲，他們中的每一人都有全權在沒有對方的情況下行事，他或她的真實合法代理人和代理人有充分和多次的替代權，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案，包括生效的修正案，以及本F-10表格登記聲明的補充文件，以及根據證券法第429條提交的登記聲明並將其連同所有證物和與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人充分的權力和授權，按照他們可能或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行在場所內和周圍進行的每一項和每一項必要的行為和事情，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人或其代理人或其替代者可以合法地作出或安排作出憑藉本條例的規定。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2022年9月9日由以下人士或其代表簽署。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，簽署人證明自己是註冊人正式授權的美國代表，並已正式促使本F-10表格註冊聲明於2022年9月9日在加拿大安大略省渥太華市由簽署人簽署。