美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C

根據第14(C)條作出的資料聲明

1934年《證券交易法》

選中相應的框：

[X]初步信息聲明

[]最終信息聲明

[]僅供委員會使用的機密文件(規則14c-5(D)(2)允許 )

AB國際集團。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

[X]不需要任何費用

[]根據交易法規則14c-5(G) 和0-11，按下表計算費用。

[]以前與初步材料一起支付的費用。

[]如果按照《交易所規則》第0-11(A)(2)條的規定抵銷了任何部分的費用，請勾選此框，並指出之前已支付抵銷費的申請。通過登記 説明書編號，或表格或時間表和提交日期來識別以前的申請。

AB國際集團。

華爾街48號，1009號套房

紐約州紐約市，郵編：10005

Tel. (212) 918-4519

由下列持有人書面同意發出的訴訟通知

AB 國際集團公司已發行的有表決權股票的多數。

2022年9月_

尊敬的AB國際集團股東：

現將所附信息聲明 分發給普通股記錄持有人，每股票面價值$0.001(“普通股)，AB國際集團公司，內華達州一家公司(公司” or “我們)，截至2022年8月26日營業結束(記錄日期“)根據經修訂的1934年《證券交易法》第14c-2條(”交易所 法案“)。隨函附上的信息聲明的目的是通知我們的股東，我們的大多數已發行有表決權股票的持有者在書面同意下采取了行動。所附信息聲明應視為內華達州修訂法令78.370節所要求的通知。

以下行動經我們大多數已發行有表決權股票(“書面同意”):

根據內華達州修訂後的法規、我們的公司章程和章程，書面同意構成了批准修正案所需的唯一股東批准。 我們的董事會不會就此行動徵求您的同意或您的代表，也不會 要求股東同意或委託代表。經書面同意批准的修訂將在所附信息聲明首次郵寄或以其他方式交付給有權收到有關通知的股東後20個歷日內生效。

這不是股東特別會議的通知 ，也不會召開股東會議來審議本文所述的任何事項。根據交易所法案第14(C)節及根據該法案頒佈的法規(包括第14C條)，向您提供本信息聲明的目的僅為告知股東本文所述事項。我們不是要求您提供代理，我們要求您 不要向我們發送代理。

根據董事會的命令

/s/鄧志遠

鄧池源

首席執行官

AB國際集團。

華爾街48號，1009號套房

紐約州紐約市，郵編：10005

Tel. (212) 918-4519

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信息表

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我們不是在徵求你的同意或委託

請您不要向我們發送同意或委託書。

引言

本信息聲明通知 股東公司董事會已批准，並經股東書面同意，公司多數有表決權的股票將通過一項修正案：

修正案的副本作為附件A附在本信息聲明之後。

上述公司行為將在向內華達州國務卿提交修正案後 生效，該修正案將在向我們的股東郵寄本信息聲明之日起不少於20天 。

董事會和大股東的授權

根據內華達州經修訂的法規及本公司章程，任何可在股東周年大會或特別大會上採取的行動，如已發行股票持有人在所有有權就該等行動投票的股份均出席並以書面方式投票同意的會議上，擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數 ，則可在股東周年大會或特別大會上採取任何行動，而無須事先通知及無投票權。因此，修正案的批准需要獲得本公司普通股已發行和已發行普通股的大多數(br})的贊成票或書面同意。

截至2022年8月26日，即確定有權獲得修正案批准通知並收到本信息聲明副本的股東的記錄日期(“記錄日期”)，我們已獲授權發行最多1,000,000,000股普通股，其中截至2022年8月26日，已發行和已發行的普通股總數為384,773,694股。此外，我們的公司章程授權 發行最多10,000,000股優先股，其權利、優先股、指定和限制可由董事會設定 。我們已指定並授權A系列優先股1,000,000股，B系列可轉換優先股20,000股，C系列優先股1,000,000股，D系列優先股5,075股。截至2022年8月26日，已發行和發行的股票有(I)100,000股我們的A系列優先股，(Ii)20,000股B系列優先股 股票，(Iii)365,349股我們C系列優先股，以及(Iv)0股我們D系列可轉換優先股。

已發行A系列優先股的持有者有權對相當於總投票權的51%(51%)的所有股東事項進行投票。

我們的董事會於2022年8月26日一致通過決議，批准該修正案，但須經股東批准，並於2022年8月26日獲得A系列優先股100,000股的持有者的書面同意，或約佔我們已發行投票權類別的51%。A系列優先股的10萬股由我們的首席執行官鄧志遠持有。

因此，我們已獲得與修正案相關的所有必要的企業批准。我們不尋求任何其他股東的書面同意， 其他股東將不會有機會就本信息聲明中描述的行動進行投票。 本信息聲明僅用於通知股東經書面同意批准的行動，並根據內華達州修訂後的法規和交易法的要求向股東發出修訂通知。

由於修正案獲得股東書面同意而獲得本公司多數有表決權股票的批准，因此不會召開股東大會，並且如果本年度和最近結束的財政年度的主要會計師代表 希望發表聲明並且無法回答股東提出的適當問題，他們將沒有機會這樣做。

在交易法第14c條規定的20天期限和內華達州修訂後的法規規定的20天期限屆滿後，我們將向內華達州國務祕書辦公室提交 修正案。修正案將在提交後生效，我們預計 該申請將在本信息聲明首次郵寄給我們的股東後約20天內提交。

對我們公司章程的修改

法定普通股增加

修訂的目的和理據

我們目前被授權發行總計10億股(1,000,000,000股)普通股。其中，截至2022年8月26日，已發行的普通股為384,773,694股。

我們還被要求 保留足夠的普通股，以便在轉換或行使我們的未償還可轉換債券和優先證券時發行。我們已向我們的轉讓代理預留了497,799,999股普通股 用於這些轉換。因此，我們將需要100,000,000股額外的授權普通股 ，用於轉換尚未納入保留範圍的債務和優先股。

我們的董事會已決定 增加普通股的授權股份數量以涵蓋上述轉換符合我們的最佳利益。 此外，董事會認為，修正案將為我們提供更大的靈活性，增加我們的授權資本，允許我們在董事會認為必要或建議的情況下發行額外的普通股。雖然我們目前沒有發行普通股的計劃，但除了債務轉換外，我們認為在遇到需要發行股票的潛在融資交易時，增加我們的授權普通股數量是合適的。

因此，我們目前1,000,000,000股的授權股份不足以支付在行使或轉換我們的可轉換債務和優先股時發行的估計597,799,999股普通股，以及為未來融資計劃 。因此，為了在轉換或行使這些證券時有效地發行普通股，增加我們的普通股授權股份的修正案是必要的。

此外，增加我們的授權普通股的修正案 將為我們提供額外的授權但未發行的股票，用於一般公司用途，包括通過股權和/或可轉換債券融資籌集額外資本。然而，除本公司須於行使或轉換上述未償還可換股債務時獲得普通股股份外，本公司目前並無發行任何新授權股份的計劃、安排、諒解或責任。

董事會認為，增加法定普通股總數將使我們在快速響應有利的融資和商機方面擁有更大的靈活性，這些融資和商機涉及直接或間接發行額外普通股，並通過發放股票激勵獎勵吸引 和留住關鍵人員。增加我們授權普通股的修正案不會對現有股東的權利產生任何直接影響。然而，我們的董事會將有權發行授權普通股或其他可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，而無需未來 股東批准此類發行，除非我們的公司章程或適用法律可能要求如此。如果未來發行額外的授權股份，可能會降低現有股東的股權比例 ，並根據發行價格的不同，可能會稀釋現有股東的權益。普通股法定股數的增加和隨後的此類股票發行可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更 而無需我們的股東採取進一步行動。在適用法律規定的 限制內，授權普通股和未發行普通股可以在一次或多次交易中發行，這將使我們公司的控制權變更變得更加困難, ，因此不太可能。任何此類增發股票可能產生稀釋普通股每股收益和每股賬面價值的效果，該等增發股票可能被用來稀釋尋求控制我們公司的人的股權或投票權 。董事會目前不知道有任何試圖接管或收購我們公司的行為。雖然它可能被認為具有潛在的反收購效果，但這一修訂並不是由於管理層目前認為的任何具體努力或收購威脅。

然而，法定股本增加 的效果之一可能是使董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對本公司的控制權，從而保護 現有管理層的連續性。除非適用法律禁止，否則董事會將有額外普通股可供進行 交易(包括定向增發)，在這些交易中，本公司已發行股份的數量將會增加，從而 稀釋任何試圖獲得本公司控制權的一方的權益。然而，這種行動可能會阻礙對本公司的收購，而本公司的股東可能認為這是可取的。

對已發行普通股的影響

修正案授權的增發普通股將與目前授權和發行的普通股享有相同的特權。根據我們的公司章程，股東 沒有優先購買權，也不會對普通股的額外授權 股份擁有這種權利。授權股份的增加不會影響普通股現有股份持有人的條款或權利。普通股的所有流通股將繼續在所有由我們的股東投票表決的事項上擁有每股一票的投票權，包括董事選舉。

根據發行普通股的情況，發行任何額外的普通股可能會減少每股 股的股東權益，除非按比例向所有股東發行額外股份，否則將減少現有股東持有普通股的百分比。此外，如果我們的董事會選擇增發普通股，這種發行 可能會對現有股東的每股收益、投票權和持股產生稀釋效應。然而，我們預計 任何額外發行的普通股將獲得對價，從而減少或消除對此類稀釋的每個股東的任何不利經濟影響。

修正案不會以其他方式 更改或修改普通股的權利、優惠、特權或限制。

訴訟中某些人的利益

除了票據持有人可以將其債務轉換為普通股外，我們不相信有股東在修正案中的權益與我們任何其他股東的權益 不同或更大。

反收購效果

雖然該修正案並非出於反收購考慮，也不被我們的董事會視為反收購措施，但額外的普通股授權股份的提供 可能使董事會能夠防禦性地發行股票以應對收購企圖 或使試圖獲得對公司的控制權變得更加困難或耗時。例如，普通股可以 發行給可能站在管理層一邊反對董事會認為不符合我們 最佳利益的收購要約的購買者，從而稀釋尋求獲得公司控制權的人的所有權和投票權。在某些情況下， 股東不採取進一步行動而發行普通股可能會延遲或阻止公司控制權的變更 ，可能會阻止以高於現行市場價格的溢價收購我們的普通股，並可能對我們的普通股的市場價格產生不利影響 。因此，增加我們普通股的授權股票數量可能會使敵意收購、要約收購或代理權競爭、由我們股票的一大部分持有者接管控制權以及 可能罷免我們現任管理層的可能性變得更加困難。我們並不知悉有任何收購本公司的建議或目前任何收購本公司大量普通股的嘗試。

持不同意見者的權利

根據內華達州修訂的法規，我們股本的持有者無權就公司章程的擬議修正案 或通過修正案享有持不同政見者的評估權。

分銷和成本

我們將支付準備、 打印和分發本信息聲明的費用。除非收到一個或多個股東的相反指示，否則只會向共享一個地址的多個股東發送一份信息聲明。在收到上述 地址的書面請求後，我們將向共享同一地址的任何 股東遞送一份本信息聲明和未來的股東通信文件，現已將多份副本遞送到該地址。

某些受益人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2022年8月26日我們擁有的普通股信息：(I)我們認識的每一位實益擁有我們已發行普通股5%以上的人，(Ii)我們的每一位董事，以及(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團：

*低於1%

將文件交付給共享地址的證券持有人

除非我們收到一個或多個股東的相反指示，否則我們將只向共享一個地址的多個股東發送一份信息聲明 。 此外，如果向我們提出書面請求，我們將立即將此信息聲明和未來股東溝通文件的單獨副本遞送到共享地址的任何股東 ，或將此信息 聲明和未來股東溝通文件的單份副本遞送到我們上述地址的任何股東或股東。股東也可以通過上述地址與我們聯繫，解決未來有關提供信息報表和/或年度報告的請求。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 特別報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息可在美國證券交易委員會的公共資料室查閲和複製，郵編：華盛頓特區20549。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關公共資料室運作的 信息。美國證券交易委員會還維護一個網站 ，其中包含有關發行人(如本公司)的報告、委託書和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。 該網站的地址是www.sec.gov。這些文件的副本也可以通過寫信給我們的祕書到上面指定的地址 獲得。

根據董事會的命令

2022年9月_

附件A

修訂證明書

至

公司章程

的

AB國際集團。

AB國際集團公司，內華達州的一家公司(“公司“)，特此證明：

首先： 本《修訂證書》對本公司的《公司章程》(《法團章程細則").

第二： 本修訂證書的條款和條款已根據內華達州修訂後的法規第78.380節正式採用，並將在提交本修訂證書後立即生效。

第三：現將公司章程第三條第一款全文修改為：

第八條
股本

第1節.授權股份。 公司有權發行的股份總數為3100.1億股(10,010,000,000股)，由兩類股票組成，分別指定為“普通股”和“優先股”，所有此類股票的面值均為每股.001美元。公司有權發行的普通股總數為100億股(100億股)。公司有權發行的優先股總數為1億1千萬股(1000萬股)。優先股可分成一個或多個系列發行，每個系列在發行其任何股份之前，應由區分字母或標題適當地指定。優先股的投票權、指定、優先、限制、相對、參與、選擇和其他權利，及其資格、限制或限制，應由董事會根據本第三條第三款的規定通過決議予以規定。

公司已於2022年9月_日正式授權其高級職員簽署本《修訂證書》，特此為證。