附錄 3
股票大宗交易協議
(英文翻譯,僅供參考)
本股票大宗交易協議 (本 “協議”)由以下各方於 2022 年 8 月 25 日在中華人民共和國 (“中國” 或 “中國”)北京簽訂:
甲方:Cosmic Soar Limited,一家根據英屬維爾京羣島法律正式註冊並有效存在的豁免公司 。
乙方:郭佔文
鑑於:
1. | Scienjoy Holding Corporation(SCIENJOY Holding Corporation,以下簡稱 ,簡稱 “公司” 或 “SHC”),是一家由正式成立和有效存在的股票有限公司, 及其公開發行股票在美國納斯達克證券交易所(納斯達克:SJ)上市和交易, |
2. | 作為SJ股票的持有者,甲方打算通過大宗交易出售SJ的55萬股非限制性股票(“目標 股票”)。 |
根據相關的 法律法規,雙方已就通過大宗交易出售此類SJ股票達成協議,具體如下:
1. | 股票的購買和出售 |
1.1 甲方應在本協議規定的交易日期通過大宗交易將目標股票轉讓給 乙方,乙方應通過大宗交易購買甲方轉讓 的目標股票,並根據本協議向甲方支付價格。
1.2 交易日期:2022 年 8 月 26 日
1.3 目標股票數量:550,000
1.4 購買價格(每隻股票價格/總價格): 每隻股票的價格為3.51美元,總價格為1,930,500美元。股票的行使價是本協議 執行日的收盤市場價格。
1.5 交易流程:甲方應在交易日將此 數量的目標股票轉入乙方的證券賬户,乙方應在此後的六 (6) 個月內向甲方支付購買 的總價格。
1.6 從本協議簽訂之日起至交易 日期,各方有權單方面終止本協議,並在交易 日期前至少兩 (2) 個工作日發出通知,否則本協議的終止將無效。終止通知應以書面形式(包括 但不限於電子郵件、通過手機發送的短消息、微信消息和傳真)發送到另一方的通信終端,例如電子郵件 服務器、手機或傳真,這將被視為接受。
2. | 各方信息 |
3. | 陳述和保證 |
3.1 各方擁有執行和履行本協議的所有權利、權限 和必要能力。
3.2 代表該方簽署 本協議的每一方的代表應在適當時候獲得該方 執行、交付和履行本協議所需的所有必要公司授權。
3.3 各方提供和交付的文件、材料和信息真實、合法、準確和有效。
3.4 各方承諾已按照美國所有相關的證券法律和法規執行了 所有必要的交易程序。
4. | 保密 |
各方承諾, 用於討論、執行和履行本協議的任何文件、材料和信息,包括但不限於商業 機密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術、商業信息以及屬於另一方且不向公眾公開的任何其他商業 機密,應被視為機密信息。未經信息提供方 事先同意,任何其他方不得向任何 第三方披露全部或部分機密信息,除非適用的法律法規另有規定或雙方共同同意。
5. | 有效性 |
5.1 如果 本協議與雙方先前的協議或公司章程之間存在任何差異,則以 本協議為準。
5.2 雙方可以通過友好的 磋商,就本協議中未規定的任何事項達成本協議的補充協議。補充協議應解釋為本協議的一部分,如果補充協議 與本協議之間存在任何差異,則應適用補充協議。
6. | 違規責任 |
6.1 任何違反本協議的一方均應 賠償觀察方因違約方違規行為或違約方違約行為而遭受的任何損失,並使之免受損失。觀察方有權給違約方 一段合理的時間以書面通知糾正或補救此類違約行為,結果令觀察方滿意。
6.2 如果乙方未能根據本協議按時全額支付購買 價格,則乙方應向甲方支付根據未付價格計算的違約金, 的費率為每天 0.03%,從交易日次日到實際付款日。
6.3 如果甲方未能根據本協議按時轉讓所有目標 股票,則應及時與乙方溝通。如果經紀商、 代理和其他中介機構造成延誤,甲方應與目標股票的證券發行公司協調,盡一切合理的努力 合作,推動相關機構完成目標股票的轉讓登記。如果由於 歸因於甲方的原因導致延遲,甲方應根據與未轉讓的目標股票的 部分相對應的購買價格向乙方支付違約金,從交易日到所有 目標股票轉讓完成之日,費率為每天 0.03%。
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7. | 通告 |
根據本協議發出的所有通知和傳送 文件均可通過信件、傳真、電報、電子郵件、短信通過手機發送。
8. | 適用法律和爭議解決 |
8.1 本協議的執行、解釋和履行 以及本協議項下爭議的解決應受中華人民共和國法律管轄。
8.2 如果因履行本協議 而產生任何爭議,雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果雙方未能達成協議 或不願就爭議進行談判,任何一方均可將相關爭議提交北京仲裁 委員會進行仲裁。
9. | 有效性和其他 |
9.1 本協議將在雙方執行 時生效。
9.2 如果本協議 的任何條款被法律認定為無效或不可執行,或者由於不可歸因於任何一方的原因,則雙方應相互合作 並進行所有必要的修改或修改以實現本協議下的交易。
9.3 本協議應取代和取代 雙方在執行本協議 之前就本協議下的交易達成的任何口頭承諾、協議或承諾。
9.4 本協議分為兩份正本, ,雙方持有一份副本,每份副本具有相同的法律效力。
甲方:宇宙飛翔限定版
來自: | /s/ 侯勝 |
乙方:郭佔文
/s/郭佔文 |
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