附錄 99.1

執行版本

財團協議

本聯盟 協議（本 “協議”）的日期為 2022 年 9 月 9 日，由以下各方簽訂

餘博士、 劉先生和初始保薦人在本文中均被稱為 “首席投資者”，統稱為 “領導 投資者”。每位主要投資者、Infinity Cosmo Limited、Sunny Bay Global Limited，以及根據本協議條款在本協議發佈之日之後加入聯盟的任何其他成員（定義見下文 ），在本協議發佈之日後被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫 術語應具有本協議第 10.1 節中賦予它們的含義。

鑑於雙方 提議對111, Inc.（“公司”）進行收購交易（“交易”）， 是一家根據開曼羣島法律註冊並在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市的豁免公司， 根據該協議，公司將從納斯達克退市並根據經修訂的《美國證券交易法》註銷（“交易法”）。

鑑於 (a) 就交易而言，雙方提議根據 開曼羣島法律或每位主要投資者可能共同商定的司法管轄區成立一家新公司（“Holdco”），並在適當的情況下促使Holdco根據開曼羣島法律組建直接或間接的全資子公司（“合併子公司”），以及（b）交易的結束 （“收盤”），雙方打算將合併子公司與公司合併併入公司， 公司是倖存的公司（”倖存的公司”)。

鑑於 當天或前後，主要投資者將向公司董事會提交一份與交易有關的聯合、初步且不具約束力的提案， 表格作為附表A（“提案”）附於本交易中， 預計董事會將組成一個由公司 獨立董事組成的特別委員會（“特別委員會”），代表公司參與交易；和

鑑於根據本協議的條款 ，雙方將合作並參與 (a) 對公司的評估，(b) 與公司就 提案進行的討論，以及 (c) 與特別委員會就與交易有關的 最終文件條款進行談判，其中可能包括一項收購協議，根據該協議，財團將收購公司所有 A 類普通 股份（包括由ADS代表的A類普通股）不歸財團或雙方關聯公司， 通過交易結構，根據最終協議和合並計劃或其他最終的 協議（此類協議或任何其他管轄 交易的最終協議，即 “最終協議”），其形式和實質內容必須由雙方同意。

因此，現在， 考慮到上述敍述以及此處規定的共同協議和契約，並出於其他良好而寶貴的 對價，特此確認其收到和充分性，打算受法律約束的雙方特此同意 如下：

1.1 參與交易。

1.2 提案。簽署本協議 後，雙方應儘快向公司董事會提交提案。

1.3 Holdco 的所有權和安排。

1.4 接納新的聯盟成員

2.1 信息共享。關於交易，各方應 (a) 遵守Holdco、一方或一方的關聯公司達成的與交易合理相關的任何信息交付或其他 類似要求， 並應指示其代表無論是作為還是不作為都不得違反此類安排或義務，(b) 遵守 公司合理要求的任何保密協議，(c) 提供每項保密協議其他締約方、Holdco 或特別委員會 提供有關合理要求的所有信息該方或與該方、其供資能力和 安排（如果有）有關的任何其他事項，以及締約方或特別委員會可以合理要求將有關任何其他締約方及其關聯公司的 納入最終文件的任何其他事項，無論如何不得遲於收到此類信息請求後的5天，(d) 及時回覆其他締約方或特別委員會關於 的請求信息，以便遵守所提議的時間表和截止日期特別委員會；以及 (e) 運用該締約方合理認為必要和適當的資源和專門知識水平 來履行其在本協議下的義務。除非對一方有約束力的任何證券交易所或其他監管機構的法律或法規要求 ，否則任何關於其對公司的意圖的公開聲明都必須徵得各方的同意，任何此類聲明的發佈均應進一步受第 6.1 節的約束。雙方還承認並同意，根據《交易法》（“規則13e-3”）第 13e-3 條，該交易可以被視為 “私有化” 交易，並同意提供所有必要的信息，以滿足規則13e-3規定的適用 披露要求。除非每個主要投資者另有同意，否則任何一方均不得委託提交報告、 意見或評估（在《交易法》第M-A條第1015項的含義範圍內）。儘管有上述規定， 任何一方都無需向其他締約方提供其任何內部董事會會議或投資委員會的材料或分析，或其認為是商業敏感信息或以其他方式持有的受保密義務的任何 信息。 雙方同意並確認，身為公司或其子公司的董事或僱員的各方沒有義務 提供任何違反各自對公司的義務或信託義務的信息。

2.2 任命顧問。

2.3 批准。每一方應盡合理的最大努力，並根據每一方 的合理要求提供一切合作，以獲得所有適用的政府、法定、監管或其他批准、許可、豁免或豁免 或根據所有主要投資者的合理看法，這是完成交易所必需的。

3.1 費用和費用分擔。

4.1 在自本協議發佈之日起至以較早者為止的期限內，即本協議 簽訂之日後的四 (4) 個月，所有未違約的主要投資者均可書面延長該日期，以及 (ii) 根據第 5.4 節（“排他期”）終止本協議 ，各方同意將（並應導致其關聯公司 到)：

儘管 有第 4.1 節的上述規定，但本協議中的任何內容均不得被視為限制聯合創始人或其各自的關聯公司 或其各自的代表就其在 交易尚未完成期間參與或參與交易與 (a) 公司高級管理層（僅以個人身份）就其參與或參與交易進行的任何討論或談判，或 (b) 任何其他表示有興趣作為附加成員加入聯盟根據第 1.4 (a) 節，會員 為了確定該人是否適合以及該人或其關聯公司可能被接納為附加會員 。

5.1 不同意。在執行最終協議之前，

5.2 專有期到期時。如果 Holdco、Merger Sub（如果適用）和公司在獨家經營期到期（包括任何延期）之前尚未就交易簽署 最終協議 ，並且經真誠努力，聯盟成員無法與（x）聯盟成員就 的實質性條款達成協議，或（y）與交易特別委員會達成協議交易的實質性條款，在 期限到期後，任何一方均可通過以下方式停止參與交易向主要投資者提供書面通知，對於該方，本協議 將終止，之後將適用第 5.7 (b) 節的規定。

5.3 違反合同後。如果聯盟的任何成員違反了本協議中包含的該成員的任何陳述或保證或任何其他重要的 契約或協議，該違約行為無法治癒，或者 在收到任何未違約的主要投資者書面通知該成員後的十 (10) 天內未得到糾正，則本協議 應終止與該方有關的條款第 5.7 (a) 節將適用。

5.4 停止營業。如果1 Pharmacy Technology（上海）有限公司，則本協議對所有各方終止。， Ltd. 是公司控制的子公司，由於與其主要業務相關的適用法律或法規發生變化，主管政府機構命令其停止主要業務的運營 。

5.5 其他終止事件。在所有 雙方達成終止本協議的書面協議後，本協議對所有各方而言將終止，此後將適用第 5.7 (b) 節的規定。

5.6 執行最終協議後。最終協議執行後，本協議將在 (a) 交易完成之日和 (b) 最終協議根據其條款有效終止的日期 終止 ，任何一方均不採取任何進一步行動的情況下終止 。

5.7 終止的影響。

6.1 公告。未經每位主要投資者的事先書面同意，任何一方或其關聯公司或代表不得向公司（包括公司董事會 ）或公眾發佈任何關於本協議存在、主題或內容的公開公告或聲明 ，除非法律要求任何此類公告是法院主管司法管轄區、監管 機構或國際證券交易所，以及那麼只有在將此類披露的形式和條款通知給主要投資者 並且主要投資者有合理的機會就每種情況發表評論之後，才能在合理可行的範圍內。雙方或其關聯公司（包括Holdco）發佈的任何與交易相關的公開 公告均應由各方共同協調 並獲得所有各方的同意。

6.2 機密性。

6.3 允許的披露。一方可向其關聯公司和代表披露（a），該方合理地認為有必要披露（a），以使本協議生效或執行本協議（包括潛在的資本來源），但只能在保密基礎上進行 並且該方應與接收方簽署保密協議，其中包含與第 6.3 節相似的內容； (b) 如果法律或有管轄權的法院要求，則美國證券公司以及交易委員會或其他監管 機構或國際證券交易所對一方或其關聯公司的管轄權，或者根據其規則和條例，必須進行此類披露 ，但前提是此類披露的形式和條款已通知其他各方， 其他方有合理的機會就此發表評論意見，每種情況下，都應在法律允許和合理可行的範圍內； 或 (c) 如果信息是公開可用的，而不是通過該方違反本協議所致；或 (c) 其關聯公司或代表。

7.1 任何一方根據本協議向其他方發出的任何通知、請求、指示或其他文件均應以書面形式親自送達 或通過傳真、隔夜快遞或電子郵件發送至簽名頁上列出的聯繫方式，並應複製 給其中列出的附加聯繫人或該方 可能以書面形式指定的接收此類通知的其他人員或地址上面提供的。上面提供的任何通知、請求、指示或其他文件，如果是親自交付，則在實際收到時應視為已發給接收方 ；如果通過傳真或電子郵件發送 ，或者在隔夜快遞公司存款後的第二天，如果由隔夜快遞發送，則應將其視為已發給接收方 ，除非根據本第 7 條視為送達的時間 在之後（無論服務形式如何）在收貨地點下午 4:30 或不在 工作日，則該通知將不被視為已收到該時間，但更確切地説，將在下一個 工作日上午 9 點在配送地點被視為已收到。

8.1 陳述和保證。各方特此僅代表該方向其他各方陳述和保證 (a) 它擁有執行、交付和履行本協議所需的權力和權限；(b) 其執行、交付和 履行本協議已獲得該方採取的所有必要行動的正式授權，無需額外程序 即可批准本協議。(c) 本協議已獲得由其正式簽署和交付，構成該方有效且具約束力的 協議，可對其強制執行根據本協議條款（遵守一般公平原則）； (d) 本協議的執行、交付和履行（包括信息的提供和交換）不會 (i) 與 或該方作為一方當事人或該方參與的任何重要合同 或協議的任何條款相沖突、要求同意、豁免或批准，或導致違反或違約受約束或該方擔任的任何職務，(ii) 違反任何命令、令狀、 禁令、法令或法規，或任何適用的規則或條例給該方或其任何財產和資產，或 (iii) 導致 對該方財產或資產設立任何留置權、抵押權或其他任何性質的抵押權，或賦予該方任何性質的留置權、抵押權或其他任何性質的抵押權；(e) 任何經紀人、發現者或投資銀行家無權根據所作安排獲得任何經紀費、發現者 或其他與交易相關的費用或佣金由該締約方或代表該締約方。

8.2 公司股票。截至本協議簽訂之日，（i）各方（A）擁有本協議附表B中其名稱旁邊的 標題下 所列的已發行公司股份數量，（B）擁有本協議附表B中其名稱旁邊的 標題下的 的其他證券，在每種情況下均不受任何限制 或限制；(ii) 該方擁有控制該方擁有的公司股份（如果有）和任何其他 證券（如果有）的投票和處置的唯一權利；(iii) 該方確實如此不直接或間接擁有本協議附表B規定的任何公司股票或其他證券 。各方同意，除非每位聯合創始人同意，否則在根據第 5 節終止本協議之前， 不得獲得任何公司股份的所有權。

8.3 Reliance。各方承認，其他各方根據並依賴 （除其他外）第 8.1 節和第 8.2 節中的陳述和保證簽訂本協議，並受其誘導簽訂本 協議。

9.1 對聯合創始人無追索權。各方特此同意並承認，根據 本協議或本協議所設想的交易（包括行使任何權利），該方無權向任何聯合創始人、其任何關聯公司或前述各方的任何代表（“相關方”） 追回或索賠 ，也不得因本協議或本協議所設想的交易（包括行使任何權利，本協議下一位或多位聯合創始人 的選擇權或自由裁量權，或由此產生的任何直接或間接後果行使權利、選擇權或自由裁量權），無論是通過執行任何評估 ，還是通過任何法律或衡平法程序，根據任何法規、法規或適用法律，或以其他方式，在 以外的每種情況下，由於任何聯合創始人違反本協議規定的任何明確義務而產生的任何追回權、索賠或責任。

9.2 完整協議。本協議構成雙方之間的完整協議，取代雙方之間或雙方之間先前與其主題有關的任何口頭或 書面協議或安排。

9.3 進一步的保證。各方應盡一切合理的最大努力採取或促使採取一切行動， 採取或促使其他各方採取一切必要、適當或可取的行動，並協助和合作，採取一切必要、適當或可取的事情，以實現 本協議的意圖和宗旨。

9.4 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應儘可能對其進行調整 而不是無效，以便最大限度地實現雙方的意圖。無論如何，本協議任何條款在任何司法管轄區的無效 或不可執行性均不影響本協議其餘 在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議（包括該條款）在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

9.5 修正案。豁免。除了 雙方簽署的書面文書外，不得對本協議或本協議的任何條款進行修改或以其他方式修改。除請求執行此類豁免、解除或終止的當事方簽署的書面文書外，不得放棄、解除或終止本協議的任何條款。任何一方未能行使 或延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權均不構成對本協議的放棄， 的單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

9.6 轉讓。無第三方受益人。除此處規定外，未經每位主要投資者的事先同意，不得轉讓任何一方的權利和義務。本協議對雙方各自的繼承人、繼承人、 法定代表人和允許的受讓人具有約束力。本協議中的任何內容均不得解釋為賦予除雙方及其繼承人、繼承人、法定代表人和經許可的受讓人以外的任何人 或與本協議或本協議任何條款有關的任何權利、補救或索賠。

9.7 無合作關係或代理機構。雙方是獨立的，本協議中的任何內容均不構成作為另一方的受託人、 受託人、代理人、僱員、合夥人或合資企業的一方。

9.8 對應物。本協議可以在對應文件中籤署，所有對應協議共同構成一份文件。 通過電子郵件附件或傳真方式交付本協議的副本應是一種有效的交付方式。

9.9 適用法律。本協議受中華人民共和國香港 特別行政區（“香港”）的實體法管轄，並根據這些實體法進行解釋，但不賦予任何可能導致適用香港以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇 或法律衝突規則或條款生效。

9.10 爭議解決。因本 協議引起或以任何方式與本 協議相關的任何針對任何一方的爭議、訴訟和訴訟均應提交給香港國際仲裁中心（“HKIAC”），並根據提交仲裁通知時生效的 HKIAC 仲裁規則（“規則”）解決，並根據本第 9.10 節可能修訂的 。仲裁地點應為香港。仲裁的官方語言應為英語， 仲裁庭（“仲裁庭”）應由三名仲裁員（每人一名 “仲裁員”）組成。 申請人，無論人數多少，都應共同提名一名仲裁員；被申請人，無論人數多少，都應共同提名一名仲裁員。第三名仲裁員將由前兩名仲裁員共同提名，並應擔任 仲裁庭主席。如果申請人或被申請人或前兩名仲裁員未能在《規則》規定的時限內提名或同意 對仲裁員或第三名仲裁員的聯合提名，則該仲裁員應由HKIAC主席立即任命 。法庭的裁決為最終裁決，對爭議各方具有約束力。裁決的任何一方 均可向任何具有管轄權的法院申請執行此類裁決，為了執行此類裁決， 各方不可撤銷和無條件地接受任何具有管轄權的法院的管轄，並放棄以缺乏個人管轄權或法庭不便為由對這種 強制執行提出的任何抗辯。

9.11 特定性能。各方承認並同意，其他各方將因其違反本協議 而遭受無法彌補的損害，對於實際或可能違反本協議的行為，僅靠金錢損失不足以補救措施。因此， 各方有權獲得具體履約或禁令或其他衡平救濟（無需支付保證金或其他擔保） 以強制執行或防止任何違反本協議任何條款的行為，此外還應有權獲得法律 或權益法規定的所有其他權利和補救措施，包括因違反本協議任何條款而要求金錢損害賠償的權利。

9.12 責任限制。除非本協議中另有明確規定，否則 本協議中各方的義務為多項義務（而不是連帶或連帶義務）。

10.1 定義。在本協議中，除非上下文另有要求：

“額外會員” 或 “額外會員” 應具有本協議第 1.4 (a) 節中該術語的含義。

“額外贊助商” 的含義與本協議第 1.4 (a) 節中該術語的含義相同。

“ADS” 指 公司的美國存托股份，每股代表公司的兩（兩）股 A 類普通股。

“顧問” 指在與交易相關的每個 個案中， 財團、Holdco、Merger Sub或一方的任何法律、財務、税務、法務會計或其他顧問或顧問。

“關聯公司” 應具有《交易法》第12b-2條中該術語的含義；為避免疑問，包括該方的任何關聯的 投資基金或該方的任何投資工具或此類基金。但是，對於 而言，僅適用於從事投資組合公司投資業務的私募股權、主權或其他基金的當事方 ，不任何此類方的投資組合公司（包括任何關聯投資基金的投資組合公司或 的投資工具該方）應被視為該締約方的關聯公司。

“協議” 應具有本協議序言中該術語的含義。

“另類交易” 指任何個人（聯盟除外）提出的與 (i) 直接或間接收購或 收購公司或其子公司或可變權益 實體的任何股本或其他股權，或涉及公司 或其子公司或可變權益的重組、資本重組、合併、合併或其他業務合併交易有關的任何詢問、提議或提議實體，(ii) 公司任何資產的轉讓、出售或租賃；或其任何子公司 或可變權益實體，或 (iii) 任何其他可能對雙方完成交易的可能性產生不利影響、阻止或實質性降低 完成交易的可能性的交易。

“仲裁員” 應具有本協議第 9.10 節中該術語的含義。

“營業日” 指 銀行通常在北京、香港、紐約市、開曼羣島和 英屬維爾京羣島營業的正常銀行業務的任何一天（星期六或星期日除外）。

“現金捐款” 的含義與本協議第 1.3 (b) 節中該術語的含義相同。

“關閉” 應具有本文敍述中該術語的含義。

“聯合創始人” 應具有本協議序言中該術語的含義。

“公司” 應具有本文敍述中該術語的含義。

“Company RSU” 是指 公司根據任何受某些限制的股票激勵計劃發行的每個未償還的限制性股票單位 使該限制性股票單位的持有人有權在歸屬此類限制性股票單位後獲得一股 A 類普通股。

“公司股份” 是指公司已發行和流通的A類普通股，面值每股0.00005美元，包括由ADS代表的A類普通 股和麪值每股0.00005美元的B類普通股。

“機密信息” 包括 (i) 一方從任何其他方祕密獲得的與本協議 或交易有關的所有書面、口頭或其他信息，除非此類第一方在非機密基礎上已經知道或已從該第一方未知受保密義務約束的來源 ，或者 (y) 除通過違規行為之外已公開或已公開獲得此類信息該方或其關聯公司或代表的本協議 ，以及 (ii) 本協議的存在或條款，以及與本協議、提案和任何最終文件（包括最終協議）和交易相關的任何談判或討論 。

“財團” 是指 由雙方和任何其他成員組成的進行交易的財團。

“聯盟交易費用” 的含義與本協議第 3.1 (a) 節中該術語的含義相同。

“預期所有權百分比” 應具有本協議第 3.1 (b) 節中此類術語的含義。

“控制” 應具有《交易法》第12b-2條中此類術語的含義。

“遵守契約” 的含義與本協議第 1.4 (c) 節中該術語的含義相同。

“最終協議” 的含義應與本文敍述中該術語的含義相同。

“披露者” 應具有本協議第 6.2 (a) 節中該術語的含義。

“餘博士” 應具有 在本文件序言中賦予該術語的含義。

“交易法” 應具有本文敍述中該術語的含義。

“排他期” 的含義與本協議第 4.1 節中該術語的含義相同。

“股權出資” 的含義與本協議第 1.3 (b) 節中該術語的含義相同。

“股權出資表” 的含義與本協議第 1.3 (c) 節中該術語的含義相同。

“HKIAC” 的 含義與本協議第 9.10 節中該術語的含義相同。

“Holdco” 應具有 在本文敍述中賦予該術語的含義。

“香港” 應具有本協議第 9.9 節中該術語的含義。

“初始贊助商” 的含義與本協議序言中該術語的含義相同。

“聯合顧問” 的含義與本協議第 2.2 (a) 節中該術語的含義相同。

“首席投資者” 或 “主要投資者” 的含義應與本協議序言中該術語的含義相同。

“Merger Sub” 的含義應與本文敍述中該術語的含義相同。

“劉先生” 的含義應與本協議序言中該術語的含義相同。

“納斯達克” 應具有 在本文敍述中賦予該術語的含義。

“擁有” 或 “所有權” 指就個人和證券而言，該人（x）是此類證券的記錄持有人，或（y）是此類證券的 “受益所有人” （根據《交易法》第13d-3條的含義）。

“一方” 或 “雙方” 應具有本協議序言中該術語的含義。

“個人” 指 個人、公司、法人團體、非法人協會、政府、州或國家機構、協會、合資企業或合夥企業、 信託或其他實體或組織，無論是否具有單獨的法人資格。

“提案” 應具有本文敍述中該術語所賦予的含義。

“收件人” 應具有本協議第 6.2 (a) 節中賦予該術語的含義。

“相關方” 應具有本協議第 9.1 節中該術語的含義。

一方的 “代表” 是指締約方的高級管理人員、董事、員工、會計師、法律顧問、財務顧問、顧問、其他顧問、 商業銀行家、貸款機構、普通合夥人、有限合夥人和其他潛在的債務和股權融資來源。 代表應包括顧問。

“展期繳款” 的含義與本協議第 1.3 (b) 節中該術語的含義相同。

“展期股份” 的含義與本協議第 1.3 (b) 節中該術語的含義相同。

“規則 13e-3” 應具有本協議第 2.1 節中該術語的含義。

“規則” 應具有 在本協議第 9.10 節中賦予該術語的含義。

“證券” 指 股票、認股權證、期權和任何其他可轉換為或可行使的公司股份（包括公司 股票和美國存託憑證）的證券。

“股東協議” 的含義與本協議第 1.3 (d) 節中該術語的含義相同。

“特別委員會” 的含義應與本文敍述中該術語的含義相同。

“贊助商” 應具有本協議第 1.4 (a) 節中該術語的含義。

“倖存的公司” 的含義與本文敍述中該術語的含義相同。

“交易” 應具有本文敍述中該術語的含義。

“轉讓” 應具有本協議第 4.1 (b) 節中該術語的含義。

“法庭” 應具有本協議第 9.10 節中該術語的含義。

10.2 標題。插入章節和段落標題僅為便於參考，不得影響結構。

[簽名從下一頁開始]

為此，自上文首次寫明的日期起，雙方 促使本協議作為契約簽署和交付，以昭信守。

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為此，自上文首次寫明的日期起，雙方 促使本協議作為契約簽署和交付，以昭信守。

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