附件 10.2

可轉換本票

對於收到的價值，美物科技有限公司，一家英屬維爾京羣島的豁免公司(“借款人”)，承諾向_根據本協議規定的條款，應於發行日期(“到期日”)後十八(18)個月的日期(“到期日”)計提本協議項下的滯納金和滯納金，並從發行之日起按10%(10%)的年利率支付未償還餘額的利息，直至支付全部款項為止。本協議項下的所有利息計算應以一年360天為基礎計算，包括十二(12)三十(30)個月，按每日複利計算，並應根據本附註的條款支付。本可轉換本票(以下簡稱“本票”)自上述日期(“生效日期”)起發行並生效。本票據乃根據借款人與貸款人之間於二零二二年四月二十八日訂立並經不時修訂的若干證券購買協議(“購買協議”)發行。本文中使用的某些大寫術語 在本文所附的附件1中定義，並通過引用併入本文。

此 票據帶有$_本票據的買入價為$_(“買入價”)， 計算如下：$_原始本金餘額減去OID。購買價格應由貸款人通過電匯方式支付 立即可用資金。

1. 付款；預付款

1.1. 付款。本協議項下的所有欠款應為美利堅合眾國的合法貨幣或本協議規定的轉換股份(定義如下)，並按為此目的提供給借款人的地址或銀行賬户交付給貸款人。所有付款應首先用於(A)收取費用(如果有)，然後是(B)費用和收費(如果有)，然後是(C)應計和未付利息， ，然後是(D)本金。

1.2. 提前還款只要未發生違約事件(定義如下)，借款人有權在不少於五(5)個交易日前向貸款人發出書面通知，根據第1.2節部分或全部預付本票據的未償還餘額(減去借款人已收到貸款人發出的轉換通知(定義見下文)的未償還餘額部分)。本協議項下的任何提前還款通知(“可選提前還款通知”)應按其註冊地址或通過電子郵件送達貸款人，並應説明： (I)借款人正在行使其預付本票據的權利，以及(Ii)提前還款的日期，自可選提前還款通知之日起不少於五(5) 個交易日。借款人應在確定的預付款日期(“可選預付款日期”)向貸款人或按貸款人以書面形式向借款人指定的可選預付款金額(定義見下文)付款。為免生疑問，貸款人有權在可選的預付款日期之前行使其轉換權(定義見下文) 。如果借款人行使其預付本票據的權利，借款人應向貸款人支付相當於120%乘以本票據當時未償還餘額的現金(“可選預付金額 金額”)。如果借款人在可選預付款日期之前向貸款人交付了可選預付款金額，則在可選預付款日期之前， 可選預付款金額不被視為已支付給貸款人。如果借款人 在沒有可選預付款通知的情況下交付可選預付款金額, 則可選預付款日期將被視為 自可選預付款金額交付給貸款人之日起五(5)個交易日的日期，貸款人應 有權在該五(5)個交易日期間行使本文規定的轉換權。此外，如果借款人提交了可選預付款通知，但未能在可選預付款日期後五(5)個交易日內向貸款人支付可選預付款金額，則借款人將永遠喪失預付本票據的權利。

2. 安全。這張鈔票是不安全的。

3. 出借人轉換。貸款人有權在發行日期六個月後的任何時間，直至未償還餘額 已悉數支付為止，在其選擇下，將未償還餘額 的全部或任何部分轉換(“貸款人轉換股份”)為借款人的已繳足及不可評估普通股(“貸款人轉換股份”)，每股無面值(“普通股 股”)，其轉換公式如下：正被轉換的金額(“轉換金額”) 除以(I)$0.5及(Ii)市價(定義見下文)中較低者。以附件 A的形式發出的轉換通知(每個均為“貸方轉換通知”)可通過購買協議“通知”部分中規定的任何方式有效地交付給借款人，並且所有貸方轉換應為無現金且不需要貸方的進一步付款 。借款人應根據下文第7節的規定，將出借人轉換股份從任何出借人轉換為出借人。

4. 觸發事件、默認和補救。

4.1. 觸發事件。以下是本附註項下的觸發事件(每個事件均為“觸發事件”)：(A)借款人未能按照本附註的條款交付任何轉換股份(定義見下文)；(B)借款人未能支付任何本金、利息、費用、收費或任何其他到期應付的款項；(C)借款人破產或普遍無法償付，或在債務到期時以書面形式承認其無力償還，但須受適用的寬限期(如有)所限；(D)借款人根據任何破產、資不抵債或類似的法律(國內或國外)提出申請，要求救濟；(E)非自願破產程序已啟動或針對借款人提起；(F)借款人未能遵守或履行《購買協議》第4條規定的任何契諾(除《購買協議》第4(Vii)條外)；或(G)借款人不符合DWAC資格。

4.2. 觸發事件補救。在任何觸發事件發生後的任何時間，貸款人可以選擇通過應用觸發效果來增加未償還餘額 (受下文所述限制的約束)。

4.3. 默認。在觸發事件發生後的任何時間，貸款人可以選擇向借款人發送書面通知，要求借款人在該書面通知發出之日起十(10)個交易日內糾正觸發事件。如果借款人未能在所要求的十(10)個交易日治癒期間內治癒觸發事件，則觸發事件將自動成為本合同項下的違約事件 (每個事件為違約事件)。

4.4. 默認補救措施。在任何違約事件發生後的任何時間，貸款人可通過書面通知借款人來加速此 票據，未償還餘額將立即到期，並按強制性違約金額以現金支付 。儘管如上所述，在第4.1(C)-4.1(G)款中描述的任何觸發事件發生時，違約事件將被視為已經發生，截至該觸發事件發生之日的未償還餘額應立即自動到期並以現金形式按強制違約金額支付，而無需貸款人 要求該觸發事件成為違約事件的任何書面通知。在任何違約事件發生後的任何時間，貸款人向借款人發出書面通知 後，自適用的違約事件發生之日起，未償還餘額應計入利息，利率等於15%(15%)年利率或適用法律允許的最高利率(“違約利息”)，取其較小者。為免生疑問，貸款人可在觸發事件或違約事件發生後的任何時間繼續進行轉換，直至全數支付票據為止。對於本文所述的加速，貸款人不需要提供任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放棄，並且貸款人可以在任何寬限期未到期的情況下立即強制執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及適用法律規定的所有其他補救措施。貸款人可在根據本合同付款之前的任何時間撤銷和取消這種提速，貸款人在此之前享有作為票據持有人的所有權利, 因為貸款人根據第4.4節收到了全額付款。此類撤銷或廢止不應影響任何後續觸發事件或違約事件，或損害由此產生的任何權利。本協議並不限制貸款人在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因借款人未能按照本協議條款的要求在票據轉換時及時交付兑換股份的具體履行和/或強制令救濟的法令。

5. 無條件債務；無抵銷。借款人確認本票據是借款人的無條件、有效、具有約束力和可強制執行的義務，不受任何形式的抵銷、扣除或反索賠的約束。借款人特此放棄現在對貸款人、其繼承人和受讓人擁有或可能擁有的任何抵銷權利，並同意根據本附註的條款進行本附註中要求的付款或轉換。

6. 放棄。本附註任何條款的放棄，除非是由批准放棄的一方簽署的書面形式，否則無效。對任何禁止行動的任何規定或同意的放棄，不構成對任何其他禁止行動的任何其他規定或同意的放棄，無論是否類似。任何放棄或同意都不構成持續的放棄或同意，或承諾當事人在未來提供放棄或同意，除非以書面明確規定的範圍。

7. 換股交割方式。在三(3)日營業結束時或之前^研發)在貸款人轉換通知交付之日(視情況而定)之後的交易日，借款人應將適用的轉換股份通過DWAC以電子方式交付或促使其轉讓代理通過DWAC將適用的轉換股份交付至貸款人在適用的貸款人轉換通知中指定的賬户。如果借款人不符合DWAC資格或該等轉換股份不符合通過DWAC交付的資格，則借款人應通過信譽良好的隔夜快遞將適用的轉換股份交付給貸款人或其 經紀人(如貸款人轉換通知中指定的)，代表貸款人有權獲得的普通股數量的證書，以貸款人或其指定人的名義登記。 為免生疑問，借款人尚未履行其在交割日之前交付轉換股份的義務，除非貸款人或其 經紀人(視情況而定)在相關交割日期 營業結束前實際收到代表適用轉換股份的證書。

8. 銷售限制。貸款人同意並承諾，只要未發生違約事件，其將不會在任何給定日曆周(該周的星期日至星期六)在公開市場上出售兑換股份 該等兑換股份的總金額超過該周普通股每週交易量的15%(15%)。僅為説明目的 如果普通股在給定日曆周內的周交易量為10,000,000股普通股，貸款人在該日曆周內只能出售1,500,000股普通股。借款人在貸款人違反上述數量限制的情況下，唯一且唯一的補救措施是將未償還餘額減去貸款人售出的超出數量限制的金額的兩倍 。

9. 所有權限制。儘管本附註或其他交易文件有任何相反規定，借款人 不得對本附票進行任何轉換，條件是該等轉換生效後會導致貸款人(連同 其聯屬公司)實益擁有超過該日已發行普通股數目的9.99%的股份(為此包括 於該等發行時可發行的普通股)(“最高百分比”)。就本章節而言，普通股的實益所有權將根據1934年法令第13(D)節確定。通過書面通知借款人，貸款人可以增加、減少或免除對其自身的最高百分比，但任何此類豁免在交付後第61天 才生效。上述61天通知要求是可強制執行的、無條件的、不可放棄的，適用於貸款人的所有附屬公司和受讓人。

10. 律師的意見。如果與本附註有關的任何事項需要徵求律師的意見，貸款人有權要求其律師提供任何此類意見。

11. 適用法律；會場。本附註的解釋和執行應按照本附註的解釋和執行進行，有關本附註的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受紐約州的國內法律管轄，而不會 導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律的任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)生效。採購協議 中規定的用於確定任何糾紛的適當地點的規定通過本參考併入本文。

12. 取消。在償還或轉換全部未償還餘額後，本票據視為已全額償付，自動視為已註銷，不得重新發行。

13. 修正案本附註如有任何更改或修改，須事先徵得雙方書面同意。

14. 作業。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。本票據及本票據轉換後發行的任何普通股可由貸款人發售、出售、轉讓或轉讓，而無須借款人同意。

15. 通知。除本附註另有規定外，凡需根據本附註發出通知時，應根據採購協議中題為“通知”的小節 發出通知。

16. 違約金。貸款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本附註的任何條款或規定，貸款人的損失將是不確定的，很難(如果不是不可能)準確估計，因為雙方 無法預測未來的利率、未來的股價、未來的交易量和其他相關因素。因此，貸款人和借款人同意，根據本附註評估的任何費用、餘額調整、違約利息或其他費用不是罰金，而是雙方的意圖，並應被視為違約金(根據貸款人和借款人的預期，任何此類違約金將推遲到發行日期，以便根據規則144確定持有期)。

17. 可分割性。如果本附註的任何部分被解釋為違反任何法律，則應對該部分進行修改，以在法律允許的最大程度上實現借款人和貸款人的目標，而本附註的餘額應保持全部效力和效力。

[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

借款人自生效之日起已使本票據正式籤立，特此為證。

[簽名 可轉換本票頁面]

附件 1

定義

就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

A1. “收盤價”和“收盤價”分別是指彭博社報道的普通股在其主要市場上的最後一次收盤買入價和最後一次收盤價，或者，如果其主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或收盤價(視情況而定)，則 紐約時間下午4：00之前普通股的最後買入價或最後交易價。如果其主要市場不是普通股的主要證券交易所或交易市場，則為彭博社報道的普通股在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，如果上述規定不適用，則為彭博社報道的普通股電子公告板上普通股在場外交易市場的最後收盤價或最後交易價，如果沒有收盤價或最後交易價，則分別為。對於普通股，納斯達克及其任何後續機構報告的普通股做市商的平均買入價或要價分別為 。如普通股於某一特定日期的收市價或收市價未能按上述任何一項基準計算，則該日普通股的收市價或收市價(視屬何情況而定)應 為借貸雙方共同釐定的公平市價。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易進行適當調整。

A2. “轉換”是指第3款下的出借人轉換。

A3. “存託憑證”是指存託信託公司或其任何繼承者。

A4. “DTC/FAST計劃”是指DTC的快速自動證券轉移計劃。

A5. “存款存取款”是指DTC在託管人系統的存取款。

A6. “符合DWAC資格”是指(A)借款人的普通股有資格在DTC獲得全面服務，包括但不限於通過DTC的DWAC系統轉讓；(B)借款人已獲得DTC承銷部門的批准(未被撤銷)；(C)借款人的轉讓代理被批准為DTC/FAST計劃的代理； (D)轉換股份以其他方式有資格通過DWAC交付；以及(E)借款人的轉讓代理沒有禁止或限制通過DWAC交付轉換股份的政策。

A7. “底價”指的是0.30美元。

A8. “重大觸發事件”是指根據第4.1(B)-4.1(F)節發生的任何觸發事件。

A9. “強制違約金額”是指觸發效果生效後的未清償餘額。

A10. “市值”是指一個數字，等於(A)前十五(15)個交易日普通股的平均VWAP乘以(B)借款人最近提交的10-Q或10-K表格中報告的已發行普通股總數。

A11. “市場價格”是指80%乘以緊接適用轉換之前的二十(20)個交易日內的最低每日VWAP。

A12. “次要觸發事件”是指不是主要觸發事件的任何觸發事件。

A13. “OID”指的是原始發行折扣。

A14. “其他協議”是指借款人(或關聯公司)與貸款人(或關聯公司)之間、之間或由借款人(或關聯公司)簽署的所有現有和未來的協議和文書。

A15. “未清餘額”是指在任何確定日期，根據本附註的支付、轉換、抵銷或其他方面的條款，降低或增加的購買價，加上貸款人、轉讓、印花、發行和與轉換有關的類似税費和費用，以及本票據項下產生的任何其他費用或費用(包括但不限於轉換延遲滯納金)，加上OID、應計但未付的利息、催收和強制執行費用(包括律師費)。

A16. “簽發日期”是指出借人向借款人交付購買價款的日期。

A17. “交易日”是指借款人的本金市場開放交易的任何一天。

A18. “觸發效應”是指將截至適用觸發事件發生之日的未償還餘額乘以 (A)任何重大觸發事件每次發生的15%(15%)，或(B)任何次要觸發事件每次發生的5%(5%)，然後將所得乘積加到適用觸發事件發生之日的未償還餘額中，前述各項之和將成為本附註截至適用觸發事件發生之日的未償還餘額；但條件是，觸發效果僅適用於以下重大觸發事件一(1)次和次要觸發事件一(1)次；此外，根據本協議第(Br)4.1(A)節，觸發效果不適用於任何觸發事件。

A19. “VWAP”是指彭博社報道的在特定交易日或一組交易日(視情況而定)普通股在主要市場上的成交量加權平均價格。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

附件 A

[投資者 信頭]

收件人： 張新亮

舟市路743號深業世紀工業中心C棟1602

深圳市寶安區人民Republic of China

貸款人 轉換通知

根據借款人於2022年4月28日以貸款人為受益人的若干可轉換本票(“票據”)， 上述貸款人選擇將以下票據餘額部分轉換為借款人於以下指定的轉換日期的已繳足及不可評税的普通股 ，上述貸款人據此向獲豁免英屬維爾京羣島的公司(“借款人”)發出通知 。上述轉換應以以下所述的貸款人轉換價格為基礎。如果本出借人轉換通知與票據之間發生衝突，則出借人可自行決定提供一種新形式的出借人轉換通知，以符合該票據的要求。本 通知中使用的未定義的大寫術語應具有本説明中賦予它們的含義。

A. 轉換日期：_

B. 貸款人轉換編號：_

C. 折算金額：_

D. 貸方轉換價格：_

E. 貸款人轉換份額：_(C除以D)

F. 未償還餘額附註：_*

* 受交易文件允許的更正、違約、利息和其他調整(如採購協議中所定義)的調整，如果本貸款人轉換通知的條款與此類交易文件之間發生任何爭議，則以交易文件的條款為準。

請 以電子方式(通過DWAC)將出借方轉換股份轉移到以下帳户:

要 貸款人轉換股份無法通過DWAC系統以電子方式交付給貸款人的程度，在收到本貸款人轉換通知後，將所有此類股份以賬簿分錄格式交付給貸款人：

[簽名 頁面如下]

真誠地