附件 10.1

證券 購買協議

本《證券購買協議》(以下簡稱《協議》)於2022年4月28日簽訂，日期為美物科技有限公司， 一家英屬維爾京羣島豁免公司(“公司”)及其簽署人(“投資者”)。

答：公司和投資者簽署和交付本協議的依據是1933年《證券法》(下稱《1933年法案》)和美國證券交易委員會(下稱《美國證券交易委員會》)頒佈的規則和條例所規定的證券註冊豁免。

B. 投資者希望購買和公司希望根據本協議規定的條款和條件發行和出售一張可轉換的 本票，其原始本金為5,500,000.00美元(“票據”)， 可轉換為公司普通股，每股無面值，符合該票據規定的限制和條件，以及總計10,000,000份認股權證(“認股權證”)， 以本協議所附的附件B的形式， 每份按該等認股權證所載條款及限制及 條件購買一股普通股。

C. 本協議、本附註、認股權證以及根據本協議或與本協議相關交付給任何一方的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，在本協議下統稱為 交易文件。

D. 就本協議而言：“轉換股份”指全部或任何 部分票據轉換後可發行的所有普通股；“認股權證股份”指全部或任何部分認股權證行使後可發行的所有普通股；及“證券”指票據、轉換股份、認股權證及認股權證股份。

現在， 因此，考慮到上述演奏會和其他良好和有價值的對價，公司和投資者在此確認已收到和充分 ，特此同意如下：

1. 證券買賣。

1.1. 購買證券。公司應向投資者發行並出售，投資者應向公司購買票據和認股權證。 作為代價，投資者應向公司支付購買價格(定義見下文)。

1.2. 付款方式。在成交日期(定義見下文)，投資者應在票據交割時將買入價以即期可用資金電匯至公司指定的銀行賬户。

1.3. 截止日期。在滿足(或書面豁免)以下第5節和第6節中規定的條件的前提下，本協議預期的交易的結束(“結束”)不得遲於2022年6月28日( “結束日期”)，或雙方商定的另一個日期。關閉應在關閉日期通過電子郵件交換籤署的.pdf文件的方式進行，但在任何情況下均應視為發生在Hunter Taubman Fischer和理想汽車有限責任公司位於48 Wall Street，Suite1100，New York，NY 10005的辦公室。

1.4. 證券抵押品。該票據應為無抵押的。

1.5. 原始出庫折扣；交易費用金額。票據的原始發行折扣為500,000.00美元(“OID”)。 此外，公司還同意向投資者支付20,000.00美元，用於支付投資者的法律費用、會計成本、盡職調查、監督 以及與買賣證券有關的其他交易成本(“交易費用金額”)。 交易費用金額將從成交時的資金金額中減去。因此，“收購價” 應為5,000,000.00美元，計算方法如下：5,500,000.00美元初始本金餘額減去OID。

2. 投資者的陳述和擔保。每個投資者分別和共同向公司 保證，截止截止日期：

2.1. 本協議已得到正式和有效授權；

2.2. 本協議是一項有效的、具有約束力的投資者協議，可根據其條款強制執行；

2.3. 根據1933年法令D條例第501(A)條的定義，每個投資者都是“認可投資者”。

2.4. 組織。該等投資者均為個人或實體、公司、合夥、有限責任公司，正式註冊成立或組成，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並享有訂立及完成本協議擬進行的交易及以其他方式履行本協議項下及協議項下義務的類似權力及授權。

2.5. 當局。每個投資者都有必要的權力和授權來訂立和履行本協議，併購買在本協議項下出售給其的證券。投資者簽署、交付和履行本協議以及完成擬在此進行的交易已獲得所有必要的公司、合夥或有限責任公司行動的正式授權，不需要投資者或其董事會、股東、合作伙伴、成員或經理的進一步同意或授權(視情況而定)。本協議已由該投資者正式授權、簽署和交付，並構成或在簽署和交付時構成該投資者的有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對該投資者強制執行。

2.6. 完全自費購買。本協議是與每一位投資者訂立的，依據的是每一位投資者對本公司的陳述，在每一位投資者簽署本協議後，每一位投資者在此確認，每一位投資者將收購的證券將用於投資於每一位投資者自己的賬户，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分發其中的任何部分，並且每一位投資者目前都沒有出售、授予任何參與權或以其他方式分發該證券的意圖。通過簽署本協議，每個投資者進一步 表示每個投資者目前沒有與任何人就任何證券向該人或任何第三人出售、轉讓或授予股份的任何合同、承諾、協議或安排。

2.7. 每位投資者的經驗。每名投資者(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資於該證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。

2.8. 承受風險的能力。各投資者均明白並同意，購買證券是一項高風險投資，而每名投資者均有能力負擔及承擔對具有本公司風險及目標的投機性企業的投資，包括該等投資全損的風險。每個投資者必須無限期地承擔證券投資的重大經濟風險，因為除非隨後根據《證券法》和適用的州證券法進行登記或獲得此類登記豁免，否則不得出售、抵押或以其他方式處置任何證券。每位投資者均表示其能夠承擔證券投資的經濟風險，並有能力承擔此類投資的全部損失。

2.9. 信息披露。每位投資者均已獲得有關本公司的全面及完整資料，並已 利用該等途徑取得各投資者滿意的資料，以取得各投資者合理要求的有關本公司的資料。具體而言，每一位投資者：(I)已收到並徹底閲讀和評估了本協議中包含的所有披露；及(Ii)已獲給予合理機會審閲各投資者所要求的文件，並就證券及本公司的業務及事務的條款及條件向本公司代表提問及獲得他們的答覆，以及在合理可得的範圍內取得有關本公司業務的任何額外資料，以更全面瞭解此項投資的性質及核實所提供資料的準確性。每個投資者都滿意地認為，它已收到關於其認為對其作出這項投資的決定至關重要的所有事項的充分信息。

2.10. 沒有其他單據。在評估對本公司的投資是否合適時，除本協議所述外，每個投資者均未依賴任何陳述或其他信息(口頭或書面)。

2.11. 採購價格的使用。每個投資者都理解、承認並同意，公司管理層對收購價格的使用及其支出的時間擁有唯一和絕對的決定權。

2.12. 受限證券。每名投資者均明白，證券尚未或將不會根據證券法註冊，原因是證券法的註冊條款獲得特別豁免，這取決於投資意向的善意性質和此處所表達的每一投資者陳述的準確性。每個投資者都明白，根據適用的美國聯邦和州證券法律，證券是“受限證券”，根據這些法律，每個投資者必須無限期持有證券，除非他們已在美國證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格，或者可以免除此類註冊和資格要求。除本協議另有規定外，每位投資者均承認本公司沒有義務對證券進行註冊或資格審查。 每位投資者還承認，如果獲得註冊或資格豁免，則可能以各種要求為條件，包括但不限於銷售時間和方式、證券的持有期，以及與公司有關的、不在每個投資者控制範圍內的要求，而公司沒有義務且可能無法滿足這些要求。

2.13. 無一般徵集。各投資者不會因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺播放，或在任何研討會或任何其他一般招攬或一般廣告中介紹有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊而購買證券。

2.14. 每位投資者開脱責任。每位投資者均承認，除本公司及其高級管理人員和董事外，不依賴於任何人對本公司進行投資或作出投資決定。各投資者同意，各投資者不對參與本次發售的每一投資者就其在購買證券方面迄今所採取或未採取的任何行動承擔任何責任。

2.15. 每個投資者已被獨立告知證券交易的限制和適用證券法施加的轉售限制，確認公司或其代表沒有就此向其作出陳述，承認與投資有關的風險，以及除非根據適用證券法律和監管政策的有限豁免，否則可能無法轉售證券，直至適用限制期屆滿並遵守適用法律的其他要求，每個投資者 (或在本合同項下為其訂立合同的其他人)單獨負責查明這些限制是什麼，每個投資者 單獨對遵守適用的轉售限制負責(本公司均不以任何方式負責)，並且每個投資者都知道，除非根據適用的證券法律規定的有限豁免，否則它可能無法轉售證券，並且同意代表證券的任何證書可能帶有説明此類證券的轉售受到限制的圖示；

2.16. 每個投資者都知道本公司是美國的一家“報告公司”(該術語在1934年修訂的證券交易法中使用)；

2.17. 公司未來可能會完成額外的融資，包括項目融資，以發展公司的業務併為其持續發展提供資金；不能保證此類融資或項目融資將可用，如果可用， 將以合理的條款獲得；如果不能通過債務或股權融資或通過合資企業獲得足夠的額外資金，將 阻礙公司業務的持續發展，未來的任何此類融資可能會對目前的證券持有人，包括

2.18. 每個投資者都明白，購買證券是一項高度投機的投資，投資證券只適合成熟的投資者，需要有財務能力和意願接受損失全部或幾乎所有此類投資的可能性，以及投資於 公司所固有的風險和缺乏流動性；

2.19. 機密信息。每一投資者同意，該等投資者及其僱員、代理人和代表將為其保密，並且不會披露、泄露或使用(除出於監督其在本公司的投資外)該等投資者根據本協議向該投資者提交的財務報表、報告和其他材料而可能從本公司獲得的任何機密信息，除非該等信息(I)並非因該等投資者或其僱員或代表的過錯而為公眾所知；(Ii)成為公共領域的一部分，除非違反本協議；(Iii)通過沒有違反保密義務的第三方的行動而為人所知；或(Iv)根據任何適用的法律、政府決議或任何有管轄權的法院或法庭的決定而被要求向第三方披露；但條件是，投資者可向其律師、會計師和其他專業人士披露以下信息：(I)就投資者在本公司的投資向其律師、會計師和其他專業人員進行代表；(Ii)向證券的任何潛在許可受讓人披露；或(Iii)向投資者的任何普通合夥人或關聯公司披露，只要潛在受讓人同意受本第2.19節的規定約束。

2.20. 沒有廣告或直銷活動。各投資者不會因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視、電臺或互聯網上播放，或在任何研討會或會議上發表的任何廣告、文章、通知或其他通訊而認購證券。每名投資者並未因在美國就任何證券作出任何“定向出售努力”(如S規則所界定)而取得證券 本身亦不會參與 為任何證券轉售而進行的任何活動，或可合理地預期具有調節美國市場以轉售任何證券的效果的任何活動；但條件是， 每個投資者均可根據《證券法》和任何適用的州證券法對任何證券進行登記，或在豁免此類登記要求的情況下，以其他方式出售或以其他方式處置任何證券。

2.21. 一般信息。每個投資者都明白，證券的發行和出售依賴於聯邦和州證券法的註冊要求的交易豁免，本公司依賴於本文所述投資者陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以確定此類豁免的適用性 以及該投資者收購股票的適宜性。

3. 公司的陳述和保證。除隨附的披露明細表(“披露明細表”) 所附的每個編號明細表與本文章節編號相對應外，公司聲明並向投資者保證，截至截止日期：(I)公司是根據公司註冊所在國家的法律正式組建、有效存在和信譽良好的公司，並具有擁有其財產和開展目前業務所需的公司權力； (Ii)公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內信譽良好，因為公司所從事的業務或其擁有的財產的性質需要這種資格；(Iii)公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(《1934年法》)第12(B)節登記其普通股，並有義務根據1934年法第13節或第15(D)節提交報告；(V)本協議、附註和其他交易文件已由公司正式簽署並交付，構成公司可根據其條款強制執行的有效義務；(Vi)公司簽署和交付交易文件，根據本協議條款發行證券，以及公司完成交易預期的其他交易 文件不會也不會違反或導致公司違反(A)公司現行有效的成立文件或章程的任何條款或規定，或構成違約 ，(B)任何契據、抵押、抵押, 信託契約，或公司作為一方或其任何財產或資產受其約束的其他重大協議或文書，包括但不限於普通股的任何上市協議，或(C)任何現有適用的法律、規則或法規，或任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、行政機構或對公司或公司的任何財產或資產具有管轄權的其他政府機構的任何適用的法令、判決或命令；(Vii)公司向投資者發行證券或簽訂交易文件不需要獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織、證券交易所或市場或股東或 公司貸款人的進一步授權、批准或同意。(Viii)在公司向美國證券交易委員會提交的文件中，沒有一份在備案時包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於這些陳述是在何種情況下提交的，不具有誤導性；(Ix)公司已及時提交根據1934年法案公司須向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、表格、報表 和其他文件，或已收到提交時間的有效延期，並在任何此類延期到期前提交了任何此類報告、時間表、表格、報表或其他文件；(X)在任何法院、公共委員會或機構面前或由任何法院、公共委員會或機構進行的訴訟、查詢或調查，或據公司所知，在任何政府當局或非政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構或任何其他人面前或由任何其他人威脅或影響公司的任何行動、訴訟、程序、查詢或調查, 不利的決定、裁決或裁決將對公司產生重大不利影響，或將對公司根據任何交易文件的有效性或可執行性、或公司履行其義務的權威或能力產生不利影響；(Xi)公司未完成任何融資交易， 未根據1934年法案在提交給美國證券交易委員會的定期文件或當前報告中披露；(Xii)在過去十二(12)個月中，公司不是，也從未 在1933年法令第144(I)(1)條中所述的這類“發行人” 中描述為“殼公司”；(Xiii)投資者或其任何高級職員、董事、股東、成員、經理、僱員、 代理人或代表均未向公司或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或代表作出任何陳述或保證，除非交易文件有明文規定，且在作出交易文件所預期的交易的決定時，公司不依賴投資者或其高級職員、董事、成員、經理、僱員的任何陳述、保證、契諾或承諾。除交易文件載明外的代理人或代表。

4. 公司契約。除隨附的披露明細表中所載的內容外，在所有交易文件項下的所有公司義務全部付清和履行之前，公司將始終遵守以下條款：(I)轉換股份和認股權證在發行時將獲得正式授權、有效發行、全額支付且無需評估，不存在所有留置權、索賠、收費和產權負擔；(Ii) 普通股應在紐約證券交易所或納斯達克上市或報價；(Iii)公司普通股的交易將不會在公司的主要交易市場上被暫停、停牌、冷卻、凍結、達到零出價或以其他方式停止交易；(Iv)公司 在此集體授予所有投資者參與權，據此，所有投資者有權自行決定參與公司向美國證券法S規定的任何美國人進行的任何股權或債務融資所籌集金額的最高30%(30%)。為進一步説明這一點，如果公司尋求通過上述參與權涵蓋的任何交易 籌集資金，應向投資者提供該交易的書面通知，以及建議的交易文件的副本。然後，所有投資者將有最多兩(2)個日曆日的時間選擇按向購買相同證券的任何其他購買者提供的最優惠條款和條件購買擬在此類交易中發行的證券的最多 至30%(30%)。

5. 公司出售義務的條件。公司在成交時向投資者發行和出售證券的義務 須在成交之日或之前滿足下列各項條件：

5.1. 投資者應已簽署本協議並將其交付給公司。

5.2. 投資者應已按照上文第1.2節的規定將收購價格交付給公司。

6. 投資者購買義務的條件。投資者根據本協議承擔的在收盤時購買證券的義務須在收盤當日或之前滿足下列各項條件，但這些條件 僅對投資者有利，投資者可在任何時候自行決定放棄這些條件：

6.1. 公司應已簽署本協議、票據和認股權證，並將其交付給投資者。

6.2. 公司應已向投資者交付一份完全籤立的高級職員證書，其格式基本上與本文件附件中的格式相同，以證明公司對交易文件的批准。

如果第5條和第6條中的任何條件在截止日期前未得到滿足或被放棄，則本協議將被取消，並被視為從一開始就無效。

7. 預留股份。於本附註日期，本公司將從其法定及未發行普通股中預留30,000,000股普通股，以準備發行本附註項下的所有普通股(“股份儲備”)。本公司進一步同意 於投資者提出要求時，按1,000,000股股份的增量將額外普通股加入股份儲備，條件是截至提出任何該等要求的日期，股份儲備持有的股份數目少於按贖回換股價格 (定義見附註)除以截至要求日期的未償還餘額所得的普通股數目的兩(2)倍。本公司應進一步要求轉讓代理持有根據股份儲備預留的普通股，並於投資者根據本附註遞交贖回通知後立即向投資者發行該等股份。最後，本公司應要求轉讓代理根據本附註向投資者發行普通股 其已獲授權及未發行的股份，而非股份儲備，但普通股已獲授權但未發行，且未包括在股份儲備內。轉讓代理只有在沒有其他授權股份可供發行的範圍內，才可從股份儲備中發行股份，並且只有在獲得投資者書面同意的情況下才能發行。

8.OFAC；愛國者法案。

8.1. OFAC認證。公司證明：(I)它不是代表任何被行政命令或美國財政部通過其外國資產管制辦公室(OFAC)指名的任何個人、團體、實體或國家行事，或 以恐怖分子、“特別指定國家”、“被封鎖的人”或其他被禁止或被封鎖的個人、實體、國家或交易為由，根據OFAC或美國政府另一部門執行或管理的任何法律、命令、規則或法規行事，以及(Ii)公司並非以任何此等人士、團體、實體或國家的名義從事此項交易，或以任何此等人士、團體、實體或國家的名義進行或促成此項交易。

8.2. 外國腐敗行為。公司或其任何子公司，或代表公司或任何子公司行事的任何董事或任何子公司，在為公司或代表公司行事的過程中， 未使用任何公司資金 用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或員工支付任何非法款項；違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》的任何條款，或向任何外國或國內政府官員或僱員行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。

8.3.《愛國者法案》。公司不應(I)在任何時間受制於或受制於任何政府機構(包括但不限於OFAC)禁止或限制投資者向公司提供任何預付款或信用擴展或以其他方式與公司開展業務的任何法律、法規或清單，或(Ii)未能應投資者的要求在任何時間提供公司身份的文件和其他證據 以使投資者能夠核實公司的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於：2001年《美國愛國者法案》第326條，美國聯邦法典第31編第5318條。公司應遵守現在或今後生效的與洗錢、反恐、貿易禁運和經濟制裁有關的法律的所有要求。應投資者的要求，公司應以書面形式向投資者證明，公司在本條款8.3項下的陳述、擔保和義務保持真實、正確，且未被違反。如果任何此類陳述、保證或契諾不再真實或已被違反，或者如果公司有合理依據相信它們可能不再真實或已被違反，公司應立即以書面通知投資者。對於此類事件，公司應遵守法律和政府當局指令的所有要求，並應投資者要求，向投資者提供與政府當局交換或從政府當局收到的與此類事件有關的所有通知、報告和其他通信的副本。公司還應向投資者償還投資者在評估此類事件對所擔保貸款的影響時發生的任何費用, 從政府當局獲得任何必要的許可證，以便投資者根據交易文件行使其權利，並遵守因此類事件的存在而適用於投資者的所有法律要求，以及因此而對投資者施加的任何懲罰 或罰款。

9. 其他。第9節所述的規定應適用於本協議以及所有其他交易文件，如同這些條款已在其中完整列出一樣；但如果第9節中所述的任何規定與任何其他交易文件中的任何規定發生衝突，則應以該其他交易文件中的規定為準。

9.1. 適用法律；會場。本協議應根據本協議的解釋和執行進行解釋和執行，有關本協議的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受紐約州國內法律管轄，而不會使任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州或任何其他司法管轄區的法律或規則)生效。

9.2. 對應方。本協議可簽署兩(2)份或更多份，每份應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且對於所有目的都是有效的。

9.3. 標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

9.4. 可分割性。如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則 無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明是無效或不可執行的，不應影響本協議任何其他規定的有效性或可執行性。

9.5. 完整協議。本協議連同其他交易文件包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議另有明確規定外，公司和投資者均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。為免生疑問，本公司與投資者或其任何關聯公司之間可能已訂立的與交易 文件(統稱“事先協議”)所擬進行的交易有關的所有先前條款 單據或其他文件在此無效，並視為全部被交易文件取代。如果任何《事先協議》中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則應以交易文件為準。

9.6. 修改。除經雙方簽署的書面文件外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

9.7. 通知。本合同要求或允許的任何通知應以書面形式發出(除非本合同另有規定)，並應視為在下列日期中最早的一天發出：(I)交付日期，如果是面對面交付而不是書面收據，或通過電子郵件發送給以下指定的高管或該人員的繼任者，或通過傳真(由發送方保存成功的傳輸確認)，(Ii)交付日期或第五(5)日中較早的日期^這是)押金後交易日，郵資 通過國際快遞預付，或(Iii)以較早的交付日期或快遞郵寄後的第三個交易日(以較早的日期為準)或快遞郵寄後的第三個交易日，在每一種情況下，遞送費用和費用預付給有權在以下 地址(或在該當事人可能指定的其他地址，通過類似地向本合同的每一其他各方發出的五(5)個日曆天的提前書面通知)的收件人：

如果 發送到公司：

美物 科技有限公司

收信人：首席執行官張新亮

舟市路743號深業世紀工業中心C棟1602

深圳市寶安區人民Republic of China

Phone: 0755-85250400

電子郵件： meiwubs@usmeiwu.com

附 一份副本(副本不構成通知)：

亨特有限責任公司

收信人： 吳瓊

48 華爾街1100套房

紐約，郵編：10005

電子郵件： jwu@htflawyers.com

如果 致投資者：

[]

9.8. 繼任者和受讓人。投資者可將本協議或本協議項下投資者受益或將履行的任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司，而無需 徵得公司的同意。未經投資者事先書面同意，公司不得直接或間接轉讓其在本協議項下的權利或義務或轉授本協議項下的職責，任何此類轉讓或轉授 均無效。

9.9. 生存。儘管投資者或其代表進行了任何盡職調查，但公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和契諾在本協議完成後仍然有效。公司同意賠償 投資者及其所有高級管理人員、董事、員工、律師和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議規定的任何陳述、擔保和契諾或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，包括預支發生的費用。

9.10. 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易 。

9.11. 律師費和收取費用。如果任何一方對另一方提起訴訟、訴訟或仲裁以解釋或執行任何交易文件，敗訴方同意向勝訴方支付所有費用和開支，包括由此產生的律師費，包括與上訴有關的費用。“勝訴方”應是勝訴的一方，無論是否對該方所主張的所有索賠作出判決，也不論判決金額多少；或者，如果由於提出反訴而作出了對雙方都有利或不利的判決，則法官或仲裁員應考慮判決的相對金額，或如果判決涉及非金錢救濟，則應考慮這種救濟的相對重要性和價值。本條款不得限制或損害仲裁員或法院裁決輕率或惡意抗辯的費用和開支的權力。如果(I)票據在啟動仲裁或法律程序之前交由受權人收取或強制執行，或通過任何仲裁或法律程序收取或強制執行，或投資者以其他方式採取行動以收取票據到期金額或執行票據的規定，或(Ii)發生公司破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及票據下的債權的程序；然後， 公司應支付投資者因該等收集、執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於律師費、費用、證據費和支出。

9.12. 放棄。本協議任何條款的放棄，除非以批准放棄的一方簽署的書面形式作出，否則無效。放棄任何條款或同意任何被禁止的行動，不構成放棄任何其他條款或同意任何其他被禁止的行為，無論是否類似。任何放棄或同意都不構成持續的放棄或同意，也不得承諾一方當事人在未來提供放棄或同意，除非以書面形式明確規定的範圍。

9.13. 放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄該方可能要求由陪審團審理因本協議、任何其他交易文件或雙方的關係而產生或以任何方式相關的任何 訴訟、程序或反索賠的任何權利。本豁免適用於根據普通法或任何適用的法規、法律、規則或條例要求由陪審團進行審判的任何和所有權利。此外，本協議各方承認，該方當事人在知情的情況下自願放棄該方要求由陪審團進行審判的權利。

9.14. 時間至關重要。時間明確由本協議和其他交易文件的每一項條款的實質內容構成。

9.15. 自願協議。公司已仔細閲讀本協議和其他每一份交易文件，並提出了公司需要了解的任何問題，以瞭解本協議和其他每一份交易文件的條款、後果和約束力 並完全理解它們。公司有機會尋求公司選擇的律師的建議，或已放棄這樣做的權利，並自願執行本協議和其他每一項交易文件，沒有受到投資者或其他任何人的任何脅迫或 不當影響。

[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，簽署本協議的投資者和公司已使本協議在上述第一個日期正式簽署。

[簽名 證券購買協議頁面]

所附 個展品：