afh-20220906

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年9月6日

阿特拉斯金融控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

000-54627

27-5466079

(國家或其他司法管轄區
成立為法團)

(佣金)
文件編號)

(税務局僱主
識別號碼)


美國街953號, 3樓肖姆堡, 伊 (主要執行辦公室地址)			60173 (郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(847) 472-6700

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如屬新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用經延長的過渡期以符合根據聯交所第13(A)條提供的任何新的或經修訂的財務會計準則

行動起來。o

第1.01項訂立實質性的最終協議。

根據先前披露的定期貸款承諾，於2022年9月6日，Atlas Financial Holdings，Inc.(“貴公司”)、其若干附屬公司作為借款方(統稱為“借款方”)及其貸款方之間，本公司與借款方簽訂了日期為2022年9月6日的第4號修正案(“修正案”)，對可轉換高級擔保延遲提取信貸協議(經日期為2022年2月2日的第1號修正案、2022年3月25日第2號修正案和2022年6月9日第3號修正案修訂)進行了修訂。《信貸協議》和經《修正案》修訂的《修訂信貸協議》)，由Sheridan Road Partners，LLC作為行政代理(以該等身份，稱為“代理”)、信貸協議的貸款人一方(“原始貸款人”)及修訂信貸協議的新貸款人(“新貸款人”及與原始貸款人一起，為“貸款人”)。

根據該修訂，根據經修訂信貸協議可供借款人使用的定期貸款本金總額(“定期貸款”)由6,200,000元增至7,200,000元，而貸款人將向借款人發放修訂所載的額外金額。這1,000,000美元的額外定期貸款於2022年9月7日獲得資金，並於2022年9月7日，公司使用額外的1,000,000美元定期貸款向伊利諾伊州保險部的Dana Popish Severinghaus，董事支付1,000,000美元，她完全以美國鄉村保險公司、美國服務保險公司和Gateway保險公司的法定和法院確認的清盤人(“清盤人”)的身份行事，根據先前披露的和法院批准的美國保險收購公司(“美國收購”)和其他各方於2022年8月2日達成的和解協議(“100萬美元支付”)。

如先前所披露，於支付1,000,000美元后，清盤人將終止及解除其於本公司管理一般代理附屬公司Anchor Group Management Inc.(“AGMI”)49%股權中的抵押權益，根據先前披露的由American Acquisition以清盤人為受益人的質押協議，根據該協議，American Acquisition授予清盤人49%於American Acquisition的AGMI 100%所有權的抵押權益。

在支付100萬美元及清盤人終止及解除其於上文所述的AGMI股權的抵押權益後，修訂規定借款人須為貸款人的利益，向代理人授予AGMI資產的優先完善抵押權益及其股權確保全額支付定期貸款和信貸協議及相關貸款文件項下的所有其他債務。這類證券將包括美國收購公司代表貸款人在AGMI以代理人為受益人的股權質押。如先前所披露，於全額支付定期貸款後，借款人代表貸款人就AGMI及本公司若干其他附屬公司授予代理人的抵押權益將會終止及解除。

修正案作為本報告的附件10.1提交。修正案的描述並不完整，其全部內容是參考作為本報告附件10.1提交的修正案進行限定的。

前瞻性陳述

這份當前的Form 8-K報告包括符合聯邦證券法的有關該公司及其業務的前瞻性陳述和信息。此類陳述基於管理層當前的預期、估計、預測和假設。“預期”、“預期”、“相信”、“可能”、“應該”、“估計”、“項目”、“展望”、“預測”或類似詞語用於標識此類前瞻性信息。本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，可能會由於影響公司的已知和未知風險因素和不確定性而產生重大差異，這些因素包括與新冠肺炎疫情的影響和持續時間有關的風險、保險業、經濟因素和整個股票市場，以及公司截至2021年12月31日的財政年度報告10-K表格和後續定期報告中“風險因素”一節討論的其他風險因素。其中許多不確定性和風險是難以預測的，超出了管理層的控制。任何前瞻性陳述都不能得到保證。除適用的證券法要求外，前瞻性陳述僅在作出之日發表，公司及其子公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。


10.1			對可轉換高級擔保延遲提取信貸協議的第4號修正案，日期為2022年9月6日，由Atlas Financial Holdings，Inc.和某些子公司，Sheridan Road Partners，LLC作為代理，以及其中指定的貸款人**
104			封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

**本展品的某些部分(由“[*****]“)已根據S-K規則第601(B)(10)項被省略

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

阿特拉斯金融控股公司
(註冊人)

日期：2022年9月9日

發信人：

保羅·A·羅曼諾

姓名：

保羅·A·羅馬諾

標題：

總裁副總兼首席財務官