依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-238122

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。根據修訂後的1933年《證券法》，與這些證券有關的註冊聲明已經生效。本初步招股説明書附錄不是要約出售，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年9月9日

初步招股説明書補編

(至招股説明書，日期為 2020年5月8日)

$1,000,000,000

$500,000,000 % Notes due 2027

$500,000,000 % Notes due 2029

2027年票據 將於2027年到期。2029年發行的鈔票將於2029年到期。我們將2027年票據和2029年票據統稱為2027年票據。從2023年開始，2027年票據的利息將每半年支付一次，從2023年開始，每年拖欠 。從2023年開始，2029年紙幣的利息將每半年支付一次，從2023年開始，每年拖欠 。

我們打算使用發行債券的淨收益，連同可用現金，贖回或回購2023年到期的未償還3.850%優先債券(2023年債券)。見收益的使用。

吾等可按吾等的選擇權及不時按《可選擇贖回的票據説明》中所述的適用贖回價格贖回任何一系列票據。如就一系列票據發生本文所述的控制權變更觸發事件，則該系列票據的持有人可要求吾等以相等於本金的101%的價格購買該系列票據的全部或部分票據，另加應計利息(如有)。見《控制權變更要約附註説明》。

票據將是Newell Brands的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保債務和 未償還債務並列。這些票據只是我們的義務，不由我們的任何子公司擔保。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資票據涉及本招股説明書附錄S-14頁風險因素 部分描述或引用的風險。

Per 2027注意事項

Per 2029注意事項

總計

公開發行價格

%

%

$

承保折扣和佣金

%

%

$

扣除費用前的收益，付給我們

%

%

$

上述公開發行價格不包括應計利息(如有)。票據的利息將從2022年起 計。

票據不會在任何證券交易所上市 。目前，這些票據還沒有公開市場。

承銷商預計將於2022年左右通過存託信託公司及其參與者(包括Clearstream Banking，S.A.和EuroClear Bank S.A./N.V.)的設施交付票據，付款地點為紐約。

聯合簿記管理經理

摩根大通		美國銀行證券		花旗集團
滙豐銀行		高盛有限責任公司		加拿大皇家銀行資本市場
巴克萊		富國銀行證券		瑞士信貸

聯席經理

PNC資本市場有限責任公司		英
西伯特·威廉姆斯·尚克		美國銀行

2022年9月

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-II
以引用方式成立為法團			S-II
前瞻性陳述			S-III
摘要			S-1
風險因素			S-14
收益的使用			S-18
大寫			S-19
《附註》説明			S-21
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			S-31
某些ERISA和相關考慮因素			S-37
承銷			S-40
法律事務			S-46
專家			S-46

招股説明書

		頁面
Newell Brands Inc.			1
前瞻性陳述			1
在那裏您可以找到更多信息			3
風險因素			4
收益的使用			4
債務證券説明			5
股本説明			16
關於權利的説明			20
手令的説明			21
購股合同和購股單位説明			22
美國聯邦所得税的重大後果			23
配送計劃			23
法律事務			25
專家			25

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含有關Newell Brands Inc.的信息和有關注釋的信息。他們還參考了我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息，這些文件通過引用併入本招股説明書補編中。對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的引用還包括 此類其他文件中包含的信息。如果後來提交的文件中出現的信息與之前的信息不一致，則以較後的聲明為準。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書不一致，您 應以本招股説明書附錄為準。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但通過引用方式包含或併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書的陳述除外。我們和承銷商對， 不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是僅出售在此提供的票據的要約，但僅限於在合法的情況下和在 司法管轄區內。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息僅在該等文件各自的日期有效。

在本招股説明書補編中，除非另有説明或上下文另有要求，否則對紐威爾品牌、紐威爾公司、紐威爾、我們和我們的公司的提及是指紐威爾品牌公司及其子公司。如果我們在本招股説明書附錄中使用了大寫術語，但沒有定義該術語，則在隨附的招股説明書中對其進行了定義。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新和取代此信息。換句話説，如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所載的信息與通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息為準，除非通過引用併入的信息是在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書日期之後提交的。我們將以下列出的文件以及根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併為參考(不包括根據適用的美國證券交易委員會規則提供而不是備案的此類備案文件的任何部分)，直到我們的發售完成：

•

我們於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(10-K表格)；

•

我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告)和2022年6月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(第二季度Form 10-Q報告，以及第一季度Form 10-Q報告)；

•

我們關於附表14A的最終委託書的部分於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入10-K表格中；以及

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表分別於2022年2月7日、2022年2月11日(僅與第5.02項相關)、2022年2月22日、2022年3月7日、2022年5月6日、2022年6月 2日和2022年9月6日(僅與第1.01項和第2.03項相關)。

S-II

您可以通過寫信或致電我們的以下地址免費索取這些文件的副本：

Newell Brands Inc.

桃樹鄧伍迪路6655號

亞特蘭大，佐治亞州，30328

電話：1-770-418-7000

電子郵件： Investor.Relationship@newellco.com

注意：投資者關係辦公室

前瞻性陳述

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用合併於此的文件中作出的陳述並非歷史性陳述，構成依據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款的前瞻性陳述。此類前瞻性表述可能涉及但不限於有關新冠肺炎疫情持續時間和影響或任何其他宏觀經濟影響、銷售(包括定價)、收入/(虧損)、投資資本回報率、營業收入、營業利潤率或毛利率改善或下降、資本和其他支出、營運資本、現金流、股息、資本結構、債務與資本比率、債務評級、融資可獲得性、利率、重組和其他項目相關成本的信息或假設。本新聞稿提及的前瞻性表述包括：資產減值及其他費用、資產剝離的潛在虧損、會計準則變化的影響、未決的法律訴訟和索賠(包括環境問題)、未來的經濟表現、成本和成本節約、與原材料和來源產品有關的通脹或通縮、生產率和精簡、協同效應、匯率變化、產品召回、最近完成的收購和計劃中的收購和資產剝離的預期收益和財務結果、管理層對未來運營、業績和增長的計劃、預測和目標，或與任何前瞻性 表述有關的假設。這些陳述通常可以通過使用以下詞語來標識：意向、？預期、？相信、？估計、？項目、？目標、？計劃、？ ？預期、？正在設置、？開始、？將、？應該、？將、？可能、？恢復、？有信心，？保持樂觀，尋求 至, ？或類似的聲明。我們告誡説，前瞻性陳述不是保證，因為在預測未來結果方面存在內在困難。此外，不能保證我們將完成任何或所有 潛在交易或本文提及的其他計劃。實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性表述中建議的結果大不相同的重要因素包括但不限於我們通過可自由支配和間接費用管理、廣告和 促銷費用優化、需求預測和供應計劃調整以及提高營運資金的行動來優化成本和現金流、緩解零售商庫存再平衡的影響的能力；我們提高生產率、降低複雜性和簡化運營的能力；我們管理新冠肺炎大流行的實際或預期影響的能力，包括任何其他病毒變異或疫苗的效力和分銷所導致的影響；我們對世界各國零售和消費需求以及商業和工業部門實力的依賴；與其他消費品製造商和分銷商的競爭；主要零售商強大的議價能力和客户的鞏固；我們經營所在市場的供應鏈和運營中斷，無論是由於新冠肺炎大流行的實際或預期影響，還是由於更廣泛的地緣政治和宏觀經濟條件，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突；勞動力、運輸、原材料和來源產品的價格和可獲得性的變化，包括嚴重的通脹, 以及我們通過及時定價和生產率抵消成本增加的能力；政府調查、檢查、訴訟、立法請求或第三方其他行動的成本和結果，其潛在結果可能超過政策限制，達到保險範圍；我們開發創新新產品、開發、維護和加強終端用户品牌以及實現增加廣告和促銷支出的好處的能力；我們對財務報告保持有效內部控制的能力；風險

S-III

我們的海外業務所固有的風險，包括匯率波動、匯率管制和定價限制；可能對我們的資產和/或股票的價值產生不利影響並需要額外減值費用的未來事件；與處置相關的意外成本或費用；我們有效執行我們的扭虧為盈計劃的能力，包括本招股説明書 附錄摘要中所述的Ovid項目；與我們的鉅額債務、可能的利率上升或我們的信用評級變化相關的風險；我們的一個關鍵信息技術系統、網絡、流程或相關控制或我們的服務提供商的那些 發生故障或破壞；這些不確定性因素包括：美國和外國法規對我們業務的影響，包括關税、數據隱私法規和環境補救成本以及與氣候變化相關的立法和法規行動的影響； 可能無法吸引、留住和激勵關鍵員工的可能性；税法的變化和導致額外税負的或有税務事件的解決方案；產品責任、產品召回或相關監管行動；我們保護知識產權的能力；與我們的養老金計劃相關的資金義務的大幅增加；以及我們美國證券交易委員會不時提交給我們的其他因素，包括但不限於Form 10-K和Form 10-Q。

此外，不能保證 我們目前已經確定或評估了影響我們的所有因素，也不能保證我們收到的關於這些因素的公開可用信息和其他信息是完整或正確的。此類假設或因素的變化可能會 產生顯著不同的結果。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件中所包含的信息，以註明的日期為準。我們沒有義務 因新信息或未來事件或發展而更新本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中包含的任何前瞻性陳述。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

風險因素

在考慮是否購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的注意事項時，您應仔細 考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的信息。特別是，您應認真考慮前瞻性陳述中列出的因素以及10-K表中包含的風險因素，這些因素通過引用併入本文。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營、我們的財務業績和票據的價值。此外，下列風險可能會導致票據的價值和您在其中的投資縮水。

與本次發售和票據相關的風險

我們 有大量債務，這可能會限制我們的融資和其他選擇，並對我們支付票據的能力產生不利影響。

我們有大量的債務。截至2022年6月30日，在實施擬進行的發售後經調整的基礎上(包括本招股説明書附錄中其他披露的運用本次發售的淨收益)，我們將擁有約51.67億美元的總債務，在實施循環信貸再融資後，我們將在新的循環信貸安排下擁有約15億美元的可用資金(不影響未償還信用證)。見本招股説明書附錄中的資本化。 我們的負債水平可能會對票據持有人產生重要後果。例如，它可能：

•

限制我們為營運資本、資本支出或一般公司目的獲得額外融資的能力，特別是如果評級機構對我們的債務證券的評級被下調；

•

限制我們適應不斷變化的商業和市場狀況的靈活性，並使我們比競爭對手更容易受到總體經濟狀況低迷的影響；以及

•

與負債較少的行業企業相比，我們處於競爭劣勢。

我們的債務工具中有各種金融契約和其他限制。如果我們未能遵守這些要求中的任何一項，相關債務(和其他非相關債務)可能會在其規定的到期日之前到期並支付，我們可能無法償還到期的債務。我們債務工具的違約可能也會嚴重影響我們獲得額外或替代融資的能力。此外，本公司其他債務工具項下的任何違約可能構成票據或本公司其他債務工具項下的潛在違約事件，可能導致票據及其他債務工具的加速及潛在的交叉加速或交叉違約事件。

我們是否有能力就債務進行定期付款或對債務進行再融資，將取決於我們的經營和財務表現，而這又受制於當前的經濟狀況以及我們無法控制的財務、商業和其他因素。

我們可能仍然能夠承擔更多的債務。

我們可能會在未來招致鉅額債務。我們在新的循環信貸安排下有15億美元的可用資金(不影響未償還信用證)。雖然管理新循環信貸安排的信貸協議載有對我們的附屬公司產生額外債務的限制，但這些限制受多項限制及例外情況所規限，而因遵守這些限制而產生的債務可能相當龐大。此外，在此發行的票據的契約不會限制我們產生債務的能力。如果我們招致任何額外的

S-14

與票據同等級別的債務，該債務的持有人將有權與票據持有人按比例分享與本公司任何破產、清算、重組、解散或其他清盤有關的任何收益。

債券的活躍交易市場可能不會發展。

每一系列票據都將構成一種新的證券發行，目前還沒有交易市場。我們不打算 申請任何系列的票據在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。因此，不能保證任何系列票據的交易市場將會發展或將會維持。如果交易市場沒有發展或維持，您可能會發現很難或不可能轉售該系列的票據。此外，不能保證此類票據可能形成的任何市場的流動性、您出售此類票據的能力或您能夠出售此類票據的價格。票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營結果、當時分配給票據的評級 以及類似證券的市場。任何發展起來的交易市場都將受到許多獨立於上述因素和除上述因素之外的影響，包括：

•

票據持有人的人數；

•

證券交易商為票據做市的興趣；

•

我們與主要信用評級機構的信用評級；以及

•

市場利率的一般水平、方向和波動性。

某些承銷商已通知我們，他們目前打算在每個系列的票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市，而不另行通知。

我們信用評級的變化可能會對票據的價值產生不利影響。

關於此次發行，我們預計將獲得穆迪投資者服務公司、 Inc.(穆迪)、惠譽公司(Fitch Inc.)和標普全球評級(S&P)對票據的信用評級。此類評級的範圍有限，並不涉及與債券價值有關的結構、市場或其他因素的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。可從該評級機構獲得對該評級的重要性的解釋。從2019年11月開始，標準普爾、穆迪和惠譽將該公司的債務評級下調至投資級以下。這些評級下調導致我們某些系列未償還優先票據的利率上升了50個基點，並無法訪問我們的商業票據計劃。2022年2月，標普將該公司的債務評級上調至投資級。此次升級導致我們的某些系列未償還優先票據的利率下降了25個基點。 此外，自標普升級以來，公司一直能夠進入商業票據市場，前提是其現有的循環信貸安排(或在循環信貸安排再融資後，新的循環信貸安排)有足夠的借款可用。然而，如果每個評級機構認為情況需要，則不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或評級機構不會進一步下調、暫停或完全撤銷此類評級 。我們未償債務水平的增加、我們回購股票、公司無法實現預期現金流或其他事件可能會導致評級機構下調評級, 對我們的債務信用評級和票據的評級設置負面觀察或改變他們的展望，這可能會對票據的交易價格或流動性產生不利影響。此外，信用評級機構對我們作為一個整體運營的行業進行評估，並可能根據他們對這些行業的整體看法來改變他們對我們的信用評級。我們信用評級的實際或預期變化或 降級，包括宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，可能會影響票據的市場價值，並增加我們的企業借款成本。

S-15

該契約不限制我們可能產生的債務金額，也不限制我們從事可能對票據持有人產生不利影響的其他交易的能力。

發行票據的契約不會限制我們可能產生的債務金額。該契約不包含任何金融契約或其他條款，在我們參與高槓杆交易的情況下，這些條款將為票據持有人提供任何實質性保護。此外，該契約不限制我們支付股息、進行分配或回購我們普通股的能力。任何此類交易都可能對您產生不利影響。

我們可能無法產生現金流來償還債務，包括票據。

我們不能向您保證，我們的業務將產生足夠的現金流，使我們能夠償還債務，包括票據，或 進行預期的資本支出。我們是否有能力支付我們的費用和履行我們的債務義務、為我們的債務義務再融資以及為計劃中的資本支出提供資金，這將取決於我們未來的表現，這將受到我們無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素的影響。此外，由於經營業績的季節性變化、年度績效補償支付的時間、營運資金要求和提供給客户的信貸條款，我們傾向於在今年第三季度和第四季度通過運營產生大部分現金流。根據目前的運營水平，我們相信運營現金流和可用現金在可預見的未來將足以滿足我們對營運資本、資本支出和計劃支付債務本息(包括票據)的預期需求。然而，如果我們無法從運營中產生足夠的現金流或在未來借入足夠的資金來償還債務，我們可能需要出售資產，減少資本支出，為現有債務(包括票據)的全部或部分進行再融資，或 獲得額外融資。我們不能向您保證，如果我們能夠接受的話，我們將能夠對我們的債務進行再融資、出售資產或產生額外的債務。

票據只是我們的義務，我們的業務通過我們的子公司進行，我們的合併資產由我們的子公司持有。票據 在結構上將從屬於我們子公司的任何債務。結構性從屬關係增加了我們將無法履行票據義務的風險。

這些票據只是我們的義務，不由我們的任何子公司擔保。我們是一家控股公司，主要通過我們的子公司開展業務。因此，我們償還債務(包括票據)的能力取決於我們子公司的運營結果和現金流，以及這些子公司為我們提供現金的能力，無論是以股息、貸款或其他形式支付我們的債務(包括票據)的到期金額。截至2022年6月30日，我們的子公司有2.61億美元的未償債務，不包括未攤銷折扣和遞延 融資費用。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務支付票據款項或為此目的提供任何資金，無論是否或有義務。因此，票據持有人的債權實際上將從屬於我們子公司的債務和其他債務。此外，該等附屬公司向吾等派發的股息、貸款或其他分派可能受合約及其他限制，並受其他業務考慮因素影響。如果我們的任何子公司破產、清算或重組，我們子公司的債權人通常有權在向我們分配任何資產之前從這些子公司的資產中支付他們的債權。即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將優先於我們子公司資產的任何擔保權益和我們 子公司的任何債務，而出於衡平法或其他考慮，我們可能從屬於其他債務和應付款項。

在控制權變更觸發事件時，我們可能無法購買票據。

一旦發生控制變更觸發事件，如票據變更要約的説明所定義，我們將被要求以現金購買所有未償還票據，購買價格相當於票據本金的101%，外加應付和未支付的利息，但不是

S-16

包括回購日期。然而，我們可能無法在控制權變更觸發事件時購買票據，因為我們可能沒有足夠的資金這樣做，特別是如果控制權變更事件觸發了對我們其他現有債務的類似回購要求，或導致其他現有債務的加速。持有本公司2024年到期的4.00%、2025年到期的4.875、2025年到期的3.90%、2026年到期的4.20%、2036年到期的5.375和2046年到期的5.50%的票據的持有人可能會要求我們在相同的控制權變更觸發事件時回購此類票據。此外，某些控制變更是我們應收款融資安排下的終止事件，這將 允許聲明終止日期，並導致該安排下所有應收款的收益償還該安排。

控制權變更要約僅限於控制變更要約説明中指定的交易。我們目前無意從事涉及控制權變更觸發事件的交易，儘管我們可能會在未來決定這樣做。如果我們被要求根據控制權變更觸發事件購買未償還票據 ，我們預計我們將尋求第三方融資，但我們沒有可用資金來履行我們的購買義務。但是，我們不能向您保證我們能夠獲得此類 融資。此外，我們以現金購買票據的能力可能受到法律或與我們當時未償債務有關的其他協議條款的限制。我們未能在控制權變更觸發 事件時回購票據，將導致債券下的違約，這可能導致我們其他債務協議下的違約，並對我們和票據持有人造成重大不利後果。

贖回可能會對你的票據回報產生不利影響。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據，如本招股説明書附錄中的票據説明和可選贖回 所述。我們可以在當前利率相對較低的時候贖回票據。因此，您可能無法將贖回收益以與票據一樣高的實際利率 再投資於可比證券。

S-17

收益的使用

我們估計出售特此發售的票據的淨收益(扣除承銷折扣和我們估計的發行費用 )約為100萬美元。

我們打算使用此次發售中出售票據的淨收益，連同可用現金，贖回或回購我們未償還的2023年票據。2023年發行的債券將於2023年4月1日到期。截至2022年6月30日，我們有10.87億美元的2023年未償還票據，這些票據的年利率為4.1%。本招股説明書附錄中的任何內容均不應被視為我們2023年未償還票據的贖回通知。此外，一些承銷商或其附屬公司可能持有我們的2023年票據，因此， 可能會獲得部分發行收益。見承銷。

S-18

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的現金和現金等價物、總債務、總股東權益和總資本。

•

實際的基礎；

•

(I)本次發售票據的發行及銷售，(Ii)循環信貸安排再融資，(Iii)本次發售所得款項淨額的運用，如本招股説明書補編所述，及(Iv)與本次發售有關的估計費用及開支約1,600萬美元。

您應結合我們的 合併財務報表和相關附註閲讀本表，該報表和相關附註通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

		截至2022年6月30日
(單位：百萬)		實際				已調整(1)
現金和現金等價物		$	323			$	220
總債務：
證券化工具(2)		$	260			$	260
現有循環信貸安排(3)			—				—
新的循環信貸安排(4)			—				—
未償還優先票據(5)			4,880				3,793
特此發售2027年債券(6)			—				500
特此發售2029年債券(6)			—				500
商業票據(7)			112				112
其他債務(8)			2				2
債務總額		$	5,254			$	5,167
股東權益總額			3,947				3,947
總市值(9)		$	9,201			$	9,114

(1)	由於調整後的金額反映了(I)本次發售票據的發行和銷售、(Ii)循環信貸安排再融資、(Iii)本次發售所得款項淨額的運用，如本招股説明書補編中所述，以及(Iv)與本次發售相關的估計費用和支出約為1,600萬美元。除特別註明外，調整後的金額並不反映本公司自2022年6月30日以來在營運中產生或使用的現金。如圖所示，調整後的金額不反映我們董事會於2022年8月10日宣佈的總計9500萬美元的股息。

(2)	在2022年第二季度，該公司修訂了其應收賬款證券化安排( 證券化安排)。這項修訂(1)將證券化機制下的總承擔額由6億元減至3.75億元，(2)將期限延長一年至2023年10月，以及(3)將證券化機制下的參考利率由倫敦銀行同業拆息(LIBOR)改為有擔保隔夜融資利率(SOFR)。證券化工具的利息高於參考利率。證券化融資機制下的最高可用金額根據符合條件的應收賬款餘額而浮動。截至2022年6月30日，該公司證券化貸款項下未償還的資金為2.6億美元。

(3)	本公司現有的12.5億美元循環信貸安排將於2023年12月到期。 截至2022年6月30日，本公司在現有循環信貸安排項下並無任何未償還借款。2022年8月31日，通過循環信貸安排再融資，現有的循環信貸安排被新的循環信貸安排取代。

(4)	2022年8月31日，我們完成了循環信貸安排再融資。在實施循環信貸安排再融資後，我們在新的循環信貸安排下將有15億美元的可用資金(不影響未償還信用證)。

S-19

(5)

截至2022年6月30日的未償還優先票據包括本公司2023年到期的票據、2024年到期的4.00%優先票據、2025年到期的優先票據4.875、2025年到期的優先票據3.90%、2026年到期的優先票據4.20%、2036年到期的優先票據5.375和2046年到期的5.50%優先票據。2022年2月11日，標普將我們的債務評級從BB+上調至BBB-，將相關優先票據的利率下調25個基點。然而，由於穆迪在2020年下調了我們的債務評級，我們的某些總計約為 美元的未償還優先票據仍需上調25個基點的利率。有關更多信息，請參閲我們第二季度10-Q表中包含的中期未經審計綜合財務報表的附註9。該公司打算將此次發行的淨收益連同可用現金用於贖回或回購其2023年未償還票據 。見收益的使用。

(6)	反映在此發行的票據的本金總額。

(7)	2022年2月，標普將該公司的債務評級上調至投資級。因此，該公司一直處於進入商業票據市場的地位。新循環信貸安排為發行商業票據提供承諾的後備流動資金，前提是在新循環信貸安排下有足夠的借款可用。截至2022年8月31日，該公司在其商業票據計劃下有2.98億美元未償債務。

(8)	其他債務主要涉及截至2022年6月30日未償還的融資租賃債務和其他 調整。

(9)	總資本是總債務和總股東權益之和。

S-20

備註説明

在本節中，除非另有説明，否則所指的Newell Brands、？The Company、Newell、？WE、？？us和？？是指Newell Brands Inc.，不包括其子公司。

我們將根據2014年11月19日我們與作為受託人(如本招股説明書附錄中使用的受託人)的美國銀行信託公司(National Association)之間的契約發行票據 。該契約受1939年《信託契約法》的約束和管轄。

本金總額為10億美元的債券在此發行，包括：

•

2027年債券本金總額5.0億美元(2027年債券)；以及

•

2029年債券的本金總額為5.0億美元(2029年債券)。

我們將2027年的票據和2029年的票據統稱為票據。

本招股説明書附錄中使用的術語債務證券，是指根據契約不時發行和可發行的所有債務證券，包括票據。債務證券和受託人在隨附的招股説明書中的債務證券説明標題下進行了更全面的描述。以下是債券附註和債券的某些條款的摘要，並不完整，並通過引用債券的形式進行了整體限定，該表格被併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分。本摘要補充並(在與之不一致的情況下)取代所附招股説明書中債務證券説明標題下對債務證券的一般條款和規定的説明。在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中使用但未定義的術語具有契約中賦予它們的含義。

排名

備註：

•

將是Newell Brands的一般無擔保債務；

•

將與我們的所有其他無擔保債務和未償債務享有同等的償還權。

•

在擔保債務的資產價值範圍內，實際上將低於任何有擔保債務；

•

將優先於Newell Brands未來的任何次級債務的償還權；以及

•

在結構上將從屬於Newell Brands子公司現有和未來的所有債務。

根據契約發行和將發行的所有債務證券，包括票據，將是我們的無擔保一般債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

債券不限制我們可能發行的債務證券的本金總額。我們可能會不時以單一系列或兩個或多個單獨的系列發行債務證券，最高可達我們不時為每個系列授權的本金總額 。除本招股説明書補充文件所提供的票據本金總額外，吾等可不時不經票據持有人同意而根據契約發行額外票據或其他債務證券。

本金、到期日和利息

我們最初發售的票據本金總額為10億美元，如上所述。我們可以不經持有人同意，增加任何系列未償還票據的本金總額。

S-21

今後以相同的條款和條件(發行日期、發行價格和首次支付利息除外)發行此類系列的額外票據，並假設出於美國聯邦所得税的目的可與原始票據互換，使用與該系列票據相同的CUSIP編號(或其他適用的識別號碼)，以使額外的票據將被合併，並與該系列的票據形成一個單一系列。

2027年發行的債券將於2027年 到期，年利率為%。2029年發行的債券將於2029年 到期，年利率為%。票據的利息將從2022年 或已支付或已適當撥備利息的最近一次付息日期起計。我們將在一年360天的基礎上計算利息，其中包括12個30天的月。

2027年票據的利息將每半年支付一次，於2023年起於相關付息日期之前的 或(不論是否營業的 日)支付給記錄持有人，並於每年的 日期及 開始支付。從2023年開始，2029年票據的利息將每半年支付一次，在相關付息日期之前的 或 (無論是否為營業日)向記錄持有人支付。

如果任何利息支付日期或到期日或 贖回日期不是營業日，則支付將在下一個營業日支付，不會產生額外利息，其效果與最初安排的日期相同。？營業日，對於任何付款地點或契約或票據中提及的任何其他特定地點，是指每週一、週二、週三、週四和週五，而不是法律或行政命令授權或責令該付款地點或特定地點的銀行機構關閉的日期。

我們將只以完全登記的 記賬形式發行紙幣，不含優惠券，面額為2,000美元及其以上1,000美元的整數倍。票據只能通過存託信託公司的參與成員或任何後續存託機構(DTC)轉讓或交換。見？圖書的錄入、交付和表格。

我們將通過受託人向DTC或其代名人支付票據的本金和保費(如有)和 利息。見？圖書的錄入、交付和表格。

這些票據不會 受益於任何償債基金。

這些票據受到失敗和清償的影響，如所附招股説明書中債務證券失敗的標題描述 所述。

轉讓和交換

持票人可以依照契約的規定轉讓或者交換票據。登記員和受託人可要求持票人提供與轉讓票據有關的適當背書和轉讓文件。持有者將不需要為任何轉賬或交換支付服務費，但將被要求支付某些轉賬應繳納的某些税款和 政府費用。我們不會被要求轉移或兑換任何選擇贖回的紙幣。此外，在贖回精選的 紙幣之前，我們也不需要在15天內轉讓或交換任何紙幣。

可選的贖回

2027年債券的全部或部分可在 (即到期日之前三個月的日期)之前的任何時間贖回，2029年債券的全部或部分可在 之前的任何時間贖回

S-22

(在到期日之前三個月的日期)(每個這樣的日期，適用的面值贖回日期)，贖回債券的贖回價格等於以下金額中的較大者：

•

於贖回日贖回的票據本金的100%；及

•

被贖回的票據的剩餘預定本金和利息的現值總和，假設該等票據在適用的票面贖回日到期(不包括任何應計利息支付的任何部分，但不包括贖回日)，按財政部利率(定義如下)每半年貼現至贖回日(假設一年360天，包括12個30天月)，外加 個基點，對於2029年發行的票據，加 個基點(在每種情況下，適用的整筆金額)，由報價代理(定義如下)確定，

此外，在每種情況下，贖回票據的應計和未付利息將於贖回日期(但不包括贖回日期) 。

於適用的票面贖回日期或之後，2027年債券及2029年債券的全部或任何部分可於任何 時間贖回，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。

儘管有上述規定，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據利息，將根據票據及契約於相關定期記錄日期收市時於付息日期支付予登記持有人。

本行將安排受託人代表本行於贖回日期前最少15天但不超過60天將贖回通知郵寄給每名將贖回票據的登記持有人。

一旦發出贖回通知，要求贖回的票據將在贖回日到期並按適用的贖回價格支付，外加贖回日的應計和未付利息。票據將以1,000美元為增量贖回，如果我們只贖回部分票據，則我們僅贖回的每張票據的未償還本金金額將等於2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

吾等可酌情決定贖回與公司交易(包括任何股權發售、債務產生或涉及本公司控制權變更的交易)有關的票據的任何贖回通知，而任何該等贖回或通知可酌情於贖回或通知前受一項或多項先決條件所規限，包括但不限於完成相關交易。如上述贖回或購買須符合一項或多項先行條件，則該通知須説明每項該等條件，如在贖回日期前未能滿足任何或所有該等條件，則該通知可予撤銷。此外，我們可以在通知中規定，贖回價格的支付和我們關於該贖回的義務的履行可以由 另一人執行。

？就任何贖回日期而言，國庫利率是指公司根據以下兩段規定確定的收益率。

國庫券利率由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，以贖回日期之前最近一天的收益率為基礎 在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中，在該日的該時間之後 ，指定為精選利率(每日)-H.15(或任何後續指定或出版物) (？H.15？)標題下的 (H.15？)

S-23

到期日名義上(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券恆定到期收益率(br}H.15)，恰好等於從贖回日期到適用的票面贖回日(剩餘壽命)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個 產生一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率立即短於H.15的國債恆定到期日，以及一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率立即長於剩餘壽命，並應使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點，以直線方式將適用的面值贖回日期內插到 ；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於 剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日 等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定)。

如果在贖回日期之前的第三個工作日、H.15或任何後續指定或出版物不再發布，本公司應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率，也就是在適用的票面贖回日期到期或到期日最接近的美國國庫券贖回日期之前的第二個工作日。如果沒有 美國國債在適用的票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的票面贖回日期相同，其中一種的到期日在適用的票面贖回日期之前，另一種的到期日在適用的票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在適用的票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在適用的面值贖回日期到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據的是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款條款確定 國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至小數點後三位。

公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

在贖回日期及之後，要求贖回的票據或票據的任何部分將停止計息(除非我們拖欠贖回價格及應計利息)。在贖回日期或之前，我們將向付款代理人(或受託人)存入足夠的款項，以支付將於該日期贖回的票據的贖回價格和應計利息。如果要贖回的票據少於全部，則應由DTC通過批次 選擇要贖回的票據，如果要贖回的票據不是由全球證券代表，則應通過受託人認為公平和適當的方法選擇。

更改 控制權報價

如果發生與票據有關的控制權變更觸發事件，除非我們已行使如上所述贖回此類票據的選擇權，將贖回通知郵寄給正在贖回的票據的登記持有人，我們將被要求向發生該控制權變更觸發事件的該系列票據的每名持有人提出要約(控制權變更要約)，以回購所有該等持有人的票據或該等持有人的票據的任何部分，使未全數購回的每張票據的未償還本金等於 $2,000，或按該等票據所載條款超出1,000美元的整數倍。在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付相當於回購的任何票據本金的101%，加上回購的票據的應計 和未付利息(如果有的話)(控制權變更付款)。

S-24

在任何控制權變更觸發事件後30天內，或在 任何控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向票據持有人郵寄一份通知，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在適用通知中指定的日期回購該票據，該日期不得早於郵寄通知或以電子方式交付該通知之日起30天至60天(控制變更付款日期)。如果該通知在控制權變更完成之日之前以電子方式郵寄或遞送，則説明控制權變更要約以在適用的控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

控制權變更後，我們將在合法範圍內：

•

接受根據控制權要約的變更而適當投標和未撤回的所有票據或票據部分的付款；

•

向付款代理人繳存一筆數額相等於就所有已妥為投標的票據或票據的 部分更改控制權付款的款額；及

•

向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同一份述明回購票據或票據部分的本金總額的高級人員證明書一併交付受託人。

在控制權變更觸發事件發生時，如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且 第三方回購在其要約下正確投標且未撤回的所有票據，我們將不需要 提出控制權變更要約。此外，本公司將不會回購任何票據，除非控制權變更觸發事件導致控制權變更付款出現違約，且在控制權變更支付日仍在發生違約事件。

我們將遵守《交易法》下規則14E-1的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據的情況。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，吾等將遵守該等證券法律和 法規，不會因任何此類衝突而被視為違反了吾等在票據控制權變更要約條款下的義務。

就本附註的控制權變更要約條款而言，下列條款將適用：

？控制權變更是指發生以下任何情況：(1)在一個或多個相關交易系列中，直接或間接地將我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何人，但我們的公司或我們的一個子公司除外。(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為我們已發行的有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的實益擁有人(根據《交易法》第13d-3和13d-5規則的定義)，我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或改變，以投票權衡量，而不是以股份數量衡量；(3)我們與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與我們合併，或與我們合併，或任何人與我們合併，或與我們合併或合併，在任何該等情況下，我們的任何未發行有表決權股票或該另一人的有表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但在緊接該交易之前我們已發行的有表決權股票構成該尚存人士或該尚存人士的任何直接或間接母公司的大部分有表決權股票或被轉換為或交換的任何該等交易除外，緊接 實施該交易之後；或(4)通過與本公司清算或解散有關的計劃。

儘管有上述規定，如(I)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司及(Ii)(A)上述第(2)款所指的

S-25

緊接該交易後持有該控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前我們持有的有表決權股票的持有者基本相同，或(B)緊接該交易後，任何人(符合本句要求的控股公司除外)均不是該控股公司超過50%的有表決權股票的直接或間接實益擁有者。此定義中使用的術語人具有《交易法》第13(D)(3)節所賦予的含義。

？關於一系列票據的控制權變更觸發事件是指關於該系列票據的控制權變更和評級事件的發生。

？惠譽？是指惠譽公司及其繼任者。

？投資級評級是指惠譽的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，穆迪的評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，以及等於或高於我們選擇的任何一個或多個替代評級機構的投資級信用評級。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

？評級機構是指(1)惠譽、穆迪和標普中的每一家，以及(2)如果惠譽、穆迪或標普中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對一系列票據進行評級或未能公開提供此類票據的評級，則是指根據交易法第3(A)(62)節的含義的國家公認統計評級 組織，由我們選擇(由我們的董事會決議認證)作為惠譽、穆迪或標普的替代機構，或視情況而定 。

？對於任何一系列票據，評級事件是指在我們首次公開宣佈任何控制權變更(或即將發生的控制權變更)前60天開始至控制權變更完成後60天結束的期間(觸發 期間)內的任何一天(只要任何評級機構公開宣佈正在考慮可能的評級變更，觸發期限將延長 )。如果該系列債券在觸發期開始前一天具有三家評級機構中至少兩家的投資級評級，則該系列債券不再具有三家評級機構中至少兩家的投資級評級；但如果該系列票據在觸發期開始前一天沒有獲得三家評級機構中至少兩家的投資級評級，則評級事件應被視為在控制權變更完成時發生，而不考慮任何評級機構的任何 行動。除非三家評級機構中至少有兩家在任何觸發期開始時為該系列的票據提供評級，否則在該觸發期內，該系列的票據將被視為不再具有三家評級機構中至少兩家的投資級評級。

？標普？意指標普全球評級， 標普全球公司及其繼任者的一個部門。

？有表決權的股票，對於任何特定的個人 (如《交易法》第13(D)(3)節中使用的該術語)而言，是指在任何日期有權在該個人的董事會選舉中普遍投票的該個人的股本。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為整體有關的短語。雖然判例法中有一部有限的判例法解釋短語“基本上全部”，但在適用法律下沒有對該短語的確切的既定定義。因此，票據持有人因向另一人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於全部資產以及我們的子公司作為一個整體的資產而要求我們回購票據的能力可能不確定。

S-26

圖書錄入、交付和表格

直接轉矩。存託信託公司(DTC)將擔任這些票據的證券託管機構。票據將作為正式註冊證券發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將為每個系列票據簽發一份完全註冊的證券證書，該系列票據的本金總額為 ，並將存入DTC。

以下內容基於DTC提供的信息：DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿分錄轉賬和認捐，促進已交存證券的銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這 消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算代理。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他間接參與者也可以使用DTC系統，例如直接或間接通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過 直接參與者進行，他們將從DTC的記錄中獲得此類票據的信用。每種證券的每個實際購買者的所有權權益又被記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。

然而，預計受益所有人將從通過其訂立交易的直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及其所持股份的定期報表。所有權轉讓 票據中的權益將通過直接和間接參與者代表受益者行事的賬簿上的分錄來完成。受益所有人將不會收到代表其票據所有權權益的證書， 除非停止使用票據的記賬系統。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有票據 均以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名義向DTC存入票據及其 登記並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道票據的實際受益人；DTC的記錄僅反映票據賬户所記入帳户的直接 參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

如適用，應向DTC發送贖回通知。如果要贖回的系列票據少於全部，則DTC的做法是 以抽籤方式確定要贖回的此類債券的每個直接參與者的權益金額。

S-27

除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或與 一起投票。根據通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向Newell郵寄一份綜合性委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期(在綜合代理所附清單中標識)記入賬户票據貸方的直接參與者。

贖回收益、本金和票據的任何溢價、利息或其他付款將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到來自Newell或付款代理人的資金和相應的詳細信息後，在付款日期根據DTC記錄上顯示的他們各自的持有量，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户的 賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、Newell或支付代理人的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、本金和任何溢價、利息或其他付款支付給CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)是Newell和支付代理人的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者所有人支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

受益所有人應發出通知，選擇通過其參與者將其票據購買或投標給適當的代理人， 將通過促使直接參與者將參與者在DTC記錄上的票據的權益轉讓給適當的代理人來實現此類票據的交付。如果票據的所有權由直接參與者在DTC的記錄上轉讓，並隨後將投標票據的入賬信用記入相應代理的DTC賬户，則與可選投標或強制購買相關的票據實物交付要求將被視為滿足。

我們僅向金融界提供上述有關DTC的信息，僅供參考。我們不打算將這些信息作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。我們已從我們認為可靠的來源收到了本節中有關DTC和DTC系統的信息，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

Clearstream。Clearstream根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算 ，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供保管、管理、清算和建立國際交易證券以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管機構，Clearstream受到盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括此次發行的承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係。

與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，並在DTC for Clearstream收到的範圍內。

歐洲清算銀行。歐洲結算成立於1968年，目的是為歐洲結算的參與者持有證券，並通過同步電子交易清算和結算歐洲結算參與者之間的交易。

S-28

付款後記賬交付，從而消除了證書實物移動的需要，以及因缺乏證券和現金同時轉移而產生的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券出借和借貸，以及與幾個國家多個市場的國內市場對接。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.(EuroClear運營商)運營，根據與比利時合作公司EuroClear Clearing System S.C.的合同 。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者清算或與歐洲結算參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或 間接訪問歐洲結算。

歐洲清算銀行業務由比利時銀行委員會監管和審查。

DTC、Clearstream和EuroClear之間已經建立了聯繫，以促進在美國以外銷售的票據的初始發行和與二級市場交易相關的票據的跨市場轉移。雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意以下提供的程序以促進轉讓，但它們沒有義務執行這些程序，並且這些程序可以隨時修改或終止。

Clearstream和EuroClear將以與DTC大致相同的方式記錄其參與者的所有權 權益，DTC將記錄作為DTC參與者的Clearstream和EuroClear的每個美國代理的總所有權。當票據要從DTC參與者的賬户轉移到Clearstream參與者或歐洲結算參與者的賬户時，購買者必須至少在結算前一天通過參與者向Clearstream或EuroClear發送指令。Clearstream或EuroClear(視具體情況而定)將指示其美國代理接收付款後的票據。結算後，Clearstream或EuroClear將記入其參與者的賬户。票據的貸方將在第二天(歐洲時間)出現。

由於結算是在紐約營業時間進行的，DTC參與者將能夠使用他們的常規程序向代表Clearstream或EuroClear參與者的相關美國代理髮送 票據。出售所得款項將於結算日提供予DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

當Clearstream或EuroClear參與者希望將票據轉讓給DTC參與者時，賣方將被要求至少在結算前一個工作日通過參與者向Clearstream或EuroClear發送指示。在這些情況下，Clearstream或EuroClear將指示其美國代理將這些票據以付款方式轉賬。付款將在第二天反映在Clearstream或EuroClear參與者的賬户中，收益將返還到生效日期，即在紐約發生結算的前一天 。如果結算沒有在預期的價值日期完成，即交易失敗，則貸記Clearstream或EuroClear參與者賬户的收益將從實際結算日期起計價。

您應該知道，只有在清算系統開放營業的日子裏，您才能通過Clearstream和EuroClear進行和接收與票據有關的交付、付款和其他通信。這些系統可能在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子無法營業。此外，由於時區的不同，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。

本節中有關DTC、其簿記系統、Clearstream和EuroClear及其各自系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們沒有試圖核實這些信息的準確性。

S-29

已認證的附註

為了美國聯邦所得税的目的，我們將以登記形式向DTC確定為該系列票據的受益所有者的每個人發行經證明的系列票據，該系列票據由全球票據代表，只有在以下情況下DTC才會：

•

DTC通知我們，它不再願意、有能力或有資格擔任此類全球票據的託管人，並且我們在該通知發出後60天內沒有指定繼任託管人；

•

違約事件已經發生並仍在繼續；或

•

根據DTC的程序，我們決定不使用全球紙幣來代表該系列的紙幣。

對於DTC、其代名人或DTC的任何直接或間接參與者在確定票據的實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人概不負責。我們和受託人可能最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴指示時受到保護，這些指示包括關於將發行的票據的註冊和交付以及各自的本金金額的指示。

S-30

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是與根據此次發行發行的票據的購買、所有權和 處置有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。它並不是對與票據有關的所有潛在税務考慮的完整分析。本摘要基於1986年修訂的《國税法》(《國税法》)、根據《國税法》頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定均於本招股説明書附錄之日生效，所有這些規定可能會發生變化或有不同的解釋， 可能具有追溯效力。任何此類變更都可能影響本文所述陳述和結論的準確性。對於下面討論的事項，沒有也不會徵求美國國税局(IRS)的裁決或律師的意見。不能保證國税局不會對與票據的購買、所有權和處置有關的税務考慮採取不同的立場。

本摘要僅限於票據的受益所有人，他們在首次發行時以發行價格購買票據，用於美國聯邦所得税目的(通常，適用系列中相當數量的票據以現金形式出售給投資者的第一價格(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的債券公司、經紀商或類似人士或組織的銷售))，並將作為守則第1221節所指的資本資產持有票據(通常，用於投資目的)。本摘要不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律產生的 税務考慮事項。此外，本摘要並不針對特定持有人的特定情況而涉及可能與該持有人有關的所有美國聯邦所得税考慮事項，包括替代性最低税額或守則第451(B)節將某些應計收入計入財務報表的影響，或可能適用於某些類別持有人的特別税規則，例如：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

免税組織；

•

證券、貨幣、商品的經紀商和交易商；

•

美國僑民；

•

選擇使用 的證券交易員按市值計價所持證券的核算方法；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

在套期保值交易、跨期交易、轉換交易或其他降低風險交易中持有票據頭寸的人；

•

根據守則的推定出售條文被視為出售票據的人；

•

參與本次發行，並在此贖回或回購其2023年紙幣的人 ；

•

非美國持有者(定義如下)，受《守則》特別規則的約束，包括受控外國公司和被動外國投資公司或積累收益以逃避美國聯邦所得税的實體；或

•

被視為美國聯邦所得税合夥企業或其他直通實體的實體或安排，或此類實體或安排的投資者。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於

S-31

合作伙伴和合作夥伴的活動。如果您是因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排的合夥人，請您 就美國聯邦所得税對您的影響諮詢您自己的税務顧問。

本摘要概述了美國聯邦所得税的某些重要考慮因素，僅供參考，不是税務建議。建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及根據其他美國聯邦税法(如遺產税或贈與税法律)或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收 考慮事項諮詢您的税務顧問。

某些額外付款

在 某些情況下(參見票據説明和控制權變更要約)，我們可能有義務支付超過票據規定利息或本金的金額。支付這些款項的義務可能涉及《財政部條例》關於或有付款債務工具的條款，如果適用，可能會導致持有人相對於票據的收入、收益或損失的時間、金額和性質與本文討論的後果不同 。根據適用的財務處條例，為了確定債務票據是否為或有付款債務票據，可忽略遙遠或附帶的或有事項(自債務票據簽發之日起確定)，如果發生的可能性大大高於不發生的可能性，則可推定適用單一付款日程表(構成每個付款日程表的付款的時間和金額在發行之日已知)。我們相信並打算採取這樣的立場，即支付超過規定利息或本金的金額的可能性不會導致票據被視為或有支付債務工具。我們的立場 將對所有持有人具有約束力，但以適用的財政部法規要求的方式向國税局披露其不同立場的持有人除外。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力，國税局可能會採取相反的立場，並將票據視為或有支付債務工具。我們促請票據持有人就或有支付債務工具規則可能適用於票據一事，諮詢其税務顧問。本摘要的其餘部分 假定票據不會被視為或有付款債務工具。

對美國持有者的後果

如果您是美國持有者，本摘要的以下部分將適用於您。在本討論中，美國持有者是票據的實益所有者，即美國聯邦所得税的受益者：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區或根據美國法律成立或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(I)如果美國境內的法院可以對其行政管理進行主要監督，並且一名或 多名美國人(根據《守則》的定義)有權控制該信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效地選擇被視為美國人 以繳納美國聯邦所得税。

利息的支付

預計，本討論假設，這些票據將按面值發行或以低於美國聯邦所得税最低金額的折扣發行，因此沒有原始發行折扣。票據上聲明的利息一般將在支付或應計時作為普通收入向您納税，根據您為美國聯邦所得税目的而採用的 會計方法。

S-32

票據的出售或其他應課税處置

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，您將確認應納税損益，其等於現金總和加上在該處置中收到的財產的公平市場價值之間的差額(但可歸因於應計但未付利息的任何現金或財產除外，其將被視為利息，如上文第 節所述，利息支付以前不包括在收入中)和您在票據中的調整計税基準之間的差額。您在票據中的調整計税基礎通常將是票據的成本。處置票據時確認的收益或損失一般為資本收益或損失，如果在處置時您持有票據的期限超過一年，則通常為長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得一般有資格享受優惠税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

淨投資所得税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過一定的門檻，一般要繳納3.8%的醫療保險税，適用於(I)美國持有人在相關納税年度的淨投資收入(如果是遺產或信託，則為未分配的投資收入)和(Ii)美國持有人在超過特定門檻的課税年度的調整後調整毛收入(或在遺產或信託的情況下，則為調整毛收入)的超出 特定門檻(對於個人為125,000美元至250,000美元之間)，視個人情況而定)。美國持有者的淨投資收入通常包括其與票據有關的總利息收入和出售票據的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在交易或業務(包括某些被動或 交易活動的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者被敦促就醫療保險税適用於票據投資的收入和收益諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息報告一般適用於票據利息的支付，以及票據出售或其他應税 處置(包括報廢或贖回)所得收益的支付，除非您是豁免收件人。如果您未能向適用的扣繳義務人提供正確填寫並已執行的IRS表格W-9並提供您的納税人識別碼並符合某些證明要求，或以其他方式建立備份扣繳豁免 ，則美國聯邦備用扣繳(目前的費率為24%)通常適用於此類付款。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常可作為抵免您的美國聯邦所得税義務，並可能使您有權獲得退款，前提是您 及時向美國國税局提供所需信息。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們獲得備份預扣豁免的資格以及獲得這種豁免的程序(如果適用)。

對非美國持有者的後果

如果您是非美國持有人，本摘要的以下部分將適用於您。如果您是票據的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是個人、公司、信託(授予人信託除外)或財產，並且 不是美國持有人，則您 是非美國持有人。

利息的支付

根據以下備份預扣和FATCA的討論，在以下情況下，支付給您的票據利息一般將免除美國 聯邦所得税和投資組合利息豁免項下的預扣税：

•

您未在美國境內進行與利息收入有效相關的貿易或業務；

S-33

•

您實際上或建設性地不擁有我們所有類別股票的10%或更多的投票權 根據守則第871(H)(3)節及其下的《財政部條例》的含義有權投票；

•

您不是通過股權與我們相關的受控外國公司；

•

您不是在《守則》第881(C)(3)(A)節所述交易中收取此類利息的銀行；以及

•

您提供正確填寫並簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，適用於適用的扣繳義務人(或適當的繼承人表格)，證明您不是本守則所指的美國人。如果您通過證券結算組織、金融機構或其他代表您的代理人持有票據，您可能需要向該代理人提供適當的證明。然後，您的 代理人通常需要直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人提供適當的證書。特殊規則適用於非美國合夥企業、遺產和信託及其他中介機構，在某些情況下，可能需要提供合夥人、信託持有人或受益人的非美國人身份證明。此外，特殊規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

如果您不能滿足上述投資組合利息豁免要求，支付給您的票據利息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向適用的扣繳義務人提供(1)正確填寫和簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，在適用的情況下(或適當的繼承人表格)，根據適用的所得税條約或 (2)正確填寫和簽署的美國國税局表格W-8ECI(或適當的繼承人表格)，證明票據上支付的利息不需要繳納預扣税，因為該利息實際上與您在美國進行的貿易或企業行為 相關(如下所述)，從而免除(或減少)預扣税款。

票據的出售或其他應課税處置

根據以下關於備用預扣和FATCA的討論，您一般不會因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税 ，除非：

•

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用所得税條約，則可歸因於您在美國的永久機構或固定基地)；或

•

您是在納税年度內在美國居留183天或以上的個人 並且滿足某些其他要求。

如果您在第一個項目符號中進行了描述，請參閲下面與美國貿易或商業有效相關的收入或收益 。如果您在第二個要點中被描述，您通常將被按30%的税率繳納美國聯邦所得税，税率為您可分配給美國來源的資本收益(包括出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據的收益)超過可分配給美國來源的某些資本損失的金額，除非適用的所得税條約另有要求。

在票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中變現的金額可歸因於票據的應計但未付利息的範圍內，其處理方式一般與上文關於利息支付的處理方式相同。

收入或收益與美國貿易或商業有效相關

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的權益或從票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中確認的收益有效地關聯

S-34

在進行該交易或業務時，您通常需要繳納美國聯邦所得税(但如果滿足某些認證要求，則不需要繳納30%的美國聯邦預扣税)，其利息或收益按淨收益計算，其方式與您是本準則所定義的美國人的方式相同。您通常可以通過向適用的扣繳義務人提供正確填寫和簽署的IRS表格W-8ECI(或適當的後續表格)來滿足證明要求，以避免美國 聯邦利息預扣税。如果您有資格享受美國和您居住的國家之間的所得税條約的好處，任何有效關聯的收入或收益通常將按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，但前提是該收入或收益還可歸因於您在美國設立的常設機構或 固定基地。

此外，如果您是非美國公司，您可能需要 繳納相當於您在納税年度收入和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的額外分支機構利得税，但可能會進行調整，這實際上與您在美國進行的貿易或 業務有關。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息申報將提交給美國國税局，與支付票據的利息有關。根據適用的所得税條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類付款和任何扣繳的信息 申報表的副本。您可能需要提供額外信息報告 ，並根據具體情況預扣利息和票據的其他應税處置(包括報廢或贖回)的收益，除非您遵守某些證明程序 以證明您不是(本守則所指的)美國人或以其他方式確立豁免。申請免除上述利息預扣税所需的認證程序 通常將滿足避免這種額外信息報告和備份預扣所需的認證要求。備用預扣不是附加税。如果您及時向美國國税局提供所需的信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為您的美國聯邦所得税債務的抵扣，並可能使您有權獲得退款。 敦促非美國持有者就備份預扣規則適用於其特定情況、是否可獲得備份預扣的豁免以及獲得此類豁免的程序(如果適用)諮詢其自己的税務顧問。

FATCA

通常稱為FATCA的條款 一般對美國發行人處置債務工具向外國金融機構(在守則中廣泛定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的美國來源利息和銷售或贖回收益徵收30%的預扣，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權)，或適用豁免。美國國税局已經發布了擬議的財政部條例，取消了FATCA在支付毛收入(但不是利息支付)時扣留的 。根據擬議的財政部條例，我們和任何其他適用的扣繳義務人可以(但不需要)依賴這一擬議的FATCA扣繳變更，直到最終法規發佈或該等擬議的財政部條例被撤銷。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常可能有權退還通過提交美國聯邦所得税申報單而扣留的任何金額(這可能會帶來重大的行政負擔)。我們不會就票據預扣的任何税款向票據持有人支付任何額外金額。潛在投資者應就FATCA對其票據投資的影響(包括任何政府間協議的影響)諮詢其税務顧問。

以上列出的美國聯邦所得税考慮事項摘要僅供參考，可能不適用 ，具體取決於持有者的具體情況。預期

S-35

請持有者就購買、擁有和處置票據對其產生的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括美國聯邦所得税法、州、地方、非美國和其他税法規定的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

S-36

某些ERISA和相關考慮因素

以下是與僱員的資產購買和持有票據有關的某些考慮事項的摘要 福利計劃和安排(計劃)，包括(A)僱員福利計劃(符合1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節的含義)，受《僱員退休收入保障法》第一編的限制；(B)計劃、個人退休賬户和其他安排，受經修訂的《1986年美國國税法》第4975節(《守則》)制約；(C)被視為持有任何此類僱員福利計劃或其他計劃或安排的資產的實體；及(D)政府。受任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規的條款約束的非美國和其他計劃，這些法律或法規類似於ERISA或本準則(統稱為類似法律)的前述條款。本摘要是一般性的，並不打算包羅萬象，不應被解釋為法律諮詢或在所有相關方面都是完整的。我們不能 向您保證，不會有不利的法院裁決或立法、法規或行政方面的變化，這些變化可能會顯著改變本文所表達的聲明。任何此類變更可能適用於在其頒佈或發佈之日 之前達成的交易。

一般信息

ERISA和《守則》對受《ERISA》第一章或《守則》第4975節約束的計劃的受託人規定了某些責任，並禁止涉及任何受保計劃及其受託人或其他利害關係方的資產的某些交易。根據ERISA及守則，任何人士如對該等承保計劃的行政管理或該等承保計劃的資產的管理或處置行使任何酌情權、責任或控制權，或向該等承保計劃提供收費或其他補償(直接或間接)的投資建議，一般會被視為該承保計劃的受託人(按ERISA第3(21)條的定義)。當考慮用任何計劃的資產投資票據時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或任何與受託人對計劃的責任有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易的條款。計劃受託人必須根據ERISA和任何適用的類似法律，根據計劃和票據投資的所有具體事實和情況，自行決定對票據的投資是否謹慎 和適當。

ERISA第406條和《守則》第4975條禁止承保計劃從事涉及承保計劃資產的特定交易，以及與此類承保計劃有一定關係的某些個人或實體(稱為利益相關方或被取消資格的人)，除非法定或行政豁免適用於該交易 。參與非豁免的違禁交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税和其他處罰，並根據ERISA和《守則》承擔責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免禁止交易的承保計劃的受託人可能會受到處罰和責任。

任何計劃受託人如建議促使某項計劃購買或持有票據，應就ERISA和守則第4975節或適用的類似法律的受託責任和禁止交易條款是否適用於此類投資的潛在 諮詢其律師，並確認此類購買和持有不會構成或 導致非豁免的禁止交易或任何其他違反ERISA或適用類似法律適用要求的行為。

每個計劃都應考慮這樣一個事實，即發行人或其任何關聯公司，或僅就本協議提供的票據的初始銷售、承銷商、受託人或其各自的任何關聯公司或代表(統稱為交易各方)，都沒有或將作為任何擔保計劃的受託人，就購買票據的決定 ，並且不承諾提供任何諮詢或建議，包括但不限於，以受信身份就該決定提供任何建議或建議。這個

S-37

交易各方不承諾提供公正的投資建議或基於任何特定投資需求的建議。交易方關於票據的所有通信、通信和材料都是一般性的，不針對票據的任何特定購買者，也不構成對任何特定購買者投資票據是否明智的建議。購買和持有票據的決定必須完全由各自計劃的受託人在一定範圍內做出。交易各方可能在計劃購買和持有票據中擁有財務利益，這些利益可能與該計劃的利益衝突，如本招股説明書附錄中更全面地描述的那樣。

其他計劃

非美國計劃、政府計劃和某些教會計劃可能不受ERISA的受託責任條款或ERISA和守則第4975節的禁止交易條款的約束，但仍可能受到類似法律的約束。任何此類計劃的受託人在購買票據之前應諮詢他們的律師，以確定是否有必要根據任何此類法律或法規獲得任何豁免救濟。

禁止的交易豁免

承保計劃的受託人如建議購買及持有任何票據，除其他事項外，應考慮此類購買及持有是否涉及(I)承保計劃與 利害關係方或喪失資格人士之間的直接或間接信貸延伸，(Ii)承保計劃與利害關係方或喪失資格人士之間的任何財產的出售或交換，或(Iii)任何承保計劃資產轉讓或由利害關係方或 喪失資格人士使用或為其利益而使用。該等利害關係方或被取消資格的人士可包括但不限於本公司、承銷商、代理商或其各自的任何聯屬公司。擔保計劃收購和/或持有 票據可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條(或類似法律的任何類似條款)直接或間接禁止的交易，除非該投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的，而交易一方被視為利害關係方或被取消資格的人。在這方面，美國勞工部已發佈了可能適用於票據收購和/或持有的禁止交易類別豁免或PTCE。這些類別豁免包括但不限於，關於由獨立合格專業資產管理人確定的交易的PTCE 84-14，關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1，關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38，關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60，以及關於由內部資產管理人確定的交易的PTCE 96-23 。此外, ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節分別就某些證券的買賣規定免除ERISA和守則第4975節所禁止的交易條款，但證券的發行人或其任何附屬公司(直接或間接)均無權或(直接或間接)對參與交易的任何承保計劃的資產行使任何自由裁量權或控制或提供任何投資建議，而且承保計劃的收入不得減少，支付不得更多，而不是與交易相關的充分對價 。然而，不能保證涉及票據的任何特定交易將獲得任何此類豁免或任何其他豁免。還應指出的是，即使滿足其中一項或多項豁免中規定的條件，這些豁免提供的救濟範圍也不一定涵蓋可能被解釋為被禁止交易的所有行為。

由於上述原因，任何投資任何計劃資產的人不得購買或持有票據，除非這種購買和持有不會構成ERISA或準則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。

S-38

表示法

通過收購任何票據，該票據的購買者、持有人和隨後的受讓人(如果該購買者、持有人或受讓人是計劃 (或正在用計劃的資產收購票據或其中的任何權益)，將被視為已以其公司和受信人的身份陳述和保證：

•

未使用某計劃的資產購買或持有此類票據或其中的權益；或

•

該人士收購及持有該等票據或其中的權益，不會構成或導致 根據ERISA第406條或該守則第4975條進行的非豁免禁止交易或違反類似法律，且交易方並無或將會就收購及持有該等票據或其中的任何權益而作為該購買者、持有人或受讓人的受託人。

每個承保計劃受託人(以及受類似法律約束的計劃的每個受託人)應就ERISA第406節、守則第4975節或適用於票據投資的類似法律對計劃的潛在後果與其法律顧問進行磋商。

由於這些規則的複雜性和可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買票據的人，尤其重要的是，就ERISA第406節、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有票據，諮詢他們的律師 。債券的投資者有獨家責任確保他們購買和持有債券不違反ERISA或守則或類似法律的任何類似規定的受託或禁止交易規則。以上討論是以本招股説明書附錄日期生效的法律為依據的，如有任何後續更改，可能會受到影響。

將任何票據或其中的任何權益出售或轉讓給計劃，並不代表任何交易方表示該投資符合一般計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或該投資適用於一般計劃或任何特定計劃。

S-39

承銷

本公司與下文所述發行的承銷商已就票據訂立包銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示本金金額的票據：

承銷商		本金數額：2027年筆記				本金數額：2029年筆記
摩根大通證券有限責任公司		$				$
美國銀行證券公司
花旗全球市場公司。
滙豐證券(美國)有限公司
高盛有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
巴克萊資本公司。
富國證券有限責任公司
瑞士信貸證券(美國)有限公司
PNC資本市場有限責任公司
ING金融市場有限責任公司
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司
美國Bancorp投資公司
總計		$	500,000,000			$	500,000,000

承銷商承諾接受並支付所有發行的票據，如果有任何票據被接受的話。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書附錄封面上列出的首次公開募股價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何票據，可在2027年票據本金金額的最高折扣價和2029年票據本金金額的折讓 %的基礎上出售。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，價格最高可低於2027年債券本金金額的 %和2029年債券本金金額的%。如果所有票據未按初始發行價出售，承銷商可以更改發行價格和其他出售條款。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金：

		由紐威爾支付Brands Inc.
		2027年筆記				2029年筆記
每張紙條				%				%
總計		$				$

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為1,600萬美元。

Newell Brands已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

S-40

債券缺乏公開市場

每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。本公司已獲若干承銷商告知，若干承銷商有意在票據上做市，但並無義務這樣做，並可隨時終止做市而無須另行通知。不能保證票據交易市場的流動性。如果債券不能形成一個活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

穩定化

承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券數量超過了他們在發行中所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以在任何時間停止這些活動。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。

特別是，J.P.Morgan Securities LLC的附屬公司J.P.Morgan Chase Bank，N.A.是我們新的循環信貸安排的行政代理。某些其他承銷商的附屬公司也是我們新循環信貸安排下的貸款人。PNC Bank，National Association是PNC Capital Markets LLC的附屬公司，是我們證券化機制下的行政代理 。某些其他承銷商的附屬公司也是我們證券化安排下的貸款人。此外，根據我們的保理協議(客户應收賬款購買協議)，富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)是富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)的附屬公司。此外，一些承銷商或其附屬公司可能持有我們的2023年票據，因此可能會獲得部分發行收益。某些承銷商還 擔任我們之前根據該契約發行的一種或多種優先票據的承銷商，包括2023年債券。承銷商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受託人的附屬公司。

如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過 進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對在此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。

S-41

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，併為其自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他債務的抵押品) 和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區(EEA)

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式向任何散户投資者提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令 2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合《MiFID II》第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是第2017/1129號條例(經修訂的《招股章程規例》)所界定的合格投資者。因此，沒有準備任何第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的關鍵信息文件來發售或出售債券或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的散户投資者，因此根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，根據《招股章程規例》的豁免規定，在歐洲經濟區任何成員國發出的任何票據要約，均不受《招股章程規例》的規定限制。 就《招股章程規例》而言，本招股説明書及隨附的招股説明書並非招股説明書。

英國

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户[br}；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條所界定的合格投資者，因為它根據EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規沒有要求提供關鍵的信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，它構成了國內法律的一部分，用於發售或銷售票據或以其他方式向英國散户投資者提供債券。 英國已做好準備，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是根據英國招股章程規例的豁免而在英國提出的任何票據要約 的基礎上擬備的，而無須刊登發行票據要約的招股章程的要求。就英國招股説明書 法規而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是招股説明書。

S-42

對英國潛在投資者的其他通知

如果本招股説明書附錄在英國分發，它將只針對(I)屬於《金融服務和市場法2005(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資專業人士 ；(Ii)高淨值公司和屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的個人：或(Iii)可能被合法傳達給它的任何其他 個人(屬於第(I)至(Iii)條的所有此等人士統稱為相關人士)。該等票據只提供予有關人士，而任何認購、購買或以其他方式收購該等票據的邀請、要約或協議將只與相關人士進行。任何人士如非有關人士，均不得作為或倚賴本招股章程副刊或其任何內容。

每位購買者都有：

(A)僅傳達或安排傳達，且僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售票據有關的邀請或誘因(FSMA第21條所指)，而在FSMA第21條第(1)款不適用於本公司的情況下；及

(B)遵守，並且 將遵守FSMA關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

本招股説明書副刊不得由非相關人士行事或依賴。本招股説明書增刊所涉及的任何對 的投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。本招股説明書增刊的收件人不得將其轉給任何其他人。這些紙幣並未在英國向公眾提供。任何人士如非有關人士，均不得作為或倚賴本招股章程副刊或其任何內容。

香港

該等票據並無 發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售。香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)及根據《證券及期貨條例》訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第並不構成《香港(王牌)條例》所指的向公眾作出要約，而與該等票據有關的廣告、邀請書或文件並無發出或將會發出，或已由或將由任何人管有以供發行(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取得或閲讀，香港公眾(香港證券法允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給證券及期貨條例所界定的專業投資者的票據除外。

日本

根據《金融工具和交易法》(1948年4月13日第25號法案，經修訂；FIEA)第4條第1款，這些票據尚未登記，也不會登記。因此，任何票據或其中的任何權益均不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本居民(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而轉售或轉售的其他人，除非符合國際能源署和任何其他適用法律的登記要求豁免，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

S-43

新加坡

各承銷商承認，本招股説明書補編尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此，承銷商聲明、擔保並同意，它沒有提供或出售任何票據，或使該票據成為認購或購買邀請書的標的，也不會要約或出售該票據，也不會使該票據成為認購或購買邀請函的標的，也沒有散發、也不會散發本招股説明書或與該等票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料。直接或間接出售給新加坡境內的人，但(I)出售給機構投資者(定義見新加坡《2001年證券和期貨法案》第4A節，根據《證券與期貨法》第274條不時修改或修訂)；(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件向任何人支付；或(Iii)以其他方式依據《SFA》的任何其他適用條款並按照《SFA》的任何其他適用條款。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，該相關人士為：

•

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

•

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託中的受益人的權利和利益(不論如何描述)的證券或基於證券的衍生品 合同(各條款見《證券交易法》第2(1)節定義)不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約獲得票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

•

機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；或

•

未考慮或將不考慮轉讓的；或

•

轉讓是通過法律的實施進行的；或

•

SFA第276(7)條規定的；或

•

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

新加坡證券和期貨法案產品分類僅為履行根據《證券及期貨條例》第309B(1)(A)及309B(1)(C)條及《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》(《規例》)所規定的義務，除非在發售票據前另有指明，否則本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見國家外匯管理局第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見 規例)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

S-44

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請在瑞士的任何交易場所(br}(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書， 本招股説明書增刊及隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

替代結算週期

我們預計，債券將於本招股説明書附錄封面指定的交割日期(即本招股説明書附錄日期後的 營業日)向投資者交付。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將在 T+結算，希望在票據交付前的第二個營業日之前的任何一天交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。這類買家應該在這方面諮詢他們自己的顧問。

S-45

法律事務

這些鈔票的有效期將在瓊斯日之前通知我們。紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP將擔任承銷商的法律顧問。

專家

參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層財務報告內部控制報告內)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而納入，而該報告乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入。

S-46

招股説明書

Newell Brands Inc.

債務證券

優先股

普通股 股票

權利

認股權證

備貨合同

股票購買單位

本招股説明書 是我們根據擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一程序，我們可以隨時、不時地以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中所述證券的任何組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們出售根據這一程序登記的證券時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份招股説明書補充文件，其中將包含有關此類證券發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在決定是否投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何招股説明書附錄，以及以下標題下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息。除非附有招股説明書附錄，否則不得使用本招股説明書 銷售已發行證券。

我們的普通股在納斯達克 市場有限責任公司(納斯達克)交易，代碼是？NWL。2020年5月7日，我們的普通股在納斯達克上的收盤價為每股12.04美元。截至本招股説明書發佈之日，我們通過本招股説明書可能提供的其他證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統上市。

我們未授權任何人向您 提供與本招股説明書或任何後續招股説明書附錄中提供的信息不同或附加的信息。我們不會在任何不允許這種提議的州或國家出售證券。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第4頁的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年5月8日。

目錄

		頁面
紐威爾品牌公司			1
前瞻性陳述			1
在那裏您可以找到更多信息			3
風險因素			4
收益的使用			4
債務證券説明			5
股本説明			16
對權利的描述			20
手令的説明			21
備貨合同和備貨單位説明			22
美國聯邦所得税的重大後果			23
配送計劃			23
法律事務			25
專家			25

i

紐威爾品牌公司。

我們是消費和商業產品的全球營銷商，為生活、學習、工作和娛樂的人們提供更好的生活。我們的產品在強大的領先品牌組合下銷售，其中包括Paper Mate^®、夏皮^®，Dymo^®、世博會^®、帕克^®， Elmer ID%s^®、科爾曼^®、土撥鼠^®、奧斯特^®，SunBeam^®，FoodSaver^®，咖啡先生^®，Rubbermaid商用產品^®，Graco^®，嬰兒慢跑^®，NUK^®，Calphalon^®， Rubbermaid^®、康蒂戈^®，第一個警報^®、馬帕^®，Spontex^®，Quickie^®和揚基蠟燭^®。我們在全球近200個國家和地區銷售我們的產品，並在其中近100個國家開展業務。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的紐威爾、我們、我們和我們的子公司是指紐威爾品牌公司及其子公司。

我們是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於佐治亞州亞特蘭大桃樹鄧伍迪路6655號，郵編：30328，電話號碼是(770)4187000。

前瞻性陳述

本招股説明書中的前瞻性陳述是依據1995年《私人證券訴訟改革法案》中的安全港條款作出的。此類前瞻性陳述可能涉及但不限於有關新冠肺炎疫情持續時間和影響、銷售影響(包括定價)、 收入/(虧損)、每股收益、股本回報率、投資資本回報率、營業收入、營業利潤率或毛利率改善或下降、資本和其他支出、營運資本、現金流、股息、資本結構、債務與資本比率、債務評級、融資可獲得性、利率、重組和其他項目成本的信息或假設。這些前瞻性表述包括：減值及其他費用、資產剝離的潛在虧損、會計準則變化的影響、未決的法律程序和索賠(包括環境問題)、未來的經濟表現、成本和成本節約、與原材料和來源產品有關的通貨膨脹或通貨緊縮、生產率和精簡、外匯匯率變化、產品召回、近期完成的收購和計劃收購及資產剝離的預期收益和協同效應以及財務結果、未來運營的目標和目標、業績和 增長或與任何前瞻性表述有關的假設。這些聲明通常是通過使用以下詞彙來識別的：打算、預測、相信、項目、項目、目標、計劃、預期、設置、開始、將、應該、將、恢復或類似的聲明。紐威爾警告説，前瞻性聲明並不能保證，因為在預測未來結果，包括新冠肺炎大流行的影響方面存在固有的困難。此外, 不能保證Newell將完成本招股説明書或通過引用併入本文的文件中提及的任何或所有潛在交易或其他計劃。實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。 可能導致實際結果與前瞻性陳述建議的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

•

紐威爾管理與新冠肺炎大流行的實際或預期影響相關的需求、供應和運營挑戰的能力；

•

Newell對世界各地零售、商業和工業部門經濟實力的依賴。

•

與其他消費品製造商和分銷商的競爭；

•

主要零售商具有很強的議價能力，鞏固了紐威爾的客户；

•

與Newell的鉅額債務、潛在的利率上升或Newell的信用評級的額外不利變化有關的風險；

•

Newell能夠提高工作效率、降低複雜性並簡化運營；

•

未來事件可能對我們的資產價值和/或股價產生不利影響，並需要額外的 減值費用；

•

Newell有能力彌補財務報告內部控制的重大弱點，並保持對財務報告的有效內部控制；

•

紐威爾有能力開發創新的新產品，開發、維護和加強終端用户品牌，並實現增加廣告宣傳和支出的好處；

•

Newell是否有能力完成計劃中的資產剝離，以及與資產剝離相關的其他意外成本或支出；

•

原材料和來源產品價格的變化以及Newell及時獲得原材料和來源產品的能力；

•

政府調查、檢查、訴訟或第三方其他活動的影響；

•

Newell海外業務的固有風險，包括匯率波動、外匯管制和定價限制；

•

Newell的一個關鍵信息技術系統、網絡、流程或相關控制或Newell的服務提供商的系統、網絡、流程或相關控制出現故障；

•

美國或外國法規對紐威爾公司運營的影響，包括對進口到美國和出口到加拿大、中國和歐盟的關税的升級，以及環境補救成本；

•

可能無法吸引、留住和激勵關鍵員工；

•

新的財政部或税務條例，以及解決導致額外納税義務的或有税務事項；

•

產品責任、產品召回或相關監管行動；

•

紐威爾公司保護其知識產權的能力；

•

與Newell養老金計劃相關的籌資義務大幅增加；以及

•

這些因素列在我們最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中。

本招股説明書中所包含的信息是截至指定日期的。Newell不承擔因新信息或未來事件或發展而更新本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述的義務。此外，不能保證Newell已經正確地識別和評估了影響Newell的所有因素，也不能保證Newell收到的關於這些因素的公開信息和其他信息是完整或正確的。

2

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區東北部F街100F街的公共資料室閲讀和複製我們存檔的任何文件。此外，美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含有關通過電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息 ，包括我們。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新和取代此信息。我們將以下列出的文件以及根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(此類文件中根據適用的美國證券交易委員會規則提供而不是備案的任何部分除外)合併，直到我們的發售完成：

•

我們於2020年3月26日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告(包括我們於2020年3月26日提交給美國證券交易委員會的2020年股東年會的最終委託書部分，並通過引用併入其中)；

•

我們於2020年5月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的季度報告10-Q表；以及

•

我們目前的Form 8-K報告於2020年1月17日、2020年2月10日(第二個Form 8-K，第5.02項)和2020年2月20日提交給美國證券交易委員會(第二份Form 8-K，第5.02項)，分別於2020年2月14日(僅第8.01項)和2020年2月20日提交。

您可以通過以下地址寫信或致電向我們索要已通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本：

Newell Brands Inc.

桃樹鄧伍迪路6655號

亞特蘭大，GA 30328

電話：800-424-1941

電子郵件：Investor.Relationship@newellco.com

我們在http://www.newellbrands.com上建立了一個網站，其中包含有關紐威爾及其子公司的信息。我們網站上包含的信息 未通過引用包含在本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

3

風險因素

在決定是否投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息外，您應仔細考慮第I部分第1A項下的風險因素。風險因素在我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和第二部分第1a項中。在我們截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中包含的風險因素，在此引用作為參考。這些風險因素可不時通過以下方式加以修正、補充或取代：

•

我們向美國證券交易委員會提交的其他定期報告或信息中包含的風險因素，這些報告或信息將在隨後通過引用併入本文。

•

本招股説明書所附的任何招股説明書副刊；或

•

註冊説明書生效後的修正案，本招股説明書是其組成部分。

此外，任何時候都可能出現新的風險，我們無法預測此類風險或估計它們可能影響我們的財務業績的程度。參見前瞻性陳述和前瞻性陳述，您可以在那裏找到更多信息。

收益的使用

我們預計將出售本招股説明書所提供證券的淨收益用於一般企業用途，可能包括增加營運資本、再融資或償還現有債務、資本支出和可能的收購。目前，我們尚未將淨收益的特定部分分配給任何特定用途 。有關在本招股説明書下發售證券所得款項用途的具體資料，將在發售該等證券的招股説明書附錄中説明。

4

債務證券説明

一般信息

以下説明闡述了可能適用於債務證券的一般術語。任何債務證券的特定條款將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。

債務證券將是Newell的優先債務，將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。債務證券將根據我們作為受託人(美國銀行)與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽訂的契約發行。

該契約作為登記聲明的證物存檔。為了您的方便，我們在下面的描述中包括了對 契約的特定部分的引用。

以下債務證券和債券的條款摘要並不完整 ，其全部內容僅限於明確提及債券和債務證券的所有條款。

由於Newell是一家控股公司，主要通過其子公司開展業務，因此這些票據在結構上將從屬於其子公司的負債。Newell的權利及其債權人，包括票據持有人，在子公司清算或重組或以其他方式參與任何子公司的資產分配時，必須受制於該子公司債權人的優先債權， 除非Newell作為該子公司的債權人的債權可以得到承認。債務證券和契約都不會限制Newell或其任何子公司產生債務。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的本金金額。該契約規定，債務證券可以 發行，最高金額為我們可能不時單獨授權的本金。它還規定，債務證券可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。除非招股説明書附錄中另有説明 與此次發行相關的條款，否則債券和債務證券都不會包含任何條款，以便在我們的業務發生收購、資本重組或類似重組的情況下，為任何債務持有人提供證券保護。

我們將在與發行相關的招股説明書附錄中包括與特定系列債務證券有關的具體條款。我們將在招股説明書附錄中介紹的 術語將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的明確名稱和類型；

•

債務證券的本金總額或首次發行價格；

•

支付債務證券本金的一個或多個日期；

•

債務證券計息的利率；

•

債務證券利息的產生日期；

•

債務證券的付息日期和這些利息的定期記錄日期 ；

•

該地點：

•

將支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，

•

登記債務證券可為轉讓登記而交回，以及

•

債務證券可以交出以供交換；

•

任何使我們有義務回購或以其他方式贖回債務的償債基金或其他撥備 證券；

5

•

我們將有權贖回債務證券的條款和條件；

•

任何登記債務證券將可發行的面額(如果不是1,000美元 或整數倍)，以及任何無記名債務證券將可以發行的面額(如果不是5,000美元)；

•

每個證券登記商和付款代理人的身份，以及匯率代理人(如果有)的指定(如果不是受託人) ；

•

債務證券到期後應支付的本金部分 ；

•

用於支付債務證券的本金、溢價和利息的貨幣(如果不是美元)，以及您或我們是否可以選擇以債務證券計價的貨幣以外的貨幣支付本金、溢價和利息；

•

用於確定債務本金、溢價或利息的任何指數、公式或其他方法 證券；

•

有關失效和契約失效的規定是否適用於債務系列證券 ；

•

違約事件或我們的契約的任何變化；

•

債務證券是否可以作為記名債務證券或無記名債務證券發行，發行形式是否有任何限制，以及無記名債務證券和記名債務證券是否可以互換；

•

應向誰支付利息

•

如非登記持有人(就登記債務證券而言)，

•

如果不是在出示和交出相關息票(不記名債務證券)時，或

•

如果不是契約中規定的(對於全球債務證券)；

•

如果債務證券可以轉換或交換為其他證券，轉換或交換的條款；以及

•

債務證券的任何其他條款。(第301條)

我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，以低於本金的大幅折扣出售。如果我們 發行原始發行的貼現證券，則適用的特殊美國聯邦所得税規則可能會在招股説明書附錄中對這些債務證券進行説明。

登記和轉讓

我們目前 計劃將每個系列的債務證券僅作為註冊證券發行。然而，我們可以發行一系列債務證券作為無記名證券，或者是登記證券和無記名證券的組合。如果我們以不記名證券的形式發行債務證券，除非我們選擇以零息證券的形式發行，否則它們將附帶利息優惠券。(第201和301條)。如果我們發行無記名證券，我們可能會在招股説明書附錄中描述重大的美國聯邦所得税後果和其他 重大考慮因素、程序和限制。

登記債務證券的持有人可以向受託人在紐約的公司信託辦事處或我們為此目的指定並在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他轉讓代理的辦公室提交債務證券，以換取不同授權金額的相同系列和類似本金的其他債務證券。登記的證券必須有正式背書或附有書面轉讓文書。代理商不會向您收取服務費用

6

轉賬或調換。然而，我們可能會要求您支付任何適用的税款或其他政府費用。我們將在此次發行的招股説明書附錄中説明將無記名證券交換為其他債務證券的任何程序。一般來説，我們不會允許您將記名證券交換為無記名證券。(第301、305及1002條)

一般來説，除非適用的招股説明書補編另有規定，否則我們將發行面額為1,000美元或整數倍的登記證券，以及面值為5,000美元的無記名證券。我們可以以全球形式發行記名證券和無記名證券。(第301及302條)

換算和交換

如果任何債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券，適用的招股説明書附錄將列出轉換或交換的條款和條件，包括：

•

債務證券可轉換為的證券；

•

換算價格或兑換率；

•

換算或換貨的期限；

•

轉換或交換是強制的，還是由持有者或Newell選擇；

•

轉換價值的任何部分是否將以現金支付；

•

調整折算價格或者兑換率的準備；

•

贖回債務證券時可能影響轉換或者交換的規定。

環球證券

A系列的債務證券可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，我們將在招股説明書附錄中確定這些證券。全球證券不得登記轉讓或交換，除非並直到其全部或部分交換為其所代表的個別債務證券：

•

全球擔保的保管人向保管人的一名代名人、保管人的一名保管人或另一名保管人、或保管人或保管人的一名後繼保管人或繼任保管人的一名代名人作為整體；以及

•

招股説明書副刊所述適用的其他情形。

關於將由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的託管安排的具體條款將在適用於該條款的招股説明書補編中説明。Newell預計以下條款將適用於存託安排。

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則將由交存於託管人或代表託管人的全球證券代表的債務證券，將由全球證券或在某些情況下以託管人或其代名人的名義登記的全球證券代表。在發行全球證券並將全球證券交存於全球證券保管人或其代表後，保管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入在保管人或其代名人(參與人)有賬户的機構的賬户中。將貸記的賬户將由債務證券的承銷商或代理人指定。如果我們直接提供和出售債務證券，將由我們指定要貸記的賬户。在全球安全中的實益利益的所有權將限於

7

參與者或可能通過參與者持有權益的人。全球擔保參與人對實益權益的所有權將顯示在保管人或其全球擔保被指定人保存的記錄中，該所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。通過參與者持有的人在全球證券中的實益權益的所有權將顯示在上，參與者內部的該所有權權益的轉讓將僅通過參與者保存的記錄進行。一些法域的法律要求證券的某些購買者以經認證的形式進行證券的實物交割。上述限制和法律可能會削弱轉讓全球證券中的實益利益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或 代名人(視具體情況而定)將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則全球證券的實益權益持有人將無權在其名下登記全球證券所代表的系列債務證券，將不會收到或有權收到以證書形式交付的該系列債務證券，並且根據適用的契約，不會被視為債務證券的持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠保存人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使債務證券持有人根據適用於該擔保的契約而享有的任何權利。Newell明白，根據現有的行業慣例，如果Newell要求全球證券持有人或實益權益所有人採取任何行動，希望發出任何通知或採取持有人根據適用於該證券的契約有權給予或採取的任何行動，則託管機構將授權參與者發出此通知或採取此行動，參與者將授權通過這些參與者擁有的實益所有人發出此 通知或採取此行動，或以其他方式根據通過他們擁有的實益所有人的指示採取行動。

全球證券的本金、任何溢價和利息將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式支付。

合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

根據契約的規定，我們可以在未經債務證券持有人同意的情況下，與任何人(倖存者)合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，只要：

•

倖存者是根據任何美國司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、有限責任公司、合夥企業或信託，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；

•

緊接該交易生效後，在該契據下不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；及

•

滿足關於交付軍官證書和律師意見的某些其他條件。 (第801節)

留置權的限制

該契約規定，在根據其發行的債務證券或相關息票仍未償還期間，紐韋爾將不會也不會允許其任何子公司對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產存在任何形式的留置權，而不直接平等和按比例擔保所有債務證券， 以留置權擔保的義務或責任除外：

(1)自契約之日起存在的留置權；

8

(2)在契約簽訂之日後取得、建造或改善的任何財產的留置權，包括出售和回租交易，該財產是與該建造或改善的取得或完成同時產生或承擔的，或在取得或完成該建造或改善後的180天內，或在其後6個月內通過在180天期限內與貸款人或投資者安排的融資承諾而產生或承擔的。保證或規定支付在契約日期(或在契約日期至少完成40%的任何建造或改善工程的情況下)之後發生的財產購買價格或建造或改善工程的全部或部分費用，或除下文第(3)和(4)款所述的留置權外，對獲取財產時存在的任何財產的留置權，包括通過合併或合併收購；但任何留置權(符合本條款要求的售後回租交易除外)不適用於紐威爾或其子公司在此之前擁有的任何財產，但在任何此類建造或改善的情況下，不適用於在此之前建造或改善的財產所在的任何尚未改善的不動產；

(3)在個人與紐威爾或其子公司合併、併入或合併時，該人的任何財產上存在的留置權；

(4)對個人的任何財產(包括但不限於股票或債務證券的股份)或其子公司的任何財產的留置權，這些財產在該人成為子公司時存在，被Newell或子公司以其他方式收購，或根據契約第802條成為Newell的繼承人；

(5)保證一家子公司對Newell或另一家子公司承擔義務或責任的留置權；

(6)以美利堅合眾國或任何州為受益人的留置權，或以美利堅合眾國或任何州的任何部門、機構或機構為受益人的留置權，以確保根據任何合同或法規獲得部分進展、預付款或其他付款，或為支付全部或部分購買價格或建造或改善受留置權約束的財產的費用而產生的任何債務的留置權；

(7)根據經修訂的1986年《國內收入法》，獲得免税私人活動債券的留置權；

(8)因買賣回租交易而產生的留置權或與買賣回租交易相關的留置權，如果買賣回租交易的淨收益至少等於董事會、董事長、副董事長、總裁或紐威爾公司主要財務官確定的 買賣回租交易財產的公允價值；

(9)純粹為延長、續期或更換全部或部分由前述第(1)至(8)款(包括首尾兩款)或本款第(9)款所指的任何留置權而擔保的債務的留置權；但由此擔保的債務的本金額不得超過延長、續期或更換時所擔保的債務的本金額，並且這種延期、續期或更換僅限於保證如此延長、續期或替換的財產的全部或部分財產以及對財產的改善 ；

(10)因買賣回租交易而產生的留置權，或與買賣回租交易有關的留置權，而買賣回租交易的淨收益低於受買賣回租交易影響的物業的公允價值，該公允價值由董事會、董事會主席、副主席、總裁或紐韋爾的首席財務官確定，如果紐韋爾在董事會決議中規定，它將在任何安排生效日期起180天內，或在以下(C)項的情況下，在此後六個月內，根據在180天期限內達成的確定購買承諾，申請相當於如此確定的物業公平市場價值的金額：

(A)贖回按其條款在當時可贖回的任何系列債務證券，或在準許的情況下購買和償還債務證券；

9

(B)償付或以其他方式償還由Newell產生或承擔的如下定義的有資金支持的債務，Newell的級別高於或平價通行證任何子公司發生或承擔的債務證券或融資債務，但Newell或任何 子公司擁有的融資債務除外；或

(C)購買涉及售賣的財產以外的財產；

(11)對(X)因Newell或其子公司出售或轉讓應收賬款而產生或與之相關的應收賬款及相關一般無形資產和票據的留置權，以及(Y)購買該等應收賬款(及相關一般無形資產及票據)的特殊目的附屬公司的任何或全部資產，以保證該特殊目的附屬公司的債務；

(12)準許留置權；及

(13)除上文第(1)至(12)款所述的留置權外，在契約日期後產生、產生或承擔的留置權，包括與購房款抵押以及售後回租交易有關的留置權，但留置權所擔保的債務總額，或就售後和回租交易而言，第(13)款所指的售後和回租交易的價值不超過合併總資產的15%。(第1007條)

合併總資產一詞是指根據適用於紐威爾及其子公司所從事業務類型的公認會計原則確定的紐韋爾及其子公司合併資產負債表上出現的所有資產總額，並可在被確定的 事件發生前不超過60天確定。(第101條)

融資債務是指根據其條款 到期的任何債務，或根據債務人的唯一選擇可延期或可續期的任何債務，而不需要債權人同意至債務產生之日後12個月以上的日期。(第101條)

留置權一詞對於任何人來説，是指關於或關於該人的任何財產或資產(包括但不限於該人的任何附屬公司的股本)的任何按揭、留置權、抵押品轉讓、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔，或任何賣方、出租人、貸款人或其他擔保當事人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議、購買資金按揭或出售和回租交易對該人的任何財產或資產(包括但不限於其收入和權利)的任何權益或所有權，或由該人簽署並提交一份將該人列為債務人的融資聲明，或由該人簽署任何擔保協議，同意提交任何融資聲明，或授權任何其他當事人作為該協議下的擔保當事人提交任何融資聲明。(第101條)

術語允許留置權意味着：

•

機械師、物料工、房東、倉庫保管人和承運人留置權以及法律規定的其他類似留置權 確保在正常業務過程中發生的未逾期債務或通過適當程序真誠提出異議並已為其設立適當準備金的債務；

•

工人補償、失業保險、社會保障或類似立法規定的留置權；

•

保證履行投標、投標、合同(付款合同除外)、租賃、公共或法定義務、擔保、暫緩、上訴、賠償、履約或其他類似義務的留置權、保證金或質押，或在正常業務過程中產生的類似義務；

•

法院程序中產生的判決和其他類似的留置權，條件是有效擱置留置權的執行或其他執行，並以善意和適當的程序積極抗辯由此獲得的債權；以及

•

地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總體上不會對紐威爾或其任何附屬公司的佔用、使用和享有造成實質性影響

10

(Br)在其正常業務過程中因此而擔保的財產或資產，或對受其影響的財產的價值造成重大損害。(第101條)

術語銷售和回租交易對任何人來説，是指與任何其他人或任何其他人為當事一方的任何直接或間接安排，規定將任何財產租賃給第一人，無論是現在擁有的還是以後獲得的(臨時租賃除外，租期不超過 三年，Newell與子公司之間或子公司之間的租賃除外)，該財產已由或將由第一人出售或轉讓給另一人，或已由或將由該另一人以該財產的抵押墊付資金的任何人。(第101條)

術語子公司是指Newell或一家或多家子公司在確定時直接或間接擁有或控制50%以上有表決權股票的任何公司。(第101條)

就銷售和回租交易而言，術語價值是指在任何特定時間，等於以下各項中較大者的金額：

(A)出售或轉讓根據出售和回租交易租賃的財產的淨收益 或

(B)該物業的董事局、董事局主席、董事局副主席、總裁或紐威爾主要財務官在訂立售賣及回租交易時的公允價值，

在任何一種情況下，乘以分數，分子應等於確定時租約期限的完整年數，分母應等於租約期限的完整年數，而不考慮租約中包含的任何續期或延期選擇。(第101條)

術語投票權股票是指在正常情況下具有一般投票權的一個或多個類別的公司的股票，至少可以選舉該公司的董事會、經理或受託人的多數成員。(第101條)

違約事件

？關於任何一系列債務證券的違約事件是以下事件之一：

•

任何到期應付的利息分期付款，拖欠30天；

•

本金或保險費(如有)在規定的到期日到期時、通過聲明、在 要求贖回時或以其他方式拖欠；

•

拖欠到期償債基金款項；

•

在受託人通知Newell或Newell和 受託人至少持有該系列未償還債務證券本金25%的人通知Newell後60天內，債務證券或契約中任何契約的履行違約(在這些項目中其他地方具體處理的或僅為一個或多個其他債務證券的利益履行契約的違約除外)；

•

紐威爾或其主要子公司破產、資不抵債和重組的某些事件；

•

發生違約事件(在任何按揭、契據或文書中界定，而紐威爾或任何主要附屬公司根據該等按揭、契據或票據發行或擔保或證明)任何債務

11

借款)，導致本金超過75,000,000美元的債務在本應到期和應付的日期之前到期或被宣佈為到期和應付，而在受託人通知Newell或Newell和受託人本金至少為該系列未償還債務證券本金的25%的持有人通知Newell後30天內，這種加速沒有被撤銷或取消，或者該債務沒有被解除；以及

•

就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。(第501節)

術語主要附屬公司指，在確定日期或之前，且在截至最近一個月最後一天的12個月期間內，其綜合淨收入超過本公司該期間綜合淨收入10%的任何子公司或業務的任何子公司(包括通過購買或出售資產完成的收購和處置，或通過合併或合併完成的收購和處置)，是指在確定日期或之前實施對子公司或業務的任何 收購或處置後確定的。(第101條)

我們被要求每年向受託人提交一份官員證書 ，説明是否存在任何違約，並指明任何存在的違約。(第1004條)

成熟度加快

如果特定系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續(與破產、無力償債和重組的某些事件有關的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可通過通知Newell(以及受託人，如果持有人發出通知)，宣佈該系列債務證券的本金金額(或該系列條款中可能規定的本金部分)立即到期並應支付。如果與某些破產、破產和重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則該系列債務證券的本金(或該系列條款中可能規定的本金部分)將立即到期，並且 無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動即可支付。(第502條)

在對任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的多數本金持有人以書面通知Newell，受託人可在下列情況下撤銷和廢除該聲明及其後果：

•

Newell已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列債務證券應支付的貨幣 ，除非契約中另有規定：

•

該系列所有未償還債務證券和任何相關息票的所有逾期利息，

•

任何債務證券的所有未付本金和任何債務證券的溢價(如有)，如非因加速聲明而到期，以及未付本金按債務證券中規定的利率計算的利息，

•

在合法範圍內，按債務證券規定的一個或多個利率計算的逾期利息，以及

•

受託人支付或墊付的所有款項以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款；以及

•

關於該系列債務證券的所有違約事件，除不支付僅因宣佈提速而到期的債務證券的本金、利息或任何溢價外，均已治癒或免除。(第502條)

任何撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

12

持有任何系列未償債務本金不少於多數的持有人 可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列以往在契約下的任何違約及其後果，但違約除外：

•

支付該系列任何債務證券或任何相關息票的本金或溢價(如有)或利息，或

•

對於未經受其影響的每一系列未償債務擔保的持有人同意不得修改或修改的契諾或條款。(第513條)

受託人將沒有義務在該系列債務證券的任何持有人的請求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出賠償和擔保，並由受託人根據其全權酌情決定權就其可能產生的費用、開支和責任向受託人提供合理接受的賠償和擔保。(第603條)

該系列未償還債務證券本金的多數持有人有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人根據契約可獲得的任何補救措施，或行使受託人就該系列債務證券授予的任何信託或權力，前提是每個案件都滿足某些條件 。受託人可以拒絕遵循與法律或契約相牴觸的指示，或可能使受託人承擔個人責任的指示，或可能不公正地損害其他非指導性 持有人的指示。(第512條)

修改或豁免

該契約允許Newell和受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為各種目的簽訂補充契約，包括：

•

證明另一實體繼承給我們，並根據債務證券和該繼承人的契約承擔了我們的契諾和義務；

•

為持有者的利益加入紐威爾的契約；

•

為持有人的利益增加額外的違約事件；

•

確定根據補充契約發行的任何一系列債務證券的形式或條款，或解決契約中的含糊或不一致之處；

•

確保債務證券的安全；

•

證明並規定接受繼任受託人的委任；及

•

在任何實質性方面不對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的其他規定。(第901條)

該契約允許Newell和受託人在獲得持有任何受影響系列的所有未償還債務證券本金不少於多數的持有人的同意後，簽署補充契約，以增加或更改或取消契約的任何條款，或 修改該系列債務證券持有人的權利。(第902條)。未經受影響的所有未償還債務證券的持有人同意，任何補充契約不得：

•

更改任何債務證券的本金、本金的任何分期或利息的規定到期日 ；

•

降低任何債務擔保的本金金額、利息利率或贖回時應支付的任何溢價。

•

減少任何原始發行的貼現證券或指數化證券的本金金額，該等證券將在債務證券到期時到期並應支付。

13

•

以有損債務證券持有人利益的方式更改任何債務證券的贖回條款；

•

更改支付任何債務擔保或其任何溢價或利息的支付地點或貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

損害在規定的債務擔保到期日或之後，或在贖回的情況下，在贖回日或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利；

•

根據該系列任何債務證券持有人的選擇，對償還權產生不利影響；

•

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，如果補充契約需要得到其持有人同意，或放棄遵守該契約的各項規定或其下的各種違約及其在契約中規定的後果，則需要其持有人同意；

•

修改前述任何規定。(第902條)

會議

該契約包含關於召開任何系列債務證券持有人會議的規定，以便就債務證券持有人將採取的任何行動採取行動。受託人Newell和一系列未償還債務證券本金至少10%的持有人可在向該系列債券持有人發出適當通知後召開會議。(第1502條)

有權表決一系列未償還債務證券本金多數的人將構成該系列債務證券持有人會議的法定人數 。在任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，如已根據契約的規定適當舉行，將對該系列債務證券和相關息票的所有持有人具有約束力。(第1504條)

財務信息

紐威爾將向美國證券交易委員會提交《交易法》第13(A) 或15(D)節規定必須向美國證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件，並將在被要求向美國證券交易委員會提交這些報告和文件後15天內向受託人提交這些報告和文件的副本。(第703條)

失敗

該契約包括 條款，允許我們解除對任何系列債務證券的義務。(第1401條)。為了解除我們對債務證券的義務，我們將被要求向受託人或另一受託人存入足夠支付這些債務證券的所有本金、溢價(如果有)和利息的資金或美國政府債務。(第1404條)。如果我們就您的債務證券支付這筆退税保證金，我們可以選擇：

•

解除我們對您的債務證券的所有義務，但我們的義務除外：登記轉讓和交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的辦事處或機構以及持有用於信託付款的資金(第1402條)；或

•

解除與留置權和售後回租交易及其他契諾有關的限制，如 ，可在與此類債務證券有關的招股説明書補編中説明。(第1403條)

要建立信託，Newell必須向受託人提交我們律師的意見，即債務證券的持有者不會確認由於失敗而產生的美國聯邦所得税的收益或損失。

14

並將繳納相同金額的美國聯邦所得税，繳納的方式和時間與未發生失敗的情況相同。(第1404節)。 我們可能會在適用的招股説明書附錄中説明有關無效的額外規定。

受託人

美國銀行是該契約的受託人。美國銀行是我們循環信貸安排下的貸款人。我們維持與美國銀行的其他銀行安排，美國銀行及其附屬公司未來可能會為Newell提供額外的銀行服務，或與Newell進行其他銀行業務交易。

根據1939年《信託契約法》(《信託契約法》)的規定，受託人可被視為在《信託契約法》中存在利益衝突，在下列情況下可能被要求辭去受託人職務：

•

該契約項下有違約事件；以及

•

出現以下一種或多種情況：

•

受託人是另一契約的受託人，根據該契約，我們的證券未償還；

•

受託人是同一契約下一系列以上未償還債務證券的受託人；

•

受託人是我們的債權人之一；或

•

受託人或其關聯公司作為我們的承銷商或代理人。

Newell可以為任何一系列債務證券指定替代受託人。替代受託人的任命將在適用的招股説明書補編中説明。

治國理政法

契約和債務證券按其條款受紐約州國內法律管轄，其條款按紐約州國內法律解釋。(第112條)

雜類

紐威爾有權隨時將其在契約項下的任何權利或義務轉讓給紐威爾的直接或間接全資子公司；但前提是，如果發生任何轉讓，紐威爾仍將對其各自的所有義務承擔責任。(第803條)。契約對當事人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。(第109條)

15

股本説明

以下對我們股本的描述僅是我們可能提供和出售的股本的一般條款和規定的摘要。與發行和出售的任何特定股本有關的適用招股説明書、補編和適用協議將説明此類股本的具體條款。以下摘要和描述並不是對經修訂的《紐威爾重新註冊證書》(《重新註冊證書》)和經修訂的《紐威爾公司章程》(《細則》)相關條款的完整表述。摘要和描述的全部內容均以重新發布的公司註冊證書和章程為依據，您必須 閲讀該章程以瞭解本公司股本的實際條款。這些文件作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

法定股本

本公司獲授權發行最多8.10,000,000股股本，包括每股面值1.00美元的800,000,000股普通股及10,000,000股優先股，包括10,000股無面值股份及9,990,000股每股面值1，00美元的優先股。截至2020年3月31日，我們發行併發行了424,077,605股普通股。截至本文日期，尚未設立任何類別或系列優先股，也未發行或發行任何優先股 股票。

普通股

投票權。我們普通股的持有者有權在我們股東投票表決的所有事項上以每股一票的方式投票。章程規定，除《特拉華州公司法》(DGCL)另有規定或《公司註冊證書》或章程另有規定外，董事是在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，以就董事的選舉所投的多數票的多數票選出的。但條件是，如果提名人數超過待選董事人數，則董事應由親身出席或由受委代表出席任何此類會議的股份的多數票投票選出，並有權就董事選舉 投票。所有董事均在每次股東周年大會上選出，任期一年，直至其繼任者正式選出並具備資格為止，除非他或她因去世、辭職或其他原因而停任。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

對於所有其他事項，出席會議的股本持有者有權投贊成票的多數票為股東的行為。

認購、贖回或轉換特權。我們 普通股的持有人沒有任何認購、贖回或轉換特權。我們普通股的持有者沒有任何優先購買權購買、認購或以其他方式收購任何類別的Newell股票，或可轉換為任何證券的任何證券，或購買、認購或以其他方式收購任何類別Newell股票的任何認股權證、期權或權利，無論是現在或以後授權的。所有普通股流通股均已有效發行，已繳足股款且不可評估。

分紅。在受可能不時發行的任何優先股的優先股或其他權利的約束下，我們普通股的持有人有權按比例參與我們董事會宣佈的普通股股息。

清算。在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享所有可分配給股東的資產，但前提是分配給我們優先股持有人的優先金額(如果有的話)。

16

證券交易所上市。我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為 NWL。

轉會代理和註冊處。ComputerShare Inc.是我們普通股的轉讓代理和登記商。

優先股

在符合法律規定的限制的情況下，我們的董事會有權決定任何類別或系列優先股的投票權、指定、優先選項和相對、參與、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制以及其他條款。優先股的發行將受制於納斯達克或其他機構的適用規則，然後我們的股本可以在這些機構的系統上報價或上市。根據我們董事會制定的優先股條款，任何或所有類別或系列的優先股在股息和其他分配以及我們清算時可能優先於普通股。發行具有投票權的任何此類股票將稀釋已發行普通股的投票權。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們優先股的持有人將不擁有任何優先購買權，以購買、認購或以其他方式收購任何類別的Newell股票或可轉換為任何證券的任何證券，或購買、認購或以其他方式收購任何類別Newell股票的任何認股權證、期權或權利，無論現在或以後 授權。

與我們的某一類別或系列的優先股有關的招股説明書補充資料將描述該類別或系列的我們的優先股的具體條款，包括但不限於：

•

該類別或系列的名稱和發行的股票數量；

•

股票的首次公開發行價格；

•

該類別或系列的股息率、支付這些股息的條件和日期， 以及這些股息是累積的還是非累積的；

•

該類別或系列在股息權和任何清算、解散或結束事務時的權利方面的相對排名和偏好；

•

任何贖回或償債基金撥備；

•

持有者或我們的任何轉換或交換權利；

•

任何投票權；

•

該類別或系列在任何證券交易所的上市；及

•

該類別或系列的任何其他術語。

影響紐威爾管制的若干條文

一般信息。本節所述的重新註冊證書、附例和DGCL的某些條款可能會延遲或使未經我們董事會批准的對紐威爾的收購或控制權變更更加困難。這些條款可能會阻止第三方提出涉及收購或變更Newell控制權的提案，儘管此類提案如果提出，可能會被我們的大多數股東認為是可取的。這些規定還可能使第三方更難在未經董事會同意的情況下 更換我們目前的管理層。

董事數量；刪除； 個空缺。章程規定，董事人數不得少於九人，不得多於十三人，具體人數由本公司董事會不時決定。《公司註冊證書》還規定，因法定董事人數的增加或因死亡、辭職或其他原因導致的董事會空缺而產生的新設立的董事職位，只能由當時在任的董事以多數票填補，但不得超過

17

法定人數，或通過唯一剩餘的董事。這一規定可能會阻止潛在的收購者試圖獲得Newell的控制權。《董事註冊證書》進一步規定，任何董事或整個董事會均可在任何時候被罷免，無論是否有權在董事選舉中投票的過半數股份。這一規定與授權我們的董事會填補董事空缺的規定相結合，可以防止股東罷免某些現任董事，並用他們自己的提名人來填補由此產生的空缺。

股東書面同意的行動；特別會議。重新簽署的公司註冊證書規定，股東可以在股東年度會議或特別會議上採取行動，或在某些情況下以書面同意代替會議。《重新簽署的公司註冊證書》規定，持有Newell公司已發行有表決權股票至少一年的 股東或一組持有Newell公司已發行有表決權股票至少一年的股東可以書面同意要求採取股東行動，且此類請求必須符合《重新簽署的公司註冊證書》中規定的其他程序要求。

細則 規定，股東特別會議可由紐威爾董事會主席、董事會或總裁召開，亦須於提出該等特別會議要求前至少一年，在代表紐威爾已發行有表決權股份合共至少15%的股東的書面要求下，由董事會召開，且該等要求必須符合細則所載的其他程序要求。這些規定可能會推遲股東對某些事項的投票，如企業合併和董事免職，並可能產生阻止潛在收購者提出收購要約的效果。

股東提案提前通知；董事提名；代理訪問。《公司註冊證書》和《章程》規定了一個預先通知程序，用於向股東會議提交股東提案，並由我們的股東在為此目的召開的年度或特別股東大會上提名董事候選人。如《公司註冊證書》和《章程》所述，在股東會議上進行的任何業務必須由我們的董事會或已及時以適當形式向Newell祕書發出書面通知的股東提交給股東，以適當的形式將該業務提交給 會議。由我們的董事會提名的個人，或由股東在年度或特別股東會議之前以適當的形式及時向紐威爾祕書發出書面通知提名的個人，將有資格當選為我們的董事會成員。除上述董事提名程序外，章程還允許任何股東或最多20名股東 在過去三年內連續持有我們已發行普通股的3%或以上的符合資格的股東團體，在我們的年度股東大會的代理材料中包括最多指定數量的董事被提名人。根據章程中的代理訪問規定，股東提名的最高人數不得超過最後一天提交代理訪問提名通知的董事總數的20% 。股東必須及時以適當的形式向紐威爾祕書發出書面通知，將被提名者包括在我們的年度會議代理材料中。除了代理訪問之外, 這些規定可能會 使股東更難提出影響紐威爾控制權的事項，包括收購要約、企業合併或董事的選舉或罷免，供股東投票表決。

公司註冊證書的修訂。任何修訂、更改、更改或廢除《公司註冊證書》任何條款的提議，均需獲得當時在任的董事會多數成員的贊成票，以及有權在 董事選舉中投票的所有股本股份的多數票通過。這項規定是《政府總部條例》所規定的最低限度的批准。

優先股和額外普通股 。根據重新簽署的公司註冊證書，我們的董事會有權通過董事會決議規定發行一個或多個類別或系列優先股的股票。我們的董事會受權通過決議確定以下條款和條件

18

每個此類其他類別或系列。我們優先股的授權股份以及我們普通股的授權但未發行的股份可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或納斯達克或任何其他證券交易所的規則要求股東採取行動，我們的任何類別或系列的股票隨後可能在這些證券交易所上市。這些條款賦予我們的董事會權力 批准發行一類或一系列我們的優先股本或我們普通股的額外股份，這可能會阻礙或促進完成合並、要約收購或其他 收購企圖，具體取決於股票條款。例如，如果新股的條款包括投票權，使持有者能夠阻止企業合併，則發行新股可能會阻礙企業合併。或者，如果新股的一般投票權足以滿足適用的百分比投票權要求，則發行新股可能會促進企業合併。

特拉華州企業合併法規。Newell受制於DGCL第203節的業務合併條款。一般而言，此類規定禁止特拉華州上市公司與任何有利害關係的股東在交易之日起三年內從事各種業務合併交易，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。？企業合併被定義為包括合併、公司合併、資產出售和為感興趣的股東帶來財務利益的其他交易 。一般來説，有利害關係的股東是指，(I)擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上，或(Ii)是公司的關聯公司，並與關聯公司和聯營公司一起，擁有(或在緊接確定某人的利益股東身份之前的三年期間內，確實擁有)公司 有表決權股票的15%或更多的人。該法規可能禁止或推遲與Newell有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試，並因此可能阻止收購Newell的嘗試，即使此類交易可能為Newell的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

獨家論壇

細則規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則位於特拉華州內的州法院(或特拉華州聯邦地區法院，視情況而定)應是以下案件的獨家論壇：(I)代表紐威爾提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱紐威爾的任何高管或其他員工違反了紐威爾或紐威爾股東的受託責任的任何訴訟。(Iii)根據DGCL、重新註冊證書或細則的任何條文而對紐威爾或任何董事或紐威爾的高級職員或其他僱員提出的任何索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則向紐威爾或任何董事或紐威爾的任何高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。其他公司章程和公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們的章程中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

19

對權利的描述

我們可以發行認購權，購買普通股、優先股、債務證券或其他證券。這些認購權可以 單獨發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，並且可以或不可以由在該等發售中獲得認購權的證券持有人轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可 與一家或多家承銷商或其他投資者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可能被要求購買任何在該等發售後仍未獲認購的證券。

在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將描述我們提供的證券的股票購買權的具體條款，包括以下內容：

•

確定有權獲得權利分配的證券持有人的日期；

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

普通股、優先股、存托股份、債務證券或其他證券行使認購權時應支付的行權價格；

•

向每個證券持有人發行認購權的數量；

•

每項認購權可購買的普通股、優先股、存托股份、債務證券或其他證券的金額；

•

認購權行使時的應收證券金額或認購權行使價格的調整撥備；

•

認購權可轉讓的程度；

•

認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

•

認購權可以包括關於 未認購證券的超額認購特權的程度；

•

我們與認購權發售有關的任何備用承銷或購買安排的實質性條款；

•

任何適用的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

認購權的任何其他條款，包括與認購權的可轉讓、交換和行使有關的條款、程序和限制。

20

手令的説明

我們可以發行權證來購買債務證券或股權證券。我們可以單獨發行權證，也可以與任何發行的證券一起發行。認股權證可以附加在發行的證券上，也可以與其分開。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，所有內容均載於適用的招股説明書 附錄中。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款。這些術語可能包括 以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

•

發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的認股權證數量；

•

權證的發行價；

•

認股權證的總數；

•

對權證行使時應收證券的數量或金額或權證行權價格進行調整的撥備；

•

權證行使時可購買的證券的一個或多個價格；

•

如果適用，權證和行使權證後可購買的證券將可分別轉讓的日期及之後；

•

如果適用，討論適用於行使認股權證的美國聯邦所得税的重要考慮因素。

•

權證的任何其他條款，包括與交換和行使權證有關的條款、程序和限制；

•

權證行使權開始之日、權利期滿之日；

•

可隨時行使的認股權證的最高或最低數目；及

•

與登記程序有關的信息(如果有)。

每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價以現金購買債務或股權證券。認股權證可以在適用的招股説明書副刊所示的截止日期前的任何時間行使，除非該招股説明書副刊另有規定 。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處簽署權證證書後，我們將盡快轉交權證持有人已購買的債務或股權證券。如果認股權證持有人以低於認股權證證書所代表的所有認股權證的價格行使認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。

21

備貨合同和備貨單位説明

我們可以發佈股票購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，以及讓我們在未來的一個或多個日期向 持有人出售指定數量的普通股的合同。普通股每股價格和普通股股數可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。

股票購買合同可以單獨發行，也可以作為我們稱為股票購買單位的單位的一部分。股票購買單位由股票購買合同和確保持有者根據股票購買合同購買普通股的義務的債務證券或美國國債組成。

股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其義務。

適用的招股説明書副刊將描述股票購買合同或股票購買單位的條款。招股説明書附錄中的説明僅為摘要，您應閲讀與股票購買合同或股票購買單位有關的股票購買合同，以及(如果適用)抵押品或存託安排。重要的美國聯邦收入 適用於股票購買單位和股票購買合同的税務考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中討論。

22

美國聯邦所得税的重大後果

美國聯邦所得税對投資於本招股説明書所提供證券的人的任何重大影響的摘要可在適用的招股説明書附錄中闡述。然而，該摘要僅供參考，不會作為對潛在買家的法律或税務建議。建議潛在的證券購買者在購買任何證券之前諮詢他們自己的税務顧問。

配送計劃

我們可能會出售這些證券：

•

通過承銷商，

•

通過代理，

•

直接向有限數量的機構購買者或單一購買者出售，或

•

這些東西的任何組合。

招股説明書增刊將介紹發行證券的條款，包括以下內容：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

構成承銷商補償的任何承保折扣和其他項目；以及

•

任何首次公開募股價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。這些證券可以通過承銷由主承銷商代表的銀團向公眾發行，也可以由沒有銀團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有 證券。任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

如果在銷售中使用交易商，我們將作為本金將證券出售給交易商。交易商可以按照交易商在轉售時確定的價格向公眾轉售證券。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。本招股説明書所涉及的證券要約或出售的任何代理人的姓名將在招股説明書附錄中説明，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中説明。

承銷商、交易商或代理人(視具體情況而定)的名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

代理商、交易商和承銷商可能有權就因本招股説明書而產生的民事責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)承擔的責任，或就代理商、交易商或承銷商可能被要求支付的與這些責任有關的付款獲得賠償。在正常業務過程中，代理商、交易商和承銷商可能是我們的客户，與我們進行交易，或為我們提供服務。

23

我們的普通股將在納斯達克發佈發行通知後批准上市。其他證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。任何參與發行證券的人可以在該證券上做市，但可以在不另行通知的情況下隨時停止這種做市行為。不能保證這些證券會有市場。

參與發售的某些人士可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發售證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

24

法律事務

與證券相關的法律問題將由Jones Day向紐威爾以及適用招股説明書附錄中指定的 律師向任何承銷商、交易商或代理人提交。

專家

參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層財務報告內部控制年度報告內) 是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告(該報告包含對財務報告內部控制有效性的負面意見)而納入的，而該報告是根據獨立註冊會計師事務所作為審計及會計專家的權威而給予的。

25

$1,000,000,000

$500,000,000 % Notes due 2027

$500,000,000 % Notes due 2029

2022年9月

聯合簿記管理經理

摩根大通		美國銀行證券		花旗集團
滙豐銀行		高盛有限責任公司		加拿大皇家銀行資本市場
巴克萊		富國銀行證券		瑞士信貸

聯席經理

PNC資本市場有限責任公司				英
西伯特·威廉姆斯·尚克				美國銀行