DEF 14A

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

(RULE 14a-101)

附表14A資料

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案(修訂號)》)

由註冊人☑提交

由註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☑

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

應用工業技術公司。

(註冊人姓名，載於其章程)

(提交委託書的人姓名聲明)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☑

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

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LOGO

股東周年大會的通知


2022年10月25日(星期二) 東部時間上午9點應用工業技術公司總部。應用廣場1號東36街和歐幾裏德大道俄亥俄州克利夫蘭，44115 (216) 426-4000 Www.applied.com	如何投票你們的投票很重要！無論您是否希望參加會議，請立即通過互聯網、電話或通過簽署並退回所提供的郵資已付信封中所附的代理卡進行投票。提前投票將有助於避免額外的徵集成本。
致應用工業技術公司股東， Inc.：我們很高興邀請您參加我們2022年的年度股東大會。會議將於2022年10月25日星期二上午9：00在俄亥俄州克利夫蘭歐幾裏德大道和東36街應用廣場1號我們的總部舉行，郵編：44115。東部時間。是次會議的目的如下： 1. 將選舉三名董事。 2. 通過不具約束力的諮詢投票，批准所附委託書中披露的應用高管的薪酬。 3. 批准審計委員會對截至2023年6月30日的財政年度的獨立審計員的任命。在2022年8月26日收盤時登記在冊的股東有權在會議上投票。調撥賬簿不結賬。截至記錄日期的股東名單將在會議上供審查。隨附的委託書描述了會議的事務，並提供了有關我們公司治理的信息。弗雷德·D·鮑爾總裁副總法律顧問兼祕書長 2022年9月9日	為已登記及已登記選民投票退休儲蓄計劃持有人：
		使用平板電腦或智能手機上網用您的移動設備掃描代理卡上的二維碼進行投票
		通過電話看漲1-800-652-VOTE(8683)在美國或加拿大投票
		通過互聯網使用您的計算機訪問www.investorvote.com/ait
		郵寄投下你的選票，簽上你的代理卡，然後以免費郵寄的方式返回
	關於將於2022年10月25日召開的股東大會的代理材料可供使用的重要通知。
	委託書和提交給股東的2022年年度報告可在 WWW.APPLIED.COM/Access-Proxy

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委託書目錄




		2022年股東周年大會公告及委託書

02		委託書要點

04		介紹和投票信息

06		項目1：選舉董事

12		公司治理

12		公司治理文件

12		主板矩陣

13		董事獨立自主

13		董事參會

13		其他委員會的成員資格

13		非管理董事會議

13		董事會領導結構

13		委員會

15		董事會在風險監督中的作用

15		與董事會的溝通

15		董事提名

16		與關聯人的交易

17		董事薪酬

17		薪酬審查

17		薪酬計劃的組成部分

18		持股準則

18		董事薪酬表

19		大股東、高級管理人員和董事的持股




20		高管薪酬

20		薪酬問題的探討與分析

36		薪酬彙總表

38		基於計劃的獎勵表

39		財年年終評選中的傑出股票獎

40		期權行權和股票行權表

40		非限定延期補償

41		養老金計劃

42		終止或控制權變更時的潛在付款

51		CEO薪酬比率披露

51		薪酬委員會報告

52		項目2：就批准高管薪酬進行諮詢(不具約束力)投票

54		項目3：投票批准任命獨立審計員

55		審計委員會報告

56		拖欠款項第16(A)條報告

56		2023年年會的股東提案和提名者意見書

56		住户信息

56		其他事項



2022年應用工業技術委託書		1

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委託書要點

委託書亮點

下面突出顯示的內容包括您可以在本委託書的其他部分找到的信息。亮點並不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。有關年會後勤的信息從第4頁開始。

提案和董事會建議

董事會就年度會議向股東提出以下投票建議：


建議書	董事會的投票結果推薦	Page

第一項：董事選舉	每名被提名人		6

項目2：就批准高管薪酬進行諮詢(不具約束力)投票	為		52

項目3：投票批准任命獨立審計員	為		54

董事提名者


被提名人	Age	董事自	主要職業	獨立的

瑪麗·迪恩·霍爾	65	2019	英傑華執行副總裁總裁兼首席財務官	是

丹·P·科姆尼諾維奇	70	2012	原總裁兼首席執行官， Aviall公司	是

Joe答：拉弗	56	2017	原總裁兼首席執行官， Hillenbrand，Inc.	是

有關被提名人和其他留任董事的更多信息見第6-11頁。

公司治理亮點


獨立		● 董事會主席是獨立的董事。 ● 除首席執行官外，所有董事均為獨立董事。 ● 獨立董事在沒有管理層的情況下定期在私人執行會議上開會。 ● 董事會的審計委員會、公司治理和可持續發展委員會以及執行組織和薪酬委員會均由獨立董事單獨組成。
董事會的監督風險管理		● 董事會作為一個整體並通過其委員會監督和監測風險管理。在這一角色中，審計委員會負責確定管理層設計和實施的風險管理程序是充分的，並按設計發揮作用。 ● 我們有四名審計委員會財務專家。
董事會評估、更新和組成		● 我們的董事會及其主要委員會每年都會進行自我評估。 ● 評估有助於確保董事會繼續由具有不同經驗、屬性和技能的成員組成。 ● Five董事是上市公司積極聘用的高管。 ● 四位現任或前任上市公司首席執行官目前在董事會任職。 ● 我們對我們的董事可以任職的其他上市公司董事會的數量進行了限制。董事的任期從0年到17年不等，平均為7年。 ● 董事的年齡從50歲到70歲，平均60歲。
股權指導方針		● 我們希望每位非員工董事員工在加入董事會後五年內持有至少價值為年度預聘費五倍的應用股份。 ● 高管預計不會處置股票，除非他們擁有的股票市值在處置後立即等於或超過以下年度基本工資倍數：首席執行官為5倍，其他高管為3倍。

有關我們公司治理的其他信息請參見第12-16頁。



2		2022年應用工業技術委託書

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委託書要點

業務業績亮點

2022年業務勢頭持續，在持續的通脹和供應鏈壓力下，在我們具有競爭力的市場地位和運營紀律的支持下，應用公司實現了創紀錄的財務業績。


淨銷售額 (記錄) $3.81 10億				現金由經營活動 $187.6 百萬


淨收入 (記錄) $257.4 百萬				現金退回至股東 (股息+股份回購) $65.6 百萬

淨銷售額增長17.8%，淨收益增長77.8%。

考慮到我們股價的變化和股息的再投資，股東總回報率在截至2022年6月30日的五年中增長了7.1%和78.2%。

有關我們業績的詳細評估，請參閲10-K表中的應用2022年度報告。

高管薪酬亮點

我們的高管薪酬旨在與同行分銷行業公司中類似職位的市場中介人競爭。實際薪酬在很大程度上取決於相對於目標的表現以及我們的股票價格作為迴應的表現。

下圖顯示了2022年以基本工資、年度激勵薪酬和長期激勵薪酬(以股權為基礎的工具授予)的形式向我們的首席執行官Neil A.Schrimsher提供的目標機會的組合。

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與超過預先設定的目標激勵目標的結果一致，被提名的高管的年度激勵薪酬平均為其個人目標值的166.6,2022年績效分享計劃下的成就平均佔目標股份的172.0。

有關我們高管薪酬的詳細審查，請參閲本委託書的第20-51頁。

批准被任命的高管的薪酬

我們為股東提供機會，通過不具約束力的諮詢投票，批准委託書中披露的我們任命的高管的薪酬，其中包括我們的高管薪酬目標、政策和做法。該提案在第52-54頁中進行了説明。

批准對獨立審計師的任命

待股東批准後，董事會審計委員會任命德勤律師事務所為截至2023年6月30日的財年的獨立審計師。委員會在評估了公司及其業績後做出了這一任命。我們尋求股東批准這一任命，如第54頁所述。



2022年應用工業技術委託書		3

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介紹和投票信息

在這份聲明中，我們、我們、我們和應用公司指的是俄亥俄州的應用工業技術公司。我們沒有面值的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 ait。

問：委託書的目的是什麼？

A:	委託書彙總了您需要在2022年10月25日(星期二)上午9：00舉行的2022年度股東大會上投票的信息。美國東部時間，在我們的總部，以及任何休會。我們之所以將委託書發送給您，是因為應用的董事會正在徵集您的委託書，以便在會議上投票表決您的股票。委託書和隨附的代理卡將於2022年9月9日左右發送給登記日期的股東。

問：股東投票的內容是什麼？

答：1.選舉三名董事；

通過不具約束力的諮詢投票，批准委託書中披露的應用高管的薪酬；以及，

批准審計委員會對截至2023年6月30日的財政年度的獨立審計員的任命。

問：誰可以投票，什麼構成會議的法定人數？

A:	只有在2022年8月26日收盤時登記在冊的股東才能投票。截至當日，已發行的應用普通股有38,571,362股，沒有面值。這些股份的多數持有者將構成法定人數。會議必須達到法定人數，才能採取有效的行動。

除了我們的普通股之外，我們沒有任何類別或系列的流通股。

問：我有多少張票？

A:	每位股東每股有一票投票權。

問：我該如何投票？

A:	答案取決於您是直接以您的名義持有股票，還是通過經紀商、受託人或其他被指定人持有股票，例如銀行。

●

登記在冊的股東。如果您的股票是以您的名義在我們的登記機構ComputerShare Trust Company，N.A.登記的，您就是

登記在冊的股東和這些代理材料直接發送給您。你可以親自在會上投票。您還可以授權我們通過互聯網、電話或通過郵寄已付郵資的信封中的簽名代理卡來投票您的股票。這張卡片提供投票説明。

●

受益所有人。如果您的股票是在經紀賬户中持有的，或者由受託人或另一名被提名人持有，則該另一人被視為登記在冊的股東。我們將這些代理材料發送給了那個人，並隨投票指導卡一起轉發給了您。作為股份的實益所有人，您可以指示您的經紀人、受託人或其他被指定人如何投票，您也被邀請出席會議。請參考您的經紀人、受託人或其他被提名人提供的信息，以確定您可以選擇哪些投票選項。

●

應用退休儲蓄計劃所持股份的實益擁有人。如果您持有此計劃的股份，您可以通過互聯網、電話或郵寄簽名的投票指示卡向計劃受託人提供如何投票您的股份的説明。

在線或電話提交的退休儲蓄計劃股票投票必須在2022年10月20日(星期四)之前收到；其他股票的在線或電話投票必須在2022年10月24日(星期一)之前收到。

如果你親自出席會議並投票，當你到達時將有選票可用。但是，如果您的股票是以您的經紀人、受託人或其他被指定人的名義持有的，則您必須攜帶該方的有效委託書，使您有權投票。

問：如果我沒有指明我的投票選擇，該怎麼辦？

A:	如果應用及時收到您的委託書以便在會議上使用，您的股票將根據您的指示進行投票。如果您沒有在委託書上另外註明，您的股票將按照董事會就上述事項提出的建議進行投票。此外，委託人將根據他們對會議前適當提出的其他事項的判斷對您的股份進行投票。



4		2022年應用工業技術委託書

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介紹和投票信息

問：棄權和中間人有什麼作用？無投票權有嗎？

A:	為實益所有者持有股份的經紀人必須根據所有者指示投票。如果未收到指示，則經紀人可以自行決定投票股票，但如果紐約證券交易所(NYSE)規則禁止經紀人對特定類型的建議行使酌處權，則除外。在這種情況下，結果是經紀人無投票權。

棄權票和中間人反對票對會議表決的影響如下：

●

項目 1. 經紀人的不投票不會影響投票結果，因為根據俄亥俄州的法律，獲得最多選票的適當提名的董事候選人將當選。

●

項目 2. 批准該公司的高管薪酬需要更多的投票贊成而不是反對這項提議。棄權和中間人反對票不會影響結果。

●

項目 3. 要批准審計委員會對獨立審計員的任命，會議上所投的多數票必須投贊成票。在決定對該項目所作的表決時，棄權不算作所投的票，因此不會影響表決結果。經紀人擁有對第3項進行投票的自由裁量權，因此不應該有經紀人不對該項目進行投票。

問：如果董事候選人獲得的選票少於所投選票的多數，會發生什麼情況？

A:	APPLICATE通過了一項適用於無競爭對手的董事選舉的政策。如果被提名人獲得的扣留票數多於用於選舉的票數，則在股東投票認證後，被提名人應立即以書面形式向董事會主席提交被提名人辭去董事的職務。主席應及時將提交的材料傳達給董事會的公司治理和可持續發展委員會。儘管已辭職，公司管治及可持續發展委員會仍可建議董事會邀請被提名人在委員會批准的安排下擔任董事的任期及任期。如果委員會未能在股東投票認證後30天內提出此類建議，或者委員會提前決定接受辭職，董事的辭職應為

自該日期起生效。如果委員會建議要求董事擔任任期，儘管多數人投了棄權票，董事會應立即(無論如何，應在股東投票認證後90天內)對該推薦採取行動。

有關該政策的其他信息包含在應用公司董事會的治理原則和實踐中，可通過應用公司網站www.applied.com的投資者關係區域的超鏈接獲得。

問：如果我收到多套代理材料，意味着什麼？

A:	收到多套股票通常意味着你的股票被以不同的名稱或不同的賬户持有。請回復所有代理徵集請求，以確保您的股票通過投票。

問：我可以撤銷我的代理嗎？

A:	您可以通過以下方式在會議投票前撤銷您的委託書：書面通知應用祕書、通過互聯網或電話進行第二次投票、退回日期較晚的代理卡或親自投票。您出席會議本身並不會撤銷委託書。

問：誰來支付徵集代理人的費用？

A:	APPLICE支付費用。我們還將支付經紀人或其他被指定人將這些材料轉發給受益所有人並從受益所有人那裏獲得委託書的標準費用和費用。代表我們行事的董事、高級職員和其他員工可以徵集代理人。我們還聘請了Morrow Sodali LLC，估計費用為8,000美元外加費用，以幫助從經紀人和機構持有人那裏徵求代理人。除了使用郵件外，還可以親自或通過電話、傳真或其他電子方式徵求代理人的意見。

問：誰來統計選票？

A:	北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company將擔任選舉和製表投票的檢查人員。



2022年應用工業技術委託書		5

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選舉董事

項目1：選舉董事

《規則的應用代碼》將我們的董事會分為三類。每個班級的董事選舉任期三年，因此一個班級的任期在每屆年會上屆滿。在2022年年會上，股東將選舉董事，任期三年，至2025年屆滿，或直至選出繼任者並獲得資格為止。根據俄亥俄州的法律，獲得最多選票的適當提名的候選人將當選。

公司治理與可持續發展委員會推薦並提名了三位現任董事參選董事：瑪麗·迪恩·霍爾、丹·P·科姆尼諾維奇和Joe·A·拉弗。股東們最近在2019年年會上選出了被提名者。他們的任期將於今年到期，董事會在公司治理和可持續發展委員會對他們的業績進行審查和評估後重新提名了他們。任期將於2023年和2024年屆滿的董事將繼續任職。

發送給登記在冊股東的材料隨附的委託卡上指定的代理人打算投票支持這三名被提名人，除非授權被扣留。在這場無人競爭的選舉中，暫緩投票不會影響結果。

如果被提名人不能任職，代理人將有權投票選舉任何其他可能被適當提名的人和/或減少董事人數。我們不知道現有的情況會導致被提名人無法任職。

董事會建議您投票支持董事的提名者。

以下是被提名者和留任董事的背景信息。除非另有説明，否則這些個人至少在過去五年中擔任過所示職位。我們還總結了考慮到我們的業務和治理結構，董事會認為董事或被提名者應該作為董事的原因。摘要不全面，但描述了董事會認為使個人有資格繼續擔任董事的主要經驗、屬性和技能。除了以下提到的資質外，我們相信每個人都在正直、誠實和高尚的道德標準方面享有聲譽，並表現出強大的商業判斷力。



6		2022年應用工業技術委託書

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選舉董事


任期至2025年的董事選舉提名人

	瑪麗·迪恩·霍爾常務副總裁和首席財務官， Ingevity公司年齡：65歲董事自：2019年以來委員會： ● Audit ●公司治理與可持續性		丹·P·科姆尼諾維奇前總裁和社長執行主任， Aviall公司 Age: 70 董事自：2012年以來委員會： ● Audit ●公司治理與可持續性

經商經歷：霍爾女士自2021年4月起擔任英偉公司(紐約證券交易所股票代碼：NGVT)執行副總裁兼首席財務官總裁。Ingevity是一家特種化學品、高性能碳材料和工程聚合物的製造商。在加入Ingevity之前，她曾在貴格會霍頓(紐約證券交易所股票代碼：KWR)任職，自2019年8月起擔任首席財務官兼財務主管高級副總裁，在此之前，從2015年開始擔任副財務官兼財務主管總裁。貴格豪頓是初級金屬和金屬加工市場工業流程液的全球領導者。任職資格：霍爾女士在上市公司會計和報告、財務規劃和分析、税務、財務、企業發展/併購、投資者關係和企業風險管理方面擁有全面的背景。此外，她的職業生涯始於銀行業，在那裏她積累了併購、資本市場和融資方面的專業知識。霍爾女士在這些領域的技能和經驗使她成為應用董事會的重要貢獻者。		業務經歷：在2013年退休之前，科姆諾維奇先生是波音公司(紐約證券交易所代碼：BA)的全資子公司Aviall，Inc.的首席執行官兼首席執行官，總裁先生。Aviall目前以波音品牌運營，是世界上最大的航空新零部件和相關售後業務供應商之一。它還提供航空電池、輪子和剎車的維護，以及軟管組裝、配件和調漆服務，併為OEM和客户提供一整套供應鏈和物流服務，包括訂單處理、庫存和履行、自動化庫存管理和逆向物流。資歷：科姆尼諾維奇領導着一家價值數十億美元的全球分銷公司，在他擔任高管期間，該公司實現了顯著增長。他為我們的董事會帶來了在分銷銷售、營銷、運營、供應鏈管理和物流方面的豐富經驗。在他職業生涯的早期，Komnenovich先生是一名註冊公共會計師，曾在多家公司擔任財務和會計職務。



2022年應用工業技術委託書		7

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選舉董事


獲提名為董事的候選人條款將於2025年到期(續)		按條款續任董事將於2023年到期

	Joe·A·拉弗原總裁兼首席執行官， Hillenbrand，Inc. 年齡：56歲董事自：2017年以來委員會： ●公司治理與可持續性 ●高管組織與薪酬 ●高管		小羅伯特·J·帕加諾尊敬的總裁首席執行官兼董事會主席，美國瓦茨水務技術公司 Age: 59 董事自：2017年以來委員會： ● Audit ●公司治理與可持續性 ●執行機構和補償

經商經歷：自2013年起至2021年12月退休，Raver先生在Hillenbrand，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：HI)擔任總裁兼首席執行官。希倫布蘭德是一家多元化的工業公司，擁有多個品牌，服務於全球各地的一系列行業。該公司的工業業務為一系列製造和其他工業流程提供複合、擠壓和材料搬運；篩選和分離；以及注塑和熱流道系統、產品和服務。之前5年的其他董事職位：Hillenbrand，Inc.(至2021年12月) 資歷：Raver先生為應用科技董事會帶來了他作為一家在紐約證券交易所上市的全球製造公司的首席執行官和董事的廣泛管理經驗，該公司服務於世界各地的工業市場。此外，他的職業生涯還包括在不同的商業環境中擁有豐富的領導和運營經驗。		商業經驗：帕加諾先生自2014年以來一直擔任瓦茨水務技術公司(紐約證券交易所代碼：WTS)首席執行官兼總裁，並自2022年2月以來擔任董事會主席。美國瓦茨水務技術公司是一家全球產品和解決方案供應商，可管理和節約住宅和商業市場中進出建築物的流體和能量。他還在2018年4月至7月擔任臨時首席財務官。帕加諾先生在一家國際公共會計師事務所開始了他的職業生涯，他是一名註冊會計師。其他董事職務：美國瓦茨水務技術公司任職資格：帕加諾先生為應用控股公司董事會帶來了他在紐約證券交易所上市的全球製造公司擔任首席執行官和董事的豐富管理經驗。此外，他的職業生涯包括廣泛的領導和運營經驗，與分銷商合作服務於世界各地的工業市場，以及在財務和會計方面的強大背景。



8		2022年應用工業技術委託書

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選舉董事


任期將於2023年到期的連續董事 (續)

	尼爾·A·施裏姆舍總裁&首席執行官應用工業技術公司年齡：58歲董事自：2011年以來委員會： ●高管		彼得·C·華萊士 Gardner Denver，Inc.前首席執行官 Age: 68 董事自：2005年以來董事長自：2014年委員會： ●公司治理與可持續性執行機構和補償 ●高管

業務經歷：施裏姆舍先生於2011年加入應用，擔任公司首席執行官，並於2013年當選為總裁。在加入應用之前，Schrimsher先生是全球電氣產品製造商庫珀工業公司(前紐約證券交易所股票代碼：CBE)的執行副總裁總裁先生，在那裏他領導了庫珀電氣產品部，並領導了許多國內和國際增長計劃。之前5年擔任過其他董事：帕特森公司(Patterson Companies，Inc.) 資格：作為董事會中唯一的應用型高管，Schrimsher先生對公司的業務、市場和競爭格局有深刻的瞭解。在之前的工作中，Schrimsher先生為應用公司及其董事會帶來了廣泛的領導經驗，包括管理全球運營、分銷管理、戰略規劃和分析、製造、工程、供應鏈管理和採購。		商業經歷：華萊士先生最近擔任Gardner Denver，Inc.的首席執行官，從2014年到2015年退休。Gardner Denver是一家高度工程化產品的全球製造商，包括用於各種工業、醫療、環境、運輸和工藝應用的壓縮機、液體環泵和鼓風機、石油和工業市場細分市場中使用的泵以及其他流體傳輸設備。在加入加德納丹佛之前，華萊士先生是羅賓斯公司(前紐約證券交易所股票代碼：RBN)的首席執行官兼首席執行官總裁和董事的首席執行官，從2004年到2013年被National Oilwell Varco，Inc.收購。羅賓斯先生是全球能源、化工、製藥和工業市場高度工程的關鍵應用設備和系統的領先設計者、製造商和營銷商。過去5年的其他董事職位：柯蒂斯-萊特公司(NYSE：CW)、羅傑斯公司(NYSE：ROG) 資歷：華萊士先生作為全球工業設備製造業的高級管理人員，有着廣泛而多樣的背景。他為董事會帶來了熟悉全球商業運營方方面面的人的觀點，包括領導紐約證券交易所上市公司的經驗。華萊士先生的職業生涯包括對設備製造商負有全球責任的職位，這些製造商的產品線被應用(和其他人)代表為流體動力和動力傳動元件領域的分銷商。在擔任這些職務期間，他積累了有關應用產品行業的重要知識，包括工業產品製造商及其分銷商之間的關係動態。這些經驗和知識，加上他在其他紐約證券交易所上市公司董事會的服務，提升了華萊士先生對我們董事會的貢獻和價值。



2022年應用工業技術委託書		9

目錄表

選舉董事


任期將於2024年屆滿的連續董事

	馬杜裏·A·安德魯斯常務副首席數字和信息官總裁，雅各布斯年齡：55歲董事自：2019年以來委員會： ● Audit ●公司治理與可持續性		雪莉·M·查德威克財務兼首席財務官總裁副，材料公司年齡：50歲董事自：2022年8月

業務經歷：安德魯斯女士自2019年6月起擔任雅各布斯(紐約證券交易所股票代碼：J)首席數字和信息官總裁副執行，2018年8月至2019年6月擔任首席信息官高級副總裁。雅各布斯是世界上最大的技術專業服務公司之一，為大量的工業、商業和政府客户提供各種技術、專業和建築服務。從2015年8月到2018年8月，她擔任全球航空、物流、情報和現場運營服務提供商DyCorp International LLC的首席信息官。任職資格：安德魯斯女士是一名專注於業務的技術高管，在領導業務和信息技術轉型以及為多個行業的大公司制定全球數字戰略方面擁有豐富的經驗。她通過收購和資產剝離為組織領導了運營業務連續性和與技術相關的轉型項目，實現了協同效應並消除了滯留成本。Andrews女士還擁有在複雜的監管和行業環境中優化和集成治理、風險和合規(GRC)框架、流程和技術的實踐經驗。她在這些領域的技能和經驗使她成為應用董事會的重要貢獻者。		業務經歷：自2020年11月以來，查德威克女士一直擔任Mation Corporation(紐約證券交易所股票代碼：MTRN)的財務副總裁兼首席財務官，該公司是高性能合金、先進材料和精密光學的全球高科技解決方案提供商。2016年至2020年11月，她在鐵姆肯公司(紐約證券交易所股票代碼：TKR)擔任副總裁，該公司是製造工程軸承和動力傳動產品的世界領先者。任職資格：查德威克女士負責公司的會計、税務、財務和財務規劃等職能。作為首席財務官，她還負責Mation的採購和投資者關係職能。她為我們的董事會帶來了20多年的領導經驗，推動了世界級製造公司的財務和運營業績以及轉型項目。



10		2022年應用工業技術委託書

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選舉董事


任期屆滿的留任董事 in 2024 (續)

		文森特·K·佩特雷拉原執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管，林肯電氣控股公司年齡：62歲董事自：2012年以來委員會： ● Audit ●公司治理與可持續性 ●執行機構和補償 ●高管

商業經歷：佩特雷拉先生於2020年8月從林肯電氣控股公司(納斯達克代碼：LECO)退休，擔任執行副總裁總裁。他還擔任過首席財務官和財務主管，直到2020年4月。林肯電氣在全球範圍內從事焊接、切割和銅焊產品的設計、製造和銷售。過去5年的其他董事職位：Gorman-Rupp公司(紐約證券交易所代碼：GRC；自2020年以來)，Sotera Health，Inc.(紐約證券交易所代碼：SHC；自2020年以來) 資歷：近幾十年來，作為林肯電氣的高管之一，佩特雷拉幫助領導了該公司的全球擴張。他的領導力和運營經驗，以及他對北美和海外行業分佈的瞭解，使他成為有關應用公司戰略討論的關鍵貢獻者。此外，Petrella先生的財務和會計背景(在加入林肯電氣之前，他是一家國際會計師事務所的註冊會計師)，以及他在一家數十億美元的上市公司擔任首席財務官的經歷，使他成為董事會重要成員和審計委員會主席。



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目錄表

公司治理

公司治理文件

應用程序的互聯網地址是Www.applied.com。可通過網站投資者關係專區的超鏈接免費獲取以下公司治理文件：

●

《商業道德準則》

●

董事會治理原則和實踐，

●

董事獨立標準，以及

●

審計、公司治理和可持續性以及高管組織和薪酬委員會的章程。

主板矩陣

下面的矩陣提供了有關我們的董事的知識、技能、經驗和屬性的信息。該列表並不包含我們董事的所有知識、技能、經驗或屬性，我們沒有列出特定項目並不意味着董事不具備這些項目。此外，缺乏與董事有關的特定知識、技能、經驗或屬性並不意味着董事無法為該領域的決策過程做出貢獻。以下列出的知識、技能和經驗的類型和程度可能因董事而異。

安德魯斯先生

S.查德威克

M.霍爾

科姆尼諾維奇

小R·帕加諾

V.佩特雷拉

J·拉弗

N.Schrimsher

P·華萊士

知識、技能和經驗

其他上市公司董事會經驗

✓

主動型高管

✓

分銷行業

✓

銷售/市場營銷

✓

運營/供應鏈

✓

戰略規劃與執行

✓

財務/會計

✓

風險管理

✓

公司治理/合規

✓

人力資源/高管薪酬

✓

技術

✓

兼併與收購

✓

人口統計

性別

女性

✓

男性

✓

種族 /種族

非裔美國人/黑人

亞洲/太平洋島民

✓

高加索人/白人

✓

西班牙裔/拉丁裔

土著美國人

董事會任期

年份



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目錄表

公司治理

董事獨立自主

根據紐約證券交易所的公司治理上市標準，應用的大多數董事必須滿足紐約證券交易所的獨立標準。除了必須滿足規定的最低要求外，除非董事會肯定地認定董事與應用沒有實質性關係，否則任何董事都不符合標準。在評估關係的重要性時，董事會採用了分類標準，可以通過我們網站投資者關係區域的超鏈接找到這些標準。

董事會已確定，除總裁先生兼首席執行官施裏姆謝爾先生外，所有董事均符合這些獨立標準。

董事參會

在截至2022年6月30日的財年中，董事會舉行了五次會議。每個董事出席的董事會和董事所服務的委員會會議次數至少佔總會議次數的75%。

Appled希望董事出席年度股東大會，就像他們參加董事會會議一樣。所有董事都參加了去年的年度會議。

其他委員會的成員資格

董事必須願意投入足夠的時間有效履行其職責，並避免在其他董事會任職可能產生的實際或潛在利益衝突。為此，董事會通過了一項政策，不是上市公司高管的董事可以在包括應用公司在內的最多四個上市公司董事會擔任董事。對於同時擔任上市公司高管的董事，董事可以在上市公司董事會任職的上限為兩個。

的會議非管理董事

在董事會定期會議上，非管理層董事在沒有管理層的情況下召開執行會議。董事會獨立主席華萊士先生召集並主持會議。主席代表獨立董事向管理層提供會議反饋，與管理層合作制定董事會會議日程和議程，並履行董事會或公司治理與可持續發展委員會確定的其他職責。

董事會領導結構

董事會在當時存在的情況下定期評估其領導結構。董事會長期以來一直保持董事長和首席執行官(CEO)的不同職位，並選舉一名獨立的董事擔任董事長。華萊士目前擔任董事長。

董事會認為，其目前的領導結構最適合董事會對管理層的監督、董事會代表股東履行其職責以及應用公司的整體公司治理。董事會還認為，這兩個角色的分離使首席執行官能夠將精力集中在運營和管理公司上。

委員會

董事會的審計委員會、公司治理和可持續發展委員會以及高管組織和薪酬委員會完全由獨立董事組成，如紐約證券交易所上市標準和應用公司明確的標準所定義，就審計委員會而言，則符合聯邦證券法的規定。



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目錄表

公司治理

委員會成員名單和在2022財年舉行的會議次數如下：



審計委員會 4次會議	公司治理與可持續發展委員會 3次會議	執行機構和薪酬委員會 5次會議

文森特·K·佩特雷拉，主席	彼得·C·華萊士，主席	Joe·拉弗，主席

馬杜裏·A·安德魯斯	馬杜裏·A·安德魯斯	小羅伯特·J·帕加諾

瑪麗·迪恩·霍爾	瑪麗·迪恩·霍爾	文森特·K·佩特雷拉

丹·P·科姆尼諾維奇	丹·P·科姆尼諾維奇	彼得·C·華萊士

小羅伯特·J·帕加諾	小羅伯特·J·帕加諾

	文森特·K·佩特雷拉

	Joe·A·拉弗

查德威克女士於2022年8月加入董事會，尚未被任命為委員會成員。

下面我們對委員會進行介紹。他們的章程通過超級鏈接從應用公司網站的投資者關係區域發佈，其中包含更詳細的描述。董事會亦設有常設執行委員會，於董事會會議間歇期間，在董事會的控制及指示下，擁有並可行使董事會的權力。執行委員會的成員包括主席、首席執行官和委員會主席，在2022財年舉行了一次會議。

審計委員會。審核委員會協助董事會履行其對應用的會計、審計和報告流程的完整性的監督責任。委員會每年任命、確定、評估和監督獨立審計師的工作，審查審計師的獨立性，並批准由審計師執行的非審計工作。委員會還與管理層和審計師一起審查年度和季度財務報表、獨立和內部審計計劃的範圍、審計結果以及應用的內部會計和財務控制的充分性。

董事會已確定，就1934年《證券交易法》第10A條而言，審計委員會的每名成員都是獨立的，霍爾女士以及Petrella、Komnenovich和Pagano先生是審計委員會的財務專家，定義見美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)第407(D)(5)項。

審計委員會的報告載於本委託書第55頁。

公司治理與可持續發展委員會。公司治理與可持續發展委員會通過審查和評估潛在的董事提名人、董事會和首席執行官表現、董事會治理、董事薪酬、法律合規性、公共政策事務、可持續發展和社會主題以及其他問題來協助董事會。該委員會還根據2019年長期業績計劃管理對董事的長期激勵獎勵。

執行機構&薪酬委員會。執行組織和薪酬委員會監督和監督應用的管理層繼任規劃和領導力發展流程，提名董事會選舉的官員名單的候選人，並審查、評估和批准高管的薪酬和福利。該委員會還根據2019年長期業績計劃管理對高管的激勵獎勵，包括年度管理激勵計劃。薪酬治理有限責任公司是該委員會的獨立高管薪酬顧問。

在批准高管薪酬和福利時，委員會基於一系列考慮因素做出決定，包括以下因素：委員會自己的合理判斷；同行羣體和市場調查信息；獨立顧問提供的建議；以及應用首席執行官對其他高管薪酬和福利的建議。

有關委員會的更多信息，請從第20頁開始閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分。



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目錄表

公司治理

董事會在風險監督中的作用

風險是每個企業固有的，應用面臨着大小和強度不同的許多風險。而管理層則負責日常工作為了管理這些風險，審計委員會作為一個整體並通過其各委員會監督和監測風險管理。在這一角色中，董事會負責確定由管理層設計和實施的風險管理流程是否充分並按設計發揮作用。

審計委員會認為，與管理層進行強有力的溝通對風險管理監督至關重要。高級管理層出席季度董事會會議，並回答董事關於風險管理和其他事項的問題或關切。在這些會議上，管理層定期向董事會介紹涉及我們運營的戰略事項，董事和管理層就公司的戰略、挑戰、風險和機遇進行對話。除其他主題外，管理層還在季度會議上介紹信息安全問題。每年，管理層都會更廣泛地報告公司的企業風險管理流程。非管理層董事還在沒有管理層參與的執行會議上定期開會，討論包括風險在內的各種話題。

雖然董事會最終負責風險監督，但委員會在下文所述的領域協助董事會，每個委員會主席向董事會提交關於委員會審議和行動的報告。

●

審計委員會在財務報告、內部控制以及遵守法律和法規要求方面協助風險管理。

●

高管組織和薪酬委員會協助管理與高管繼任和留任相關的風險，以及因我們的高管薪酬政策和計劃而產生的風險。

●

公司治理和可持續發展委員會協助管理與董事會組織和成員資格相關的風險，以及其他公司治理問題，以及公司文化、道德合規和其他可持續發展和社會主題。

我們已評估應用的薪酬政策及做法對僱員(包括行政人員)所產生的風險。調查結果已與高管組織和薪酬委員會進行了審查。根據評估，我們認為我們的薪酬政策和做法不鼓勵過度冒險，也不太可能對應用的產生實質性的不利影響。

與董事會的溝通

股東和其他相關方可以通過寫信給位於俄亥俄州克利夫蘭1應用廣場1號應用公司祕書的個人董事進行溝通。俄亥俄州44115。此外，他們可以通過電子郵件聯繫非管理層董事或主要董事會委員會，如有需要，可通過www.applied.com應用公司網站投資者關係區的表格匿名聯繫。董事會已指示應用的祕書審查這些通信，並作出判斷，不要轉發諸如例行業務查詢和投訴、業務招攬和輕率通信等通信。祕書向審計委員會和公司治理與可持續發展委員會提交關於所有通信性質的總結報告。

董事提名

在確定和評估董事候選者時，公司治理與可持續發展委員會首先考慮應用公司的發展需求和委員會不時確定的新董事的期望特徵。然後，委員會考慮候選人的素質，包括：商業、戰略和財務技能；獨立性、正直和時間；性別、種族、民族和其他個人特徵的多樣性；以及在董事會需求背景下的總體經驗。委員會不時聘請專業獵頭公司，並向其支付費用，以幫助確定和評估潛在的被提名者。

委員會還將考慮股東推薦的合格董事候選人。股東可以通過寫信給位於俄亥俄州克利夫蘭應用廣場1號的應用公司祕書提交建議，郵編：44115。供委員會在年度董事提名過程中審議的股東必須至少在我們的委託書發佈至



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目錄表

公司治理

與上一年度年度股東大會有關的股東。股東必須包括有關股東身份和候選人的業務、專業和教育背景、多樣性考慮因素和獨立性的適當詳細信息。委員會不打算以不同於其他候選人的方式評估股東提出的候選人。

與關聯人的交易

應用的商業道德準則表達了必須避免出現利益衝突的情況的原則。為了促進這一原則，董事會通過了一項由公司治理和可持續發展委員會管理的書面政策，以審查和批准或批准與相關人士的交易。

關聯方交易政策適用於以下擬議交易：(1)應用是參與者，(2)董事、高管或重要股東，或該人士的直系親屬擁有直接或間接重大利益，以及(3)在一個財政年度內涉及的總金額超過50,000美元，或在其他方面對關聯人具有重大意義。該政策規定，公司治理和可持續發展委員會將考慮除其他事項外，交易條款是否不低於在類似情況下提供給非關聯第三方的條款，以及關聯人的利益程度。任何董事不得參與討論或批准與董事有關聯的交易。

沃倫·E·霍夫納，我們的副總經理總裁，流體動力和流量控制總經理，是一名高管。霍夫納先生於1996年加入公司，當時我們收購了他和他父親擁有的一家分銷公司。兩個關聯方在收購中倖存下來，並不時續訂：(1)吾等向Hoffner先生的父親(於收購時已退休)擁有50%股權的公司租賃一幢樓宇，目前租金為每年157,147美元，租期至2026年屆滿；及(2)吾等向Hoffner先生的父親租賃第二幢樓宇，目前租金為每年129,913美元，租期亦於2026年屆滿。應用管理通過第三方經紀人協商租金和其他租賃條款，我們認為它們具有市場競爭力。經過審查後，公司治理和可持續發展委員會批准了租賃交易。



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目錄表

董事薪酬

只有名非僱員董事因擔任董事而獲得報酬。我們的總裁&首席執行官施裏姆謝爾先生不會因為充當董事而獲得額外的報酬。

薪酬審查

公司治理與可持續發展委員會每年審查董事的薪酬。該委員會尋求提供有競爭力的薪酬，以幫助留住和招聘董事。如果委員會認為，考慮到我們業務的規模和性質，有必要做出改變以保持競爭力，那麼委員會將向董事會提出建議。

委員會的建議基於一系列考慮因素，包括董事薪酬的市場數據(如其他公司美國證券交易委員會備案文件中所述)、外部專家的建議，以及委員會自己的合理判斷。一般來説，該委員會的目標是類似行業中規模相當的公司的董事薪酬中值水平，同時還考慮了董事所需的時間承諾。變更必須得到大多數董事的批准。

管理層應委員會的要求進行分析，協助委員會進行分析，但不參與確定或建議董事薪酬的金額或形式。

2019年長期績效計劃將董事薪酬(現金和股權)限制在每個董事每年750,000美元，這與不斷髮展的最佳實踐一致。

薪酬計劃的組成部分

自2022年1月1日起生效的董事薪酬計劃的主要組成部分如下：

現金預付金。



職位		年化預付金(美元)(1)

每位非員工董事		100,000

董事會主席		額外80,000

審計委員會主席		額外20,000人

公司治理與可持續發展委員會主席		無(2)

執行機構。比較(&C)委員會主席		額外的15,000

(1)	佣金是按季度計算的。

(2)	董事會於2019年終止公司管治及可持續發展委員會主席一職，當時重組了委員會名冊，以包括所有獨立董事，並由董事會主席華萊士先生擔任委員會主席。

長期激勵。公司治理和可持續發展委員會每年都會考慮對董事的長期激勵獎勵。近年來，獎勵的形式一直是應用股票的限制性股票。股份於授出日期後一年歸屬，但須受有關沒收及加速歸屬的條件所規限。

為減輕短期股價波動的影響，確定股票目標值的方法使用授予前90個交易日的平均收盤價，類似於確定應用公司高管股權獎勵時使用的方法。

2022年1月，委員會根據2019年長期業績計劃，授予董事每股1,268股限制性股票。該獎項的目標值略高於每個董事總薪酬的一半(不包括支付給負有額外職責的董事的聘用金)，與其他公司的典型做法大致相同。此外，在考慮了董事會主席的額外職責後，委員會(華萊士投了棄權票)又授予華萊士203股。



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目錄表

董事薪酬

其他好處。APPLICATED報銷董事出席會議以及參加董事教育研討會和會議的差旅費。董事們還參加了我們的旅行意外保險計劃。2011年前加入董事會的董事可享受繳費醫療保險；華萊士先生是董事唯一符合資格的董事，也是2022財年的參與者。我們認為，這些做法與其他公司的做法大體上是一致的，應用程序的成本相對較低。

持股準則

Appled希望每位非員工董事在加入董事會後五年內擁有Apply股票(不包括未行使的股票期權)，價值至少為年度預聘費的五倍，即500,000美元。董事會認為，這一所有權指引與同行和其他公司的做法一致，是一種良好的治理做法。董事可以直接或間接持有股份。

2022年6月30日，每股董事持有的股票價值超過500,000美元。查德威克女士於2022年8月加入董事會。

截至2022年6月30日，非員工董事的平均股權價值是年度預約費的14倍。

董事薪酬2022財年

下表顯示了2022年董事非員工薪酬相關信息。查德威克女士在財政年度結束後加入董事會。



名字	賺取的費用或以現金支付 ($)	股票大獎 ($) (1)	期權大獎 ($) (2)	所有其他補償 ($)	總計 ($)

馬杜裏·A·安德魯斯	97,500	122,590	0	0	220,090

彼得·A·多爾斯曼(3)	83,750	122,590	0	0	206,340

瑪麗·迪恩·霍爾	97,500	122,590	0	0	220,090

丹·P·科姆尼諾維奇	97,500	122,590	0	0	220,090

小羅伯特·J·帕加諾	97,500	122,590	0	0	220,090

文森特·K·佩特雷拉	117,500	122,590	0	0	240,090

Joe·A·拉弗	101,250	122,590	0	0	223,840

彼得·C·華萊士	172,500	142,216	0	17,540 (4)	332,256

(1)	截至2022年6月30日，除華萊士外，每位現任非員工董事持有1,268股限制性股票，這些股票將於2023年1月歸屬。限制性股票獎勵規定了股息的應計和在歸屬時的支付。董事對股票擁有投票權。表中的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，股票薪酬(FASB ASC主題718)計算的獎勵授予日期公允價值。

(2)	2022年6月30日，以下董事持有與前幾年相同數量的股票期權：佩特雷拉先生，3,114人；華萊士先生，3,114人。

(3)	多爾斯曼先生於2022年3月從董事會辭職，並因此喪失了他的限制性股票。

(4)	反映了醫療福利的價值。



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目錄表

實益所有權

大股東的持股，

官員和董事

下表顯示了於2022年6月30日，(I)根據我們對美國證券交易委員會備案文件的審查，我們認為實益擁有應用普通股超過5% 的人士，(Ii)所有董事和被提名人，(Iii)在第36頁的薪酬摘要表中被點名的高管，以及(Iv)所有董事、被提名人和高管(2022年6月30日)作為一個羣體對應用普通股的實益所有權。



實益擁有人姓名或名稱	實益擁有的股份 on June 30, 2022 (1)			百分比 Class (%) (2)

貝萊德股份有限公司紐約東52街55號，郵編：10055		6,541,984	(3)	17.0

先鋒集團。賓夕法尼亞州福吉谷郵政信箱2600號，郵編：19482-2600		4,727,534	(4)	12.3

摩根大通。紐約麥迪遜大道383號，郵編：10017		2,316,327	(5)	6.0

馬杜裏·A·安德魯斯		5,768

弗雷德·D·鮑爾		126,054

雪莉·M·查德威克(6)		0

瑪麗·迪恩·霍爾		5,768

沃倫·E·霍夫納		60,227

丹·P·科姆尼諾維奇		24,091

庫爾特·W·洛林		79,671

小羅伯特·J·帕加諾		9,128

文森特·K·佩特雷拉		21,780

Joe·A·拉弗		10,643

尼爾·A·施裏姆舍		373,392		1.0

彼得·C·華萊士		31,740

大衞·K·威爾斯		65,941

所有董事、被提名人和高級管理人員為一組(14人)		854,674	(7)	2.2

(1)

我們是按照美國證券交易委員會規則確定實益權屬的；但是，持有人可以放棄實益權屬。除另有説明外，實益所有人對股份擁有唯一投票權和處分權。董事和被點名的高管總計包括可能在2022年6月30日之後60天內通過行使既得股票期權和股票結算股票增值權(SARS)獲得的股票：鮑爾先生，40,225股；霍夫納先生，21,925股；洛林先生，68,225股；佩特雷拉先生，3,114股；施裏姆謝爾先生，166,750股；華萊士先生，3,114股；威爾斯先生，57,525股。華萊士的總和還包括一個非限定遞延薪酬計劃賬户持有的9,269股股票，他對該賬户有投票權，但沒有決定權。除查德威克外，每位非員工董事員工的總薪酬還包括1,268股限制性股票(華萊士為1,471股)，董事對這些股份擁有投票權，但沒有決定權。高管合計不包括未歸屬的限制性股票單位持有量。

(2)	如果低於1%，則不顯示班級百分比。

(3)	貝萊德股份有限公司在2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的附表13G 中報告了其所有權，包括關聯實體實益擁有的股份，表明其對6,386,794股擁有唯一投票權，對其餘股份沒有投票權。

(4)	先鋒集團在2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的13F 表格中報告了其所有權，包括關聯實體實益擁有的股份，表明其對62,320股擁有共同的投票權和處分權，對4,628,868股擁有無投票權但唯一的處分權，對36,346股沒有投票權但分享了處分權。

(5)	摩根大通在2022年8月11日提交給美國證券交易委員會的13F表中報告了其所有權，包括關聯實體實益擁有的股份，表明其對2,125,443股擁有單獨投票權和共享處分權，對190,884股沒有投票權但共享處分權。

(6)	於2022年8月當選為董事會成員。

(7)	包括個人可在2022年6月30日後60天內通過行使既得股票期權和SARS獲得的392,403股。在確定所有權百分比時，這些股票期權和SAR股被加到分母和分子上。



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目錄表

高管薪酬

薪酬討論與分析

引言

薪酬討論與分析部分(CD&A)提供了有關應用公司高管薪酬計劃的詳細信息。它描述了公司在制定薪酬決策時的薪酬理念和目標、角色和責任、薪酬的組成部分，以及在2022財年進行薪酬調整、獎勵支付和長期獎勵的原因。

本討論和分析應與第36頁的薪酬摘要表以及其後的其他表和敍述性披露一起閲讀。

根據美國證券交易委員會規則的要求，委託書包括披露以下高管(被任命的高管或近地天體)的薪酬：



名字		職位

尼爾·A·施裏姆舍		總裁&首席執行官(首席執行官)

大衞·K·威爾斯		總裁副首席財務官兼財務主管(首席財務官)

弗雷德·D·鮑爾		總裁副總法律顧問兼祕書長

沃倫·E·霍夫納		流體動力與流量控制總經理總裁副總經理

庫爾特·W·洛林		總裁副首席人力資源官

除非另有説明，否則在本委託書的高管薪酬部分中提及的年份是指截至6月30日的已應用會計年度。

2022年薪酬計劃亮點

董事會的執行組織和薪酬委員會(委員會)尋求將整體薪酬與業績保持一致，以最大化應用公司的長期股東回報。本着這一目標，並在考慮了競爭性市場數據和主觀因素後，委員會維持了與前幾年類似的薪酬方案，在2022年就主要薪酬要素採取了以下行動：

基本工資和目標年度激勵性薪酬

●

在2020年4月至2021年1月與疫情有關的臨時減薪和2021年沒有調整之後，委員會批准了2022年近地天體基本工資的調整，施裏姆謝爾先生的加薪幅度為3%。Schrimsher先生的基本工資自2018年7月以來一直保持不變。

●

委員會將包括Schrimsher先生在內的四個近地天體的年度獎勵目標作為工資的百分比，與前三年的水平相同。

●

委員會為年度管理激勵計劃選擇了一種業績衡量辦法，以便更好地將現金管理業績評估與銷售額相結合，用平均週轉資金佔銷售額百分比的新目標取代了往年使用的業務活動提供的現金。

長期激勵

●

委員會強調了應用公司激勵計劃中的業績，根據關鍵的公司指標，向每個新應用公司的目標長期激勵價值授予約50%(施裏姆謝爾先生為55%)。

●

股票結算股票增值權(非典)和限制性股票單位(RSU)，權重相等，構成了目標長期激勵價值的剩餘部分。因此，所有的長期激勵都是以股權為基礎的。



20		2022年應用工業技術委託書

目錄表

高管薪酬

●

在考慮了市場數據和主觀因素後，委員會批准對四個近地天體的年度長期激勵目標值進行個位數調整，施裏姆舍先生的收入增幅不到3%。

這些行動將近地天體的目標薪酬總額維持在與同行分銷行業公司的市場中值合理接近的水平，與應用的薪酬理念保持一致。

2022年業務勢頭持續，在持續的通脹和供應鏈壓力下，在我們具有競爭力的市場地位和運營紀律的支持下，應用公司實現了創紀錄的財務業績。淨銷售額增長17.8%，淨利潤增長77.8%，均達到創紀錄水平：



	2022	2022 Adjusted (1)	2022 Goal	2021

銷售額	38億美元			32億美元

淨收入	$257.4 million	$256.9 million	$200.7 million	$144.8 million

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA？)(2)	$409.6 million	$408.9 million	$346.6 million	$262.8 million

平均營運資金佔銷售額的百分比(3)	25.4%		25.8%	25.8%

資產回報率(ROA)(4)	11.1%	11.1%	8.4%	6.4%

(1)	經審查後，委員會從近地天體獎勵方案下的業績計算中剔除了某些收入。？2022調整後的？欄反映了調整後的結果，調整後的淨資產收益率四捨五入到與未調整的結果相同的數字。

(2)	就近地天體業績分享計劃而言，EBITDA是通過加上淨收益、利息支出、所得税、折舊和無形資產攤銷來計算的。

(3)	就2022年管理激勵計劃而言，平均營運資本佔銷售額的百分比是通過以下計算的算術平均值計算得出的：該季度的平均營運資本佔截至該季度末的12個月的銷售額的百分比。

(4)	就績效分享計劃而言，ROA的計算方法是將年度淨收入除以該年度的月平均資產。

考慮到我們股價的變化和股息的再投資，今年的總股東回報增長了7.1%(五年內增長了78.2%)。該公司年內通過派息和股票回購向股東返還了6,560萬美元現金。

按上文所述進行調整的淨收入和平均營運資本佔銷售額的百分比均超過2022年的目標。近地天體2022年的年度獎勵薪酬平均為其個人目標值的166.6%。

在第30-32頁詳細介紹的績效分享計劃下，2022年獲得或存入銀行的股份如下：



績效分享計劃		銀行獎勵佔2022年目標股票的百分比

2022-2024		178.9%

2021-2023		200.0%

2020-2022		137.0%

2022年在三年業績分享計劃下取得的成就平均佔目標份額的172.0%。完成的2020-2022年計劃的整個三年期間的平均支出為目標的97.3%。

我們相信，我們的薪酬決定，如本CD&A所述，反映了一種平衡和負責任的薪酬方法。我們也重視股東的意見，委員會在履行其職責時，會考慮批准近地天體補償的年度諮詢投票結果。本次投票旨在對我們的高管薪酬計劃進行整體評估，而不是側重於具體的薪酬項目。我們很高興去年獲得了股東的肯定，97%的股份投了贊成票；因此，委員會沒有對該計劃進行實質性的修改。



2022年應用工業技術委託書		21

目錄表

高管薪酬

薪酬實踐要點

我們定期審查高管薪酬方面不斷髮展的最佳實踐。以下是我們採用的一些更重要的最佳實踐以及我們避免的一些實踐：



	我們所做的	我們不能做的事情

✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓	績效薪酬：2022年，近地天體的目標主要薪酬中平均有73%與績效掛鈎(我們首席執行官的薪酬為82%)。委員會成員符合美國證券交易委員會規則和紐約證交所上市標準的獨立性要求。委員會使用獨立的薪酬顧問。平衡薪酬，將固定和可變、短期和長期、現金和股權以及績效和基於時間的股票結合起來。薪酬哲學的目標是同行分銷行業公司的市場中位數薪酬。委員會制定合理苛刻的激勵計劃目標，定期審查這些目標是否困難，並分析我們的薪酬計劃結果與我們的財務結果的一致性。多樣化的激勵目標，沒有陡峭的支出懸崖。股權獎勵期間鼓勵一致的行為，並獎勵長期、持續的業績。控制權協議和股權計劃的變更包括現金支付和股權歸屬的雙重觸發條款。有限的額外福利和其他福利。針對高管和董事的重要股權指導方針，要求在達到指導方針之前，從股權獎勵中持有淨股份。計劃和獎勵條款中的規定，在特定情況下追回補償。	在盈利之前，不支付業績股票或根據2019年長期業績計劃授予的限制性股票單位的股息等價物。不得授予行權價格低於授予時公允市場價值的股票期權或SARS。沒有重新定價或替換處於水深火熱之中的股票期權或SARS。在我們的短期和長期激勵計劃的目標中沒有重複的指標。股權授予期限不得少於一年。不允許套期或賣空應用股票。不支付延期補償的擔保、高於市場的或優惠利息或收益。除了與四名執行官員簽訂的控制協議外，沒有其他更改。 2011年後簽訂的控制協議中的變更中沒有消費税總金額條款，包括我們的CEO協議。沒有確定的福利養老金計劃，但凍結的傳統SERP只有一個剩餘的活躍參與者。在年度薪酬風險評估的基礎上，不得過度冒險。

薪酬理念和目標

應用公司高管薪酬的主要目標是實現長期股東回報最大化。在追求這一目標的過程中，我們尋求設計並維護一個將實現以下目標的計劃：

●

通過提供與分銷行業同業集團具有競爭力的薪酬來吸引和留住合格的、有積極性的高管。

●

激勵高管實現目標並承擔適當的風險，與應用的業務戰略保持一致，以及

●

獎勵高管他們影響的結果，這些結果有助於長期股東價值。

應用是一家成熟市場的工業分銷商，許多公司提供相同或基本相似的產品和服務。在這種環境下，吸引和留住有才華的關鍵員工是成功的關鍵。因此，雖然我們的目標是設計高管薪酬計劃以支持我們戰略的成功執行，但我們也會檢查我們的計劃與其他總代理商計劃的競爭力。此外，我們考慮行業外的趨勢和實踐，以瞭解最佳實踐及其對應用的潛在影響。



22		2022年應用工業技術委託書

目錄表

高管薪酬

Apply認為，高管同時關注短期和長期業績，以實現股東回報最大化，這一點很重要。因此，我們提供年度和長期激勵計劃，旨在使高管利益與股東利益保持一致。

角色和職責

執行機構&薪酬委員會。該委員會完全由獨立董事組成，負責高管薪酬計劃的設計和實施。委員會的職責包括：

●

評估應用公司的高管薪酬，包括通過審查分銷公司同行小組的市場數據委員會確定，

●

為首席執行官和其他高管設定薪酬組成和水平；

●

監督應用的高管薪酬和福利計劃，包括批准獎勵獎勵，

●

批准使用績效指標和評估績效來確定目標是否已實現的激勵計劃目標，以及

●

審查(1)應用的補償計劃、安排、政策和做法是否合理地可能促進過度冒險行為，以及(2)政策、做法或其他減輕此類行為的情況的有效性。

委員會定期收到顯示每名行政人員薪酬和福利的重要組成部分的最新數據的計票單，並分享留任分析。這有助於委員會在全額賠償範圍內就每一構成部分作出決定。

獨立的薪酬顧問。薪酬治理有限責任公司是委員會的獨立薪酬顧問，協助委員會開展以下工作：

●

建立高管薪酬計劃的組成部分，

●

確定和審查同行集團公司，

●

分析計劃的競爭力以及與公司業績的一致性，

●

確定高管人員的年度目標薪酬水平，包括總體薪酬和按薪酬構成分列的薪酬水平，以及

●

向委員會通報影響應用高管薪酬計劃的市場趨勢、最佳實踐和法規變化的最新情況。

薪酬管理由委員會參與，並直接向委員會報告。公司的代表在會議之間直接與委員會主席互動，參加會議，並根據要求執行任務。他還與管理層溝通，以獲取完成委員會任務的信息，並瞭解計劃如何支持公司的戰略計劃和需求。該公司將其發票提交給委員會主席，以供應用公司審批和付款。

除董事會公司治理及可持續發展委員會的董事薪酬審查項目外，薪酬治理於年內並無為應用公司履行任何其他工作，亦未從應用公司獲得委員會聘用以外的其他薪酬。在審查了現有事實和情況，包括紐約證券交易所上市標準中規定的因素後，委員會得出結論，薪酬治理及其代表獨立於應用公司的管理層和董事。

管理層。雖然委員會負責計劃的設計和實施，但管理層在幾個方面為委員會提供協助。

應委員會邀請，主要管理人員出席委員會的部分會議。他們應委員會的要求編寫和提交分析報告，並定期報告應用評估的業績。我們的首席執行官還報告其他高管的個人業績，並就他們的薪酬提出建議。委員會在沒有管理層出席的情況下在執行會議上確定執行幹事的薪酬。



2022年應用工業技術委託書		23

目錄表

高管薪酬

管理層通過提供薪酬數據和其他輸入來協助委員會的顧問，並幫助顧問了解應用的組織結構、業務計劃、目標和績效以及競爭格局。管理層沒有自己的高管薪酬顧問。

高管薪酬計劃概述

結構。 高管薪酬計劃包括以下內容：

●

基本工資，

●

年度獎勵工資，

●

長期激勵，

●

合格、不合格和福利計劃福利，以及

●

控制權和離職福利的變化。

基本工資、年度獎勵工資和長期獎勵是主要組成部分，總結如下。


組件		描述	理理
基本工資		年內以現金形式支付的固定服務薪酬	提供具有市場競爭力的基本工資
年度獎勵薪酬：管理激勵計劃		根據相對於公司年度目標的業績和個人業績，每年以現金形式支付的可變薪酬	根據公司和個人的財政年度業績來激勵和獎勵高管
長- 術語激勵措施	性能個共享 (CEO的權重為55%，其他近地天體的權重為50%)	基於三年內實現公司目標而獲得的股份	為了促進 ● 實現公司的長期目標 ● 通過使用基於股票的工具和股票結算工具實現股價增值通過基於服務的授權留住高管
	股票增值權(SARS) (CEO的權重為22.5%，其他近地天體的權重為25%)	股票結算獎勵，僅在我們的股票價格升值的範圍內提供可變現的補償
	限制性股票單位(RSU) (CEO的權重為22.5%，其他近地天體的權重為25%)	連續服務三年後獲得的股份

對於同業經銷行業公司的類似職位，委員會設定的基本工資與市場中位數具有競爭力。年度和長期激勵目標旨在反映同行的市場中位數做法，以便提供與市場中位數具有競爭力的總目標薪酬。實際的獎勵薪酬在很大程度上取決於應用相對於其目標的表現如何，以及其股票價格如何做出迴應。因此，根據公司的運營和股價表現，年度和長期激勵的實際薪酬可能會有很大差異。

應用的薪酬實踐反映了按績效支付工資哲學。大多數近地天體的薪酬都處於風險之中，並與整個公司和個人的業績掛鈎。此外，對於擔任更高職位的高管來説，激勵性薪酬通常在總體機會中佔據更大的份額。

Appled還認為，導致股權所有權的計劃有助於將高管的利益與股東的利益保持一致。然而，長期激勵計劃的結構是為了避免過度稀釋，每年的股份利用率約為流通股的1%。委員會定期審查與市場慣例有關的股份使用情況，以確保應用的股權計劃不會不適當地稀釋股東的利益。



24		2022年應用工業技術委託書

目錄表

高管薪酬

委員會一般獨立於薪酬的其他主要組成部分確定每位執行幹事的基本工資、年度獎勵目標薪酬(以基本工資的百分比表示)和長期激勵目標薪酬。然而，委員會還審查了關於總目標現金薪酬(工資加年度激勵目標薪酬)和總目標薪酬(工資加上年度激勵目標薪酬加上長期激勵目標薪酬)的數據，並在評估每個組成部分時結合公司的薪酬理念和期望的薪酬職位考慮這些信息。

其結果是基本工資、年度激勵目標薪酬和長期激勵目標薪酬以及現金激勵和股權激勵的混合，這與市場中值做法具有競爭力。

下圖顯示了2022年向Schrimsher先生和其他近地天體提供的機會的百分比分配，包括基本工資、年度激勵目標機會和長期激勵目標機會(以股權為基礎的文書授予)。

2022年目標薪酬組合

LOGO

我們的首席執行官Schrimsher先生的薪酬高於其他高管，這反映了他在建立和實現公司戰略目標以及市場實踐中所發揮的作用。然而，他的整體薪酬更傾向於激勵性薪酬，特別是長期激勵。考慮到他對應用公司業績的責任和影響，這一區別是適當的，並且在下文所述的同級組中的公司中是典型的。

2022年競爭性薪酬審查。 為了幫助評估應用公司的高管薪酬，委員會創建了一個由分銷公司組成的同行小組，主要是工業分銷商。通過對分銷商的比較，委員會可以深入瞭解類似市場環境中的公司的高管薪酬和福利。然後，薪酬管理公司準備一項競爭性審查和評估，分析應用高管職位的目標薪酬相對於可比同行數據的競爭力。

2022年，在薪酬治理的幫助下，委員會選擇了20家年銷售額在16億美元至85億美元之間的分銷公司(同級集團)，銷售額中值為34億美元，而同期應用公司的銷售額為31億美元。Peer Group的每一家公司都在美國證券交易委員會備案文件中披露了高管的薪酬。管理層沒有參與選擇這些公司。同業集團包括下表中的公司，前幾年使用的集團的新增內容以粗體顯示：



2022年應用工業技術委託書		25

目錄表

高管薪酬


2022對等組

AAR 公司	通用汽車公司	拉什企業股份有限公司

API集團公司	MRC Global Inc.	掃描源，Inc.

Avient 公司	MSC工業直銷公司	SiteOne景觀供應公司

Beacon Roofing 供應公司	Now Inc.	UniFirst公司

BlueLinx 控股公司	歐文斯·邁納律師事務所	Univar Solutions Inc.

博伊西下跌公司	帕特森公司	Watsco，Inc.

Fastenal 公司	Pool公司

以下公司在前幾年曾在同行組中，但在被收購或因規模或業務變化而於2022年被刪除：Anixter International Inc.、BMC Stock Holdings，Inc.、HD Supply Holdings，Inc.、Kaman Corporation、LKQ Corporation、WESCO International，Inc.和Wesco Airline Holdings，Inc.。

薪酬治理隨後準備了薪酬審查和評估，分析了應用首席執行官和首席財務官職位的目標薪酬相對於可比同業集團數據的競爭力。薪酬治理沒有分析2022年其他幹事職位的同級組數據，但報告了更廣泛的薪酬趨勢，以協助委員會評估目標薪酬水平。

這項研究確定了每個職位的同齡人團體薪酬處於第25、50和75個百分位數水平。第50個百分位數在此稱為市場中位數，代表應用的目標薪酬目標。

除了同行組的數據，薪酬治理還提供了來自幾個廣泛的工業公司調查以及之前的同行組的其他薪酬數據。委員會要求提供這一補充數據，以幫助確認同級組數據的可靠性。

薪酬治理分析了基本工資、年度激勵目標薪酬佔基本工資的百分比、現金目標薪酬總額(基本工資加上年度激勵目標薪酬)、長期激勵目標薪酬和直接目標薪酬總額(現金目標薪酬總額加上長期激勵目標薪酬)。

該研究還將應用集團過去五年的業績與同行集團公司的業績進行了比較，考慮了銷售額增長、EBITDA增長、現金流增長、EBITDA利潤率、現金流利潤率、淨利潤利潤率、淨收益利潤率和股東總回報等指標。這些比較有助於委員會研究應用的高管薪酬如何與公司相對於同行的業績保持一致。

利用薪酬管理的研究報告，委員會評估了每個主要薪酬組成部分。在大多數年份，包括2022年，委員會尋求在應用的業績目標實現的情況下，向高管支付接近市場中位數的薪酬。持續低於目標水平的業績應導致已實現的總薪酬低於市場中值，超過目標水平的業績應導致已實現的總薪酬高於市場中值。

然而，市場中值和範圍僅代表開始參考點；委員會還使用其主觀判斷來調整目標薪酬，以反映諸如個人表現和技能、長期潛力、職位任期、內部公平、留任考慮以及職位在應用組織中的重要性等因素。

薪酬構成的詳細審查

基本工資。委員會遵守一項一般政策，即任職至少三年並達到業績預期的執行幹事的基本工資應接近市場可比職位的中位數。然而，與所有薪酬構成部分一樣，委員會根據其主觀判斷，根據個人業績和技能以及上述其他考慮因素，確定較高或較低的薪資。



26		2022年應用工業技術委託書

目錄表

高管薪酬

2022年，在考慮了Peer Group的數據、更廣泛市場的高管薪酬趨勢以及上文提到的更多主觀因素後，委員會批准了基薪調整，施裏姆謝爾獲得了3%的加薪。這一行動是在2020年4月至2021年1月與大流行有關的臨時減薪和2021年沒有調整之後採取的；Schrimsher先生的基本工資自2018年7月以來一直保持不變。

委員會的行動使幹事的薪酬相對於市場中位數保持在有競爭力的水平，並反映了在應用的薪酬理念和競爭數據的框架內管理基本工資的紀律。

年度獎勵工資。通過年度管理激勵計劃，委員會尋求以現金形式獎勵實現財政年度目標的管理人員。一般而言，委員會尋求在應用達到其目標時支付接近市場中位數的總現金補償，並在應用超過(或低於)其目標時支付高於(或低於)中位數的總現金補償。

在本財政年度開始時，在董事會審查了管理層編制和提交的應用公司年度業務計劃後，委員會制定了管理激勵計劃的目標和指標。委員會審議了市場前景和業務計劃，以及現有的機會和隨之而來的風險。

2022年，委員會根據其認為是衡量股東價值創造的關鍵指標的全公司措施確定了目標：

●

淨利潤和底線盈利能力；以及

●

平均營運資金佔銷售額的百分比是衡量營運資金管理效率的指標。

委員會選擇了平均週轉資本佔銷售額的百分比，以取代前幾年使用的業務活動提供的現金，以便更好地使現金管理業績評估與銷售額保持一致。為2022年管理激勵計劃的目的，新的衡量標準是通過以下計算得出財政年度四個季度的算術平均值：該季度的平均營運資金佔截至該季度末的十二個月銷售額的百分比。

每名高管的管理激勵計劃支出的60%是根據淨收入的業績水平確定的，20%是根據平均營運資本佔銷售額的業績水平以及每位高管的目標激勵獎勵價值確定的。委員會為其認為可以實現的業績衡量標準設定了目標，但這要求管理人員始終保持高水平的工作表現，以實現目標獎勵值。在前一年，即2021年，淨收入為1.448億美元，平均營運資本佔銷售額的比例為25.8%。

下表顯示了 2022年的目標和最高激勵目標：



淨收入 (加權60%)	Under $170.6 百萬	$170.6 百萬	$200.7 百萬	$240.8 百萬

目標獎勵按比例分攤部分的百分比	0%	50%	100%	200%

平均營運資金佔銷售額的百分比 (加權 20%)	超過27.9%	27.9%	25.8%	23.8%

目標獎勵按比例分攤部分的百分比	0%	50%	100%	200%

這些構成部分的支出可能在執行幹事目標獎勵價值的0%至200%之間。委員會在審議了薪酬治理關於市場實踐的指導意見後，與前幾年一致地確定了這一範圍。對於介於50%、100%和最高200%支付水平之間的結果，每個績效衡量指標的支付都是以直線為基礎按比例分配的。

委員會為每位執行幹事分配了以薪金百分比表示的年度獎勵目標。 2022年，委員會將百分比維持在與前幾年相同的水平，只是威爾斯先生的百分比調整為70%(從65%)。2022年的目標如下：



2022年應用工業技術委託書		27

目錄表

高管薪酬



名字	基本工資(美元)	激勵目標(%)	目標獎勵價值(美元)

N.Schrimsher	930,000	105	976,500

D.威爾斯	470,000	70	329,000

F·鮑爾	435,000	55	239,250

W·霍夫納	400,000	60	240,000

K.洛林	380,000	55	209,000

管理激勵計劃條款規定，委員會有權以委員會認為上述情況公平需要的方式，調整的業績成就，以防止減少或擴大擬授予的福利。在審查了應用公司報告的財務業績後，委員會從業績計算中扣除了60萬美元的收入(扣除税後淨額為50萬美元)。

根據應用2022年的業績經調整後，管理激勵計劃的淨收入和平均營運資本支出佔銷售構成部分的百分比如下：



目標	2022年成就	以按比例分攤部分的百分比表示的派息目標獎的得主

淨收入(加權60%)	$256.9 million (1)	200%

平均營運資金佔銷售額的百分比 (加權20%)	25.4%	120%

(1)	淨收入金額反映調整後的業績。

每名執行幹事計劃機會的其餘20%與委員會對個人業績的主觀評價掛鈎，考慮到相對於戰略目標的業績，包括可持續性和社會事項。

在施裏姆謝爾先生報告其他幹事的工作情況並對個人業績進行評估後，委員會核準了最後這一部分的以下付款：施裏姆謝爾先生234 360美元；威爾斯先生75 670美元；鮑爾先生52 635美元；霍夫納先生52 800美元；洛林先生45 980美元。

以下是2022年近地天體管理激勵計劃支出總額：



名字		年度獎勵支出(美元)

N.Schrimsher		1,640,520

D. Wells		549,430

F. Bauer		397,155

W·霍夫納		398,400

K.洛林		346,940

近地天體平均支出佔目標獎勵的百分比為166.6%。.

僅考慮公司目標，管理激勵計劃最近四年的業績佔目標業績的百分比如下：



28		2022年應用工業技術委託書

目錄表

高管薪酬



年		公司的業績目標(合計百分比)

2022		180.0

2021		200.0

2020		99.7

2019		61.3

長期激勵。年初，委員會根據2019年長期業績計劃向執行幹事頒發了長期獎勵獎勵。

這些計劃獎勵實現長期目標的高管，並以各種形式授權激勵獎勵。委員會在審查上一財年的財務結果後，每年頒發獎項。

與其他主要薪酬構成部分一樣，委員會在審查了獨立顧問的目標薪酬研究後確定了獎勵值。在大多數年份，委員會尋求為同等職位提供接近市場中位數的目標值，並根據個人表現和技能以及反映長期潛力、責任、職位任期、內部公平、留任考慮以及職位在應用組織中的重要性等因素而變化。

該委員會將長期激勵獎勵用於激勵、與公司長期目標保持一致以及留住員工。當應用達到其目標時，委員會打算支付接近市場中位數的長期補償總額，當應用超過其目標時，委員會打算支付更高的長期補償。如果目標沒有實現，那麼長期薪酬應該降至市場中值以下。

在審議了薪酬管理研究和上述主觀因素後，委員會批准對四個近地天體的年度長期激勵目標值進行個位數調整，Schrimsher先生的收入增幅不到3%。在強調業務業績的同時，委員會授予了三輛車輛的長期獎勵，這些車輛都是庫存結算的，權重大致如下所示。

2022年長期激勵獎勵

委員會認為，這些組合適當地平衡了車輛的不同用途，Schrimsher先生的權重更傾向於以經營業績為導向的業績份額，這與他的廣泛職責相適應。反映了應用集團的文化，這一組合不同於Peer Group公司的標準，後者傾向於更多地強調基於服務的限制性股票。這些獎勵還反映了委員會的主觀判斷，即長期獎勵收入應以股票形式支付。

在確定要作為目標的業績股票以及要授予的SARS和RSU的數量時，委員會根據薪酬治理提供的數據對應用的股票進行估值。為減少短期股價波動的影響，估值方法採用授予前90個交易日的平均收盤價。第38頁的基於計劃的獎勵授予表顯示了績效份額的門檻、目標和最高支出，以及授予近地天體的SARS和RSU數量。

以下各段描述了2022年高級管理人員獎以及業績分享方案下的年度業績：



2022年應用工業技術委託書		29

目錄表

高管薪酬

●

股票增值權(CEO目標長期激勵價值的22.5%；其他近地天體的25%)

委員會和管理層認為，SARS是以業績為基礎的強大工具，因為獎勵價值取決於應用的股價增長；除非應用的表現得到股市的認可，併為股東創造收益，否則SARS對高管沒有價值。基本股票價格是授予日的市場收盤價。 SARS有十年的期限，並在授予日的前四個週年紀念日的每個週年日獲得25%的歸屬，但須繼續受僱於應用，從而促進高管留任。未授予的SARS授予高管退休的權利，但所有未獲授權的SARS的剩餘任期被縮短至三年。其他事件對SARS和其他激勵工具的影響在第42頁開始的潛在終止付款或控制變更中進行了討論。

委員會打算讓SARS協調管理層和股東的利益，通過獎勵的形式實現應用公司股票價值的長期增長，獎勵形式的價值主要由長期股價增值決定。SARS的四年歸屬期、十年期限和股票結算性質與這一目標是一致的。此外，SARS的攤薄程度低於股票期權，進一步保護了股東利益。

●

限制性股票單位(CEO長期激勵目標價值的22.5%；其他近地天體的25%)

RSU是以應用股票的價值進行的授予，但假設繼續受僱於應用股票，則在授予日期的第三個週年時才向高管發行股票。委員會認為，懸崖歸屬比典型的市場做法要求更高，但考慮到裁決的性質，這是適當的。如果高管在三年任期內退休，RSU確實會按比例授予。2019年長期業績計劃下的RSU贈款規定了股息等價物的應計和歸屬時的支付。

委員會認為，內部監督股是留住管理人員的好工具。由於它們的價值將隨着應用的股票在三年的歸屬期內增加或減少，因此RSU還促進努力使長期股東回報最大化。

●

2022-2024年績效股票(CEO長期激勵目標價值的55%；其他近地天體的50%)

績效股票提供了在三年內實現目標的激勵措施。在期間開始時，委員會設定了在該期間結束時支付給每位行政人員的應用股票的目標股數，前提是繼續僱用。然後，根據應用的目標目標的實現情況，相對於目標計算實際支出。如果高管在這三年內退休，業績份額將按比例分配，與該期間的工作和實際業績掛鈎。

隨着新的三年期開始，委員會審查該期間每一年的業務計劃和市場展望。然後，在還審議了獨立顧問關於市場慣例的指導意見後，委員會確定了每年可賺取支出的業績衡量標準和目標範圍；即，確定了三年期中每一年的目標，並在三年期開始時核準。

應用的方法與設定涵蓋整個三年的目標不同，可降低一年的業績過高或表現不佳對整個三年的支出造成不適當影響的風險。

委員會設定了它認為在不承擔不適當風險的情況下可以實現的目標，但這仍然需要高管在持續的基礎上以始終如一的高水平表現，以實現目標支出。

派息的範圍從目標股票數量的0%到200%不等。目標支出是分配給高管的目標數字的100%。第38頁上的基於計劃的獎勵表顯示了2022年授予的績效股票的門檻、目標和最高支出。

由於支付是以股票衡量的，因此獎勵的價值取決於公司的經營業績和股價，從而在整個業績期間激勵高管。

對於2022-2024年的業績份額，委員會與前幾年一致，為該期間的每一年設定了單獨的目標，其中75%的獎勵與應用的EBITDA掛鈎，25%的獎勵與ROA掛鈎。可以實現ROA的改進



30		2022年應用工業技術委託書

目錄表

高管薪酬

其中包括提高銷售額和利潤率，以及改善營運資金管理，所有這些都是工業經銷商的重要目標。

委員會認為，這些指標是衡量管理層在三年期間對業務業績和效率的影響的適當措施。這些指標還平衡了管理激勵計劃對底線業績和現金流的重視。

每個參與者在三年期間的目標股票數量被劃分為每個年的三分之一。然後，在某一年取得成就的股票存入銀行，以便在三年期限結束時分配，不影響其他年份的股票銀行業務。

使用個別年度績效會使實現整個三年期間的最高獎勵變得更加困難，因為任何一年的業績超過最高目標都不能彌補其他年份的不足。

績效期間第一年，即2022年的目標如下：


EBITDA (加權75%)	Under $277.3 百萬	$277.3 百萬	$346.6 百萬	$433.3 百萬
2022年目標股份獎勵按比例分配的百分比	0%	50%	100%	200%


Roa (加權25%)	在……下面 6.7%	6.7%	8.4%	10.5%
2022年目標股份獎勵按比例分配的百分比	0%	50%	100%	200%

銀行獎勵的範圍可以從高管目標股票獎勵價值的0%到200%。委員會在考慮了薪酬管理關於市場實踐的指導意見後確定了這一範圍。每個績效衡量標準的獎勵將以直線比例為基礎，根據門檻50%、100%和最高200%的支出水平之間的結果按比例分配。

業績分攤條款使委員會有權以委員會認為上述情況公平需要的方式，調整的業績成績，以防止減少或擴大擬授予的福利。在審查了應用公司報告的財務業績後，委員會從業績計算中扣除了60萬美元的收入(扣除税後淨額為50萬美元)。

由於經過調整的2022年成就，參與者將獎勵存入銀行，在2024年底之後以應用股票的形式分配，具體如下：


2022年目標	2022年調整後成就	銀行獎勵百分比為 2022年的目標業績份額

息税折舊攤銷前利潤(加權75%)	4.089億美元	171.9%

ROA(加權25%)	11.1%	200.0%

		總體：178.9%

●

2021年-2023年業績分享(2022年業績)

如上所述，委員會在通過一項為期三年的業績分享方案時，為該方案的每一年制定了不同的目標。因此，雖然2022年是2022-2024年績效週期的第一年，但也是2021-2023年績效週期的第二年和2020-2022年績效週期的第三年。對於2021-2023年業績份額，2020年10月通過的2022年目標如下：



2022年應用工業技術委託書		31

目錄表

高管薪酬



EBITDA (加權75%)	Under $195.3 百萬	$195.3 百萬	$244.1 百萬	$305.1 百萬

2022年目標股份獎勵按比例分配的百分比	0%	50%	100%	200%

Roa (加權25%)	在……下面 4.1%	4.1%	5.1%	6.4%

2022年目標股份獎勵按比例分配的百分比	0%	50%	100%	200%

作為2022年業績的結果，經調整(除上文提到的不計入收入外，還對 ROA計算中的總資產進行了調整，以排除商譽和無形資產減值的影響)，參與者將獎勵存入銀行，將在2023年底之後以應用股票的形式分配，具體如下：



	2022年調整後成就	銀行獎勵截至% 年% 2022年的目標業績份額

息税折舊攤銷前利潤(加權75%)	4.089億美元	200.0%

ROA(加權25%)	10.9%	200.0%

		總體：200.0%

該計劃的第一年，即2021年，獲得的獎金佔目標業績份額的百分比為200.0%。

●

2020-2022年業績股票(2022年業績)

2019年9月通過的2020-2022年績效股票計劃最後一年的目標如下：


EBITDA (加權75%)	Under $305.0 百萬	$305.0 百萬	$381.3 百萬	$476.6 百萬
2022年目標股份獎勵按比例分配的百分比	0%	50%	100%	200%


Roa (加權25%)	在……下面 7.2%	7.2%	9.0%	11.3%
2022年目標股份獎勵按比例分配的百分比	0%	50%	100%	200%

作為2022年業績的結果，經過調整(除了上文提到的扣除收入外，還對 ROA計算中的總資產進行了調整，以排除商譽和無形資產減值的影響)，參與者獲得的應用股票獎勵如下：


	2022年調整後成就	銀行獎勵百分比為 2022年的目標業績份額

息税折舊攤銷前利潤(加權75%)	4.089億美元	129.0%

ROA(加權25%)	10.4%	160.9%

		總體：137.0%

該計劃頭兩年獲得的獎勵佔目標績效份額的百分比在2020年為75.4%，在2021年為79.6%。整個三年期間的平均支出為目標的97.3%。相比之下，2019-2021年業績股整個三年的平均派息為目標的25.4%。

合格福利、非合格福利和福利計劃福利。通過以下描述的計劃，我們尋求提供可與Peer Group和其他類似規模的公司相媲美的福利。該委員會在其獨立顧問的協助下，定期審查高管級別的福利，並將其與市場信息進行比較，同時考慮高管的職位和服務年限。

●

合格儲蓄計劃

Applications為包括近地天體在內的合格美國員工維護具有401(K)節功能的定義繳費計劃(退休儲蓄計劃，或RSP)。



32		2022年應用工業技術委託書

目錄表

高管薪酬

●

不合格遞延補償計劃

委員會認為，提供有競爭力的補充退休福利對管理人員的徵聘和留用十分重要。然而，根據公司的合格儲蓄計劃，高管可以獲得的福利價值存在法定限制。

因此，應用維護關鍵高管恢復計劃(KERP)，這是一個沒有資金、不受限制的遞延薪酬計劃。要參加KERP，必須由委員會或董事會指定一名執行人員。已應用計入每個參與者的記賬賬户，金額等於(I)參與者該日曆年的基本工資和年度實際現金獎勵工資的6.25%(除非委員會或董事會指定不同的百分比)，減去(Ii)根據RSP貸記給參與者的公司繳費金額。賬户餘額被視為投資於共同基金，由參與者從一系列不同的投資選擇中選擇。由於在KERP公式中使用了激勵性薪酬，公司貢獻部分與應用的年度業績掛鈎。

要有資格獲得KERP賬户積分，參與者必須在一年的最後一天受僱，或者在一年中退休、死亡或殘疾。除非委員會或董事會另有決定，否則參與者的賬户背心積分將根據其服務年限而定，每年25%。此外，在控制權變更後一年內，如果參與者年滿65歲、死亡、殘疾或某些離職，參與者將獲得100%的獎勵(根據KERP的定義)。

每個近地天體都參加了KERP。委員會將Schrimsher先生的賬户貸方百分比定為10%。

應用還維護補充固定繳費計劃，該計劃允許高薪美國員工推遲支付部分工資，並積累不合格的儲蓄。APPLICATED不會對該計劃做出貢獻，參與者也不會獲得高於市場水平的回報或保證回報。我們在第40-41頁的非限定延期補償中更全面地描述了該計劃以及KERP。

●

福利計劃

Applications為美國員工維護繳費醫療保健計劃以及人壽保險和殘疾保險計劃。高管還可以參加高管人壽保險和殘疾保險計劃。

根據1986年《綜合總括預算調節法》(COBRA)，APPLICATED為年滿55歲、服務至少十年的執行官員提供持續醫療保險，按僱員繳費比率提供18個月的醫療保險。此外，當退休人員年滿65歲時，應用醫療保險通過第三方政策提供醫療保險補充保險。2012年後首次當選為高管的個人沒有資格享受這些福利； Schrimsher先生和Bauer先生是僅存的活躍的合格高管。

額外津貼和其他個人福利。APPLICATED不向近地天體提供公司汽車或津貼、財務規劃和税務服務或鄉村俱樂部等額外福利。

Apply每年為高管提供五週的假期；其他員工在服務滿25年後獲得五週的假期。未使用的假期在每個日曆年末被沒收。

控制和終止方面的更改福利。在他受僱後，菲爾和施裏姆舍先生簽訂了一份CEO級的遣散費協議，提供解僱福利，從第42頁開始，如第42頁中所述，在終止或控制權變更時可能支付款項。APPLICATED沒有與其他近地天體簽訂僱傭合同，也沒有高管離職政策。委員會保留酌情決定權，以確定在公司終止僱用其他近地天體的情況下(控制權變更除外)應向其他近地天體提供的遣散費福利(如果有)。

該公司唯一的控制權協議變化是與施裏姆謝爾、威爾斯、鮑爾和洛林。這些安排旨在留住高管，並在實際發生或威脅發生控制權變更時促進管理連續性。董事會批准該等協議主要是因為其相信，在因控制權變更或潛在變更而產生的不利環境下，管理人員繼續關注並盡忠職守，最終符合應用及其股東的最佳利益。



2022年應用工業技術委託書		33

目錄表

高管薪酬

這些協議提供了遣散費，如果管理人員有充分理由或應用公司在沒有原因的情況下終止僱用高管(兩者都在協議中定義)，並且在控制權變更後兩年內(根據與鮑爾先生的舊協議，終止三年)，則可獲得遣散費。？這些雙觸發安排符合典型的市場慣例。反過來，高管在終止後的三年內(舊協議下的一年)不得與應用競爭。2011年後與施裏姆謝爾、富國銀行和洛林簽訂的控制協議的變更，沒有規定消費税的總和。我們在本委託書的第43-44頁對協議進行了更詳細的描述。

股票所有權和保留準則

委員會認為，高管應該在應用公司積累有意義的股權，使他們的經濟利益與股東利益保持一致，從而促進增加股東價值的目標。因此，我們採用了股票所有權指導方針，要求高管不得處置股票，除非他們擁有的股票市值在處置後立即等於或超過以下年度基本工資的倍數：



職位		持股準則

首席執行官		5倍基本工資

其他行政主任		3倍基本工資

？根據指導方針，擁有的股票包括完全擁有的股票、在應用的退休儲蓄計劃中受益的股票和RSU，但不包括SARS或績效股票。

如果高管的所有權低於適用的指導方針，則準則不要求高管立即收購股份。

在指導方針實現之前，高管必須保留從行使SARS或授予RSU或績效股票中獲得的淨股份。？淨股票是指股票出售或淨值支付預扣税後剩餘的股票。

2022年6月30日的近地天體持有量(如上所述確定)及其指導方針如下：



名字	應用股票的價值(美元)	持股指引(元)

N.Schrimsher	22,882,882	4,650,000

D.Wells (2017年5月聘用)	1,396,004	1,410,000

F·鮑爾	8,754,259	1,305,000

W·霍夫納	4,125,885	1,200,000

K. 洛林	1,562,378	1,140,000

委員會監測準則的遵守情況，對準則進行解釋，並必須批准例外情況。委員會還定期審查準則，並將其與獨立顧問和其他人報告的市場數據進行比較。

根據股權指導方針的目標，公司禁止其內部人員(包括董事、高級管理人員和其他有權獲得有關應用的材料內幕信息的員工)從事：

●

賣空應用公司股票；

●

以應用股票為基礎的看跌、看漲、認股權證或其他衍生證券的市場交易；以及

●

套期保值或貨幣化交易，如預付可變遠期合約、股權互換、套期和交易所基金。

追回款項條文

由於獎勵旨在激勵管理人員按照應用技術的最佳利益行事，因此委員會在獎勵條款中包含了在某些情況下追回薪酬的條款：



34		2022年應用工業技術委託書

目錄表

高管薪酬

●

委員會可終止或撤銷裁決，並在適用的情況下要求高管在之前12個月內(及其收益)償還根據裁決發放的現金或股票(以及為此支付的股息、分派和股息等價物)，前提是委員會認定，在高管受僱於應用公司期間，或在離職後12個月結束的期間內，高管與應用公司競爭，或在其他情況下從事有損應用公司利益的行為。

●

委員會可要求高管償還在過去36個月內根據裁決發放的現金或股票(以及支付的股息、分配和股息等價物)及其收益，條件是：(I)應用重述其歷史綜合財務報表，以及(Ii)委員會確定(X)重述是高管或另一高管故意不道德或違法的不當行為的結果，以及(Y)高管根據裁決獲得的收入是基於被重述作廢的重大不準確財務報表或績效指標。

結論

委員會審查了應用公司高管薪酬計劃的所有組成部分。在決定執行幹事薪酬的任何組成部分時，委員會考慮到其他組成部分。

委員會認為，執行幹事的薪酬是適當的，並且該方案的組成部分符合市場標準。該計劃考慮了應用集團與同行集團相比的業績，並將高管薪酬與應用集團的年度和長期財務業績以及為股東帶來的長期財務回報適當地結合起來。委員會認為，上述理念與應用的文化和目標是一致的，並將在可預見的未來繼續作為管理應用的補償計劃的合理基礎。



2022年應用工業技術委託書		35

目錄表

高管薪酬

薪酬彙總表-2022、2021和2020財年

下表彙總了截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度內應用首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的高管在2022年6月30日的薪酬信息。



名稱和本金職位	Year	Salary ($)		Stock 獎項 ($) (1)		選擇權 Awards ($) (1)		非股權激勵計劃補償 ($) (2)		更改中的養老金價值和不合格延期補償收益 ($) (3)		所有其他補償 ($) (4)		Total ($)
尼爾·A·施裏姆舍總裁&首席執行官	2022		930,000		2,389,762		608,682		1,640,520		0		271,870		5,840,834
	2021		808,276		2,617,925		733,176		1,748,250		0		176,965		6,084,592
	2020		864,275		2,131,751		609,782		942,921		0		159,075		4,707,804

大衞·K·威爾斯總裁副首席財務官兼財務主管	2022		470,000		430,588		124,926		549,430		0		63,890		1,638,834
	2021		424,305		443,920		141,963		529,100		0		47,308		1,586,596
	2020		433,887		354,462		118,088		285,371		0		38,029		1,229,837

弗雷德·D·鮑爾總裁副總法律顧問兼祕書長	2022		435,000		336,063		98,346		397,155		0		59,534		1,326,098
	2021		405,018		380,405		120,399		427,350		187,981		49,603		1,570,756
	2020		414,165		306,123		99,764		230,492		926,654		43,204		2,020,402

沃倫·E·霍夫納流體動力與流量控制總經理總裁副總經理	2022		400,000		310,212		90,372		398,400		0		53,643		1,252,627
	2021		371,267		332,940		106,023		427,350		0		40,784		1,278,364
	2020		379,651		268,534		88,566		230,492		0		32,842		1,000,085

庫爾特·W·洛林總裁副首席人力資源官	2022		380,000		327,184		95,688		346,940		0		47,618		1,197,430
	2021		347,159		350,545		113,211		366,300		0		36,348		1,213,563
	2020		354,999		284,647		94,674		201,524		0		29,518		965,362

(1)	金額代表根據FASB ASC主題718計算的獎勵的總授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。用於確定授予日期公允價值的假設在應用的綜合財務報表的附註中進行了説明，這些附註包括在該年度的Form 10-K年度報告中。從第29頁開始的薪酬討論和分析和第38頁的基於計劃的獎勵表中描述了2022年的獎勵。股票獎勵欄中報告的2022年金額合計如下：



名字	RSU(美元)	業績份額(美元)

N.Schrimsher	692,562	1,697,200

D.威爾斯	142,064	288,524

F·鮑爾	115,427	220,636

W·霍夫納	106,548	203,664

K.洛林	106,548	220,636

業績份額授予日期公允價值假設業績達到目標業績水平。如果相反，假設將實現最高水平的業績，那麼授予日的公允價值將是業績股份報告金額的兩倍。



36		2022年應用工業技術委託書

目錄表

高管薪酬

(2)	顯示的金額反映了管理激勵計劃的收益。

(3)	鮑爾先生參與了補充高管退休福利計劃(SERP？)，這是一項不受限制的定義福利計劃，於2012年被凍結。他是僅存的活躍參與者。本欄中的數額反映了其歷史應計福利的估計精算現值的增加。

2022年的數字是2022年年底第42頁養老金福利表中的數字與2021年7月1日計算的相同項目之間的差額。有關如何計算估計金額的信息，請參閲該表的附註。2022年，鮑爾先生的福利現值減少了917,152美元，但根據美國證券交易委員會規則，價值變化顯示為0美元。

2012年，委員會停止了因服務年限和薪酬水平而應計的額外計劃福利。因此，這一欄中的值涉及貼現率和三段利率結構的組成部分的變化，以及如下所述的死亡率調整。

SERP使用《國税法》(《税法》)第417(E)節對符合納税條件的養老金計劃實施的利率和死亡率表。2022年的價值反映了4.50%的貼現率和2022年1月生效的三段利率結構，前五年為1.41%，接下來的15年為3.02%，此後為3.36%。

2021年的價值反映了1.75%的貼現率和2021年1月生效的三段利率結構，前五年為0.50%，接下來的15年為2.38%，此後為3.17%。2020年的價值反映了1.50%的貼現率和2020年1月生效的三段利率結構，前五年為1.91%，未來15年為2.93%，此後為3.54%。

此外，在連續的每一年，死亡率表反映了根據《法典》第417(E)節進行的調整。現值假設在正常退休年齡(65歲)之前終止、退休、死亡或殘疾的可能性為零。

(4)	本欄中2022年的金額為以下合計：

●

退休儲蓄計劃(第401(K)計劃)匹配繳款，

●

KERP賬户積分，

●

公司對高管人壽保險的繳費，30萬美元的福利，以及

●

額外津貼和其他個人福利的估計價值。

與向近地天體提供的下列額外津貼和其他個人福利有關的數額包括：與退休後相關的年度支出 Schrimsher先生和Bauer先生(僅剩的有資格享受這項福利的在職高管)的醫療保險費用，以及公司對官員級意外保險福利的繳款。沒有任何額外或個人福利超過較大的 $25,000或2022年額外福利和個人福利總額的10%。

下表分項列出了2022年的所有其他薪酬：



名字	退休儲蓄計劃繳款(美元)	主要執行人員修復計劃帳户貸方(美元)	總括付款(美元)	人壽保險收益(美元)	優惠待遇和其他個人福利(美元)

N.Schrimsher	7,975	259,010	0	828	4,057

D.威爾斯	9,440	53,400	0	993	57

F·鮑爾	9,169	45,354	0	754	4,257

W·霍夫納	7,668	44,560	0	1,358	57

K.洛林	10,079	36,971	0	511	57



2022年應用工業技術委託書		37

目錄表

高管薪酬

基於計劃的獎勵撥款：2022財年

2022年，執行組織和薪酬委員會根據2019年長期業績計劃向近地天體頒發了以下獎勵機會和贈款：


名字	授予日期	預計未來支出在非股權激勵計劃下獎項 (1)						預計未來支出在股權激勵計劃下獎項(2)						全其他庫存獎項：		所有其他選擇權獎項：數		基座價格選擇權		格蘭特約會集市的價值
名字	授予日期	閥值 ($)		目標 ($)		極大值 ($)		閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		數單位數 (#) (3)		證券市場的潛在的選項(#)		獎項 ($/股) (4)		股票和選擇權獲獎金額(美元)
N.Schrimsher	8/10/2021														7,800						692,562
	8/10/2021																22,900		88.79		608,682
	8/10/2021 (性能。股份)								10,000		20,000		40,000
	8/10/2021 (管理激勵計劃)		488,250		976,500		1,953,000

D.威爾斯	8/10/2021														1,600						142,064
	8/10/2021																4,700		88.79		124,926
	8/10/2021 (性能。股份)								1,700		3,400		6,800
	8/10/2021 (管理激勵計劃)		164,500		329,000		658,000
F·鮑爾	8/10/2021														1,300						115,427
	8/10/2021																3,700		88.79		98,346
	8/10/2021 (性能。股份)								1,300		2,600		5,200
	8/10/2021 (管理激勵計劃)		119,625		239,250		478,500

W·霍夫納	8/10/2021														1,200						106,548
	8/10/2021																3,400		88.79		90,372
	8/10/2021 (性能。股份)								1,200		2,400		4,800
	8/10/2021 (管理激勵計劃)		120,000		240,000		480,000

K.洛林	8/10/2021														1,200						106,548
	8/10/2021																3,600		88.79		95,688
	8/10/2021 (性能。股份)								1,300		2,600		5,200
	8/10/2021 (管理激勵計劃)		104,500		209,000		418,000

(1)	《薪酬討論與分析》第27-29頁介紹了《2022年管理激勵計劃》。計劃下的支出顯示在彙總薪酬表中標記為非股權激勵計劃薪酬的列中。

(2)	2022-2024年績效分享計劃在第30-31頁的薪酬討論和分析中進行了説明。

(3)	第30頁的《補償討論和分析》中介紹了RSU。

(4)	SARS在第30頁的賠償討論和分析中進行了描述。他們的基本價格是我們股票在授予日在紐約證券交易所的收盤價。



38		2022年應用工業技術委託書

目錄表

高管薪酬

財政年度傑出股票獎2022年年終

下表提供了2022年6月30日近地天體已發行的SARS、RSU和性能股票的信息。


名字	期權大獎								股票大獎
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)可行使		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)不可行使		選擇權鍛鍊價格 ($/Share)		選擇權期滿日期		數量單位囤積那個還沒有既得利益(#)		市場價值單位數囤積那個還沒有既得利益(美元)		股權激勵計劃大獎：數量未賺取股份那些還沒有既得利益(#)		股權激勵計劃大獎：市場或派息的價值未賺取股份那些還沒有既得利益(美元)
N.Schrimsher		53,000		0		54.90		8/10/2027
		32,025		10,675 (1)		74.55		8/9/2028
		29,950		29,950 (2)		53.87		8/13/2029
		10,200		30,600 (3)		69.05		8/11/2030
		0		22,900 (4)		88.79		8/10/2031
										11,000 (5)		1,057,870		27,934 (6)		2,686,413
										12,500 (7)		1,202,125		54,667 (8)		5,257,325
										7,800 (9)		750,126		25,260 (10)		2,429,254
D.威爾斯		27,000		0		57.85		6/21/2027

		9,200		0		54.90		8/10/2027
		5,625		1,875 (1)		74.55		8/9/2028
		5,800		5,800 (2)		53.87		8/13/2029
		1,975		5,925 (3)		69.05		8/11/2030
		0		4,700 (4)		88.79		8/10/2031
										2,100 (5)		201,957		4,380 (6)		421,225
										2,400 (7)		230,808		8,667 (8)		833,505
										1,600 (9)		153,872		4,295 (10)		413,050

F·鮑爾		13,200		0		48.19		8/11/2026
		8,700		0		54.90		8/10/2027
		5,025		1,675 (1)		74.55		8/9/2028
		4,900		4,900 (2)		53.87		8/13/2029
		1,675		5,025 (3)		69.05		8/11/2030
		0		3,700 (4)		88.79		8/10/2031
										1,800 (5)		173,106		3,795 (6)		364,965
										2,100 (7)		201,957		7,334 (8)		705,311
										1,300 (9)		125,021		3,284 (10)		315,822
W·霍夫納		6,200		0		54.90		8/10/2027

		4,050		1,350 (1)		74.55		8/9/2028
		4,350		4,350 (2)		53.87		8/13/2029
		1,475		4,425 (3)		69.05		8/11/2030
		0		3,400 (4)		88.79		8/10/2031
										1,600 (5)		153,872		3,309 (6)		318,227
										1,800 (7)		173,106		6,500 (8)		625,105
										1,200 (9)		115,404		3,031 (10)		291,491

K.洛林		19,900		0		49.04		8/12/2024
		11,000		0		38.36		8/11/2025
		12,100		0		48.19		8/11/2026
		8,000		0		54.90		8/10/2027
		4,650		1,550 (1)		74.55		8/9/2028
		4,650		4,650 (2)		53.87		8/13/2029
		1,575		4,725 (3)		69.05		8/11/2030
		0		3,600 (4)		88.79		8/10/2031
										1,700 (5)		163,489		3,504 (6)		336,980
										1,900 (7)		182,723		6,834 (8)		657,226
										1,200 (9)		115,404		3,284 (10)		315,822

(1)	這些SARS發生在2022年8月9日。

(2)	其中一半的SARS病例發生在2022年8月13日。剩下的SARS背心在2023年8月13日。

(3)	其中三分之一的SARS病例發生在2022年8月11日。剩餘的SARS將在2023年8月11日、2023年和2024年以相等的增量授予。

(4)	其中四分之一的SARS病例發生在2022年8月10日。其餘的SARS在8月10日、2023年、2024年和2025年以相等的增量授予。



2022年應用工業技術委託書		39

目錄表

高管薪酬

(5)	這些RSU於2022年8月13日歸屬。

(6)	這些獎勵是在第32頁的薪酬討論和分析中描述的2020-2022年績效股票。績效期於2022年6月30日結束，最後一年的績效於2022年8月9日獲得認證。

(7)	這些RSU將於2023年8月11日生效。

(8)	這些獎勵是在第31-32頁的薪酬討論和分析中描述的2021-2023年績效股票。表演期於2023年6月30日結束。顯示的金額包括2021年和2022年存入銀行的業績股票，目標是2023年。

(9)	這些RSU將於2024年8月10日生效。

(10)	這些獎勵是在第30-31頁的薪酬討論和分析中描述的2022-2024年績效股票。表演期將於2024年6月30日結束。顯示的金額包括2022年存入銀行的業績股票，目標是2023年和2024年。

期權行權和既得股票2022財年

下表顯示了近地天體在2022年因行使SARS以及授予RSU和銀行業績股票而實現的價值。



名字	期權大獎		股票大獎
名字	股份數量通過練習獲得(#)	已實現的價值關於鍛鍊(美元)	股份數量在歸屬時獲得(#)	已實現的價值關於轉歸($)

N.Schrimsher	136,900	8,737,087	13,682	1,189,994

D.威爾斯	0	0	2,439	212,095

F·鮑爾	19,300	1,278,291	2,138	185,927

W·霍夫納	0	0	1,710	148,762

K.洛林	0	0	1,987	172,799

非限定延期補償

Applications為包括高管在內的關鍵員工維護兩個不合格、無資金來源的固定繳款計劃。資格僅限於高薪或精選的管理員工，他們在退休儲蓄計劃(RSP)下的福利受到某些國內税收法規(法規)的限制。

關鍵高管恢復計劃(KERP？)

KERP是一個沒有資金、無保留條件的遞延薪酬計劃。要參與，必須由委員會或董事會指定一名行政人員。為每個參與者開立一個記賬賬户，金額等於(I)參與者基本工資和年度實際現金獎勵工資的6.25%(除非委員會或董事會規定了不同的百分比)，減去(Ii)該日曆年在RSP項下貸記給參與者的公司繳款金額。

要有資格獲得KERP賬户積分，參與者必須選擇根據RSP進行401(K)繳費，繳費金額為薪酬的6%或適用的規範繳費限額，並且必須在一年的最後一天受僱，或在一年中退休、死亡或殘疾。除非委員會或董事會另有決定，否則可根據學員在應用的服務年限，按每年25%的比例記入其賬户的積分。此外，如果參與者在控制權變更後一年內達到65歲、死亡、殘疾或某些離職(如KERP所定義)，將獲得100%的獎勵。

賬户餘額被視為投資於參與者從各種投資選項中選擇的共同基金。

每個近地天體都參加了KERP。委員會將Schrimsher先生的賬户貸方百分比定為 10%。

補充固定繳款計劃

補充固定繳款計劃允許薪酬較高的員工延期支付由於代碼限制而無法根據RSP延期支付的部分薪酬。申請不會對該計劃產生影響。



40		2022年應用工業技術委託書

目錄表

高管薪酬

參與者總是被賦予延期的權利。賬户餘額被視為投資於共同基金，參與者可從多種投資選項中進行選擇。

參賽者可以一次過或分期付款獲得延期選舉表格中指定的分配。禁止加速分發，分發更改必須符合規範第409a節。

施裏姆謝爾、威爾斯、鮑爾和洛林都有計劃賬户，除了威爾斯之外，所有人都推遲了2022年的計劃。

不符合條件的遞延補償-2022財年

下表列出了2022年近地天體關鍵執行人員恢復計劃和補充確定的繳費計劃賬户的繳費、收入、分配和餘額信息。



名稱和計劃	執行人員投稿上一財年(美元)		註冊人投稿上一財年(美元)(1)		集料收益(虧損) 上一財年(美元)			集料提款/ 分配(美元)		集料餘額為上一財年(美元)

N.Schrimsher
關鍵高管恢復計劃		0		246,448		(227,616	)		0		2,256,998
補充確定繳費計劃		333,841		0		(683,204	)		0		4,108,057

D.威爾斯
關鍵高管恢復計劃		0		49,243		(34,011	)		0		171,088
補充確定繳費計劃		0		0		(39,831	)		0		161,521

F·鮑爾
關鍵高管恢復計劃		0		42,360		(68,921	)		0		382,319
補充確定繳費計劃		62,531		0		(104,310	)		0		518,690

W·霍夫納
關鍵高管恢復計劃		0		43,513		(44,827	)		0		213,405

K.洛林
關鍵高管恢復計劃		0		35,178		(40,293	)		0		227,419
補充確定繳費計劃		65,584		0		(40,859	)		0		207,251

(1)	關鍵的高管恢復計劃信用顯示為扣除某些税收的預扣。總金額顯示為第37頁《薪酬彙總表》附註(4) 中所有其他薪酬的組成部分。

養老金計劃

補充高管退休福利計劃(SERP)是一項不受限制的固定福利計劃，為委員會十多年前指定為參與者的高管人員提供補充退休福利。2012年，委員會凍結了對人力資源規劃的參與，並停止(根據服務年限和薪酬水平)積累額外的計劃福利。

SERP的主要特點如下：

退休福利。 以單一人壽年金形式計算的年度正常退休福利是參與者在2012日曆之前的最後10年服務期間最高的三個日曆年的平均基本工資和年度獎勵工資的45%。要獲得正常退休福利，參與者必須在65歲或之後離開服務。要在年滿65歲之前領取提前退休福利，參與者必須在年滿55歲並在應用服務完成至少10年(其中至少有5年是高管)後離職；鮑爾先生有資格提前退休。

提前退休福利每一年在65歲之前開始領取就減少5%。

傷殘津貼。如果參與者殘疾，該參與者將每月領取SERP殘疾津貼，直至65歲或死亡。當與應用計劃項下的其他長期傷殘津貼相加時，每月津貼將等於參與者在2012日曆之前的最後10年服務期間最高三個日曆年的基本工資和年度獎勵工資平均值的60%的1/12。

付款表格。正常和提前退休福利由參與者指定支付。



2022年應用工業技術委託書		41

目錄表

高管薪酬

死亡撫卹金。如果參與者在領取SERP福利之前去世，該參與者的指定受益人將按照參與者預先選擇的方式一次性或分期獲得應計福利的現值。

非競爭。除非發生控制權變更，否則SERP福利的支付以未與應用競爭的參與者為條件。

養老金福利：財政2022年年終

下表顯示了根據戰略資源規劃應支付給近地天體的累計利益的現值。



名字	計劃名稱	年數貸記服務(#)(1)	現值累積利益(元)(2)(3)	付款期間上一財政年度(元)

N.Schrimsher

D.威爾斯

F·鮑爾	SERP	19.3	3,165,345	0

W·霍夫納

K.洛林

(1)	2012年，委員會停止根據服務年限和薪酬水平計提額外計劃福利。

(2)	這一數字反映了截至2022年6月30日的年度養卹金福利的估計現值，以及65歲時應支付的養老金。該計劃的精算師使用以下關鍵假設來確定現值：

●

貼現率為4.50%，截至2022年6月30日的FASB ASC 715貼現率，

●

福利根據《2022年養老金保護法》可選的Unisex死亡率表和2022年1月生效的三段利率結構一次性支付，前五年為1.41%，接下來的15年為3.02%，此後為3.36%

●

在正常退休年齡(65歲)之前沒有終止、退休、死亡或殘疾的可能性。

退休後的實際付款是根據當時生效的《守則》第417(E)節利率和死亡率表以及參與者的年齡確定的。

(3)	SERP福利不受社會保障福利或其他物質抵銷金額的扣除。

終止或控制權變更時的潛在付款

本節中的摘要和表格説明瞭在2022年6月30日應向近地天體支付的補償和福利，如果在該日期發生了

●

在控制權變更之前，終止高管在應用公司的僱傭關係；

●

因死亡、殘疾或退休而終止僱傭關係的，

●

更改應用程序的控制，或

●

控制權變更後的僱傭關係的終止。

在事件發生前賺取或應計的薪酬和福利不包括在摘要或表格中，而不取決於事件的發生。

在終止合同時的付款

除Schrimsher先生外，APPLICATED沒有正式的遣散費安排，用於在發生僱傭終止時向近地天體提供付款(在控制權變更或因死亡、殘疾或退休的情況下除外)。董事會及其執行組織和薪酬委員會保留決定是否提供遣散費福利的自由裁量權。

受聘後，應用與Schrimsher先生簽訂了一份高管離職協議，該協議規定，如果其在協議生效日期起計一年內，在協議生效日期起計的一年內，被應用公司無故終止或因好的理由(如協議中定義的每個術語)終止在應用公司的服務，則他將有權獲得相當於其基本工資加目標年度獎勵薪酬的遣散費，從其終止日期起至協議生效日期的兩週年為止。然而，如果他根據控制權變更協議收到付款，則他將無權根據高管遣散費協議獲得付款。《高管遣散費協議》



42		2022年應用工業技術委託書

目錄表

高管薪酬

每年自動續訂(如2021年10月所做的那樣)，除非應用選擇在當時的當前期限到期前不續訂。

無論出於何種原因，如果NEO的僱用在歸屬或履約期結束前終止(控制權變更或因死亡、殘疾或退休的情況除外) ，則將發生以下情況：

●

除上述Schrimsher先生的高管離職協議外，年度現金獎勵計劃下的獎勵將被沒收。

●

業績股、RSU和未授權的SARS被沒收。

●

未授權的KERP賬户餘額將被沒收。

●

應用的合格和非合格福利計劃下的其他薪酬和福利將停止應計。

死亡、傷殘或退休時的撫卹金

如果NEO的僱傭因死亡、殘疾或退休(控制權變更後除外)而終止，則將發生以下情況：

●

年度現金獎勵計劃下的獎勵是在執行期結束時根據執行人員工作期間的部分和實際實現業績目標按比例支付的。

●

績效股票在績效期間結束時根據高管工作期間的部分支付，並與實際績效掛鈎。

●

RSU按比例支付，與高管工作的三年任期部分掛鈎。

●

尚未授予的SARS將被授予，但尚未授予的SARS的期限將縮短為三年。

●

未歸屬的KERP賬户餘額在死亡、殘疾或達到65歲時歸屬。如果員工年滿55歲且服務年限至少為十年，在死亡、傷殘或退休時所工作的日曆年部分的賬户也會記入賬户。

●

養老金計劃中對因死亡、離職或因殘疾而終止工作而應支付的養卹金進行了更全面的説明。

●

在年滿55歲並服務至少十年後退休，或在年滿55歲後因殘疾而被解僱，應用公司按在職員工保險費率為18個月的眼鏡蛇提供持續的醫療保險。此外，當退休人員達到65歲時，應用醫療保險通過第三方政策提供補充保險。2012年後首次當選為高管的個人沒有資格享受這些福利。

●

應用的合格和非合格福利計劃下的其他薪酬和福利將停止應計。

控制權變更時的付款

控制協議的變更。該公司僅更改了與施裏姆謝爾、威爾斯、鮑爾和洛林的控制權協議。2011年後達成的協議包括更具限制性的條款。

協議規定，如果管理層在控制權變更後兩年內(最早的協議是與鮑爾先生簽訂的協議中的三年)內離職，則該高管有義務向離職的高管提供離職福利，如果離職發生在有充分理由的情況下，則由該高管離職。反過來，該高管被要求在分離後三年內不得與應用公司競爭(鮑爾先生為一年)，並對應用公司的機密信息和商業祕密保密。

根據控制權變更協議，在管理層變更之前或在控制權變更後終止高管的僱傭時，如果高管的僱傭是因申請原因或因死亡、殘疾或退休(每個術語在高管的協議中定義)而終止，則不會根據控制權變更協議支付任何補償或福利。

根據與近地天體未完成的協議，將提供的補償和主要利益如下：



2022年應用工業技術委託書		43

目錄表

高管薪酬

●

一筆相當於高管年度基本工資和目標年度獎勵工資總額的三倍(威爾斯和洛林先生為1.5倍)的一次性遣散費，如果該人員在離職後三年內年滿65歲，則按比例遞減(施裏姆謝爾先生的協議還規定，他有權在離職發生當年按比例獲得目標年度獎勵付款)，

●

對既得、未行使的SARS支付的現金，相當於行權價格與較高者之間的差額(br}(I)終止日紐約證券交易所的交易價格高低的平均值，以及(Ii)與控制權變更相關的應用普通股支付的最高價格，

●

繼續參加某些員工福利計劃、方案和安排，或在終止合同後三年內(威爾斯和洛林先生為一年半)繼續參加某些員工福利計劃、方案和安排，並保持在終止合同前的有效水平，

●

再就業服務，以及

●

在與Bauer先生簽訂的最古老的協議中，在支付了額外付款的税款後，額外支付的金額足以支付任何必要的降落傘消費税。2011年後與Schrimsher先生、Wells先生和Loring先生簽訂的協議不包括這一總額；相反，協議規定，如果高管變更控制權的付款將受到消費税的影響，則支付金額將根據需要減少，以避免適用消費税。

·控制的變更通常定義如下：

●

應用與另一實體的合併或將應用的幾乎所有資產出售給第三方，交易前應用的股東持有的合併實體或資產收購人的聯合投票權少於多數，

●

取得應用當時已發行普通股30%或以上(在鮑爾先生的協議中為20%或以上)的實益所有權，或

●

半數或以上(在鮑爾先生的協議中為四分之一或以上)董事會成員為人，但(I)在協議日期在任的董事，或(Ii)在該日期後當選且其提名或選舉獲得當時在任董事三分之二或其繼任者按該比例批准的董事除外。

？好的理由？表示以下意思：

●

職位或分配的職責的減少，不包括並非出於惡意而採取的孤立、非實質性和無心之舉。

●

控制權變更後薪酬、獎勵薪酬潛力或福利的減少，但不包括並非出於惡意而發生的孤立的、非實質性的和無意的失敗，

●

適用於要求高管在緊接控制權變更之前更改主要工作地點或出差超過要求的範圍，或

●

應用程序的繼承人未能承擔應用程序在協議項下的義務。

應用可在控制權變更之前修改或終止其在協議下的義務，只要修改或終止不是在預期控制權變更或與控制權變更相關的情況下進行的。

2019年長期業績計劃。2019年長期績效計劃及其前身2015年長期績效計劃規定，如果高管在控制權變更後一年內因無理由申請或因正當理由(每個術語在計劃中定義)而導致離職，則可行使未授予的SARS，並按目標金額賺取現金激勵計劃下的獎勵。此外，在相同情況下，根據授予條款和條件，RSU將全數歸屬，並將在三年業績期間按與分離時間掛鈎的目標金額按比例支付履約股份。這些規定可以在具體的授標條款和條件中省略。



44		2022年應用工業技術委託書

目錄表

高管薪酬

關鍵高管恢復計劃。如果 KERP參與者在控制權變更後一年內因無理由申請或參與者有充分理由而離職，則參與者賬户中的未歸屬餘額將歸屬於。

數量披露。下表假設終止控制權或控制權變更發生在2022年6月30日，也就是我們會計年度的最後一天，而應用科技所有計算的股價均為96.17美元，即當日紐約證券交易所的收盤價。這些表格包括在這段時間內賺取的數額以及在所示事件發生時應支付的估計數額。實際金額只能在事件發生時確定。顯示的金額不包括通常在非歧視基礎上提供給受薪員工的福利和付款。此外，如上所述，高管在事件發生前賺取的薪酬和福利沒有反映在表格中，而不取決於事件的發生情況。



2022年應用工業技術委託書		45

目錄表

高管薪酬

尼爾·A·施裏姆謝爾，總裁&首席執行官


優勢和付款	終端 (沒有變化在控制中) ($)		正常退休 ($) (1)	早些時候退休 ($)		終端出於某種原因跟隨更改中控制 ($)	終端如果沒有因由或一勞永逸事理跟隨更改中控制 ($)		更改中 “1998年管制(編號終止) ($)	Death ($)		終端由於殘疾 ($)

基本工資		1,210,265	0		0	0		2,790,000	0		0		0

管理激勵計劃		1,270,778	0		0	0		2,929,500	0		0		0

性能個共享		0	0		8,039,331	0		8,039,331	0		8,039,331		8,039,331

非典		0	0		2,496,553	0		2,496,553	0		2,496,553		2,496,553

RSU		0	0		1,992,462	0		3,010,121	0		1,992,462		1,992,462

KERP (2)		0	0		129,505	0		0	0		129,505		129,505
醫療保健福利		0	0		0	0		101,149	0		0		0
生命/殘疾保險收益(3)		0	0		0	0		0	0		300,000			*

再就業服務服務		0	0		0	0		25,000	0		0		0

總計		2,481,043	0		12,657,851	0		19,391,654	0		12,957,851		12,657,851	*

(1)	根據應用公司的計劃，正常退休是指年滿65歲後離職。 Schrimsher先生現年58歲，因此沒有資格正常退休。

(2)	KERP估計是基於上一個日曆年的公司賬户貸方價值。

(3)	收益由第三方保險單支付。

*	由高管支付保費的應用的長期殘疾補充保險提供相當於每月總補償60%的每月殘疾津貼(每月基本工資加上最近三年的平均年度獎勵報酬除以12)，減去基本計劃津貼基本工資的60%，最高可達每月3,000美元。在基本和補充計劃下，LTD每月的最高福利總額為21,000美元。



46		2022年應用工業技術委託書

目錄表

高管薪酬

大衞·K·威爾斯，總裁副首席財務官兼財務主管


優勢和付款	終端 (沒有變化在控制中) ($)	正常退休 ($) (1)	早些時候退休 ($) (2)	終端出於某種原因跟隨更改中控制 ($)	終端如果沒有因由或一勞永逸事理跟隨更改中控制 ($)		更改中 “1998年管制(編號終止) ($)	Death ($)		終端由於殘疾 ($)

基本工資	0	0	0	0		705,000	0		0		0

管理激勵計劃	0	0	0	0		493,500	0		0		0

性能個共享	0	0	0	0		1,283,196	0		1,283,196		1,283,196

非典	0	0	0	0		481,250	0		481,250		481,250

RSU	0	0	0	0		586,637	0		384,356		384,356

KERP (3)	0	0	0	0		0	0		26,700		26,700
醫療保健福利	0	0	0	0		24,631	0		0		0
生命/殘疾保險收益(4)	0	0	0	0		0	0		300,000			*

再就業服務服務	0	0	0	0		25,000	0		0		0

總計	0	0	0	0		3,599,214	0		2,475,502		2,175,502	*

(1)	根據應用公司的計劃，正常退休是指年滿65歲後離職。威爾斯先生現年59歲，因此沒有資格正常退休。

(2)	Wells先生沒有資格根據應用公司的計劃提前退休，因為他的服務年限不到10年；提前退休被定義為在達到55歲並至少服務10年後離職。

(3)	KERP估計是基於上一個日曆年的公司賬户貸方價值。

(4)	收益由第三方保險單支付。

*	由高管支付保費的應用的長期殘疾補充保險提供相當於每月總補償60%的每月殘疾津貼(每月基本工資加上最近三年的平均年度獎勵報酬除以12)，減去基本計劃津貼基本工資的60%，最高可達每月3,000美元。在基本和補充計劃下，LTD每月的最高福利總額為21,000美元。



2022年應用工業技術委託書		47

目錄表

高管薪酬

弗雷德·D·鮑爾，總裁副總法律顧問兼祕書長


優勢和付款	終端 (沒有變化在控制中) ($)	正常退休 ($) (1)	早些時候退休 ($)		終端出於某種原因跟隨更改中控制 ($)	終端如果沒有因由或一勞永逸事理跟隨更改中控制 ($)		更改中 “1998年管制(編號終止) ($)	Death ($)		終端由於殘疾 ($)

基本工資	0	0		0	0		1,305,000	0		0		0

管理激勵計劃	0	0		0	0		717,750	0		0		0

性能個共享	0	0		1,078,450	0		1,078,450	0		1,078,450		1,078,450

非典	0	0		407,068	0		407,068	0		407,068		407,068

RSU	0	0		330,007	0		500,084	0		330,007		330,007

KERP (2)	0	0		22,677	0		0	0		22,677		22,677
SERP (3)	0	0		0	0		0	0		0		190,211	*
醫療保健和福利(4)	0	0		0	0		71,167	0		0		0

生命/殘疾保險收益(5)	0	0		0	0		0	0		300,000			*

再就業服務服務	0	0		0	0		25,000	0		0		0

消費税彙總	0	0		0	0		0	0		0		0

總計	0	0		1,838,202	0		4,104,519	0		2,138,202		2,028,413	*

(1)	根據應用公司的計劃，正常退休是指年滿65歲後離職。鮑爾先生56歲，因此沒有資格享受正常退休。

(2)	KERP估計是基於上一個日曆年的公司賬户貸方價值。

(3)	離職後SERP福利的計算假設高管將在其有資格的最早日期以分期付款形式獲得福利。為了計算分期付款的估計現值，採用了4.50%的貼現率和守則第417(E)節下2022年1月生效的三段利率結構，前五年為1.41% ，未來15年為3.02%，此後為3.36%。在確定SERP殘疾津貼的價值時，沒有調整衣領的男性的PRI-2012殘疾情況表使用MP-2021量表進行了全面的世代死亡率改善預測，用於退休後死亡率。根據傷殘津貼條款，臨時年金支付採用4.50%的利率。

(4)	包括醫療福利和意外死亡和肢解保險。

(5)	所得款項由第三方保險單和SERP支付。

*	由高管支付保費的應用的長期殘疾補充保險提供相當於每月總補償60%的每月殘疾津貼(每月基本工資加上最近三年的平均年度獎勵報酬除以12)，減去基本計劃津貼基本工資的60%，最高可達每月3,000美元。在基本和補充計劃下，LTD每月的最高福利總額為21,000美元。此外，SERP每月向參與者提供傷殘津貼，與根據基本和補充計劃應支付的金額相加，相當於2012年1月1日之前十年最高三個日曆年總補償(基本工資加年度激勵)平均值60%的1/12。



48		2022年應用工業技術委託書

目錄表

高管薪酬

沃倫·E·霍夫納，副總經理總裁，流體動力與流量控制總經理


優勢和付款	終端 (沒有變化在控制中) ($)	正常退休 ($) (1)	早些時候退休 ($)		終端出於某種原因跟隨更改中控制 ($)	終端如果沒有因由或一勞永逸事理跟隨更改中控制 ($)	更改中 “1998年管制(編號終止) ($)	Death ($)		終端由於殘疾 ($)

基本工資	0	0		0	0	0	0		0		0

管理激勵計劃	0	0		0	0	0	0		0		0

業績股	0	0		955,930	0	0	0		955,930		955,930

非典	0	0		358,290	0	0	0		358,290		358,290
RSU	0	0		290,575	0	0	0		290,575		290,575
KERP(2)	0	0		22,280	0	0	0		22,280		22,280

生命/殘疾保險收益(3)	0	0		0	0	0	0		300,000		*

總計	0	0		1,627,075	0	0	0		1,927,075		1,627,075*

(1)	根據應用公司的計劃，正常退休是指年滿65歲後離職。霍夫納先生62歲，因此沒有資格享受正常退休。

(2)	KERP估計是基於上一個日曆年的公司賬户貸方價值。

(3)	收益由第三方保險單支付。

*	由高管支付保費的應用的長期殘疾補充保險提供相當於每月總補償60%的每月殘疾津貼(每月基本工資加上最近三年的平均年度獎勵報酬除以12)，減去基本計劃津貼基本工資的60%，最高可達每月3,000美元。在基本和補充計劃下，LTD每月的最高福利總額為21,000美元。



2022年應用工業技術委託書		49

目錄表

高管薪酬

庫爾特·W·洛林，總裁副首席人力資源官


優勢和付款	終端 (沒有變化在控制中) ($)	正常退休 ($) (1)	早些時候退休 ($) (2)	終端出於某種原因跟隨更改中控制 ($)	終端如果沒有因由或一勞永逸事理跟隨更改中控制 ($)		更改中 “1998年管制(編號終止) ($)	Death ($)		終端由於殘疾 ($)

基本工資	0	0	0	0		570,000	0		0		0

管理激勵計劃	0	0	0	0		313,500	0		0		0

業績股	0	0	0	0		1,011,997	0		1,011,997		1,011,997

非典	0	0	0	0		384,916	0		384,916		384,916

RSU	0	0	0	0		461,616	0		305,849		305,849

KERP(3)	0	0	0	0		0	0		18,486		18,486
醫療福利	0	0	0	0		35,516	0		0		0
生命/殘疾保險收益(4)	0	0	0	0		0	0		300,000		*

再就業服務	0	0	0	0		25,000	0		0		0

總計	0	0	0	0		2,802,545	0		2,021,248		1,721,248*

(1)	根據應用公司的計劃，正常退休是指年滿65歲後離職。洛林先生53歲，因此沒有資格正常退休。

(2)	根據應用醫療保險計劃，洛林先生沒有資格提前退休，因為他只有53歲；提前退休被定義為在年滿55歲並至少服務10年後離職。

(3)	KERP估計是基於上一個日曆年的公司賬户貸方價值。

(4)	收益由第三方保險單支付。

*	由高管支付保費的應用的長期殘疾補充保險提供相當於每月總補償60%的每月殘疾津貼(每月基本工資加上最近三年的平均年度獎勵報酬除以12)，減去基本計劃津貼基本工資的60%，最高可達每月3,000美元。在基本和補充計劃下，LTD每月的最高福利總額為21,000美元。



50		2022年應用工業技術委託書

目錄表

高管薪酬

CEO薪酬比率披露

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，對於截至2022年4月30日聘用的約6,000名全職和兼職員工(不包括首席執行官)，我們使用了一致應用的薪酬計算方法，即截至2022年4月30日的12個月內賺取的總現金薪酬，以確定我們的員工中位數。我們對在此期間開始工作的員工的年薪進行了計算。

確定中位數員工後，我們根據包含在第36頁的彙總薪酬表中所需的薪酬元素計算了該中位數員工和CEO在2022財年的總薪酬，但也包括了某些應用提供的基本醫療和福利福利的估計公司成本。因此，在此計算中，CEO的總薪酬與彙總薪酬表中描述的薪酬總額在這些福利金額上有所不同。

聯營公司2022年的估計總薪酬中值為72,176美元(包括估計的醫療和福利福利10,661美元)，首席執行官根據比率計算的總薪酬為5,872,364美元。CEO薪酬與助理薪酬中值之比為81：1。

我們認為，上述披露的薪酬比率是根據我們的記錄和上述方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計。確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司使用各種方法和應用各種假設，這可能會導致報告的結果有很大差異。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們上面報告的薪酬比率進行比較。

薪酬委員會報告

執行機構和薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。根據審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書和截至2022年6月30日的財政年度的 Form 10-K年度報告中。

執行機構和薪酬委員會

Joe·拉弗，主席

小羅伯特·J·帕加諾

文森特·K·佩特雷拉

彼得·C·華萊士



2022年應用工業技術委託書		51

目錄表

投票批准高管薪酬

項目2：諮詢性(不具約束力)投票批准高管薪酬

我們認為，我們的公司治理政策，包括高管薪酬計劃，應該對股東的關切做出迴應。這種信念反映在不具約束力的諮詢投票中，該投票為股東提供了批准近地天體薪酬的機會，這些薪酬在我們的委託書中披露，其中包括我們的高管薪酬目標、政策和實踐。我們每年舉行一次投票，這是我們在2017年年會上表達的股東偏好。

投票旨在徵求對我們計劃的總體評估，而不是集中在特定的薪酬項目上。董事會及其執行組織和薪酬委員會重視股東意見，並在考慮高管薪酬安排時考慮投票結果。然而，由於投票是諮詢性質的，它不會直接影響現有的補償裁決。我們很高興在2021年獲得了股東的批准，97%的股份投了贊成票，這表明我們的計劃得到了大力支持。

正如上文薪酬討論和分析部分所討論的，應用的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵高管，以實現股東的長期回報最大化。該計劃使用了各種要素，包括基本工資、年度激勵和以績效形式的長期激勵股票獎勵持續的財務業績，SARS獎勵股價上漲，以及與服務捆綁在一起的RSU幫助留住高管。總體而言，該公司的目標是薪酬在市場中值水平範圍內。

在對我們的薪酬計劃進行投票時，請考慮以下幾點：

我們的節目有一個按績效支付工資定位。

●

該計劃的目標是僅為超出目標目標的結果或由於應用的股票價格增長而支付高於中值水平的費用。

●

與激勵措施掛鈎的薪酬佔我們近地天體2022年目標薪酬的大部分。

●

2022年授予近地天體的長期獎勵價值中約有一半(Schrimsher先生為55%)與業績目標的實現有關。

●

與財務業績掛鈎的激勵性薪酬可以從目標獎勵水平的0%到200%不等，以激勵高管超過目標目標，並懲罰他們達不到目標目標。

●

年度獎勵薪酬包括基於高管組織和薪酬委員會對參與者在該年度的個人績效的主觀評估的組成部分，考慮到相對於戰略目標的績效。

該計劃與長期價值創造和股東利益保持一致。

●

2022年授予的長期激勵佔近地天體目標薪酬的40%至63%。

●

所有的長期激勵都是以股權為基礎的；它們的最終價值取決於我們股票的價值。

●

RSU獎項有三年的懸崖獎勵，我們認為這比典型的市場做法要求更高。

●

在高管達到他們的股權指導方針之前，他們必須保留從SARS的行使或RSU或績效股票的歸屬中獲得的淨股份。

●

我們禁止高管對其持有的公司股份進行對衝。

應用的高管福利與股東的利益和最佳實踐保持一致。

●

十年前，執行組織和薪酬委員會凍結了參加固定福利SERP ，並停止根據服務年限和薪酬水平為現有參與者累積額外福利，其中只有一人仍在工作。取而代之的是採用了一項更為温和的固定繳款計劃。



52		2022年應用工業技術委託書

目錄表

投票批准高管薪酬

●

我們的近地天體不會獲得公司汽車或津貼、鄉村俱樂部會員資格、財務規劃和報税準備服務以及年度體檢等額外福利。2013年，該委員會向新的高管關閉了退休人員醫療保健計劃；只有兩名現任高管仍有資格。

●

該公司與四名高管簽訂了控制權協議的變更。這些協議具有雙重觸發器，這意味着它們僅在控制權變更後的某些情況下終止僱傭時才提供福利，如第42頁開始的終止或控制權變更時的潛在付款中所述。這種雙重觸發也適用於非既得性股權獎勵的歸屬。2011年後簽訂的協議，包括施裏姆謝爾先生在內，都不包括消費税總額。

Appled採用了最佳實踐來管理該計劃並減少風險承擔。

●

董事會每年舉行一次股東諮詢投票，以批准應用的高管薪酬，這與我們的股東偏好一致。

●

高管組織與薪酬委員會使用獨立的專家顧問，該顧問於年內除為董事會的公司治理與可持續發展委員會就董事薪酬提供諮詢外，並未嚮應用公司提供其他服務。該委員會每年評估顧問代表的獨立性。

●

該委員會定期舉行會議，專門討論高管薪酬的當前和不斷變化的趨勢的最新情況。

●

委員會每年都會審查管理層對應用薪酬政策和實踐產生的風險的評估。

●

計票表和股票留存分析等分析工具使委員會能夠及時瞭解高管的薪酬總額和股權持有量。

●

該委員會在一年中授予股權獎勵的時間保持一致。

●

應用的激勵計劃對可以賺取的分紅或股份有限制。

●

APPLICATED在其獎勵獎勵條款中包括追回條款。

我們相信我們的計劃是有效的，與其主要目標一致，這一點在檢查計劃與應用公司最近的財務業績的一致性時得到了證明。

2022年業務勢頭持續，在我們具有競爭力的市場地位和持續的通脹和供應鏈壓力下的運營紀律的支持下，應用公司實現了創紀錄的財務業績。淨銷售額增長17.8%，淨利潤增長77.8%，均達到創紀錄水平。近地天體的年度獎勵薪酬平均為其個人目標值的166.6%。2022年三年績效股票計劃下的收益分別為目標股票的178.9%、200.0%和137.0%。

考慮到我們股價的變化和股息的再投資，股東總回報率在截至2022年6月30日的五年中增長了7.1%和78.2%。

審計委員會請在考慮了上述資料、薪酬討論和分析、補償表和相關敍述性討論後，投票贊成以下諮詢決議：

議決，應用的股東在諮詢的非約束性基礎上批准支付給應用的指定高管的薪酬，根據S-K條例第402項披露，包括在本委託書中的薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論中。



2022年應用工業技術委託書		53

目錄表

投票批准任命獨立審計師

如果這項諮詢決議獲得所投股份的多數贊成票，它將獲得批准。棄權和經紀人反對票不會影響結果。除了經紀人不投票外，如果沒有對正確返回並簽名的代理卡進行投票説明，則代理卡上指定的代理將投票支持此決議。董事會及其高管組織和薪酬委員會將審查投票結果，並在未來做出高管薪酬決定時加以考慮。

董事會建議您投票支持這項提案，批准

支付給應用公司指定的高管的薪酬。

項目3：投票批准任命獨立審計員

待股東批准後，審計委員會已任命德勤律師事務所擔任截至2023年6月30日的財年的獨立審計師。委員會在評估了公司及其業績，以及更換審計師的潛在影響後，做出了這一任命。德勤證實，它不知道該公司(及其附屬公司)與應用之間存在任何可能被合理地認為影響其獨立性的關係。

Deloitte&Touche LLP、Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成員事務所及其相關實體在2022財年和2021財年嚮應用支付了以下費用(包括費用)：



費用類別	Fiscal 2022 ($)		Fiscal 2021 ($)

審計費用		2,032,900		1,860,200

與審計相關的費用		25,700		25,000

税手續費		461,900		411,100

所有其他費用		4,100		4,100

審計相關費用在2022年和2021年，包括債務履約報告和其他商定程序的金額。

税費2022年用於税務合規和報税表準備(138,200美元)和諮詢(323,700美元)，2021年用於税務合規和報税表準備(130,700美元)和諮詢(280,400美元)。

所有其他費用2022年和2021年反映的是每年訂閲會計研究工具的費用。

審計委員會預先批准獨立審計師提供的服務，以確保嚮應用提供的服務及相關費用不會損害審計師的獨立性。如果要提供的一種服務類型不包括在委員會的一般預批准中，則需要具體的預批准。此外，超出預先批准的成本水平的服務還需要額外的委員會批准。如果委員會在下次例會上審查主席的行動，委員會已將預先審批權下放給主席。委員會還在每次例會上審查關於審計員提供的服務的總結報告。

除非另有説明，否則隨附的委託書將投票批准德勤的任命。批准需要會議上投出的多數股份的贊成票。如果德勤退出或因目前未知的原因變得不可用，代理人將投票選舉他們認為合適的其他獨立審計師。

我們希望德勤派一名代表出席會議，並回答適當的問題。

董事會建議您投票批准

任命獨立審計師。



54		2022年應用工業技術委託書

目錄表

審計委員會報告

審計委員會完全由獨立董事組成，由董事會根據適用法律以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則確定，並根據書面章程運作。該章程通過超鏈接從應用公司網站的投資者關係區域發佈，網址為Www.applied.com。委員會的職責概述於本委託書第14頁。

在履行與審計截至2022年6月30日的財政年度的應用公司合併財務報表有關的職責時，委員會與管理層和應用公司的獨立審計師德勤律師事務所一起審查和討論了經審計的財務報表。委員會還與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)第1301號審計準則要求討論的事項，與審計委員會的溝通.

獨立審計師還向委員會提供了關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用PCAOB要求的函件和書面披露。委員會與德勤討論了他們的獨立性，並考慮了他們嚮應用公司提供非審計服務以及相關費用是否符合保持他們的獨立性。

基於上述審查和討論，委員會建議董事會將經審計的財務報表納入應用的10-K表2022年年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

文森特·K·佩特雷拉，主席

馬杜裏·A·安德魯斯

瑪麗·迪恩·霍爾

丹·P·科姆尼諾維奇

小羅伯特·J·帕加諾



2022年應用工業技術委託書		55

目錄表

其他

拖欠款項第16(A)條報告

應用的高級管理人員和董事，以及實益擁有應用的10%以上股份的人，必須向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和所有權變更報告，並嚮應用提交副本。

僅根據對美國證券交易委員會EDGAR數據庫中提交的表格以及高級管理人員和董事的書面陳述的審查，我們相信在截至2022年6月30日的財政年度內，所有提交要求都得到及時滿足。

2023年年會的股東提案和被提名者提交

要納入我們2023年年會委託書的股東提案必須不遲於2023年5月13日由應用的祕書在俄亥俄州克利夫蘭應用廣場1號 44115收到。

根據俄亥俄州的法律，只有會議通知中包含的提案才能在股東大會上提出。因此，要在2023年年會上提名董事候選人或帶來其他業務，您必須書面通知祕書。此外，為了遵守通用委託書規則，打算為2023年年會徵集委託書以支持董事會推薦的被提名人以外的董事被提名人的股東，必須嚮應用提供通知，該通知闡明瞭1934年證券交易法規則14a-19所要求的信息。無論是哪種情況，通知都必須在2023年8月26日之前提供。

首頁信息

除非應用收到一個或多個股東的相反指示，否則只有一套委託書和年度報告將交付給共享一個地址的多個股東。

如果同一地址的股東希望收到一份單獨的委託書和年度報告副本，該股東應致電與應用的登記機構ComputerShare Trust Company，N.A.聯繫。1-800-988-5291或致函羅德島普羅維登斯郵政信箱43078，計算機共享公司，郵編：02940-3078.如有要求，將免費向股東提供一份單獨的副本。

如果目前收到多份委託書和年度報告的共享地址的股東希望只收到一份文件，他們應以上述方式與ComputerShare聯繫。

其他事項

董事會不知道將在會議上提出的其他事項。如果出現其他需要股東投票的事項，包括會議延期的問題，則隨附的委託書上點名的人士將根據他們的判斷投票表決您的股份，以維護應用的利益。

根據董事會的命令，

弗雷德·D·鮑爾

總裁副總法律顧問兼祕書長

2022年9月9日



56		2022年應用工業技術委託書

目錄表

考慮接收未來應用工業技術公司。

通過互聯網提供代理材料！

請考慮以電子形式而不是打印形式接收未來的應用代理通知！

在通過互聯網投票時，只需在指定的地方提供您的電子郵件地址，然後點擊方框即可表示同意。電子交付可節省相當大一部分與打印和郵寄年度會議材料相關的成本。如果您同意以電子方式交付會議材料，您將收到一封電子郵件，其中包含指向所有年會材料和每次年會的在線代理投票站點的鏈接。如果您不同意以電子方式交付，您將繼續收到郵件中的代理通知。

通過互聯網訪問應用工業技術公司的年度報告和代理材料可能會導致您的互聯網服務提供商和/或電話公司向您收取費用。這些材料可在www.applied.com/Access-Proxy上找到。



2022年應用工業技術委託書		57

目錄表

LOGO



	你的投票很重要，但我不知道怎麼投票！你可以在網上投票，也可以通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。

		以電子方式提交的選票必須在當地時間2022年10月24日晚上11點59分之前收到。(2022年10月20日適用於退休儲蓄計劃參與者)。

		線上訪問www.investorvote.com/ait或掃描二維碼登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。

		電話在美國、美國領土和加拿大境內撥打免費電話1-800-652-Vote(8683)

如下例所示，使用黑色墨水筆在您的選票上標上X。請勿在指定區域之外書寫。		節省紙張、時間和金錢！在www.investorvote.com/ait上註冊電子交付服務

2022年年會代理/指導卡

LOGO

q如果以郵寄方式投票，請簽名、分開並將底部放在隨附的信封中退回。q

建議：董事會建議對列出的所有被提名者以及建議2和3進行投票。

1.董事選舉：

為

扣留

為

扣留

為

扣留

01-瑪麗·迪恩·霍爾

☐

02-丹·P·科姆尼諾維奇

☐

03--Joe·A·拉弗

☐

為

vbl.反對，反對

棄權

為

vbl.反對，反對

棄權

關於薪酬的説法-通過不具約束力的諮詢投票，批准應用公司被任命的高管的薪酬。

☐

批准審計委員會對獨立審計師的任命。

☐

委託書代表有權自行決定是否有權就會議可能適當處理的其他事務進行表決。

必須填寫此部分的授權簽名，才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽名。

請按此處顯示的名稱準確簽名。共同所有人應各自簽名。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或保管人時，請註明全稱。

日期(mm/dd/yyyy)請在下面打印日期。

簽名1：請把簽名放在盒子裏。

簽名2：請把簽名放在盒子裏。

/ /


⬛		1個P C F	+
	0309ZA		+

目錄表

考慮接收未來應用工業技術公司。通過互聯網提供代理材料！

考慮將來以電子形式而不是打印形式接收應用工業技術公司的委託書通知。在通過互聯網投票時，只需在指定位置提供您的電子郵件地址，然後單擊該框即可表示同意。電子交付為應用節省了與打印和郵寄年度會議材料相關的很大一部分成本。如果您同意以電子方式發送會議材料，您將收到一封電子郵件，其中包含指向所有年度會議材料和每次年度會議的在線代理投票站點的鏈接。如果您不同意電子交付，您將繼續收到郵件中的代理通知。

通過互聯網訪問應用工業技術公司的年度報告和代理材料可能會導致您的互聯網服務提供商和/或電話公司向您收費。這些材料可在www.applied.com/Access-Proxy上查閲。

一步一個腳印都會產生影響。

通過同意接受電子產品來幫助環境

送貨，在www.Investorvote.com/ait上註冊

q如果以郵寄方式投票，請簽名、分開並將底部放在隨附的信封中退回。q

應用工業技術公司代理/指導卡

代表董事會徵集委託書

簽名人任命Neil A.Schrimsher和David K.Wells作為代理人，並擁有完全的替代權，出席2022年10月25日舉行的應用工業技術公司年度股東大會和任何休會，並按背面指示代表簽名人有權就下列事項投票的股份。

當正確執行時，這些指令將按照本卡背面指示的方式進行投票；如果您未提供指示，此代理將投票給所有被提名者以及提案2和3。

退休儲蓄計劃參保人須知

這張卡也構成了應用工業技術公司退休儲蓄計劃參與者的投票説明。在背面簽名的參與者特此指示信託方信託公司在年度股東大會上投票表決計劃中分配給參與者賬户的應用信託公司普通股的所有股份，以及在退休儲蓄計劃下未另行指示的任何股份。如果正確簽署的卡片上沒有提供投票指示，股票將投票給所有被提名者以及提案2和3。

如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄這張代理卡。

你們的投票很重要！

請投票，簽名，日期，並用隨附的信封迅速退還這張代理卡

或根據反面説明通過電話或互聯網進行投票。

請參閲反面


C		非投票權項目

更改地址。請在下面打印新的地址。


		⬛				+

目錄表

LOGO

如下例所示，用黑色墨水筆在你的選票上標上一個X。請請勿在指定區域之外書寫。

2022年年會代理/指導卡

q如果以郵寄方式投票，請簽名、分開並將底部放在隨附的信封中退回。q


A		建議：董事會建議對列出的所有被提名者以及建議2和3進行投票。



1.董事選舉：				+

為

扣留

為

扣留

為

扣留

01-瑪麗·迪恩·霍爾

☐

02-丹·P·科姆尼諾維奇

☐

03--Joe·A·拉弗

☐

為

vbl.反對，反對

棄權

為

vbl.反對，反對

棄權

2.關於薪酬的説法-通過不具約束力的諮詢投票，批准應用公司任命的高管的薪酬。

☐

3.批准審計委員會對獨立審計師的任命。

☐

在他們的自由裁量權下，代理人被授權就會議可能適當提出的其他事務進行投票。

必須填寫此部分的授權簽名，才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽名。

日期(mm/dd/yyyy)請在下面打印日期。

簽名1：請把簽名放在盒子裏。

簽名2：請把簽名放在盒子裏。

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⬛		1 U P X	+
	030A0A		+

目錄表

考慮接收未來應用工業技術公司。通過互聯網提供代理材料！

q 如果以郵寄方式投票，請在所附信封中籤名、分離並將底部退回。q

應用工業技術公司代理/指導卡

代表董事會徵集委託書

當正確執行時，這些指令將按照本卡背面指示的方式進行投票；如果您未提供指示，此代理將投票給所有被提名者以及提案2和3。

退休儲蓄計劃參保人須知

如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄這張代理卡。

你們的投票很重要！

請投票，簽名，日期，並儘快用隨附的信封退還這張委託卡。

請參閲反面


2022年10月25日(星期二) 東部時間上午9點應用工業技術公司總部。應用廣場1號東36街和歐幾裏德大道俄亥俄州克利夫蘭，44115 (216) 426-4000 Www.applied.com	如何投票你們的投票很重要！無論您是否希望參加會議，請立即通過互聯網、電話或通過簽署並退回所提供的郵資已付信封中所附的代理卡進行投票。提前投票將有助於避免額外的徵集成本。
致應用工業技術公司股東， Inc.：我們很高興邀請您參加我們2022年的年度股東大會。會議將於2022年10月25日星期二上午9：00在俄亥俄州克利夫蘭歐幾裏德大道和東36街應用廣場1號我們的總部舉行，郵編：44115。東部時間。是次會議的目的如下： 1. 將選舉三名董事。 2. 通過不具約束力的諮詢投票，批准所附委託書中披露的應用高管的薪酬。 3. 批准審計委員會對截至2023年6月30日的財政年度的獨立審計員的任命。在2022年8月26日收盤時登記在冊的股東有權在會議上投票。調撥賬簿不結賬。截至記錄日期的股東名單將在會議上供審查。隨附的委託書描述了會議的事務，並提供了有關我們公司治理的信息。弗雷德·D·鮑爾總裁副總法律顧問兼祕書長 2022年9月9日	為已登記及已登記選民投票退休儲蓄計劃持有人：
		使用平板電腦或智能手機上網用您的移動設備掃描代理卡上的二維碼進行投票
		通過電話看漲1-800-652-VOTE(8683)在美國或加拿大投票
		通過互聯網使用您的計算機訪問www.investorvote.com/ait
		郵寄投下你的選票，簽上你的代理卡，然後以免費郵寄的方式返回
	關於將於2022年10月25日召開的股東大會的代理材料可供使用的重要通知。
	委託書和提交給股東的2022年年度報告可在 WWW.APPLIED.COM/Access-Proxy


任期至2025年的董事選舉提名人

	瑪麗·迪恩·霍爾常務副總裁和首席財務官， Ingevity公司年齡：65歲董事自：2019年以來委員會： ● Audit ●公司治理與可持續性		丹·P·科姆尼諾維奇前總裁和社長執行主任， Aviall公司 Age: 70 董事自：2012年以來委員會： ● Audit ●公司治理與可持續性

經商經歷：霍爾女士自2021年4月起擔任英偉公司(紐約證券交易所股票代碼：NGVT)執行副總裁兼首席財務官總裁。Ingevity是一家特種化學品、高性能碳材料和工程聚合物的製造商。在加入Ingevity之前，她曾在貴格會霍頓(紐約證券交易所股票代碼：KWR)任職，自2019年8月起擔任首席財務官兼財務主管高級副總裁，在此之前，從2015年開始擔任副財務官兼財務主管總裁。貴格豪頓是初級金屬和金屬加工市場工業流程液的全球領導者。任職資格：霍爾女士在上市公司會計和報告、財務規劃和分析、税務、財務、企業發展/併購、投資者關係和企業風險管理方面擁有全面的背景。此外，她的職業生涯始於銀行業，在那裏她積累了併購、資本市場和融資方面的專業知識。霍爾女士在這些領域的技能和經驗使她成為應用董事會的重要貢獻者。		業務經歷：在2013年退休之前，科姆諾維奇先生是波音公司(紐約證券交易所代碼：BA)的全資子公司Aviall，Inc.的首席執行官兼首席執行官，總裁先生。Aviall目前以波音品牌運營，是世界上最大的航空新零部件和相關售後業務供應商之一。它還提供航空電池、輪子和剎車的維護，以及軟管組裝、配件和調漆服務，併為OEM和客户提供一整套供應鏈和物流服務，包括訂單處理、庫存和履行、自動化庫存管理和逆向物流。資歷：科姆尼諾維奇領導着一家價值數十億美元的全球分銷公司，在他擔任高管期間，該公司實現了顯著增長。他為我們的董事會帶來了在分銷銷售、營銷、運營、供應鏈管理和物流方面的豐富經驗。在他職業生涯的早期，Komnenovich先生是一名註冊公共會計師，曾在多家公司擔任財務和會計職務。


獲提名為董事的候選人條款將於2025年到期(續)		按條款續任董事將於2023年到期

	Joe·A·拉弗原總裁兼首席執行官， Hillenbrand，Inc. 年齡：56歲董事自：2017年以來委員會： ●公司治理與可持續性 ●高管組織與薪酬 ●高管		小羅伯特·J·帕加諾尊敬的總裁首席執行官兼董事會主席，美國瓦茨水務技術公司 Age: 59 董事自：2017年以來委員會： ● Audit ●公司治理與可持續性 ●執行機構和補償

經商經歷：自2013年起至2021年12月退休，Raver先生在Hillenbrand，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：HI)擔任總裁兼首席執行官。希倫布蘭德是一家多元化的工業公司，擁有多個品牌，服務於全球各地的一系列行業。該公司的工業業務為一系列製造和其他工業流程提供複合、擠壓和材料搬運；篩選和分離；以及注塑和熱流道系統、產品和服務。之前5年的其他董事職位：Hillenbrand，Inc.(至2021年12月) 資歷：Raver先生為應用科技董事會帶來了他作為一家在紐約證券交易所上市的全球製造公司的首席執行官和董事的廣泛管理經驗，該公司服務於世界各地的工業市場。此外，他的職業生涯還包括在不同的商業環境中擁有豐富的領導和運營經驗。		商業經驗：帕加諾先生自2014年以來一直擔任瓦茨水務技術公司(紐約證券交易所代碼：WTS)首席執行官兼總裁，並自2022年2月以來擔任董事會主席。美國瓦茨水務技術公司是一家全球產品和解決方案供應商，可管理和節約住宅和商業市場中進出建築物的流體和能量。他還在2018年4月至7月擔任臨時首席財務官。帕加諾先生在一家國際公共會計師事務所開始了他的職業生涯，他是一名註冊會計師。其他董事職務：美國瓦茨水務技術公司任職資格：帕加諾先生為應用控股公司董事會帶來了他在紐約證券交易所上市的全球製造公司擔任首席執行官和董事的豐富管理經驗。此外，他的職業生涯包括廣泛的領導和運營經驗，與分銷商合作服務於世界各地的工業市場，以及在財務和會計方面的強大背景。


任期將於2023年到期的連續董事 (續)

	尼爾·A·施裏姆舍總裁&首席執行官應用工業技術公司年齡：58歲董事自：2011年以來委員會： ●高管		彼得·C·華萊士 Gardner Denver，Inc.前首席執行官 Age: 68 董事自：2005年以來董事長自：2014年委員會： ●公司治理與可持續性執行機構和補償 ●高管

業務經歷：施裏姆舍先生於2011年加入應用，擔任公司首席執行官，並於2013年當選為總裁。在加入應用之前，Schrimsher先生是全球電氣產品製造商庫珀工業公司(前紐約證券交易所股票代碼：CBE)的執行副總裁總裁先生，在那裏他領導了庫珀電氣產品部，並領導了許多國內和國際增長計劃。之前5年擔任過其他董事：帕特森公司(Patterson Companies，Inc.) 資格：作為董事會中唯一的應用型高管，Schrimsher先生對公司的業務、市場和競爭格局有深刻的瞭解。在之前的工作中，Schrimsher先生為應用公司及其董事會帶來了廣泛的領導經驗，包括管理全球運營、分銷管理、戰略規劃和分析、製造、工程、供應鏈管理和採購。		商業經歷：華萊士先生最近擔任Gardner Denver，Inc.的首席執行官，從2014年到2015年退休。Gardner Denver是一家高度工程化產品的全球製造商，包括用於各種工業、醫療、環境、運輸和工藝應用的壓縮機、液體環泵和鼓風機、石油和工業市場細分市場中使用的泵以及其他流體傳輸設備。在加入加德納丹佛之前，華萊士先生是羅賓斯公司(前紐約證券交易所股票代碼：RBN)的首席執行官兼首席執行官總裁和董事的首席執行官，從2004年到2013年被National Oilwell Varco，Inc.收購。羅賓斯先生是全球能源、化工、製藥和工業市場高度工程的關鍵應用設備和系統的領先設計者、製造商和營銷商。過去5年的其他董事職位：柯蒂斯-萊特公司(NYSE：CW)、羅傑斯公司(NYSE：ROG) 資歷：華萊士先生作為全球工業設備製造業的高級管理人員，有着廣泛而多樣的背景。他為董事會帶來了熟悉全球商業運營方方面面的人的觀點，包括領導紐約證券交易所上市公司的經驗。華萊士先生的職業生涯包括對設備製造商負有全球責任的職位，這些製造商的產品線被應用(和其他人)代表為流體動力和動力傳動元件領域的分銷商。在擔任這些職務期間，他積累了有關應用產品行業的重要知識，包括工業產品製造商及其分銷商之間的關係動態。這些經驗和知識，加上他在其他紐約證券交易所上市公司董事會的服務，提升了華萊士先生對我們董事會的貢獻和價值。


任期將於2024年屆滿的連續董事

	馬杜裏·A·安德魯斯常務副首席數字和信息官總裁，雅各布斯年齡：55歲董事自：2019年以來委員會： ● Audit ●公司治理與可持續性		雪莉·M·查德威克財務兼首席財務官總裁副，材料公司年齡：50歲董事自：2022年8月

業務經歷：安德魯斯女士自2019年6月起擔任雅各布斯(紐約證券交易所股票代碼：J)首席數字和信息官總裁副執行，2018年8月至2019年6月擔任首席信息官高級副總裁。雅各布斯是世界上最大的技術專業服務公司之一，為大量的工業、商業和政府客户提供各種技術、專業和建築服務。從2015年8月到2018年8月，她擔任全球航空、物流、情報和現場運營服務提供商DyCorp International LLC的首席信息官。任職資格：安德魯斯女士是一名專注於業務的技術高管，在領導業務和信息技術轉型以及為多個行業的大公司制定全球數字戰略方面擁有豐富的經驗。她通過收購和資產剝離為組織領導了運營業務連續性和與技術相關的轉型項目，實現了協同效應並消除了滯留成本。Andrews女士還擁有在複雜的監管和行業環境中優化和集成治理、風險和合規(GRC)框架、流程和技術的實踐經驗。她在這些領域的技能和經驗使她成為應用董事會的重要貢獻者。		業務經歷：自2020年11月以來，查德威克女士一直擔任Mation Corporation(紐約證券交易所股票代碼：MTRN)的財務副總裁兼首席財務官，該公司是高性能合金、先進材料和精密光學的全球高科技解決方案提供商。2016年至2020年11月，她在鐵姆肯公司(紐約證券交易所股票代碼：TKR)擔任副總裁，該公司是製造工程軸承和動力傳動產品的世界領先者。任職資格：查德威克女士負責公司的會計、税務、財務和財務規劃等職能。作為首席財務官，她還負責Mation的採購和投資者關係職能。她為我們的董事會帶來了20多年的領導經驗，推動了世界級製造公司的財務和運營業績以及轉型項目。