此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄是提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的有效註冊聲明的一部分。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們和出售股票的股東都沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-225785​

待完成，日期為2021年2月8日。

初步招股説明書補充招股説明書日期為2018年8月16日

500萬股

Container Store Group，Inc.

普通股

本招股説明書附錄中確定的出售股東將在此次發行中提供500萬股我們的普通股。我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“TCS”。2021年2月5日，據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報道，我們普通股的最後一次出售價格為每股15.76美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-3頁開始的“風險因素”和本招股説明書附錄中引用併入的文件中描述的風險因素，包括我們於2020年6月17日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年3月28日的財政年度Form 10-K年度報告(“2019年10-K”)，以及隨附的招股説明書，以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書補充材料的準確性或充分性做出任何評價。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商可不時在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)、場外交易市場(OTC)、通過談判交易或其他方式，以出售時的市場價、與現行市場價格相關的價格或談判價格出售普通股股票。承銷商向出售股東購買股票的價格與轉售該股票的價格之間的差額，可以視為承銷補償。

承銷商預計在2021年      左右向購買者交付普通股。

美國銀行證券

招股説明書附錄日期：      ，2021年。

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中，或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。吾等、出售股東或承銷商(或吾等或其任何聯屬公司)均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附招股説明書所載、或以引用方式併入本文及其中、或由吾等或代表吾等準備或向閣下提交的任何免費書面招股説明書所載的任何信息以外的任何信息。作為銷售股東或承銷商(或我們或其任何關聯公司)，我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們、銷售股東和承銷商(或我們或其任何附屬公司)不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併於此及其中的信息，以及任何自由撰寫的招股説明書中的信息僅在其日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

 

S-I

 

演示基礎

2016年3月30日，公司董事會批准將公司的財政年度末從截至2月28日最接近的週六的52周或53週期間改為截至3月31日最接近3月31日的週六的52周或53週期間。本財年變更從公司2016財年開始生效，2016財年從2016年4月3日開始，至2017年4月1日結束。由於這一變化，本公司有一個2016財月的過渡期，從2016年2月28日開始，到2016年4月2日結束。為便於參考，我們在本招股説明書附錄中標明瞭我們的會計年度，並通過參考會計年度結束之前的日曆年度將文件併入本招股説明書附錄中。舉個例子，“2019財年”指的是我們截至2020年3月28日的財年。

介紹某些財務措施

本招股説明書附錄中提出或引用的某些財務指標，如EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收益(虧損)和調整後普通股攤薄後每股淨收益(虧損)，不符合美國公認的會計原則，我們稱之為“公認會計原則”( - )。除EBITDA和調整後的EBITDA外，我們對這些術語的定義如下：

•

“EBITDA”是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益。

​

•

“調整後的EBITDA”反映了對EBITDA的進一步調整，以消除某些項目(包括某些非現金項目和其他項目)的影響，這些項目在我們對一段時期的持續經營業績的評估中沒有考慮到。

​

•

“調整後EBITDA利潤率”是指任何期間的調整後EBITDA除以該期間根據公認會計原則列報的淨銷售額。

​

•

“調整後淨收益(虧損)”是指重組費用、無形資產減值費用、債務清償損失、資產處置的某些收益、產生的某些管理層過渡成本和已實現的收益、實施我們的優化計劃(如本招股説明書附錄後面定義的2019年10-K計劃)產生的費用、與埃爾法制造設施關閉相關的費用、這些調整的税收影響以及其他不尋常或不常見的税項。

​

•

“調整後的每股普通股淨收益(虧損) - 攤薄”是指調整後的淨收益(虧損)除以稀釋後的加權平均已發行普通股。

​

這些非GAAP衡量標準是管理層、我們的董事會和我們的贊助商Leonard Green and Partners，L.P.(“LGP”)用來評估我們財務業績的關鍵指標。我們提出這些非GAAP衡量標準，是因為我們認為它們通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者在一致的基礎上比較我們在各個報告期的表現，也因為我們認為讓投資者看到管理層用來評估公司的衡量標準是有用的。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用這些非GAAP衡量標準來評估我們行業的公司。在評估這些非GAAP衡量標準時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對這些非GAAP衡量標準的陳述不應被解讀為我們未來的業績不會受到任何此類調整的影響。管理層除了使用非GAAP衡量標準外，還依賴我們的GAAP結果來彌補這些限制。由於計算方法的不同，我們的非GAAP衡量標準不一定與其他公司的其他類似標題的標題進行比較。

EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收益(虧損)和調整後的每股普通股 - 攤薄後的淨收益(虧損)作為分析工具具有重要的侷限性，您不應孤立地或替代根據公認會計準則報告的對我們業績的分析。有關GAAP結果，請參閲本招股説明書附錄中引用的合併財務報表和隨附的招股説明書。此外，對於EBITDA和調整後EBITDA的定義以及EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收入和調整後每股普通股淨收入的對賬， - 稀釋到我們最接近報告的公認會計準則衡量標準和

 

S-II

 

有關這些指標的進一步討論，請參閲“招股説明書摘要 - 摘要歷史合併財務和其他數據”。

商標、商號和服務標誌

我們的商標、商號和服務標誌，例如“The Container Store®”、“Contain Yourself！®”、“Foundation Principles®”、“POP！完美組織的Perks®、“Laren®”、“Avera®”、“Contained Home®”和“ELFA®”受適用的知識產權法保護，是我們的財產，通過引用包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。據我們所知，其他公司的商標、商號和服務標誌屬於其各自所有者的財產，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中也包含或合併了這些商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可能不帶®、TM或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助我們。

市場和行業數據

除非另有説明，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的有關我們所在行業和市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構以及其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理層估計的信息。管理層估計是根據獨立行業分析師和第三方消息來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，並基於我們在審查該等數據以及我們對該行業和市場的瞭解後做出的假設，我們認為這些假設是合理的。雖然我們相信這些第三方來源的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息。此外，對我們經營的行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的不確定性和風險的影響，這些因素包括本招股説明書附錄其他地方的“風險因素”中描述的那些因素、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

關於本招股説明書副刊

2018年6月21日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，利用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置註冊流程，根據1933年證券法(以下簡稱證券法)第3415條規則，推遲此類證券的發行和銷售。2018年8月13日，我們提交了S-3表格註冊説明書修正案，並於2018年8月16日宣佈生效。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中包含或通過引用併入的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為併入本文和其中的任何文件，以及以下標題“您可以找到更多信息”和“通過引用併入文件”的標題下描述的附加信息，然後再做出投資決定。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在差異，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

在本招股説明書附錄中或在通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中的文檔中所作的任何陳述，將被視為已在 中修改或取代

 

S-III

 

本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述(也通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中)修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

有關前瞻性陳述的告誡

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用結合於此的文件均包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入證券法第327A節包含的前瞻性陳述的避風港條款。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似表述的負面含義來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括，但不限於，地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，以及我們2019年10-K報告(通過引用併入本文)中包含的其他重要因素，以及以下因素：

•

新冠肺炎的爆發及其對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；

​

•

我們能夠繼續以優惠條件租賃空間；

​

•

與新開門店相關的成本和風險；

​

•

我們經營業績的季度和季節性波動；

​

•

我們無法控制的成本增長；

​

•

我們無法保護我們的品牌；

​

•

我們未能或無法保護我們的知識產權；

​

•

經濟健康狀況、消費者支出和房地產市場整體下滑；

​

•

我們無法採購和營銷新產品以滿足消費者的偏好；

​

•

未能成功預測消費者偏好和需求；來自其他商店的競爭和基於互聯網的競爭；

​

•

供應商可能會向我們的競爭對手銷售類似或相同的產品；

​

•

我們和我們的供應商易受自然災害和其他意外事件的影響；埃爾法制造設施的中斷；

​

•

供應商關係惡化或變化或事件對我們的供應商或其獲得運營融資的能力(包括新冠肺炎)產生不利影響的事件；

​

•

我們對商品和服務的支付條款，以及我們就租賃付款和其他業務合同的替代條款進行的談判，每一項都是由於新冠肺炎；

​

•

產品召回和/或產品責任，以及產品安全和其他消費者保護法的變化；

​

•

運營兩個配送中心的風險；

​

•

我們的商品對國外進口的依賴；我們對獨立第三方運輸提供商的依賴；

​

 

S-IV

 

•

我們無法有效管理我們的在線銷售；

​

•

我們網站或信息技術系統的安全漏洞或網絡攻擊的影響，包括與我們使用第三方網絡服務提供商有關的影響；

​

•

由於外部因素、在家工作安排、人員短缺以及更新現有軟件或開發或實施新軟件的困難導致我們的信息系統損壞或中斷；

​

•

我們的負債可能會限制我們當前和未來的運營，我們可能無法以優惠的條件對債務進行再融資，或者根本無法進行再融資；

​

•

貨幣匯率波動；我們無法保持足夠的現金流水平以滿足增長預期；

​

•

我們的固定租賃義務；全球金融市場的混亂導致難以借入足夠數量的資本來支付支付資本支出和運營成本的存貨的賬面成本；

​

•

全球市場的變化和無法預測未來的利息支出；我們對關鍵高管管理的依賴；

​

•

員工休假和重返工作崗位能力的不確定性；我們無法找到、培訓和留住關鍵人員；

​

•

勞動關係困難，醫療成本和勞動力成本上升；

​

•

違反美國《反海外腐敗法》及類似的全球反賄賂和反回扣法律；

​

•

用於評估資產公允價值的減值費用和估計或預測變化的影響；

​

•

税制改革和其他税收波動的影響，包括最近美國總統和國會選舉的結果；

​

•

我們普通股價格的大幅波動；我們普通股未來的大量銷售，或者認為可能會發生此類出售，這可能會壓低我們普通股的價格；

​

•

上市公司相關風險；

​

•

我們向公眾提供了績效會議指導；

​

•

我們的管理文件中的反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更；

​

•

我們未能建立和維護有效的內部控制；以及

​

•

本文和我們的2019年10-K報告“風險因素”中列出的其他重要因素。

​

這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件的日期，並受許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”部分和本招股説明書附錄其他部分描述的重要因素、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的準確預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們不打算在分發本招股説明書附錄後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

 

S-v

 

S-1

 

​

S-2

 

風險因素

投資我們的普通股風險很高。在決定購買我們的普通股之前，您應考慮以下描述的不確定性，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，以及本文和其中通過引用併入的文件，包括我們的經審計綜合財務報表和2019年10-K報告(通過引用併入本文和其中)中的相關注釋，然後再決定購買我們的普通股。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的普通股價格可能會波動，也可能會下跌。

我們普通股的市場價格一直不穩定，未來可能會波動。作為一家零售商，我們的業績受到各種因素的顯著影響，這些因素可能會顯著影響我們的股價，其中許多因素不在我們的控制範圍內，包括：

•

我們的經營業績與市場預期相比存在季度差異；

​

•

客户偏好和購買趨勢的變化，以及我們對這些偏好和趨勢做出反應的能力；

​

•

我們或競爭對手發佈新產品或大幅降價；

​

•

我們競爭對手的股價表現；

​

•

公共浮點的大小；

​

•

我們的債務違約；

​

•

競爭對手或其他購物中心租户的行為；

​

•

高級管理人員或關鍵人員變動；

​

•

證券分析師財務預估變動；

​

•

美國或其他零售家居用品公司的負收益或其他公告；

​

•

下調我們的信用評級或我們競爭對手的信用評級；

​

•

天氣狀況，特別是在假日季節和我們的年度ELFA®銷售期間；

​

•

自然災害、流行病或其他類似事件，包括最近正在發生的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行；

​

•

普通股發行或預期發行；以及

​

•

與我們的業績無關的全球經濟、政治、法律和監管因素。

​

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多零售公司股權證券的市場價格，包括但不限於與最近正在進行的新冠肺炎疫情有關的股票價格。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致巨大的成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。

LGP將在很大程度上控制我們的業務方向。如果我們普通股的所有權繼續高度集中，可能會阻止您和其他股東影響重大的公司決策。

LGP目前實益擁有我們已發行普通股的約20,829,869股，或40.99%。此次發售完成後，LGP將擁有我們普通股流通股的大約31.15%。在此次發行之後，在可預見的未來，LGP將繼續對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括批准

 

S-3

 

重大公司交易，這可能會降低我們普通股的市場價格。此外，LGP還從事對公司進行投資的業務，未來可能會不時收購與我們業務的某些部分相輔相成或直接或間接競爭的業務的控股權。如果LGP在我們的行業中進行這樣的收購，我們可能無法獲得這些收購機會。

我們不再是紐約證券交易所規則和證券交易委員會規則所指的“受控公司”。然而，在一年的過渡期內，我們可能會繼續依賴於某些公司治理要求的豁免。

個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括：

•

我們董事會多數由獨立董事組成的要求；

​

•

要求我們有一個提名/公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；

​

•

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

​

•

提名、公司治理和薪酬委員會的年度績效評估要求。

​

我們依賴於上面列出的某些豁免，並預計在失去“受控公司”地位後的一年過渡期內將繼續依賴某些豁免。例如，雖然我們擁有大多數獨立董事，但我們的提名、公司治理、文化和薪酬委員會並不完全由獨立董事組成。

LGP不再擁有我們已發行普通股的大部分。因此，我們不再是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”；然而，我們被允許利用一年的過渡期，在我們需要遵守上面列出的紐約證券交易所的某些公司治理要求之前。在這些過渡期內，我們可能會繼續利用紐約證券交易所規則允許的某些公司治理要求的可用豁免。因此，在過渡期內，你將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

未來我們普通股的大量出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。本次發行後，我們將擁有50488.622億股已發行普通股，其中包括50億股普通股將由出售股東出售。根據證券法，我們普通股的所有已發行股票都可以自由交易，不受證券法的限制，除非下一段關於鎖定安排的描述，以及我們的董事、高管和其他附屬公司可能持有或收購的任何普通股，這一術語在證券法中定義，這些股票受到證券法的限制。在某些條件的限制下，我們大多數普通股的某些現有持有人有權要求我們提交關於他們股票的註冊聲明，或者將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。如果這些股票的發售和出售被登記在案，根據證券法，它們將可以自由交易，不受限制。如果行使這種登記權，並在公開市場上大量出售普通股，這種出售可能會降低我們普通股的交易價格。

我們和出售股票的股東已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書附錄日期後至少30天內，不得出售或以其他方式處置我們普通股或其他股本或其他可行使或可轉換的證券的任何股份

 

S-4

 

未經美國銀行證券公司事先書面同意，請參閲“承保”。在適用的禁售期結束後，現有股東可以在適用的禁售期結束後在公開市場出售截至本招股説明書附錄日期的所有已發行普通股，但須遵守聯邦證券法規定的適用限制。

未來，如果我們需要通過融資或收購籌集資金，我們還可以發行證券。與資本籌集或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。

我們的公司註冊證書中要求在特拉華州衡平法院獨家開庭的條款，以及我們的附例中要求在美國聯邦地區法院獨家開庭的條款，在每種情況下，對於某些類型的訴訟，可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或附例的任何條款，任何針對我們提出索賠的訴訟，或(Iv)任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起。

我們章程中的法院選擇條款還規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。但是，此類規定取決於特拉華州對此類排他性論壇規定的可執行性的最終裁決。如果法院發現我們的公司證書或章程中的任何專屬論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

 

S-5

 

收益使用情況

本招股説明書增刊提供的所有普通股均由出售股東出售。在本次發行中，我們將不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。但是，除承銷折扣和佣金外，我們可以承擔出售股東出售股票的相關費用。有關出售股東的更多信息，請參閲“出售股東”。

 

S-6

 

出售股東

下表和腳註列出了截至2021年2月8日和緊隨出售股東完成本次發售後出售股東對我們普通股的實益所有權的相關信息。

據我們所知，表中列出的每個人對其實益擁有的所有證券擁有唯一投票權和投資權，除非表中的註釋另有規定。顯示的證券數量代表證券交易委員會規則所確定的此人“實益擁有”的證券數量。美國證券交易委員會將證券的“受益”所有權定義為直接或間接擁有投票權和/或投資權。證券持有人在任何日期也被視為該證券持有人有權在該日期後60天內通過(1)行使任何期權、認股權證或權利，(2)證券轉換，(3)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排的權力，或(4)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。

這些百分比反映了緊接本次發售完成之前和之後的實益所有權，這是根據《交易法》第13d-3條規則確定的，並基於截至2021年1月29日我們已發行的普通股50,488，6.22億股，其中包括出售股東將出售的5,000,000,000股普通股，以及發售生效後我們已發行的普通股50,488,622萬股。

(1)

發行前擁有的股份包括(I)由Green Equity Investors V，L.P.和Green Equity Investors Side V，L.P.(統稱為“Green Funds”)和TCS Co-Invest，LLC(“TCS Co”)持有的20,334,006股我們的普通股，(Ii)由Jonathan D.Sokoloff，Timothy J.Flynn和J.Kristofer Galashan直接持有的168,414股限制性普通股，以及(Iii)授予Jonathan D.Sokoloff、Timothy J.Flynn和J.J.Kristofer Galashan的449股普通股基礎期權，目前可行使或將在2021年1月29日起60天內可行使。關於格林基金和塔塔諮詢公司持有的我們普通股股份的投票權和投資權可能被視為由某些關聯實體共享。GEI Capital VV，LLC(簡稱GEIC)是綠色基金的普通合夥人。Green V Holdings，LLC(“控股”)是綠色基金的有限合夥人。Leonard Green&Partners，L.P.(“LGP”)是Green Funds的管理公司、TCS Co的經理以及GEIC和Holdings的附屬公司。LGP管理公司(“LGPM”)是LGP的普通合夥人。Green Funds、Holdings、LGP、LGPM和TCS Co中的每一家都放棄對我們普通股的這種共享受益所有權，除非它在其中擁有金錢利益。喬納森·D·索科洛夫(Jonathan D.Sokoloff)、蒂莫西·J·弗林(Timothy J.Flynn)和J·克里斯托弗·加拉尚(J.Kristofer Galashan)由於各自在LGPM的職位，也可能被視為分享有關該等股份的投票權和投資權，他們中的每一人都放棄對該等股份的實益所有權，但他在該等股份中的金錢利益除外。喬納森·D·索科洛夫, 蒂莫西·J·弗林(Timothy J.Flynn)和J·克里斯托弗·加拉尚(J.Kristofer Galashan)也可能被視為分享對TCS公司實益擁有的所有股票的投票權和投資權，他們中的每一個人都放棄對TCS公司持有的證券的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。上述個人的地址均為C/O：Leonard Green&Partners，L.P.，11111 Santa Monica Boulevard，Suite2000，Los Angeles，California 90025。

​

 

S-7

 

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下討論彙總了根據本次發售出售的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税後果，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。本討論基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“國税法”)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(“國税局”)公佈的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明均自本條例生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與下面討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。

本討論僅限於持有我們普通股的非美國持有者，他們將我們的普通股作為本準則第(1221)節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和美國前公民或長期居民；

​

•

作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們普通股的人；

​

•

銀行、保險公司等金融機構；

​

•

證券經紀、交易商或交易商；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(以及其中的投資者)；

​

•

免税組織或政府組織；

​

•

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

​

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接收我們的普通股的人員；

​

•

在適用的財務報表中計入與我們普通股有關的任何毛收入項目而受特殊税務會計規則約束的人員；

​

•

符合税務條件的退休計劃；以及

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•

“守則”第897(L)(2)節界定的“合格外國養老基金”和所有利益由合格外國養老基金持有的實體。

​

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應該就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及購買、擁有和處置我們的普通股在美國聯邦遺產項下產生的任何税收後果

 

S-8

 

或贈與税法，或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律，或根據任何適用的所得税條約。

非美國持有者的定義

在本討論中，“非美國持有人”是指我們普通股的任何實益所有人，該普通股既不是“美國人”，也不是被視為合夥企業的實體或安排，以便繳納美國聯邦所得税。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

符合以下條件的信託：(1)受制於美國法院的主要監督和一個或多個“美國人”​(符合守則第7701(A)(30)節的含義)的控制，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

​

分發

我們普通股上的現金和其他財產的分配將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收入和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出部分都將被視為資本利得，並將按照以下“-出售或其他應税處置”項下的説明進行處理。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設立了可歸因於此類股息的永久機構)，非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。

任何此類有效關聯的股息通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目進行調整的有效關聯股息的分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

銷售或其他應税處置

非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該收益可歸因於該機構)；

​

 

S-9

 

•

非美國持有人是非居住在美國的外國人，在處置納税年度內在美國居住183天或以上，並滿足某些其他要求；或

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)，原因是我們是美國不動產控股公司(USRPHC)。

​

以上第一個項目符號中描述的收益通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的有效關聯收益徵税。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置普通股所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則非美國持有人的美國來源資本損失可能會抵消這一税率(即使該個人不被視為美國居民)。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們成為或曾經成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場“定期交易”，並且在截至出售或其他應税處置之日或非美國持有人持有的五年中的較短時期內，該非美國持有人實際擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有人從出售或其他應税處置或非美國持有人持有的普通股中獲得的收益將不需繳納美國聯邦所得税。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。

信息報告和備份扣留

如果適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI證明其非美國身份，則向非美國持有人支付我們普通股的股息將不受備用扣繳的約束。然而，我們普通股支付給非美國持有人的任何分配都需要向美國國税局提交信息申報單，無論這種分配是否構成股息，或者是否實際上扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則通常不受後備扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有者在美國聯邦所得税債務中的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)對某些類型的付款徵收預扣税

 

S-10

 

非美國金融機構和某些其他非美國實體。具體地説，我們可以對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”​的股息或(在下文討論的擬議財政部條例的約束下)出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何“主要美國所有者”​(定義見“守則”)或提供身份證明。(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面有資格豁免本規定的。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”​(各自在守則中的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於出售或其他處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

 

S-11

 

某些ERISA注意事項

以下是以下與購買我們普通股相關的某些考慮事項的摘要：(I)符合經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I的“員工福利計劃”，(Ii)計劃、個人退休賬户和其他安排，符合守則第4975節的規定或任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規的規定，這些法律或法規與本準則或ERISA(統稱為)中的這些規定相似，(統稱為“僱員福利計劃”)、“僱員福利計劃”、“僱員福利計劃”、“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)、“僱員福利計劃”和“僱員退休收入保障法”(以下簡稱“ERISA”)。(三)基礎資產包括根據ERISA或適用的類似法律(分別在第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的)任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體。

ERISA第406節和守則第4975節禁止涉及受ERISA標題I或守則第4975節規限的計劃的資產的某些交易(每項交易均為“ERISA計劃”)，以及某些與該等ERISA計劃有一定關係的人士(根據ERISA和本守則被稱為“利害關係方”或“被取消資格的人”)，除非豁免適用於該交易。根據ERISA標題I和/或守則第4975節，從事非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税和其他處罰和責任。如果我們的普通股是由ERISA計劃收購的，而我們、承銷商、銷售股東或我們或他們各自的任何聯屬公司是​(ERISA標題I或守則第4975節的含義內)的“利害關係方”或“喪失資格的人”，則可能發生ERISA第406節和守則第4975節所指的被禁止交易，而此類收購無權獲得適用的豁免，而此類豁免有很多種。ERISA計劃的受託人考慮依靠豁免來收購我們普通股的股份，應該仔細審查豁免，以確保它是適用的。不能保證任何這樣的豁免都會適用。

任何計劃受託機構建議導致ERISA計劃購買我們普通股的股票，應諮詢其律師，瞭解ERISA受託責任和禁止的交易條款是否適用於此類投資，並確認此類購買和持有不會構成或導致非豁免的禁止交易。每個受託人應就ERISA標題第I部分或投資於我們普通股的守則第4975節下的ERISA計劃的潛在後果諮詢其法律顧問。

此外，任何購買計劃(如政府計劃、教會計劃或非美國計劃)的購買者應注意，雖然這些計劃通常不受ERISA第一章或守則第4975節的約束，但它們可能受到類似法律的約束，因此，此類計劃的受託人應諮詢其法律顧問，以確認此類計劃購買和持有我們普通股股票不會構成或導致違反任何適用的法律。

以上討論屬於一般性討論，並非包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免被禁止交易的人施加的懲罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產收購、持有或處置我們普通股的人與他們的律師就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及是否可以獲得豁免與他們的律師進行磋商。購買我們普通股的購買者有獨家責任確保他們購買、持有和處置普通股不違反ERISA的受託或被禁止的交易規則、守則或任何適用的類似法律。

將我們普通股的任何股份出售給某一計劃，並不代表本公司表示該投資符合任何該等計劃或任何特定計劃的投資的所有相關法律要求，或該等投資適用於該等計劃的一般或任何特定計劃。在這方面，本次討論或本招股説明書附錄中提供的任何內容都不是也不打算是針對任何潛在的Plan購買者或一般Plan購買者的投資建議，購買我們普通股的這些購買者應該諮詢和依靠他們自己的顧問和顧問，以確定是否適合投資我們的普通股。

 

S-12

 

承銷

出售股東通過美國銀行證券股份有限公司發售本招股説明書附錄中描述的普通股。我們已與出售股東和承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，出售股東同意向承銷商出售，承銷商同意購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

如果承銷商購買任何股票，承銷商承諾購買出售股東提供的全部普通股。承銷商建議在紐約證券交易所的一項或多項交易中，通過談判交易或其他方式，以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或談判價格出售普通股股票，但須取決於承銷商的接收和接受情況，並受其有權全部或部分拒絕任何訂單的限制。該承銷商建議在紐約證券交易所(NYSE)、場外交易市場(OTC)通過談判交易或以其他方式以銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或談判價格出售普通股股票，並受其拒絕全部或部分訂單的權利的約束。承銷商因出售特此發行的普通股股票，可以視為已獲得承銷折扣形式的補償。承銷商可以將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買普通股的人那裏獲得折扣、優惠或佣金作為補償，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售普通股。

我們和出售股票的股東同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

費用

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、打印費以及法律和會計費用(不包括承銷折扣)將約為 百萬美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管機構公司(“FINRA”)此次發行相關的費用，金額最高可達20000美元。這種補償被FINRA視為承保補償。

鎖定

我們已同意不會：

•

直接或間接(不論是否以現金或其他方式交付普通股或這類其他證券)提供、質押、出售、出售任何購買期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何購買期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置任何此類交易，或根據證券法向證券交易委員會提交一份關於我們普通股的任何股份或可轉換為、可行使或可交換的任何股票的登記聲明出售、質押、處置或者備案；或者

​

•

簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓與任何普通股或任何此類其他證券的所有權相關的任何經濟後果(無論任何此類交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或此類其他證券的股份來結算)，

​

在任何情況下，未經美國銀行證券公司事先書面同意，在本招股説明書附錄日期後30天內，除根據本招股説明書附錄將出售的我們普通股股票和根據我們的股權激勵計劃授予的期權行使後發行的任何我們普通股股票外。

出售股東在本次發行開始前已與承銷商簽訂鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，這些個人或實體中的每個人或實體

 

S-13

 

未經美國銀行證券公司事先書面同意，不得在本招股説明書補充日期後30天內：

•

直接或間接(不論任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券的方式結算)我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股(包括但不限於普通股或其他證券)的任何期權或合同的要約、質押、出售、合同的出售、購買的任何期權或合同、授予購買的任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置的任何期權或合同，直接或間接地出售、質押、出售任何期權或合同、授予購買任何期權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置任何此類交易(不論是否以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券)。根據美國證券交易委員會的規則和法規，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)，或公開披露任何要約、出售、質押或處置的意向，或公開披露任何要約、出售、質押或處置的意向；

​

•

簽訂任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓與任何普通股或此類其他證券的所有權相關的任何經濟後果，無論此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來結算；或

​

•

對登記我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券提出任何要求或行使任何權利。

​

列表

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“TCS”。

價格企穩和空頭頭寸

承銷商可以在本次發行中從事穩定交易，即在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。在承銷商建立空頭頭寸的程度上，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據證券法第M條的規定，承銷商還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場購買普通股，該代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。保險人開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。

 

S-14

 

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

承銷商及其聯屬公司過去曾向我們及其聯營公司提供，將來可能會在正常業務過程中不時為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，承銷商已收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。(br}承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供過，將來可能會不時為我們及其聯營公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務。此外，承銷商及其關聯公司可能會不時為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關國家”)而言，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據該相關國家向公眾發行普通股的規定發行任何股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書的規定)，但根據《招股説明書規例》規定的下列豁免，可隨時向有關州的公眾發出股票要約：

a.

招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

​

b.

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

​

c.

招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

​

惟該等股份要約不得要求發行人或任何經理人根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

有關國家的每名人士如初步收購任何股份或獲提出任何要約，將被視為已向本公司及經理人表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。

在《招股説明書條例》第五條第(1)款中使用的任何股票被要約給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情基礎收購的，也不是為了要約或轉售給可能導致向公眾提出要約的情況下收購的，而不是在相關國家向合格投資者要約或轉售以外的情況下收購的，(br}在招股説明書第5條第(1)款中使用該術語的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向符合條件的投資者進行要約或轉售。)在事先徵得保險人同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本規定而言，與任何相關國家的任何股票有關的“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式和以任何方式充分了解有關情況的信息

 

S-15

 

要約條款及將予要約的任何股份，以便投資者決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞指規例(EU)2017/1129。

上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

關於此次發行，承銷商不會代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責，也不會向發行人以外的任何人提供向其客户提供的保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

英國潛在投資者須知

就英國(“英國”)而言，在刊登招股説明書之前，英國並無根據向公眾發售普通股的規定向公眾發售普通股，而招股説明書已獲英國金融市場行為監管局根據“英國招股章程規例”及“聯邦證券及期貨事務管理局條例”批准，但根據“英國招股章程規例”及“聯邦證券及期貨交易條例”下的下列豁免，可隨時向英國公眾發售股份：

a.

根據英國招股説明書法規定義為合格投資者的任何法人實體；

​

b.

少於150名自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

​

c.

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

​

惟該等股份要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85節或英國招股章程規例第V3條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第V23條補充招股章程。

每個在英國最初收購任何股份或獲得任何要約的人將被視為已代表、確認和同意本公司和經理，並與本公司和經理確認其為英國招股章程法規所指的合格投資者。

在英國招股説明書條例第(5)(1)條中使用的任何股票被要約給金融中介的情況下，每個此類金融中介將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情基礎收購的，也不是為了向可能導致向公眾發出要約或轉售的人(其在英國向合格投資者要約或轉售除外)進行收購而進行收購的。(br}在英國向合格投資者要約或轉售以外的情況下，每個此類金融中介將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向這些人要約或轉售而收購的，除非這些人在英國向合格投資者提出要約或轉售。)在事先徵得保險人同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就英國的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份；“英國招股説明書條例”是指根據2018年“歐盟(退出)法”構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例，而“金融服務管理局”一詞是指金融服務和金融服務管理局(FSMA)，因為根據2018年“歐盟(退出)法”，該條例構成了國內法律的一部分，因此，“公開要約”一詞是指以任何形式和方式傳達要約條款和任何擬要約股份，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份。

關於此次發行，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責為其客户提供保護，也不會就此次發行提供建議。

本文件僅供下列人員分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合“2005年金融服務和市場法令2005(金融促進)令”(修訂後的“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人員，(Ii)第49條第(2)款(A)至(D)款(“高淨值公司， )”所指的人員。

 

S-16

 

未註冊的協會等。“)根據金融促進令，(Iii)指在英國境外的人士，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”，經修訂的“金融服務及市場法”(“FSMA”)第221節)可能以其他方式合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)，或(Iii)指英國境外的人士，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(“FSMA”)第221節)的人士(統稱“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

加拿大潛在投資者注意事項

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士潛在投資者須知

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(或Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時沒有考慮到ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(或FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA(或FINMA)的監管，而且股票發行尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心(或DIFC)潛在投資者注意事項

本招股説明書補充內容涉及根據迪拜金融服務管理局(或DFSA)2012年市場規則的豁免報價。本文檔僅適用於DFSA市場規則2012中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。本文檔涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

 

S-17

 

就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項

除非遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則股票從未、也不會在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或廣告。此外，本招股説明書增刊並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書副刊：

•

不構成《2001年公司法》(Cth)(或《公司法》)第6D.2章規定的產品披露文件或招股説明書；

​

•

沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，也不打算包括公司法第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；

​

•

不構成或涉及建議獲取、要約或發行或出售邀請、安排向澳大利亞“零售客户”​(如“公司法”第761G條和適用法規所定義)發行或出售權益的要約或邀請；以及

​

•

只能在澳大利亞提供，用於選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的投資者。

​

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買該等股份的邀請函，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者披露或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股票要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股票，您向我們承諾，自股票發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等證券，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已編制合規披露文件並提交給ASIC。

日本潛在投資者須知

這些股票沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款的規定進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益不得直接或間接在日本或為任何日本“居民”(此處所用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民的利益而再出售或轉售而提供或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，除非是根據豁免登記要求或以其他方式

 

S-18

 

遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

香港潛在投資者須知

除(A)提供予《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售予香港以外地方的人士或《證券及期貨條例》及任何規則所界定的“專業投資者”的股份有關的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方發行，或已由或可能由任何人管有的，均不會是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的廣告、邀請函或文件。

百慕大潛在投資者須知

在百慕大發行或出售股票必須符合《2003年百慕大投資商業法案》的規定，該法案規範了在百慕大的證券銷售。

此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員在百慕大經營或從事任何貿易或業務。

沙特阿拉伯潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄不得在沙特阿拉伯王國分發，除非是沙特阿拉伯資本市場管理局(或CMA)董事會根據2004年10月4日第2-11-2004號決議(或CMA規則)發佈的證券要約規則允許的人員，該決議經修訂後的第1-28-2008號決議修訂。CMA對本文件的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，請諮詢授權財務顧問。

英屬維爾京羣島潛在投資者須知

這些股票不會，也不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提供，以供本公司或代表本公司購買或認購。股票可以提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)成立的公司或英屬維爾京羣島公司，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下才可以。本招股説明書副刊尚未、也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會註冊。根據二零一零年證券及投資商業法(或SIBA)或英屬維爾京羣島公共發行人守則，並無或將無就該等股份擬備登記招股説明書。

中國潛在投資者須知

本招股説明書副刊不構成在中華人民共和國(或中華人民共和國)以出售或認購方式公開發售股票。該等股份並無在中國直接或間接向中華人民共和國法人或自然人發售或出售，或為中華人民共和國法人或自然人的利益而發售或出售。此外，中國任何法人或自然人不得直接或間接購買任何股份或其中的任何實益權益，除非獲得所有法定或其他方面所需的事先中國政府批准。發行人及其代表要求持有本文件的人遵守這些限制。

 

S-19

 

韓國潛在投資者須知

這些股票沒有也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其法令和法規(或FSCMA)進行登記，並且這些股票已經並將根據FSCMA以私募方式在韓國發售。任何股份不得直接或間接在韓國或向任何韓國居民提供、出售或交付，或提供或出售給任何人以直接或間接再出售或再出售，除非符合韓國適用法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規(或FETL)。該等股份並未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股份購買者應遵守與股份購買相關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。透過購買該等股份，有關持有人將被視為表示並保證(如其在韓國或為韓國居民)已根據韓國適用法律及法規購買該等股份。

馬來西亞潛在投資者須知

根據2007年資本市場和服務法案，馬來西亞證券委員會(或委員會)尚未或將不會登記招股説明書或與股份發售和出售相關的其他發售材料或文件，以供委員會批准。因此，本招股説明書副刊以及與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人士提供或出售股份，或將其作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)由證監會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務牌照的持有人；(Iii)以本金身分取得股份的人(如要約的條款是每次交易的代價不得低於25萬令吉(或其外幣等值))；。(Iv)個人的個人資產淨值或與配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值的外幣)(不包括其主要居住地的價值)；。(V)年收入超過30萬令吉(或其等值)的個人。(六)與配偶合計年收入40萬令吉(或等值外幣)的個人, 淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的公司；(8)淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的合夥企業；(9)“2010年拉布安金融服務和證券法”定義的銀行持牌人或保險持牌人；(X)“拉布安金融服務和證券法”定義的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人。但在上述第(I)至(Xi)類中，股份的分發須由資本市場服務牌照持有人進行，而該持有人須經營證券交易業務。本招股説明書增刊在馬來西亞的分銷受馬來西亞法律管轄。本招股説明書附錄不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何根據“2007年資本市場和服務法案”要求向證券交易委員會登記招股説明書的證券。

臺灣潛在投資者須知

該股票尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內公開發行或發行，或者在構成臺灣證券交易法規定的要約且需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或要約發行。(Br)該股票未經臺灣金融監督管理委員會登記，也不會在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內公開發行或發行，不得構成臺灣證券交易法規定的要約，須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣並無任何人士或實體獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售股份的意見或以其他方式中介出售股份。

南非潛在投資者注意事項

由於南非證券法的限制，不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付股票，除非適用以下一項或另一項豁免：

 

S-20

 

i

要約、轉讓、出售、放棄或交付地址為：

​

(a)

以委託人或代理人身份從事證券交易的人員；

​

(b)

南非公共投資公司；

​

(c)

受南非儲備銀行監管的個人或實體；

​

(d)

南非法律授權的金融服務提供商；

​

(e)

南非法律認可的金融機構；

​

(f)

(C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資附屬公司，以退休基金或集體投資計劃(在每個情況下均根據南非法律正式註冊為代理人)的授權投資組合經理的身份擔任代理人；或

​

(g)

(A)至(F)項中的人的任何組合；或

​

II

作為本金的任何單一收件人預期的證券收購總成本等於或大於1,000,000茲羅提。

​

南非並無就股份發行作出任何“向公眾要約”​(該詞定義見南非公司法2008年第71號(經修訂或重新頒佈)(“南非公司法”))。因此，本文件不構成、也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的“註冊招股説明書”​(該詞在南非公司法中有定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或提交。在南非發行或發售股份，僅向符合南非公司法第96(1)(A)條所載“向公眾提出要約”豁免的人士，構成在南非認購或出售股份的要約。因此，本文件不得由南非境內不屬於南非公司法第96(1)(A)條範圍內的人士(該等人士稱為“南非相關人士”)採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動在南非只能向南非相關人員提供，並且只能與南非相關人員一起參與。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，普通股沒有被要約或出售，也不會被要約或出售，也不會被安排成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書或與普通股要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，既沒有直接或間接散發，也不會直接或間接散發。(I)根據SFA第274節向新加坡機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法(第289章)第24A節，經不時修改或修訂)；(Ii)根據SFA第275(1)節向相關人士(定義見SFA第275(2)節)；或根據SFA第275(1A)節向相關人士提供資金以外的任何其他人，(I)根據SFA第274條向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法(第289章)第289章)，或根據SFA第275(1A)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

普通股由相關人員根據《國家外匯管理局》第275條認購的，即：

(a)

一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或

​

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

​

 

S-21

 

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合同(各條款定義見《SFA》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第(275)(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；

​

(b)

未考慮或將考慮轉讓的；

​

(c)

依法轉讓的；或者

​

(d)

SFA第276(7)節規定。

​

 

S-22

 

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題，包括在此發行的普通股的有效性，將由Latham&Watkins LLP代為傳遞。承銷商由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表。

 

S-23

 

專家

Container Store Group，Inc.截至2020年3月28日和2019年3月30日的合併資產負債表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包含在《財務報告內部控制管理報告》中)關於Container Store Group，Inc.截至2020年3月28日和2019年3月30日的合併資產負債表以及各自相關的合併經營報表、綜合收益、股東權益和現金流量表(Form 10-K)中出現的Container Store Group，Inc.合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包含在財務報告內部控制管理報告中)，以及關於Container Store Group，Inc.截至2020年3月28日和2019年3月30日的合併資產負債表和相關合並經營報表、全面收益表、股東權益表和現金流量表截至2019年3月30日的年度和Container Store Group，Inc.截至2020年3月28日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其報告中，包括在其中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

 

S-24

 

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-3向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股的登記聲明。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書及其附件和附表中所列的全部信息。有關本公司及本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書以及隨附的證物和附表。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於作為登記説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每項此類陳述通過參考作為登記説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在各方面都是合格的。我們還被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。

您還可以通過寫信或致電： 免費獲取我們的任何文件的副本

Container Store Group，Inc.
500自由港公園大道
德克薩斯州科佩爾75019
(972) 538-6000

 

S-25

 

單據引用併入

SEC允許我們通過引用將我們提交的信息合併到我們的註冊聲明中，本招股説明書附錄是其中的一部分，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。我們通過引用將以下列出的文件合併到本招股説明書附錄中，但在Form 8-K表中第2.02、7.01項(或與該等項目相關的證物)中“提供”的信息或向SEC“提供”的其他信息除外，這些信息並未被視為已提交，也未納入本招股説明書附錄中。

我們在此引用以下文檔：

•

我們於2020年6月17日提交給SEC的截至2020年3月28日的Form 10-K年度報告(包括我們於2020年7月7日提交給SEC的附表14A上的最終委託書部分，通過引用併入其中)。

​

•

我們分別於2020年7月29日、2020年10月21日和2021年2月3日向SEC提交的截至2020年6月27日、2020年9月26日和2020年12月26日的Form 10-Q季度報告。

​

•

我們目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2020年8月27日、2020年10月5日、2020年11月11日和2020年12月22日提交。

​

•

我們2013年10月30日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

​

應任何人的書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的報告和文件的副本。任何此類請求都應發送至：Container Store Group，Inc.，地址：德克薩斯州科佩爾自由港公園路500號，郵編：75019。這些文件也可以在我們網站的投資者關係部分獲得，該部分位於www.tainerstore.com，或如上文“在哪裏可以找到更多信息”中所述。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站上的信息進行合併。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書通過引用納入或視為納入的文件中的任何陳述，就本招股説明書補充説明書而言，應視為已修改或取代，前提是此處包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

 

S-26

招股説明書

Container Store Group，Inc.

32,492,421股
普通股
出售方股東報價

本招股説明書中確定的出售股東可能會不時以一個或多個系列或發行方式發行和出售最多32,492,421股普通股，其條款將在適用的發售時確定。我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。

本招股説明書描述了出售股東發行和出售本公司普通股的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及我們通過引用合併的文件。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“TCS”。2018年8月10日，據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報道，我們普通股的最後一次出售價格為每股11.38美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的普通股前應考慮的因素的任何類似章節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年8月16日。

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。通過使用貨架登記聲明，出售股東可以不時在一次或多次招股中出售最多32,492,421股普通股，如本招股説明書所述。每當出售股票的股東發行和出售證券時，出售股票的股東將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”標題下描述的附加信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息或陳述外，吾等和出售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售股票的股東對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售股票的股東不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計。, 本新聞稿包含假設和其他風險及不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中“風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書中的“貨櫃商店”、“我們”和“公司”指的是貨櫃商店集團及其合併子公司，除非另有説明，否則本招股説明書中的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指貨櫃商店集團及其合併子公司。當我們提到“你”時，我們指的是我們在此提供的普通股的潛在持有者。

 

1

 

您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向SEC提交報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549，NE.F Street 100號。你也可以按規定的費率從證券交易委員會的公共資料室郵寄這些信息的副本。有關證券交易委員會設在華盛頓特區的公共資料室運作的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。SEC還維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.ContainerStore.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。

引用合併

SEC的規則允許我們將信息通過引用方式併入此招股説明書，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或之前提交的引用文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用合併的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

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我們於2018年5月31日向SEC提交的截至2018年3月31日的Form 10-K年度報告。

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我們於2018年8月2日向SEC提交的截至2018年6月30日的Form 10-Q季度報告。

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我們按時間表14A提交的最終委託書於2018年7月24日提交給SEC。

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在本次發行終止之前，我們隨後根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節(在本招股説明書中稱為《交易法》)提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向SEC提交的所有此類文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

Container Store Group，Inc.
500自由港公園大道
德克薩斯州科佩爾75019
(972) 538-6000

備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

 

2

 

公司

The Container Store®是美國首屈一指的倉儲和組織產品及解決方案專業零售商，也是唯一一家專門從事這一類別的全國性零售商。我們提供一系列創意、多功能和可定製的存儲和組織解決方案，通過高服務、差異化的購物體驗在我們的商店和在線銷售。我們的願景是成為人們喜愛的品牌，成為定製化組織解決方案和服務的首選。我們的客户受過高等教育，非常忙碌，主要是家庭收入高於平均水平的房主。我們為他們提供存儲和組織解決方案，幫助他們完成項目、最大限度地利用空間並最大限度地利用他們的家。我們相信有組織的生活就是幸福的生活。

我們於2007年6月29日向特拉華州國務卿提交了註冊證書。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州科佩爾75019自由港公園路500號，電話號碼是(9725386000)。

 

3

 

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在收購我們的任何普通股之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或我們在本招股説明書日期後提交的當前Form 8-K季度報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(根據交易法提交的後續文件中更新)，以及在收購我們的任何普通股之前，適用的招股説明書附錄和任何適用的自由書寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在我們普通股上的全部或部分投資損失。

 

4

 

收益使用情況

我們不會從出售股東出售我們的普通股股份中獲得任何收益。

 

5

 

股本説明

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們已向證券交易委員會公開提交的修訂和重述的公司證書，並通過參考其整體內容加以限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入。”

我們的法定股本包括：

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2.5億股普通股，面值0.01美元；以及

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•

500萬股優先股，面值0.01美元。

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普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事，由有權投票的股東以多數票決定。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股優先權利的限制。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，LLC。

分紅

普通股持有者有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。

優先股

我們修訂和重述的公司證書規定，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

已授權但未發行的股票

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可供未來發行，無需股東批准，但受紐約證券交易所上市標準的任何限制。這些額外的股份可能用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

 

6

 

獨家會場

我們修改和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法(DGCL)或我們經修訂及重述的公司註冊證書或附例的任何條文，任何針對吾等提出索賠的訴訟，或(Iv)任何根據內務原則向吾等提出索賠的訴訟，只須在特拉華州衡平法院提起。(Iii)任何根據特拉華州一般公司法(DGCL)或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例而產生的針對吾等提出索賠的訴訟，只須在特拉華州衡平法院提起。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

特拉華州法律的反收購效果

我們受特拉華州公司法第2203節的規定約束。根據第203節，我們通常被禁止在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

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在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

​

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括擔任董事和高級管理人員的人所擁有的股份，以及僱員參與者無權祕密決定是否以投標或交換要約的方式持有受該計劃約束的股份的員工股票計劃；或

​

•

在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上授權，而不是經書面同意，由至少662/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

​

根據第203節，“企業合併”包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

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•

涉及股東利益的公司10%或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

​

•

任何導致公司向相關股東發行或轉讓公司股票的交易，但有限的例外情況除外；

​

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；或

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•

有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

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一般而言，第203節將利益相關股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

 

7

 

出售股東

下表和腳註列出了截至2018年7月20日我們普通股的受益所有權信息。根據本招股説明書標題為“分銷計劃”一節和任何適用的招股説明書附錄中的規定，本招股説明書中點名的出售股東可以不時提出出售最多32,492,421股我們的普通股。然而，我們不知道根據本招股説明書，每個出售股票的股東可以在什麼時候或以多少金額出售其股票。

(1)

發行前擁有的股份包括(I)由Green Equity Investors V，L.P.和Green Equity Investors Side V，L.P.(統稱為“Green Funds”)和TCS Co-Invest，LLC(“TCS Co”)持有的27,506,544股我們的普通股，以及(Ii)目前正在行使的授予Jonathan D.Sokoloff、Timothy J.Flynn和J.Kristofer Galashan的普通股標的期權約210,935股關於格林基金和塔塔諮詢公司持有的我們普通股股份的投票權和投資權可能被視為由某些關聯實體共享。GEI Capital V，LLC(“GEIC”)是綠色基金的普通合夥人。Green V Holdings，LLC(“控股”)是綠色基金的有限合夥人。Leonard Green&Partners，L.P.(“LGP”)是Green Funds的管理公司、TCS Co的經理以及GEIC和Holdings的附屬公司。LGP管理公司(“LGPM”)是LGP的普通合夥人。Green Funds、Holdings、LGP、LGPM和TCS Co中的每一家都放棄對我們普通股的這種共享受益所有權，除非它在其中擁有金錢利益。Jonathan D.Sokoloff、Timothy J.Flynn和J.Kristofer Galashan由於各自在LGPM的職位，也可能被視為分享關於該等股份的投票權和投資權，他們每個人都放棄對該等股份的實益所有權，但他在該等股份中的金錢權益除外。喬納森·D·索科洛夫, 蒂莫西·J·弗林(Timothy J.Flynn)和J·克里斯托弗·加拉尚(J.Kristofer Galashan)也可能被視為分享對TCS公司實益擁有的所有股票的投票權和投資權，他們中的每一個人都放棄對TCS公司持有的證券的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。上述個人的地址均為C/O：Leonard Green&Partners，L.P.，11111 Santa Monica Boulevard，Suite2000，Los Angeles，California 90025。

​

(2)

發行前擁有的股份包括(I)直接持有的1,732,932股我們的普通股，以及(Ii)104,553股目前可行使或將於2018年7月20日起60天內可行使的普通股標的期權。

​

(3)

發行前擁有的股份包括(I)直接持有的1,583,717股我們的普通股，以及(Ii)119,756股目前可行使或將於2018年7月20日起60天內可行使的普通股標的期權。

​

(4)

發行前擁有的股份包括(I)直接持有的517,975股普通股和(Ii)560,657股目前可行使或將於2018年7月20日起60天內可行使的普通股標的期權。

​

(5)

發行前持有的股份包括(I)約27,506,544股本公司普通股，由

​

 

8

 

綠色基金和TCS Co以及(Ii)我們目前可行使或將在2018年7月20日起60天內可行使的普通股標的期權的70,312股。

(6)

發行前擁有的股份包括(I)由Green Funds和TCS Co持有的約27,506,544股我們的普通股，以及(Ii)約70,312股目前可行使或將於2018年7月20日起60天內可行使的普通股標的期權。

​

(7)

發行前擁有的股份包括(I)由Green Funds和TCS Co持有的約27,506,544股我們的普通股，以及(Ii)約70,311股目前可行使或將於2018年7月20日起60天內可行使的普通股標的期權。

​

(8)

包括每個出售股東持有的我們普通股股份，以及授予該出售股東的目前可行使或將在2021年6月21日之前可行使的普通股標的期權股份。

​

 

9

 

配送計劃

出售股票的股東可以不定期根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可能會不時在一筆或多筆交易中分發：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

與當前市場價格相關的價格；或

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•

以協商價格。

​

每當出售股東出售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售股東將提供一份招股説明書補充或補充文件，説明發行方式，並列出發行該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向出售股東出售證券的收益(如果適用)。

可以直接徵集購買本招股説明書提供的證券的要約。代理人也可能被指定不時徵集購買證券的報價。參與發售或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中註明。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果本招股説明書所發行的證券由承銷商進行銷售，則在銷售時將與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書副刊中提供承銷商的姓名，承銷商將利用該承銷商向公眾轉售證券。與證券銷售有關的，我公司或出售股票的股東，或承銷商可以代理的證券購買人，可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商決定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

我們的普通股在紐約證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比出售給他們的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，若他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。效果

 

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這些交易可能是為了將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。

 

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法律事務

Latham&Watkins LLP將傳遞普通股發行的有效性。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉嫁給我們、出售股東或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Container Store Group，Inc.年報(Form 10-K)中關於Container Store Group，Inc.截至2018年3月31日和2017年4月1日的合併資產負債表的Container Store Group，Inc.合併財務報表，以及截至2018年3月31日和2016年2月27日止的兩個年度各年度的相關合並經營報表、全面收益、股東權益和現金流量、相關綜合經營報表、全面收益2016年和日程表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其有關報告中，包括在報告中，並通過引用併入本文。該等合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威出具的報告為依據。

 

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