展品99.2

2022年9月9日

掌門教育股份有限公司 AS

賣主

和

永恆天頂有限公司

AS

買家

股份購買協議



出售和購買的所有已發行股份和全部股本


環球在線教育香港有限公司

目錄表

頁面

1.定義及釋義 1
2.買賣 7
3.購進價格 8
4.條件 8
5.結算前的債務 8
6.結束後的債務 9
7.結業 10
8.賣方的擔保 11
9.彌償 12
10.買方的保修 13
11.終止合同 13
12.保密和公告 13
13.進一步的保證 15
14.作業 15
15.完整協議 15
16.更改及寬免 16
17.費用 16
18.不得抵銷 16
19.通知 16
20.遣散費 18
21.協議繼續存在，結束 18
22.第三方權利 18
23.同行 18
24.權利和補救措施 19
25.語言 19
26.管轄法律和司法管轄權 19
附表1公司詳情 1
附表2在關閉時須交付的文件 2
附表3賣方的保證 5
A部分基本保證 5
1.成立為法團及主管當局 5
2.出售公司的權力 5
3.股份的所有權 5
B部分 7
業務保修 7
3.在公司集團的股份 7
4.無力償債 8

5.就業 8
6.房地產 9
附表4 10
買方保修 10
附表5 12
重組協議 12

第2頁

本協議於2022年9月9日簽訂。

當事人：

(1)掌門教育有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“賣方”)，註冊地址為開曼羣島KY1-1104大開曼羣島Uland House 309信箱楓葉企業服務有限公司(“賣方”)；以及

(2)Ever Zenith Limited，一家在英屬維爾京羣島註冊和註冊的公司，其註冊辦事處位於VG 1110，Tortola，Tortola，英屬維爾京羣島(“買方”)。

導言：

(A)於本協議日期，本公司(定義見下文)的已發行股本為1.00美元，分為1股普通股 。

(B)賣方是股份的唯一合法和實益所有人(定義見下文)。

(C)該公司於本協議日期的進一步詳情載於附表1。

(D)賣方同意根據本協議的條款和條件出售股份，買方同意購買股份並支付費用。

商定的 條款：

1.定義和解釋

1.1.在本協議中，下列詞語和表述應具有以下含義：

“聯營公司” 對於 任何法人實體，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該實體控制或與該實體受共同控制的另一實體；
“協議” 指本協議，包括本協議的介紹和時間表；
“生意場” 指公司集團的業務；
“營業日” 指在上午9：00之間的任何時間懸掛黑色暴雨警告或8號或以上臺風信號的日子(星期六、星期日、公眾假期或 日除外)。和下午5：00) 哪些銀行在香港和中國營業；

第1頁

“商業保證” 指附表3 B部所列的保證；
“買方集團” 指買方及其集團，為免生疑問，應 將公司集團包括在內，使其不再結業；
“買方保修” 指買方根據第10條作出的保證，“買方保證”指其中任何一項；
“索賠” 指根據本協議或交易文件的規定或因違反本協議或交易文件而提出的任何索賠；
“結案” 指根據本協議完成股份買賣；
“截止日期” 指滿足第4.1條中條件的一週紀念日或雙方共同商定的較早日期；
“公司” 指環球在線教育香港有限公司，詳情載於附表1。
“集團公司” 指本公司及其集團；
“公司條例” “公司條例”指“公司條例”。香港法律第622條)；
“公司註冊處” 指香港公司註冊處；
“條件” 指第4款中所列的先決條件；
“控制”

指， 就某人而言，任何其他人：

(A)直接或間接持有 該人在股東大會(或同等權利)上可行使的多數投票權；或

(B)有權直接或間接任命或罷免持有公司會議可行使的多數表決權的董事

第2頁

該人的董事會(或同等職位)；或

(C)直接或間接有能力直接或間接指示或促致該人的管理層和政策的指示，不論是透過股份擁有權、合約或其他方式；或

(D)有能力直接或間接地確保該人的事務按照該人的意願處理，無論是單獨或與他人一起進行，以及

(I)應據此解釋“管制”和“管制”等用語；及

(2)任何兩個或兩個以上共同採取行動保護或控制另一人的人應被視為控制該另一人；

“已披露” 指在本協議日期之前提交給或提供給美國證券交易委員會的報告中披露的信息(不包括在美國證券交易委員會報告中(A)在“風險因素”或“前瞻性陳述”標題下所披露的任何信息，以及(B)在與前瞻性陳述有關的任何其他章節中，在(A)和(B)的每一種情況下，其性質為警告性、預測性或前瞻性的任何披露)，或如公司在簽訂本協議的同時向買方提交的任何披露函件中相應的 節或小節所述， 和“披露”和“披露”應相應地解釋；
“累贅” 指任何抵押、抵押、質押、債權、留置權、轉讓、質押、擔保權益或優先權、所有權保留或任何其他擔保協議，或設立上述任何擔保協議的任何協議；

第3頁

“基本保證” 指附表3 A部所列的保證；
“政府權威” 指任何國家、州、省或地方法院、行政機構或具有管轄權的其他政府或半政府實體，或任何司法管轄區內的任何證券交易所、期貨交易所、合約市場、任何其他交易所或公司或類似的自律機構或組織；
“團體” 就一家公司而言，指該公司及其關聯公司。集團中的每個公司 都是“集團成員”；
“控股公司” 就一家公司(該附屬公司)而言，直接或間接持有或控制該公司的任何公司：(A)可在該公司的股東會議上行使的多數表決權；或(B)任免其董事會多數成員的權利，而任何是另一家公司的控股公司的公司也是該公司的子公司的控股公司；
“港幣”或“港幣” 港幣，香港的法定貨幣；
“香港” 中華人民共和國香港特別行政區；
“香港印花税” 指香港的任何印花、發行、註冊、文件、轉讓税或税項或其他類似税項或税項(連同任何有關費用、罰款、罰款或利息)。
“Law” 指任何超國家、國家、外國、聯邦、地方州法律(成文法、習慣法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、仲裁決定、法令、裁決或由政府當局制定、通過、公佈或強制執行並對適用人員具有約束力的其他類似要求；

第4頁

“實質性的不利影響” 指對公司集團的狀況(財務或其他)、業務、資產、負債或經營結果構成或將產生重大不利影響的任何事件、情況、變化、影響、發生、 事實、狀況或發展；
“秩序” 指由任何主管政府當局或與任何主管政府當局制定、發佈、公佈、執行或輸入的任何法律、命令、判決、禁令、裁決、決定、決定、規定、裁決、傳票、令狀、法令或裁決；
“PRC” 指人民的Republic of China；
“購買價格” 指買方根據本條款向賣方支付的股份收購價‎3.1;
《重組協議》 指附表5所列的重組協議；
“SEC” 指美國證券交易委員會；
“美國證券交易委員會”報道 指賣方提交或提供給美國證券交易委員會的所有招股説明書、表格、報告、陳述、附表、證書和其他文件，包括其中包含的所有證物和其他信息、 對其的修改和補充；
“賣方羣” 指在本協議簽訂之日的賣方及其集團；
“賣方保證” 指賣方根據第8條作出的保證，“賣方保證”指其中任何一項；
“分享” 指公司股本中的全部已發行股份；
“子公司” 就一家公司(控股公司)而言，指控股公司(或代表該公司行事的人)直接或間接持有或控制的任何公司：(A)可在該公司的股東大會上行使的多數投票權；或(B)任免其董事會多數成員的權利。

第5頁

董事，任何是另一家公司的子公司的公司也是該公司的控股公司的子公司；
“Tax”或“Taxation”

意味着：

(A)任何形式的税項、徵款、附加税、税項(在不限制一般性的原則下，包括香港印花税)及屬税項性質的收費，以及所有有關的扣繳或扣減，不論何時何地須繳，以及香港或任何其他司法管轄區的任何同等税項；及

(B)上述任何事項或與上述任何事項有關的所有罰款、罰金及利息，或與上述任何事項有關的任何義務；

無論是否直接或主要向本公司收取費用或歸因於本公司，也不論本公司是否有或可能有針對任何其他人的任何報銷或追討權利；

“税務機關” 指任何徵税機關或其他有權徵税的政府機關；
“交易” 指本協議所述的股份買賣；
“交易單據” 指本協議、賣方與吳家軍之間日期為2022年7月22日的《保密和保密協議》，以及根據本協議、與本協議相關或本協議預期簽訂的任何其他文件、協議；以及
“USD” or “US$” 指美國的合法貨幣。

1.1.標題不應影響本協議的解釋。

1.2.引言、條款和減讓表是指本協定的引言、條款和減讓表，段落是指相關減讓表的段落。

第6頁

1.3.這些附表是本協議的一部分，其效力與本協議正文中的完整內容相同。任何提及本協議的內容都包括附表。

1.4.個人包括自然人、合夥企業、公司或其他法人團體、非法人團體(無論是否具有單獨的法人資格)、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他實體或組織。

1.5.除非上下文另有要求，單數詞包括複數，反之亦然。對任何性別的引用應包括另一性別。

1.6.凡提及“一方”，應包括該方的繼承人和經允許的受讓人。

1.7.凡提及任何法規、成文法規定或附屬立法，即指在本協議之日有效的法規、成文法規定或附屬立法。

1.8.所指的書籍、記錄或其他信息是指任何形式的書籍、記錄或其他信息，包括紙張、電子存儲數據、磁性介質、膠片和縮微膠片。

1.9.除本協議另有規定外，“書面”或“書面”包括電子郵件。

1.10.《協議格式》文件是指經本協議有關各方 商定並由其草簽以供識別的格式文件。

1.11.術語“包括”、“包括”、“在特定情況下”、“例如”或任何類似表述之後的任何詞語應被解釋為説明性的，且不得限制這些術語之前的詞語、描述、定義、短語或術語的含義。

1.12.“本協議”、“本協議”以及類似含義的術語應指本協議整體，而不是指任何特定條款、段落或其他部分。

1.13.“正常業務流程”或“正常業務流程中的業務”是指公司集團的正常業務流程，在各方面(包括性質和範圍)都與本協議日期前公司集團的慣例一致。

1.14.除文意另有所指外，凡指一天中的時間，均指香港時間，而凡指一天，則指由前一天午夜起計的24小時期間。

1.15.對本協議和本協議中提及的任何文件的引用包括本協議或根據其條款修訂或變更的文件。

2.買賣和購買

2.1.根據本協議的條款和條件，賣方應出售股份，買方應從成交之日起購買股份，並將其視為合法的和有益的

第7頁

所有人不受 產權負擔，以及所有附加(或未來可能附加)股份的權利，以購買價格(定義如下)為代價。

3.購進價格

3.1.股票的收購價相當於1.00美元。

4.條件

4.1.買賣雙方購買和出售股份的義務取決於買方和賣方以書面形式滿足或放棄下列先決條件：

(a)完成附表5所列重組協議預期的交易； 和

(b)禁止、限制、非法或強制完成交易的任何命令均不繼續有效。

5.結算前債務

5.1.除第5.3條另有規定外，賣方承諾從本協議之日起至截止日期為止的任何時間內，賣方應確保：

(a)本公司集團按正常程序經營業務；

(b)未經買方事先 書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，公司集團不得實施第5.2條規定的任何行為或事項；以及

(c)及時向買方及其代理人和代表提供買方可能不時合理要求的與本公司集團的業務和事務有關的所要求的信息以及查閲其賬簿和記錄的權限。

5.2.‎第5.1(B)條所指的行為和事項如下：

(a)配發公司股份或其他證券，或回購、贖回或協議回購或贖回公司任何股份；

(b)對企業的性質或組織進行任何實質性的改變；

(c)停止或停止經營企業的全部或重要部分；

(d)修改章程大綱、章程或同等章程文件，通過與上述章程文件不一致的其他章程、章程或同等章程文件，或通過與上述章程文件不一致的決議；

(e)減少股本或者購買、贖回自有股份。

第8頁

5.3.第5.1條或第5.2條的任何規定均不得阻止或限制賣方或公司集團：

(a)在緊急或災難情況下采取任何合理行動，以儘量減少或以其他方式減輕該情況對公司集團、賣方或賣方集團任何其他成員的不利後果或影響。

(b)任何操作：

(i)根據適用法律或受託責任、董事或其他義務，被要求履行賣方、賣方集團任何成員或其各自董事和高級管理人員的任何義務(強制性或非強制性)；

(Ii)本協議要求承擔或考慮的；

(Iii)應政府當局或税務當局的要求或指示進行； 或

(Iv)賣方或賣方集團認為為遵守或確保遵守適用法律或賣方集團的政策和程序而採取的必要或適宜的措施，包括但不限於，為使賣方集團中除公司集團以外的任何成員資本化而採取的任何行動。

(c)交易文件的其他規定中所設想的任何事項；

(d)與完成重組協議有關或為完成或促進重組而採取的任何步驟 ；

(e)應繳税款或與之有關的任何應繳税款；

(f)完成或履行根據本協議之前簽訂的任何合同、協議或安排所承擔的任何義務。

(g)應買方的書面要求採取任何行動；或

(h)同意、授權或承諾執行上述任何一項。

6.結算後債務

6.1.根據本協議的條款和條件，如果在交易結束後的任何時間或不時，買方或賣方發現其或其任何子公司擁有任何權利或其他資產，或對以下方面的任何義務或責任負有責任：(X)在賣方的情況下，主要與結算前賣方及其子公司的K-12在線教育業務有關，或(Y)在買方的情況下，主要與蒸汽(即科學、技術、工程、藝術、數學及這五門學科下的任何科目)課程和智能設備業務 賣方及其子公司應並應促使其子公司轉讓或安排轉讓此類權利、資產、義務或

第9頁

對該另一方或其子公司的責任，且該另一方或其子公司應接受並承擔適用的任何該等權利、資產、義務或責任，除購買價格外，不再有任何額外的對價。如果交易結束後，買方或賣方 或其任何子公司收到應支付給另一方或其子公司的任何款項，涉及根據前述句子分配給該另一方或其子公司的權利、資產、義務或負債，則該第一方應迅速 匯款(或導致迅速匯款)，或向適當的一方或其子公司交付(或導致交付)該等款項。

6.2.買方同意：

(a)交易結束後，賣方、其律師、會計師和其他代理人或代表有權應賣方在合理通知後提出的請求，在交易結束時或之前獲取與公司集團有關的所有賬簿、記錄或其他信息，以準備或迴應任何第三方訴訟、仲裁或調查， 以編制財務報表，並出於其他類似目的，包括但不限於，用於向任何法院或其他政府當局提交證據或將此類記錄作為證據提交，並用於準備任何證詞或其他訴訟程序或陳述；

(b)應賣方在合理通知後提出的要求，買方應使其員工能夠接受賣方律師的約談，提供證詞，並/或以合理迅速的方式答覆所有合理查詢(包括電話和書面查詢)，以獲取該等員工所擁有、保管或控制的信息或記錄，這些信息或記錄涉及在 關閉之時或之前與公司集團有關的任何第三方訴訟、仲裁或調查；以及

(c)買方應自費保存和保存其在關閉時或之前保存的與本公司集團各自業務有關的記錄，期限為五年或適用法律要求的較長時間。如果買方在截止日期後五年內的任何時間提議銷燬任何此類帳簿和記錄， 買方應至少提前三十天向賣方發出書面通知，如果賣方以書面通知的方式向買方提出要求，則應在買方通知生效之日起十五天內將否則應銷燬的帳簿和記錄交付給賣方。

7.結業

7.1.根據本協議的條款和條件(包括履行(或放棄)第4.1條規定的條件)，成交應於成交日期香港時間上午10：00在買賣雙方書面約定的地點或時間進行。

7.2.成交時，賣方應：

第10頁

(a)根據適用法律轉讓股份的全部合法和實益所有權，為免生疑問，根據股份轉讓而支付的所有香港印花税應由賣方承擔；

(b)向買方交付(或安排交付)附表2第(Br)A部第1段所列的文件和證據；及

(c)促使本公司召開董事會會議或就附表2 A部第2段作為賣方應於成交時交付的文件所列事項通過書面決議。

7.3.成交時，買方應：

(a)以現金或電匯方式向賣方的指定賬户支付購買價款，具體細節將在預期成交日期前提供給買方；以及

(b)交付或促使交付在附表2 B部分中確定為將由買方在成交時交付的所有其他文件。

7.4.第7條規定的成交時發生的行動應被視為基本上同時發生，賣方沒有義務完成第7條規定的行動，除非買方根據第7條規定在成交時完成的實質性行動基本上同時完成。在不影響一方當事人可獲得的任何其他補救措施的情況下，如果有關一方(“違約方”)在截止日期沒有遵守第7條的任何相關規定，另一方(“非違約方”)可：

(a)推遲到原關閉日期後不超過七(7)天的日期關閉；

(b)在切實可行的範圍內(但不損害非違約方在本合同項下的權利，只要違約方沒有履行其在本合同項下的義務)；或

(c)撤銷本協議。

8.賣方提供的保修

8.1.賣方向買方保證(I)在本協議簽訂之日和(Ii)截止日期(br})按附表3所列賣方保證條款。

8.2.在每種情況下，賣方的保修均受以下條件的限制：

(a)所披露的任何事項，因此每一事項都應限制賣方擔保的內容和範圍；以及

(b)買方或買方小組的任何成員或其任何顧問在買方或代表買方對公司事務進行調查(無論是否得到賣方授權)過程中獲得的任何信息，以及買方

第11頁

或者買方集團的任何成員都可能瞭解實際情況，因此，每一項情況都應限制賣方的 擔保的內容和範圍。

8.3.任何因賣方所知、所信或所知而受限制的賣方擔保應被視為指賣方董事會主席兼首席執行官張毅(在本協議簽訂之日已作出一切正常及合理查詢後)對賣方的任何實際所知、所信或所知。

8.4.賣方的每一項保證都是單獨和獨立的，(除非明確規定相反)不會因參考或推斷本協議的任何其他條款或任何其他保證而受到限制或限制。

8.5.為免生疑問：

(a)賣方的保證僅針對在本協議日期或之前發生或存在的事件、事項或情況；以及

(b)買方承認並同意賣方不保證在本協議簽訂之日或之前以書面或其他形式向買方或其任何董事、高級管理人員、員工、代理人或顧問提供的預測、估計、預測、意向聲明或意見聲明的準確性。

8.6.買方承認，除本協議和其他交易文件中明確規定的擔保、陳述、契諾、承諾、賠償或其他聲明外，它不依賴也不是基於任何擔保、陳述、契諾、承諾、賠償或其他聲明而簽訂本協議。

8.7.關閉後，賣方的保修將失效，買方因違反第8.1條下的任何賣方保證而享有的權利和補救措施在關閉後將不再繼續存在。

8.8.買方承認，本公司或本公司任何員工、董事、代理人或高級管理人員向買方或其顧問提供的與賣方保證有關的任何信息，已披露或以其他方式披露的信息是代表賣方為本協議所設想的交易而提供和披露的 不應構成對此類信息準確性的擔保，買方無條件且不可撤銷地放棄其可能對本公司及其每位員工、董事、代理人、高級管理人員或顧問對此類信息的提供或準確性(不損害根據第8條向賣方索賠的權利)。

9.賠償

9.1.在成交時及成交後，買方特此針對賣方及其附屬公司進行辯護、賠償，並同意使賣方及其附屬公司免受任何和所有損害、損失和費用(包括合理的調查費用和與任何訴訟、訴訟或訴訟有關的合理律師費和費用，無論是否涉及第三方索賠) (“損害”)。

第12頁

賣方 或其任何關聯公司因直接或間接產生或以任何方式與索賠、要求或斷言有關而蒙受的損失，即本協議或重組協議下預期的交易 為欺詐性轉讓或優惠，或應被視為在根據任何適用法律(包括適用的欺詐性轉讓法規或類似法律)作出之日起 無效或可撤銷，無論此類損害是由於買方或其任何關聯公司在任何法律理論或衡平法下的疏忽、嚴格責任或任何其他責任 或違反任何法律而產生的 。

9.2.賣方同意立即向買方發出書面通知，告知買方任何索賠的主張或任何第三方(“第三方索賠”)可能要求賠償的訴訟、訴訟或程序的開始。 此類通知應合理詳細地列出此類第三方索賠和賠償的依據(考慮到賣方當時可獲得的信息)。未如此通知買方不應解除買方在本合同項下的義務，但對買方不利的程度除外。

9.3.每一方應合作，並促使其各自的附屬公司合作，對任何第三方索賠進行辯護或起訴，並應提供或安排提供與此相關的合理要求的記錄、信息和證詞，並出席會議、證據開示程序、聽證、審判或上訴。

10.買方提供的保修

10.1.買方向賣方保證(I)在本協議簽署之日和(Ii)截止日期，在 中保證他們在附表4中各自的保證條款。

10.2.關閉後，買方的保修將失效，賣方因違反第10.1條下的任何買方保證而享有的權利和補救措施在關閉後將不再繼續存在。

11.終端

11.1.本協議只有在雙方書面同意的情況下方可終止。

11.2.第‎1條(定義和解釋)、第11.2條(‎12)(保密和公告)、第17條(成本)、第26條(管轄法律和司法管轄權)的規定在本協議終止後繼續有效。

12.保密性和公告

12.1.根據第12.3條的規定，賣方向買方承諾對本協議的條款、交易文件和有關買方或其集團的所有信息(因為集團在緊接關閉前組成)以及緊接關閉前關於公司集團的所有信息保密，並僅將信息用於本協議預期的目的。

12.2.根據第12.3條的規定，買方向賣方承諾對本協議的條款、交易文件和所有信息保密

第13頁

關於賣方或與其相關的人員的信息，並僅將信息用於本協議預期的目的。

12.3.任何一方都不需要保密或限制其使用：

(a)非因違反本協議而披露的信息的直接或間接結果而成為或成為公眾所知的信息；或

(b)當事人以書面約定的信息不屬於機密；或

(c)關於另一方的集團或公司集團的信息，它從與該集團或公司集團無關的來源 獲得，並且它獲得的信息不對任何其他人負有任何保密義務。

12.4.買方不必保密或限制其使用以下各項：

(a)關閉後有關公司集團的信息；或

(b)買方在本協議日期之前所知的信息，且買方已免除了對任何其他人的任何保密義務。

12.5.任何一方均可披露本條款規定必須保密的任何信息：

(a)在必要的範圍內向該等員工、專業顧問、顧問或集團管理人員提供關於本協議的建議或促進交易，只要披露方促使被披露信息的人將其保密，就好像他們是該方一樣；

(b)事先徵得對方書面同意；

(c)在所披露的範圍內：

(i)法律規定的；或

(Ii)監管機構、税務機關、政府機關或者證券交易所要求的；

(d)須向香港公司註冊處、税務機關、證券交易所提交任何文件或取得任何授權；

(e)就披露方的税務事宜向任何税務機關作出的；或

(f)需要在任何法律程序中保護披露方的利益

但在每種情況下，披露方應在法律允許的範圍內，就擬披露的事項向另一方發出合理的通知。

12.6.每一方應向另一方提供有關其自身、本集團或本協議的任何信息和交易文件。

第14頁

合理地要求 為滿足法律的要求，要求方受其約束的任何政府機構或證券交易所。

12.7.雙方同意在發佈之前相互協商，並應讓對方有機會審查和評論與本協議和交易文件有關的任何新聞稿或其他公告， 除非法律、任何監管機構或披露方所受的任何證券交易所規則要求，否則不得在協商前發佈任何此類新聞稿或發佈任何公告。

12.8.本條款自本協議之日起一年內繼續有效。

13.進一步的保證

每一方應自費迅速簽署和交付任何和所有文件(如有必要，包括蓋章)，並按法律要求或為實施和充分實施本協議和交易文件而 所需做所有事情。

14.賦值

14.1.任何一方均不得轉讓、轉讓、抵押、抵押、聲明信託或以任何其他方式 處理其在本協議項下的任何權利和義務，除非事先徵得其他各方的書面同意。

14.2.每一方都確認它是以自己的名義行事的，而不是為了任何其他人的利益。

15.完整協議

15.1.本協議和其他交易文件構成雙方之間關於交易的完整協議，取代並終止雙方之前與交易標的有關的所有討論、通信、談判、草案、協議、承諾、保證、保證、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的。

15.2.各方承認，在簽訂本協議及本協議中提及的任何文件時，除本協議或該等文件中明確規定的 外，各方不依賴任何人的任何聲明、陳述、保證或保證，也不得對此作出任何補救。

15.3.在不限制前述一般性的情況下，每一方均不可撤銷且無條件地 放棄因任何人(無論是否為本協議的一方)及其在訂立本協議時所依賴的任何失實陳述(除 故意不當行為或欺詐性失實陳述外)向其作出任何失實陳述(除 故意不當行為或欺詐性失實陳述外)而可能不得不要求損害賠償和/或撤銷本協議的任何權利或補救。

第15頁

15.4.每一方都承認並同意，根據本協議的條款，其可提起訴訟的唯一理由應為違約。

15.5.本協議或本協議中提及的任何其他文件中的任何內容均不得解讀或解釋為排除因欺詐或故意不當行為而產生的任何責任或補救措施。

16.更改及豁免

16.1.除非本協議以書面形式由買賣雙方或其代表簽署，否則本協議的任何變更均無效。

16.2.對本協議項下任何權利的任何放棄僅在書面形式下有效，並且僅適用於放棄的對象和放棄的情況，並且不應阻止放棄的一方隨後或在變化的情況下或針對不同的人依賴其放棄的條款。

16.3.未能行使或延遲行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施，均不構成放棄此類權利或補救措施，也不會阻止未來完全或部分行使此類權利或補救措施。

16.4.本協議項下任何權利或補救措施的單一或部分行使不應排除或限制任何此類權利或補救措施的進一步行使。

16.5.除非另有特別規定，本協議項下產生的權利是累積的，不排除法律規定的權利。

17.費用

17.1.除本協議明確規定外，與談判、準備、簽署和履行本協議、其他交易文件和本協議中提及的任何文件相關的所有費用應由產生費用的一方承擔。

17.2.與交易相關的所有印花、轉讓、登記和其他類似税費應由賣方支付 。

18.沒有抵銷

18.1.根據本協議或任何交易單據支付的所有款項不得 任何反索賠、抵銷或其他任何形式的扣繳或扣減，但法律可能要求的除外。如果法律明確要求進行任何扣繳或扣除，則付款人應支付與法律明確要求的扣繳或扣除相等於的最低金額，以確保不會出現缺口，並盡合理最大努力促使此類扣繳或扣除迅速解除 。

19.通告

19.1.根據本協議發出的通知：

第16頁

(a)應以英文書寫(或附以適當準備的英文譯本)；

(b)須由發出通知書的一方或其代表簽署；

(c)應發送至本條款第(Br)19條中給出的地址或電子郵件地址(或該方根據本條款第 19條通知他人的其他地址、電子郵件地址或個人)，以引起當事人的注意；以及

(d)應為：

(i)當面交付；

(Ii)通過電子郵件發送；

(Iii)以郵資已付的頭等郵遞、記錄派遞或特別派遞方式寄出；或

(Iv)(如通知以寄出國家以外的郵遞方式送達)航空郵寄或由信譽良好的國際通宵快遞送達(如通知以寄出國家以外的郵寄地址送達)。

19.2.送達通知的地址為：

賣方 地址 上海市虹口區四川北路1666號
引起……的注意 律政署
電子郵件地址 [已編輯]
買者 地址 上海市虹口區天寶路868號
引起……的注意 吳家軍
電子郵件地址 [已編輯]

19.3.如第19.2條所述，一方當事人可通過向另一方發出通知來更改其送達通知的細節。根據本條款通知的任何更改應於以下較晚的時間上午9：00生效：

(a)通知中指定為變更生效日期的日期(如有)；或

(b)視為收到變更通知後五個工作日。

19.4.通知的交付被視為已經發生(前提是已滿足本條中的所有其他要求)：

(a)如果是專人交付，在交付收據上簽字或在通知留在地址時交付；

(b)如以預付郵寄、記錄送達或特快專遞的方式寄送，在郵寄後第五個工作日上午9點 ；

第17頁

(c)如果通過電子郵件發送，則在收到來自正確電子郵件地址的遞送退回電子郵件時，如果未收到自動生成的表明收件人不在辦公室的答覆，則為；或

(d)如果根據第19.4條前幾段的規定被視為收到，應在營業時間以外 (指星期一至星期五非公眾假期的星期一至星期五上午9時至下午5時30分)，即視為收到地下一次營業開始的 日的上午9時。就本條而言，凡提及時間的，均指視為收到的地方的當地時間 。

19.5.要證明服務，只需證明以下事項即可：

(a)如果由專人或信譽良好的國際夜間快遞遞送，通知將送達 正確地址；

(b)如果通過電子郵件發送，則提供一份電子郵件副本，表明通知已成功發送到所有正確的電子郵件地址；或

(c)如果通過郵寄或航空郵寄，包含通知的信封已正確註明地址、付款並 寄出。

19.6.本第19條不適用於任何法律訴訟中的任何程序或其他文件的送達，或在適用的情況下，任何仲裁或其他爭議解決方法的送達。

20.遣散費

如果 本協議的任何條款或部分條款無效、非法或不可執行，則應視為對其進行了必要的最低程度的修改，以使其有效、合法和可執行。如果不可能進行此類修改，則相關條款或部分條款應被視為刪除。 本條款項下對條款或部分條款的任何修改或刪除不應影響本協議其餘部分的有效性和可執行性。

21.協議繼續存在，結束

除非另有説明，本協議 (已完全履行的義務除外)在成交後仍然完全有效。

22.第三方權利

除本協議明確規定外，本協議不得授予非本協議締約方的任何人任何權利。非本 協議一方的人不享有《合同(第三方權利)條例》(第623香港法律)以執行本協議的任何條款。

23.同行

23.1.本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本在簽署時應構成複印件，但所有副本應共同構成一個協議。

第18頁

23.2.通過電子郵件(PDF、JPEG或其他商定格式)傳輸本協議的已簽署副本或已簽署的本協議副本的簽字頁面，應視為交付已簽署的本協議副本。

23.3.任何相對人在雙方至少執行了一項相對人之前，不得生效。

24.權利和補救措施

除本協議明確規定外，本協議規定的權利和補救措施是法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排他性的。

25.語言

如果本協議被翻譯成英語以外的任何語言，則應以英語文本為準。

26.管轄法律和司法管轄權

26.1.本協議受香港法律管轄，並按香港法律解釋。

26.2.因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、差異或索賠，包括本協議的存在、有效性、無效性、解釋、履行、違約或終止，應提交香港國際仲裁中心(“HKIAC”)根據提交仲裁通知時有效的HKIAC管理的仲裁規則進行仲裁併最終解決。仲裁地點為香港。仲裁員人數為1人，由雙方共同批准。仲裁程序應以英語進行。仲裁裁決為終局裁決，對仲裁各方具有約束力。仲裁各方同意受仲裁裁決的約束，並根據仲裁裁決行事。除非仲裁裁決另有規定，仲裁費用(包括證人費用和合理的法律費用)由敗訴方承擔。

[此頁的其餘部分故意留空]

第19頁

附表1 公司詳情

“公司”(The Company)

註冊名稱 環球在線教育(香港)有限公司
註冊的 號碼 2612467
註冊辦公室 香港灣仔港灣道26號華潤大廈2609室
註冊日期和註冊地點 23 香港，2017年11月
已發行 股本： 1股 股(1美元)
董事 易 張
登記股東和持股數量 掌門教育股份有限公司；一股

附表-第1頁

附表2 成交時須交付的文件

A部
賣方在成交時的義務

1.賣方應交付的單據

賣方應向買方交付或促使交付：

(a)登記持有人以買方為受益人，以約定形式簽署的轉讓文書和股份的唯一説明。

(b)登記持有人名下的股票的原始股票，或任何股票遺失的賠償，以約定的形式。

(c)與本公司集團有關的法定登記冊和會議記錄(截至成交時已正式書寫)、印章和公章(如有)、公司註冊證書和名稱變更時的任何公司證書(如有)、商業登記證(如有)、支票簿(如有)、公司章程副本、信託文件(如有)、任何未發行的股票、銀行簽名卡、所有銀行賬户的U盾、所有數據後臺的管理權和 源代碼、正在履行的合同清單和合同原件。全體員工的勞動合同原件、證照和許可證、涉税材料等能夠控制本公司集團經營的信息資料；

(d)本公司董事經同意的書面辭呈及受僱於本公司的文件。

(e)更新的公司成員登記冊，顯示買方為股份的登記所有者；

(f)更新的公司董事登記冊，顯示買方提名的公司董事 ；

(g)公司的組織章程大綱及章程細則的完整副本(提交香港印花税局)；以及

(h)賣方董事會以通函決議或董事會會議的形式通過的決議副本，授權交易、成交以及本協議和賣方將在成交時簽署和交付的其他交易文件的執行、交付和履行。

2.閉幕董事會會議

賣方應在收盤時召開公司董事會會議或通過書面決議，並在會上進行下列事項：

(a)僅就本公司而言，批准股份轉讓登記；

附表-第2頁

(b)接受本附表第1(D)段所述辭職，自有關董事會會議結束時起生效；以及

(c)批准買方提名的人士擔任本公司董事，自本公司相關董事會會議結束或(如適用)收到公司註冊處任何必要批准後的生效日期起生效 。

附表-第3頁

B部分：買方在成交時的義務

1.應由買方交付的單據

(a)由買受人正式籤立的約定形式的股份轉讓文書和買入票據；

(b)根據本協議第(Br)7.3(A)條將採購價格轉入賣方指定賬户的記錄或收據；以及

(c)買方應向賣方交付或促使賣方交付買方董事的會議記錄副本或買方董事授權(I)買方購買股份、(Ii)買方訂立和履行本協議項下義務的書面決議副本，以及根據本協議擬進行的交易而需由買方籤立的所有其他相關文件(如有)。

附表-第4頁

附表3 賣方的保修

A部
基本保證

1.成立為法團及主管當局

1.1.賣方已正式註冊成立或成立，並且根據其註冊成立或成立地點的法律 有效存在且信譽良好，並且完全有權按照本協議日期的經營方式經營其業務。

1.2.本公司根據香港法律正式註冊成立並有效存在，並有全面權力經營其於本協議日期所經營的業務。

1.3.該股份構成本公司已發行股本的全部，並已繳足股款。

1.4.股份的配發及發行是根據本公司的組織章程細則及於配發時在各重大方面有效的所有適用法律及法規。

2.出售公司的權力

2.1.賣方和本公司均擁有所有必要的權力和授權，可根據本協議的條款(統稱為《文件》)訂立和履行本協議及其所屬的每一方的交易文件。

2.2.根據文件條款，每份文件構成(或在簽署時應構成)賣方和公司的有效、合法和具有約束力的義務。

2.3.賣方和公司各自簽署、交付、履行和遵守其作為締約方的文件的條款，不得實質性違反或構成下列任何事項的實質性違反：

(a)其憲法文件的任何規定；

(b)賣方或公司作為一方或受其約束的任何協議或文書；或

(c)只要賣家知道，任何訂單都可以。

3.股份所有權

3.1.賣方是股份的唯一合法和實益所有人，並有權對股份行使所有投票權。

附表-第5頁

3.2.沒有任何產權負擔，也沒有任何協議或承諾就 或影響份額給予或產生任何產權負擔。

3.3.就股份而言，並無扣押財物、強制令、要求償債書、執行文件或其他法律程序尚未解除。

附表-第6頁

B部分

業務保修

1.交易

1.1.公司集團不以每個公司集團的名稱以外的任何名稱開展業務。

2.合規性

2.1.本業務的所有許可證、同意書及授權材料均已取得、生效，並在賣方合理知悉的情況下，在所有重要方面均獲遵守。

2.2.在賣方合理瞭解的情況下，本公司集團已在所有實質性方面遵守了 所有適用的法律和法規，涉及：

(a)(一)公司章程；

(b)支付利息、股息和進行分配；以及

(c)它的董事。

2.3.就賣方所知，本公司集團向公司註冊處或任何政府機關提交的所有備案記錄(包括報税表、 詳情、決議及法律規定須予存檔的文件)均已 妥為撰寫、填寫及存檔(且在存檔時均屬準確及完整)，但不遵守規定或違規的情況除外 這些個案既非個別亦非綜合考慮均未對整體業務造成重大不利影響。

2.4.在賣方合理知情的情況下，賣方和本公司集團均不知道，也未收到任何政府當局的書面通知，即在本協議日期之前的過去兩年內，任何政府當局正在或已經對本公司集團的任何事務進行任何調查或調查。

3.在公司集團中的股份

3.1.附表1所載有關本公司的詳情在各方面均完整、準確及最新。

3.2.任何人(無論或有或有)均無權要求公司集團：

(a)配發、發行或授予認購本公司集團股份的權利；或

(b)將任何現有證券轉換為或發行有權轉換為公司集團股份的證券 。

附表-第7頁

3.3.出售及轉讓股份予買方並無限制，但須根據賣方的組織章程、章程或同等章程文件 經賣方董事會批准的除外。賣方有權、有權及授權將股份出售及轉讓予買方，並附帶現在及以後的所有權利，包括獲得此後支付、宣佈或作出的所有股息的權利，而無須經任何其他人士批准或同意 (賣方董事會上述批准除外)。

3.4.目前並無任何協議、安排、義務、諒解或承諾賦予或賦予任何人士(不論是否有條件)要求配發或發行本公司集團的任何股份、債權證或其他 證券或股本(包括任何優先認購權或轉換或其他權利)的權利。

4.無力償債

4.1.根據香港法律，本公司並非無力償債，本公司集團亦並非無力償還或已停止償還到期債務。

4.2.據賣方所知，並無就本公司集團的清盤、破產或其他無力償債程序 作出任何命令或通過任何決議，亦未就其中任何一項委任臨時清盤人。本公司並無為將本公司集團清盤而提交請願書或召開任何會議，亦無採取任何步驟 以啟動任何程序以暫停、限制或阻止本公司集團債權人採取任何行動以執行其債務的能力，或本公司集團部分或全部債權人透過協議或根據法院命令或主管機構的任何裁決，接受一筆少於欠他們的款項以清償該等款項的賬目。

4.3.任何人士未就本公司集團或其全部或任何財產、資產及/或業務委任管理人、行政接管人或任何其他接管人、管理人、清盤人及/或臨時清盤人或同等職位，亦未採取任何步驟啟動任何該等委任，亦未提出將 與任何公司集團有關的自願安排。本公司並無根據香港法律作出或發起類似委任以管理本公司集團的事務、業務或資產。

5.就業

5.1.身為公司董事的每位人士的姓名或名稱載於附表1。

5.2.據賣方所知：

(a)除報銷費用、本薪資期工資、應計獎金外，本公司集團在結賬前並無欠任何員工任何重大款項。

附表-第8頁

根據任何書面薪酬或激勵政策，本假日年度的當前獎金期間 和假日工資以及可能到期的其他付款；

(b)公司集團不是與工會、員工代表機構或雙方簽署的任何可能對公司集團員工產生重大影響的集體協議或安排的一方；以及

(c)本公司集團並未涉及任何勞工中斷事宜。

6.房地產

6.1.本公司集團並不擁有任何土地或地產。

6.2.就賣方所合理瞭解，於本協議日期，本公司集團並不實際或 對任何現有或先前擁有、租賃、特許經營或佔用的房地產(不論作為任何該等房地產的擁有人或前 所有人，或作為任何該等房地產的租户或前租户，或作為與該等房地產相關的任何契據、文件、租約或許可證的原始訂約方或任何一方的擔保人)承擔責任。

附表-第9頁

附表4

買方保修

1.買方已根據其管轄範圍的法律正式註冊、正式組織和有效存在 ，並完全有權在本協議簽訂之日開展業務。

2.買方擁有訂立和履行本協議的必要權力和授權，本協議和本協議中提及的文件以及其中提到的文件構成對買方的有效、合法和具有約束力的義務，並可根據其各自的條款對買方強制執行。

3.買方已授權、簽署和交付本協議，並將在成交時授權、簽署和交付根據本協議條款將達成的任何協議。

4.買方執行和交付本協議及根據本協議條款達成的任何協議項下的義務，不會導致：(A)違反其章程文件的任何規定或與之衝突；(B)實質性違反或構成重大違約；或(C)違反任何適用法律。

5.買方為訂立和履行本協議項下的義務而必需或適宜獲得的所有同意、許可、授權、批准和第三方協議以及所有授權、註冊、聲明、向任何對買方有管轄權的政府部門、佣金、代理或其他組織提交的文件 ，以及根據本協議條款訂立的任何協議，均已無條件以書面形式獲得 ，並已以書面形式披露給賣方。

6.既沒有現有的也沒有掛起的：

(a)任何政府當局針對或影響買方或其任何集團業務的未決判決、命令、禁令或法令；

(b)懸而未決的訴訟、訴訟或程序，或據買方所知，威脅或影響買方或其任何集團業務的訴訟、訴訟或程序；或

(c)任何政府當局對買方或其任何集團業務的待決調查或威脅調查，就買方所知，

在每種情況下，對買方履行其在本協議和/或根據本協議條款達成的任何協議項下的義務的能力產生或可能產生重大不利影響。

附表-第10頁

7.在付款的相關時間，買方將能夠從其現有的銀行設施和可用現金中支付購買價格。

8.買方沒有違反任何適用的法律或法規要求，而這些法律或法規要求可能會被合理地預期為禁止或實質性推遲成交。

9.買方有機會對公司的業務和現有客户進行調查 。

10.根據其公司管轄範圍的法律，買方並非資不抵債或無力償還到期債務 。

11.沒有就買方或其集團業務的任何 清盤作出命令、提交請願書或召開會議，也沒有就指定管理人、清盤人、接管人、行政管理人、強制管理人或任何臨時清盤人(或任何其他司法管轄區的同等人員)(或在任何其他司法管轄區終止業務和在債權人和/或股東或其他出資人之間分配有關公司的資產的其他程序)採取任何其他行動， 也沒有根據任何適用的破產、重組或類似法律在任何相關司法管轄區進行訴訟。且未發生任何事件或存在根據適用法律可證明任何此類程序正當的情況。

12.就買方所知，尚未對買方集團任何成員的任何資產採取任何可能對買方遵守交易文件的能力產生不利影響的擔保措施。

13.截至本協議簽訂之日，買方並不實際瞭解任何可能或有合理可能引起索賠的事實、事項或情況。

14.買方在執行、交付和履行本文件項下的義務時，不需要 買方集團或公司的任何其他成員獲得任何同意、放棄或批准，或向任何政府、監管或其他機構或其他人員發出任何通知，或向任何政府、監管或其他主管部門或其他人員進行任何登記或備案，但在本協議簽訂之日仍未獲得或在不可撤銷的基礎上進行登記或備案，前提是本款第14款不適用於第4款或附表2中所述條件中提及的同意、放棄或批准。

附表-第11頁

附表5

重組協議

附表-第12頁

茲證明，本協議已於上述日期簽署並作為契約交付。

籤立並作為契約交付(br})

作者：掌門教育公司 )
由其妥為授權的代表行事 )
在下列情況下： )

/s/季彩琪

姓名：季彩琪

/s/陳昌敏
見證人簽名
姓名：陳昌民
證人的地址/職業：
上海市徐彙區天平路91弄24號/管理合夥人

籤立並作為契約交付(br})

通過永恆天頂有限公司 )
由其妥為授權的代表行事 )
在下列情況下： )

/s/吳佳軍

姓名：吳家軍

/s/玉泉Huang
見證人簽名
姓名：Huang玉泉
證人的地址/職業：
上海市虹口區四川北路1666號2樓/總經理

[共享購買協議的簽名頁]