展品99.2

2022年9月9日

董事會(以下簡稱“董事會”)

111，Inc.(“公司”)

祖崇之路295號3-4樓

浦東新區

上海，201203

中華人民共和國

尊敬的董事會成員：

我們，本公司聯合創始人兼聯席董事長於剛博士，本公司聯合創始人、聯席董事長兼首席執行官劉俊玲先生(統稱為“共同創辦人”)和上海國盛資本管理有限公司(“發起人”，與聯合創辦人一起， “我們”或“我們”)欣然提交收購本公司全部已發行A類普通股(“A類股”)的初步非約束性建議書 。包括以美國存托股份(“ADS”)為代表的A類股 ，該股目前並非由我們在私有化交易中擁有，收購價為每股A類股1.83美元或美國存托股份3.66美元 。

我們建議的收購價較美國存托股份於2022年9月8日，即本收購日前最後一個交易日的收市價溢價20.0%，較本收購日前最後90個交易日美國存託憑證的成交量加權平均收市價溢價75.2%。

如你所知，聯合創辦人目前合共擁有約1.1%的已發行及已發行A類股份及100%已發行及已發行B類普通股，約佔本公司總已發行股本的44.0%及約92.0%的投票權。吾等同意本公司董事會應委任一個由 名獨立及公正董事組成的特別委員會審議吾等建議的交易，並向董事會提出建議。我們還同意，特別委員會將保留自己的獨立法律和財務顧問，以協助審查我們擬議的交易。 除非獲得該特別委員會的批准，否則我們不會推進交易。

任何與我們有關聯的公司董事 都不會參與公司、特別委員會或特別委員會顧問對我們提案的審議。

我們目前打算 在完成建議的交易後，公司的業務將繼續以與其當前業務大體一致的方式運行。

吾等已訂立一項日期為本協議日期的財團 協議，根據該協議，共同創辦人已同意由彼等以實益方式 投票贊成收購事項。

鑑於我們對本公司的瞭解， 我們能夠迅速完成交易，並迅速與特別委員會及其顧問就收購目前不屬於我們的A類股的合併協議進行討論 。我們 預計合併協議將規定適用於此類交易的典型、習慣和 適用的陳述、擔保、契諾和條件。我們打算用我們的股權資本為擬議的交易提供資金，形式為聯合創辦人展期 公司股權和發起人或其關聯公司的現金出資。因此，我們的提議將不受任何債務融資方面的不確定性或延遲的影響，擬議的交易也不受融資條件的影響 。我們預計，在與公司簽署最終文件時，將根據其中規定的條款和條件，對所需融資作出最終承諾。

我們的發起人上海國盛資本管理有限公司成立於2018年，是中國領先的私募股權公司。截至2022年7月，它已經管理了30多隻私募股權基金，管理的資產超過90億美元。

我們已聘請O‘Melveny&Myers LLP作為我們擬議交易的法律顧問。

由於我們根據證券法承擔的義務，我們打算及時向美國證券交易委員會提交附表13D，以披露這項提議。但是， 我們確信您會同意我們的觀點，即確保我們以嚴格保密的方式進行交易符合我們的所有利益，除非法律另有要求，直到我們簽署了與擬議交易有關的最終合併協議或 終止了我們的討論。

本信函僅代表我們的初步興趣，並不對本信函中提議的交易或 任何其他交易作出任何具有約束力的承諾。在吾等、貴公司及所有其他適當的各方簽署並交付最終文件之前，吾等與貴公司之間不會就任何擬議交易 達成任何協議、安排或諒解。

我們相信，我們的建議為公司股東提供了一個極具吸引力的機會，可以獲得相對於美國存託憑證當前和最近價格的顯著溢價。我們歡迎有機會與特別委員會和/或其顧問會面，討論我們的建議。

如果您對此建議有任何疑問，請 隨時與我們聯繫。我們期待着您的迴音。

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