美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止6月25日，2022

 6月30日

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號000-56199

梅德曼企業公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號(424) 330-2082

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

B類從屬投票權股份，無面值

(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是 ☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市場價值，是根據截至註冊人最近完成的第二財季(2021年12月25日)的最後一個營業日的股權最後出售價格或此類普通股的平均買入和要價計算得出的，約為#美元。216.3百萬美元。僅就此計算而言，登記人剔除了董事每名高管以及擁有已發行B類從屬投票權股份10%或以上的每位人士持有的股份，因為該等人士可能被視為聯營公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2022年9月7日，有1,301,683,764B類從屬表決權流通股。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄

第一部分

名稱的使用

在本10-K表格年度報告中，除文意另有所指外，術語“我們”、“公司”、“公司”或“麥德曼”均指麥德曼企業有限公司及其全資子公司。

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告(“報告”)包括加拿大證券法和美國證券法所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性信息”)。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有涉及公司預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的信息均為前瞻性信息。前瞻性信息通常由“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”或這些術語或其變體或類似術語的否定詞來識別，除其他外，包括以下方面的信息和陳述：

敬請讀者注意，前瞻性資料及陳述並非以歷史事實為基礎，而是以提供或作出前瞻性資料及陳述時本公司管理層的假設、估計、分析及意見為基礎，並參考其經驗及對趨勢、現狀及預期發展的看法，以及管理層認為在當時情況下相關及合理的其他因素，涉及已知及未知的風險、不確定因素及其他因素，這些風險、不確定性及其他因素可能會導致本公司的實際結果、表現或成就與該等前瞻性資料及陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大相徑庭。

前瞻性信息和陳述不是對未來業績的保證，而是基於作出陳述之日管理層的估計和假設。雖然公司認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本身就受到重大商業、社會、經濟、政治、監管、公共衞生、競爭和其他風險和不確定、意外和其他因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績、成就、行動、事件、結果或條件與前瞻性信息和陳述中預測的大不相同。許多估計和假設是基於不在公司控制範圍內的因素和事件，不能保證它們將被證明是正確的。可能導致公司的實際結果、業績或成就(如適用)與此類前瞻性信息和陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的風險、不確定因素和其他因素包括：

請讀者注意，上述列表並未詳盡列出可能適用於或影響公司業績的所有因素、估計和假設。儘管公司試圖確定可能導致實際結果與本註冊聲明中包含的前瞻性信息和陳述大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。不能保證這些前瞻性信息和陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息和陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息和陳述。本文中包含的前瞻性信息和陳述旨在幫助讀者瞭解公司的預期財務和經營業績以及公司的計劃和目標，可能不適合用於其他目的。除非另有説明，本報告中包含的前瞻性信息和陳述代表公司截至本報告之日的觀點和預期。該公司預計，後續事件和發展可能會導致其觀點和預期發生變化。然而，雖然公司可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性信息和陳述，但除非適用法律要求，否則公司目前無意也不承擔這樣做的義務。

有關該等及其他可能影響本公司業務及財務狀況及經營業績的潛在因素的進一步資料，載於“風險因素《本報告》的一節。

生意場

公司結構

梅德曼企業有限公司是在不列顛哥倫比亞省註冊成立的《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)1987年更名為T.M.T.Resources Inc.，2017年更名為Ladera Ventures Corp(“Ladera”)。2018年5月28日，Ladera完成了與MM Enterprise USA，LLC的反向收購，據此Ladera成為MM Enterprise USA的母公司，LLC和Ladera更名為“MedMen Enterprise Inc.”。2018年5月29日，公司的B類附屬投票股票開始在加拿大證券交易所(CSE)交易，代碼為“MMAN”。

本公司透過其全資附屬公司MM Can USA，Inc.(“MM Can”或“MedMen Corp.”)及MM Enterprises，LLC(“MM Enterprise USA”或“LLC”)經營業務。MM企業 美國有41家全資(直接或間接)的材料子公司。此類子公司根據加利福尼亞州、內華達州、特拉華州、紐約州、佛羅裏達州、亞利桑那州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州和弗吉尼亞州的法律註冊或以其他方式組織。

本文中提及的“美德門企業”、“美德門”或“公司”、“我們”、“我們”或“本公司”是指美德門企業股份有限公司及其子公司。公司的主要地址是加利福尼亞州洛杉磯市南塞普爾韋達大道8740號，Suite105，郵編：90045。

公司的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q和當前報告Form 8-K及其修正案以電子方式提交給美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)。美國證券交易委員會維護着一個包含這些報告的互聯網網站：Www.sec.gov。 您也可以通過以下網站的鏈接訪問這些報告：Www.medmen.com。 公司僅將網站鏈接作為文本參考。網站上的信息未通過引用併入本報告 。

這些報告的副本 也可以通過聯繫MedMen企業公司法律部免費獲得，郵編：90045，郵編：洛杉磯，Suite105，South Sepulveda Blvd 8740。

業務説明

MedMen 是一家總部位於美國的大麻零售商，在洛杉磯、拉斯維加斯、波士頓、斯科茨代爾、紐約和芝加哥設有分店。MedMen 通過其優質零售店、專有送貨服務以及路邊和店內提貨服務，提供豐富的高質量產品選擇，包括MedMen自有品牌、LuxLyte和MedMen Red。

可報告的細分市場

該公司目前經營一個部門，即大麻產品的生產和銷售，這是該公司管理業務和做出經營決策的方式。本公司的種植業務 被認為對本公司的整體業務並不重要。公司間的銷售和交易在合併中被取消。 雖然公司在一個部門運營，但公司正在按地理區域分解收入。紐約 和佛羅裏達的業務包括在非連續業務中。所列各期間各州的收入情況如下：

流動性

該公司的第一家醫療藥房於2015年在加利福尼亞州西好萊塢開業。多年來，隨着大麻行業的發展和成熟，該公司經歷了影響整個行業的“高點”和“低谷”。由於各種原因，2022財年對大麻行業和該公司來説都是特別具有挑戰性的一年。2022財年的特點是嚴重的流動性和現金流約束 和不確定性。從2019年第三財季開始，公司啟動了運營和財務重組計劃。在2022財年，該公司繼續這一重組進程，特別強調重組其資產負債表。由於強調這一點，該公司就出售其在紐約和佛羅裏達的資產達成了具有法律約束力的協議。這些擬議資產出售的目的包括償還公司對其高級貸款人的債務，以及為運營提供資金。此外，作為重組工作的一部分，本公司延長了付款期限，與供應商和服務提供商進行了談判，通過發行B類附屬投票權股份償還了債務，並與業主進行了談判，以實現更有利的租賃條款或退出某些不可持續的租賃情況。所有這些舉措 都旨在使公司保持償付能力和運營。此外，該公司還評估了實現債權人保護的各種方法，這些方法與尋求破產重組的非大麻行業類似。 同時, 公司繼續積極執行業務重組，包括關閉其在洛杉磯的分銷設施，關閉其在洛杉磯的公司辦事處，削減員工人數和其他削減成本的措施。在經歷了2022財年帶來的一切之後，公司在2023財年開始時相信，公司有一條前進的道路，儘管這條路很窄，需要我們謹慎而迅速地採取行動。

截至2022年6月25日，該公司的現金和現金等價物為1,080萬美元，營運資金赤字為1.649億美元。本公司在2022財年和2021財年的持續經營虧損分別為1.655億美元和1.243億美元，持續經營活動中使用的現金為1890萬美元，預計本公司將繼續虧損，直到收入超過運營成本且本公司 能夠完成其重組計劃。截至2022年6月25日，該公司違反了這些期限貸款的最低流動資金約定。定期貸款要求公司維持1500萬美元的最低現金。2022年7月31日，這些9780萬美元的定期貸款到期，公司無法履行這一財務義務，無法向貸款人付款，這構成了違約事件。貸款人和房東支持協議允許我們從2020年 開始在三年內推遲2,200萬美元的租金支付，該協議所欠的 將於2023年7月到期。2022年8月22日，公司完成了以6,300萬美元 的價格出售其位於佛羅裏達的資產，並承擔了公司估值約為400萬美元的某些負債，較最初宣佈的8,300萬美元的銷售價格減少了1,600萬美元。收購價格低於最初商定的價格，原因包括佛羅裏達州大麻資產市值的變化，以及公司希望與可能獲得州監管部門批准的交易對手及時完成交易。買方在成交時支付了4,000萬美元的現金，並被要求在成交後再支付兩筆分期付款，分別為1,150萬美元。完成交易時，該公司的淨收益為1,450萬美元, 其中2500萬美元將支付給公司的有擔保的高級貸款人。本公司的交易所得款項將用於為業務提供資金，並在定期貸款仍未償還和違約的情況下向其有擔保的優先貸款人支付利息。上述情況令人對本公司自發出合併財務報表起計至少一年內履行其債務的能力產生重大懷疑，並因此繼續作為一家持續經營的企業。

本公司計劃繼續通過實施其成本節約計劃和各種戰略行動為其運營提供資金，包括與其主要租賃業主和其他業主成功談判降低佔用成本，剝離非核心資產，包括但不限於目前在紐約待售的資產組，以及繼續其持續的市場擴張和零售收入增長的收入戰略。本公司還需要向有擔保的優先貸款人獲得其違約債務的延期或再融資。2023財年的年度運營計劃估計該公司將能夠管理其持續運營。然而，公司的現金需求很大，以目前的運營現金流無法實現 。如果上述戰略行動因任何原因無法實施，將對公司的財務狀況產生重大的負面影響。此外，該公司預計將繼續管理公司的運營費用，並通過推遲新店開發、永久關閉或暫時關閉表現遜於預期的門店和/或實施其他重組活動來減少預計的現金需求。 此外，新冠肺炎以及全球疫情已經並將繼續對更廣泛的零售環境產生的影響也可能對公司的財務運營產生重大影響。

截至2022年6月25日，隨附的綜合財務報表 以持續經營為基礎編制，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況 。隨附的綜合財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的影響，這些影響可能源於與公司持續經營能力有關的不確定性 。

一般信息

截至2022年6月25日，該公司在加利福尼亞州(13家)、佛羅裏達州(7家)、紐約(4家)、內華達州(3家)、伊利諾伊州(1家)、馬薩諸塞州(1家)和亞利桑那州(1家)經營着30家門店。該公司的零售店 位於其每個市場的主要城市和社區的戰略位置。截至2022年6月25日，佛羅裏達州和紐約的所有門店位置和種植/製造設施均被視為待售，並被報告為停止運營。 公司已租賃並計劃在未來12個月內開設更多零售店，包括但不限於以下 城市，這些城市可能會繼續，也可能不會繼續，這取決於其為各自門店的擴建提供資金的能力，並在這些地點空置或空置的情況下繼續維持各自的租賃費用。

該公司預計將繼續加強其零售業務，並在可預見的未來嚴格評估其每家門店的盈利能力。如果在 無法實現門店級別盈利的情況下，公司將尋求所有可能的行動來補救門店的 運營，包括出售或以其他方式處置。該公司還將繼續通過收購、合作和申請新許可證來評估門店渠道，重點放在加利福尼亞州、亞利桑那州、伊利諾伊州和馬薩諸塞州等休閒州。

該公司在其數字平臺方面取得了一些成功，並計劃繼續評估增長機會。該公司於2019年8月在加利福尼亞州推出全州範圍內的當日遞送，並於2019年9月在內華達州推出遞送。請參閲“零售業務-店內提貨和送貨瞭解更多有關公司送貨業務的信息。

該公司於2019年7月推出了公司的忠誠度計劃MedMen Buds。該計劃目前在該公司在亞利桑那州、內華達州和加利福尼亞州的所有門店都有提供，擁有80多萬會員。請參閲“零售運營-忠誠度計劃瞭解有關公司忠誠度計劃的更多信息。

MedMen在內華達州、加利福尼亞州、紐約州、佛羅裏達州和亞利桑那州經營着五個種植和生產設施。於2022財政年度第二季度，本公司與獨立第三方美國品牌家族有限責任公司(“AFB”)簽訂了四份合約協議，不再分別於先前合併的實體Manlin DHS Development，LLC(“DHS”)及Project Mustang Development，LLC(“Mustang”)及其位於加州及內華達州的種植設施擁有控股權，因此 該等實體不再計入本公司的財務報表。解除合併對公司的綜合財務報表並無重大影響 。請參閲“經營描述--種植和生產經營“ 下《與AFB的管理協議》欲瞭解更多有關該公司的種植和生產經營情況 。

在紐約和佛羅裏達，種植和生產設施主要側重於醫用大麻的商業化，並在選定的地點研究和開發新的大麻品種和種植技術。每個設施的程序都強調客户和患者的安全，並有嚴格的質量控制過程。請參閲“經營描述--種植和生產經營獲取有關公司種植和生產業務的更多信息。

於2021年2月，本公司就其紐約業務訂立了一項 投資協議，根據該協議，控股權益將由無關第三方Ascend Wellness Holdings(“AWH”)收購。2022年1月3日，本公司宣佈終止和終止投資協議。 2022年1月13日，AWH和AWH New York，LLC向紐約州最高法院提起訴訟，訴至紐約州最高法院，紐約縣商業 分部，起訴MedMen NY，Inc.，MM Enterprises USA，LLC，Project Compensation NY，LLC和Project Compensity Capital LLC，尋求具體的 履約和雙方於2021年2月25日就投資協議作出的宣告性判決。2022年5月11日，該公司宣佈與AWH達成和解協議，允許以更高的對價 完成對MedMen紐約業務的出售。該協議解決了MedMen和AWH之間關於這筆交易的訴訟，並增加了1,500萬美元的額外收購價格。根據和解協議的條款，AWH將向MedMen支付8,800萬美元：7,300萬美元作為MedMen現有債務的假設和1,500萬美元現金。交易的其他條款與2021年2月最初宣佈的條款相同。目前尚不清楚紐約資產的出售是否會與AWH一起完成。目前，該公司繼續持有並向所有感興趣的各方出售其在紐約州的商店和種植設施。於2022年8月15日左右，本公司獲悉 AWH已公開宣佈有意違反和解協議並終止與MedMen的交易。管理層 出售紐約業務的計劃沒有改變，公司將繼續向其他感興趣的 方推銷業務。

2022年2月，該公司簽訂了一項協議，出售該公司在佛羅裏達州的幾乎所有資產，包括許可證、藥房、庫存和種植業務 並承擔某些債務。在這項銷售交易中，公司同意授權買方在佛羅裏達州使用“MedMen”商標，為期兩年，但受終止權的限制。可分配給佛羅裏達州境內業務的資產和負債已被歸類為非連續性業務。2022年8月22日，該公司完成了以6300萬美元現金出售其位於佛羅裏達州的資產，並承擔了約400萬美元的負債，比最初宣佈的8300萬美元的銷售價格減少了約1600萬美元。於交易前，並於截至2022年6月25日止年度的綜合財務報表中反映，本公司計入減值費用1,600萬美元，以減記持有待售資產的賬面基礎 。銷售價格的降低反映出佛羅裏達州大麻資產的市場價值下降，以及該公司希望與可能獲得州監管批准的交易對手及時完成交易。

該公司認為內華達州、加利福尼亞州、伊利諾伊州、亞利桑那州和馬薩諸塞州由於其市場深度、當前有利的供需動態和監管框架，提供了持續的增長機會。

除了擁有自己的大麻許可證和業務外，該公司還向第三方大麻許可證持有者提供管理服務。該公司目前在加利福尼亞州的兩家獲得許可的零售藥房簽訂了管理服務合同。請參閲“管理服務獲取有關公司管理服務的更多信息。

該公司由一個執行團隊運營，並擁有在大麻行業和其他類似行業，如零售、技術、消費品、酒精和服裝方面擁有豐富經驗的董事會。

市場機遇

管理層預計，整個美國的大麻合法化將繼續在娛樂和醫療方面擴大。在美國，除哥倫比亞特區、北馬裏亞納羣島聯邦和關島外，還有19個州已將用於娛樂目的或“成人使用”的大麻合法化。這些州是阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、伊利諾伊州、緬因州、馬薩諸塞州、密歇根州、蒙大拿州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、內華達州、俄勒岡州、南達科他州、佛蒙特州、弗吉尼亞州和華盛頓州。在這些市場，娛樂性銷售預計將增長，因為大麻零售商在法律允許的情況下，受益於消費者從非法銷售轉向合法銷售和新的大麻消費者。該公司精通在娛樂市場以及從僅醫療市場開始並過渡到娛樂用途的市場中的運營。MedMen將繼續尋找盈利增長的機會。

關於醫用大麻，隨着越來越多的研究中心研究以大麻為基礎的產品在治療或滿足治療需求方面的效果，並假設研究結果表明此類產品在這方面是有效的，管理層認為，隨着更多的州擴大醫用大麻計劃和新的州將醫用大麻合法化，美國醫用大麻市場的規模也將繼續增長。在美國，38個州、哥倫比亞特區、波多黎各、關島和美屬維爾京羣島已將醫用大麻合法化。考慮到MedMen在紐約和佛羅裏達的經驗，本公司相信MedMen精通於純醫療市場的運營，並將繼續尋找機會進行擴張。這些市場為公司提供了一個執行其醫療戰略的全國性平臺，使公司能夠為醫療和娛樂消費者提供服務。

零售 運營

MedMan的使命是為客户提供一個同類最好的、包容的和信息豐富的環境，在這個環境中，客户可以在訓練有素的員工的幫助下輕鬆地瀏覽其廣泛的大麻產品選擇。

MedMen通過在加利福尼亞州、內華達州、佛羅裏達州、亞利桑那州、馬薩諸塞州、紐約和伊利諾伊州的多家全資子公司經營零售業務。MedMen目前在加利福尼亞州經營13家零售店，在亞利桑那州經營一家零售店，在內華達州經營三家零售店，在伊利諾伊州經營一家零售店， 所有這些零售店都為娛樂和醫用大麻患者提供服務，在馬薩諸塞州經營一家為娛樂客户服務的零售店， 在紐約經營四家零售店。佛羅裏達州的七家零售店在2022年期間為醫用大麻患者提供服務。在公司在加州的13家零售店中，公司擁有和運營11家零售店，並通過長期管理服務協議管理其中兩家的運營。

關於管理層決定銷售和出售公司在紐約和佛羅裏達的資產，目前在合併財務報表中，分別有四個和七個零售點被歸類為持有以待出售。

在全渠道經驗的基礎上，公司於2019年8月在加利福尼亞州推出了送貨平臺，並於2019年9月在內華達州推出了MedMen的送貨服務。目前，該公司預計將在加利福尼亞州和監管框架允許的其他州擴大其送貨服務。送貨服務一週七天，一年365天。MedMen Buds和MedMen的交付都鞏固了公司對不斷髮展消費者體驗的承諾。在2021財年，該公司不再在內華達州交付，並預計稍後恢復這項服務。

關於上文所述與AFB的合同協議，本公司有合同義務在加州經營不少於11家 零售店，除非1)如果出售，推定的新所有者將承擔與AFB的協議，2)新的 所有者與AFB按雙方同意的條款簽訂新協議，或3)公司以同等口徑的新門店取代該門店。

品牌塑造與營銷

MedMen 在其藥房中使用一致的品牌和消息傳遞，名稱為“MedMen”。為了支持其零售業務，MedMen擁有一支專門的營銷團隊，通過店內演示、社交媒體和 促銷活動吸引潛在客户，包括MedMen Buds忠誠度計劃，如下所述。

MedMen繼續專注於擴大市場份額和配置資本以實現股東價值最大化，這始於為其消費者提供卓越的零售體驗。這包括建立零售空間，顧客可以在那裏找到有關大麻產品的信息，同時發現大麻的好處。

該公司策劃獨特的大麻產品和資源，以反映其客户的利益。

MedMen努力識別新出現的大麻趨勢和美容、健康、時尚、體育和娛樂生活方式垂直領域的影響因素。隨着大麻在這些類別中越來越受歡迎，MedMen的目標是成為下一代大麻消費者的領先生活方式目的地。

為了繼續增強客户體驗，該公司推出了一項獎勵計劃--MedMen Buds，這一獎勵計劃涵蓋了80多萬名個人參與者，並且每天都在不斷增長，成員遍及加利福尼亞州、佛羅裏達州、亞利桑那州和內華達州。MedMen深知，在當前的零售業格局中，與核心客户建立忠誠度是持續增長的關鍵驅動力。該公司對其客户的價值以及如何滿足這些需求的瞭解，對於深化其與核心客户的聯繫至關重要。

銀行業務和加工業務

MedMen將其藥房業務的資金存入各自市場的銀行合作伙伴。這些銀行充分了解MedMan的業務性質，並繼續支持MedMan的增長計劃。MedMan的藥房目前只接受現金和借記卡，不處理信用卡支付。該公司相信，隨着法規的不斷髮展，隨着時間的推移，大多數形式的支付將被接受，然而，尚不清楚這可能會在何時發生。

選擇產品和提供產品

目前，產品選擇決策是由MedMan的買家團隊做出的，他們就所有產品類別的潛在品牌供應商進行談判並接受他們的報價，包括鮮花、蒸汽筆、油、萃取物、可食用產品和預卷。MedMen的產品選擇決策是基於產品質量、利潤率潛力、消費者反饋和各個品牌的規模能力。

MedMen目前在加利福尼亞州、亞利桑那州、內華達州和紐約以MedMen Red和LuxLyte品牌銷售自有品牌產品。MedMen在亞利桑那州、紐約州和佛羅裏達州生產自己的產品，並預計將利用加州、內華達州和伊利諾伊州的合同製造商生產自己的品牌產品。

MedMen的零售點提供各種MedMan和第三方(轉售)大麻和大麻產品。出售的大麻和大麻產品包括但不限於：大麻乾花、濃縮大麻油、蒸發形式的大麻、大麻可食用產品和其他大麻產品。

產品定價

MedMan的價格根據市場狀況和供應商合作伙伴的產品定價而有所不同。一般來説，MedMen努力在一個州的所有門店保持一致的定價。大麻產品的定價通常基於運營成本、材料成本、分銷成本以及配料的質量和強度。

加利福尼亞州、內華達州、佛羅裏達州、伊利諾伊州和馬薩諸塞州不監管定價，這些州內的持牌配藥組織可以自行設定大麻和大麻產品的價格。紐約州確實對所有經批准的醫用大麻產品的定價進行了監管。

儘管 大多數前述州不規範允許在這些州銷售的大麻和大麻產品的定價，但其中許多州 對許可產品的銷售徵税如下：

店內提貨和送貨

MedMen在大多數零售點都提供店內提貨服務，可從MedMen的網站上獲得。在適用的法律和法規允許的情況下，正在採取措施加強這項服務，並將其擴展到公司的某些其他運營狀態。

該公司於2019年8月在加利福尼亞州推出全州送貨服務。

忠誠度計劃

MedMen於2019年7月推出了忠誠度計劃MedMen Buds。除了提供獨家銷售和折扣外，MedMen Buds的成員還可以在每一次導致獎勵的購買中獲得積分。MedMen Buds目前在該公司位於加利福尼亞州、內華達州、佛羅裏達州和亞利桑那州的所有門店都有直播，擁有超過80萬名會員。

庫存管理

MedMan擁有全面的庫存管理程序，符合適用的州和地方法律、法規、條例和其他要求。這些程序確保了對MedMan的大麻和大麻產品庫存的嚴格控制，從持牌分銷商交付到銷售或交付給消費者，或作為大麻廢物處置。這種庫存管理程序還包括防止污染和保持在MedMen零售地點分發的產品的安全和質量的措施。梅德曼深知其對更大的社區和環境的責任，並致力於為消費者提供一致和高質量的大麻供應。

管理的藥房

MedMen 在擁有和管理的藥房中使用相同的專有最佳實踐政策和程序，以確保 系統運營和一致的客户體驗。通過設計，客户或員工應該注意到自有商店和管理商店之間沒有明顯的區別。此外，MedMen還簽訂了長期管理服務協議，如“管理服務“下面。

耕作與生產經營

麥德曼的種植和生產業務如下：

內華達州(野馬)

根據與AFB的管理協議，MedMen是內華達州北部這個種植和生產設施的大麻和大麻提取物的唯一客户和買家。 在與AFB簽訂管理協議之前，MedMen運營該設施。合併後的設施由一個30,000平方英尺的種植設施和一個15,000平方英尺的生產設施組成，佔地4.27英畝。30,000平方英尺的荷蘭混合高科技温室可提供22,000平方英尺的樹冠空間。生產設施包括最先進的生產和提取設備。見下文《與AFB的管理協議》瞭解更多詳細信息。

加州(沙漠温泉)

根據與AFB簽訂的管理協議，MedMen是加州沙漠温泉這個種植和生產設施的大麻和大麻提取物的唯一客户和採購商。合併後的設施由30,000平方英尺的種植設施和15,000平方英尺的生產設施組成 ，其設計基於野馬設施。見下文《與AFB的管理協議》瞭解更多詳細信息。

亞利桑那州(梅薩)

該公司在亞利桑那州梅薩經營着一個20,000平方英尺的種植和生產設施。

紐約(尤蒂卡)

MedMen在紐約州尤蒂卡經營着一個25,641平方英尺的種植和生產設施，以通過其允許種植、生產和零售的主許可證為該州的醫用大麻患者提供服務。

佛羅裏達州(尤斯蒂斯)

在出售之前，MedMen在佛羅裏達州尤斯蒂斯經營着一個48,358平方英尺的種植和生產設施，從奧蘭多向北大約一個小時的車程。

在紐約和佛羅裏達，種植和生產設施主要側重於大麻的商業化(在適用法律允許的情況下，包括醫療和娛樂)，並在選定的地點研究和開發新的大麻品種和種植技術。每個設施的程序都強調客户和患者的安全，並有嚴格的質量控制過程。截至2022年6月25日，該公司保留了其在紐約和佛羅裏達州的零售和種植/製造業務。2021年2月，該公司就其紐約業務簽訂了一項投資協議，根據該協議，控股權益將由第三方收購。因此，紐約州境內的業務已被歸類為非持續業務，但本公司將繼續就紐約業務提供諮詢。2022年2月28日，該公司簽署了一項協議，出售MME佛羅裏達有限責任公司，包括許可證、藥房、庫存和種植業務，從而將可分配給其在佛羅裏達州業務的所有資產和負債以及利潤或虧損歸類為非連續性業務。

與AFB簽訂的管理協議：MedMen在內華達州、加利福尼亞州、紐約、佛羅裏達州和亞利桑那州經營着五個種植和生產設施。於2022財政年度第二季度，本公司與獨立第三方美國品牌家族有限公司(“AFB”)達成四項合約協議，不再分別於先前合併的實體Manlin DHS Development、Project Mustang Development，LLC(“Mustang”)、其位於加州及內華達州的養殖設施 及Manlin DHS Development，(“DHS”)及Project Mustang Development，LLC(“Mustang”)擁有控股權，因此該等實體不再包括在本公司財務報表內。解除合併對本公司的綜合財務報表並無重大影響。

房地產戰略

MedMen專注於進入其認為對大麻有巨大需求潛力的地理市場(通過行業研究進行評估，例如涵蓋大麻行業和數據提供商提供的消費者和零售信息的金融分析師報告)，以及管理評估，例如評估整個可定位市場的自上而下的評估(考慮到特定市場內大麻消費的潛在滲透率)，以及利用該公司在類似市場的商店業績來評估潛在收入和盈利能力)，以及較高的進入壁壘，如有限的零售許可證、分區限制和許可證要求。MedMen的房地產戰略重點放在人流量大、靠近熱門景點(餐廳、商場、體育館、酒店等)的黃金地段。MedMen的目標是佔地面積在2000至5000平方英尺之間的零售空間，具體取決於市場和可用的房地產。MedMen利用其內部房地產團隊和房地產經紀人網絡代表公司談判租賃。MedMen通常更願意獲得門店位置的長期租約，而不是收購房地產。如無法租賃適用物業，本公司一般會尋求融資夥伴，在交易完成前及本公司取得許可證後，將買賣協議轉讓予該買家，然後與該買家訂立回租交易。

管理服務

除了擁有自己的零售牌照外，MedMen還與尋求MedMen管理服務的第三方許可證所有者簽署了長期管理服務合同。管理服務包括“MedMan”品牌的使用、零售運營支持、人力資源、財務和會計、營銷、銷售、法律和合規。MedMen目前與加州的許可證所有者簽訂了兩項管理服務協議。這兩家受管理的藥房分別位於威尼斯海灘(阿博特金尼修道院)和洛杉磯機場地區。

管理服務協議的期限通常為30年，續期10年，如果運營商出售其在受管理的特許實體中的權益(相對於控制權變更交易，為被許可方淨銷售價格的20%)，則會受到鉅額罰款。目前實施的管理服務協議包括以下費用：(I)營銷和軟成本佔總收入的1.5%，(Ii)每月20,000美元的共享服務費，(Iii)每月EBITDA的25%，(Iv)建築預算的1.5%用於建築設計服務，(V)建築預算的5%用於建築管理服務。

員工

截至2022年6月25日，MedMen在其運營轄區擁有702名員工 ，其中428名為全職員工，其中82名為公司級別員工。其餘 員工為兼職，受僱於零售、種植、生產、質量保證/質量控制和供應鏈/分銷。

MedMen致力於：

根據所有適用的聯邦、州、省和地方法律，MedMen承諾遵守所有上述規定，不考慮種族、民族、宗教、膚色、性別認同或表達、性取向、民族血統、血統、公民身份、軍人和退伍軍人身份、婚姻狀況、懷孕、年齡、受保護的醫療條件、遺傳信息、殘疾或任何其他受保護的狀態。

梅德曼的員工是一羣才華橫溢的人，他們擁有從博士、碩士和本科學位在內的廣泛學科的教育成就，以及接受過工作培訓以保持梅德曼設定的最高標準的員工。這是一項要求MedMan的所有員工都要通過背景調查和藥物篩查的要求。MedMen招聘、聘用和提拔最適合每個職位的人，併為自己使用的遴選程序感到自豪，該程序招募的是可接受培訓、合作並分享公司核心價值觀的人。

此外，MedMen員工的安全是當務之急，MedMen致力於通過提供和維護健康的工作場所來預防疾病和傷害。梅德曼採取一切合理措施，確保員工得到適當的信息和培訓，以確保他們自己和周圍其他人的安全。

MedMen與食品和商業工人聯合會(“UFCW”)合作。UFCW是代表全美大麻工人的全國性工會。MedMen目前在加利福尼亞州所有零售點的合格員工由UFCW代表。 MedMen於2018年與UFCW Local 770及其位於南加州的姊妹當地人(Local Union 135)簽訂了集體談判協議，並將該關係擴大到包括UFCW Local 5和位於北加州的Local Union 324。在紐約，MedMen已與零售、批發和百貨商店聯盟簽訂了一項集體談判協議，該聯盟是UFCW(Local Union 338)的一個部門，代表MedMen在紐約州的種植和零售員工。MedMen 還與位於伊利諾伊州的UFCW Local Union 881進行了集體談判協議談判，以將符合條件的員工 包括在其位於橡樹園的地點。

競爭

本公司繼續面臨來自其他公司以及非法市場的激烈競爭，其中一些公司可能擁有更長的運營歷史和更多的財務資源以及製造和營銷經驗。隨着各國頒發的大麻零售許可證大幅增加，該公司可能面臨規模更大、資金更充裕的競爭對手的日益激烈的競爭。

大麻種植者和在非法市場經營的零售商在美國各州繼續佔據着相當大的市場份額，實際上是這項業務的競爭對手。非法市場參與者通過產品供應、價位、匿名性和便利性轉移客户。

在2022財政年度，該公司運營的幾個州發放了新的大麻零售許可證。加利福尼亞州發放了539個新的零售牌照，亞利桑那州發放了26個，伊利諾伊州發放了149個，佛羅裏達州和馬薩諸塞州等其他州繼續批准新的藥房地點。雖然並不是所有發放的許可證都可以運行，但某些司法管轄區，如加利福尼亞州、馬薩諸塞州和佛羅裏達州，對零售點的數量沒有限制。隨着合法大麻需求的增加和授權零售經銷點數量的增加，該公司認為新的競爭對手可能會進入美國零售大麻市場。然而，該公司相信，其品牌認知度、所提供的大麻產品的種類以及其優質的零售經驗將使MedMen保持市場份額。

在零售業務方面，MedMen預計將在其運營所在的州與其他零售許可證持有者展開競爭。 MedMen在市場上的許多競爭對手都是小型本地運營商和大型跨州運營商。在洛杉磯等某些市場，也有幾家非法經營的藥房作為競爭對手。除了實體藥房，MedMan還與第三方遞送服務競爭，後者提供直接面向消費者的遞送服務 。

知識產權

MedMan已經開發了許多專有技術和工藝。這些專有技術和流程包括種子到銷售軟件、栽培和提取技術，以及栽培設備和灌溉系統。在積極探索這些技術和工藝的可專利性的同時，MedMan依賴於保密/保密安排和商業祕密保護。

MedMen已投入大量資源，致力於打造一個與同類行業的高端高端零售商一致的可識別和獨特的品牌。迄今為止，MedMen擁有13個在美國專利商標局註冊的聯邦商標、2個在加拿大的註冊商標、2個在以色列的商標申請、6個在墨西哥的註冊商標、1個在加利福尼亞州的註冊商標、17個在內華達州的註冊商標、5個在佛羅裏達州的註冊商標和3個在紐約的註冊商標。下面將進一步介紹所有美國聯邦註冊商標。

MedMen的內部和外部法律顧問監控潛在的知識產權侵權行為，並迅速做出反應。此外，梅德曼對其知識產權保持嚴格的標準和操作程序，包括定期使用保密、保密和知識產權轉讓協議。

根據上文所述與AFB簽訂的合同協議，公司在法律上有義務讓國土安全部和野馬公司作為MedMen紅色產品在每個地區的獨家制造商。

商標

截至本文件發佈之日，MedMen已在美國註冊了以下13個聯邦商標，包括“MedMen”名稱本身、相關徽標和MedMen品牌獨有的設計標誌：

上述在美國的所有聯邦註冊商標均可在註冊之日起10年內續展。

美國的監管環境

聯邦監管環境

美國聯邦政府通過CSA對受控物質進行監管，CSA將受控物質列入五個附表之一。目前，大麻被歸類為附表I管制物質。附表一管制物質意味着藥品監督管理局認為它有很高的濫用可能性，沒有接受的醫療治療，即使在醫療監督下使用也缺乏公認的安全性。聯邦政府試圖通過引入由前司法部副部長詹姆斯·邁克爾·科爾於2013年起草的美國司法部備忘錄(“科爾備忘錄”)和財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)指南，為執法機構和銀行機構提供指導。

科爾的備忘錄為聯邦執法機構提供了指導，説明如何在所有州優先處理與大麻有關的民事執法、刑事調查和起訴。科爾的備忘錄承認，儘管在聯邦一級將大麻指定為附表一管制物質，但有幾個州已頒佈法律，授權將大麻用於醫療目的。科爾備忘錄指出，已經頒佈法律以某種形式使大麻合法化的司法管轄區也實施了強有力和有效的監管和執法制度，以控制大麻的種植、加工、分銷、銷售和擁有。因此，遵守這些法律和法規的行為不太可能牽涉到科爾備忘錄的執行優先事項。司法部沒有提供(自那以後也沒有提供)具體的指導方針，説明根據科爾備忘錄，哪些監管和執法制度是足夠的。鑑於調查和檢察資源有限，科爾的備忘錄得出結論認為，司法部應側重於只處理與大麻有關的最重大威脅，例如從大麻合法的州向大麻非法的州分發大麻，將大麻收入轉移到非法販毒集團，以及向未成年人銷售大麻。

2018年1月，時任美國司法部長Jeff·塞申斯通過發佈新的司法部(“司法部”) 備忘錄(“塞申斯備忘錄”)，撤銷了科爾備忘錄，從而為執法機構和司法部造成了指導真空。《會議備忘錄》在《美國律師手冊》(USAM)第9.27.230章解釋了美國司法部廢除過去所有大麻執法指南的理由，聲稱奧巴馬時代的執法政策是“不必要的”，因為現有的一般執法指南是在20世紀80年代通過的。與科爾備忘錄一樣，USAM執法的優先事項也是基於聯邦政府有限資源的使用，包括“司法部長設定的執法優先事項”、被指控罪行的“嚴重性”、“刑事起訴的威懾作用”以及“特定罪行對社會的累積影響”。儘管會議備忘錄強調大麻是聯邦非法的附表一管制物質，但它並沒有以其他方式指示美國檢察官 將起訴與大麻相關的罪行視為司法部的優先事項，而且在實踐中，大多數美國律師到目前為止還沒有改變他們的起訴方式。因此，聯邦檢察官可以自由地利用其檢察裁量權決定是否起訴大麻活動，儘管存在可能與聯邦禁令不一致的州一級法律。會議備忘錄沒有指示聯邦檢察官應優先處理此類大麻活動，因此，不確定聯邦檢察官對此類活動的積極程度。

2021年3月11日，梅里克·加蘭德宣誓就任美國司法部長。在競選期間，總裁·拜登提出了在聯邦一級將持有大麻合法化的政策目標，但他並未公開支持大麻完全合法化。在回答參議員科裏·布克提出的問題時，梅里克·加蘭德在2021年2月的國會證詞中表示，他將重新制定科爾備忘錄的版本。在2021年3月左右提交給參議院司法委員會的書面答覆中，他重申了 在他領導下的司法部不會對“在已經合法化並正在有效監管大麻的州遵守法律”的美國人提起訴訟的聲明。目前尚不清楚總裁·拜登和司法部長加蘭德領導下的司法部是會重新採納科爾備忘錄，還是會宣佈實質性的大麻執法政策。加蘭德大法官在美國參議院舉行的確認聽證會上表示，他認為，在大麻合法化且正在對大麻的使用進行醫學或其他方面監管的州，利用有限的資源進行起訴似乎並不是一種有用的做法。目前還不清楚現任政府將對美國聯邦政府的大麻執法政策產生什麼影響(如果有的話)。然而，不能保證司法部的立場會或不會改變。

由於司法部備忘錄作為自由裁量機構的指導，並不構成法律力量，大麻相關企業一直在努力續簽自2014年以來一直包括在聯邦年度支出法案中的《羅拉巴赫·布魯門奧爾撥款修正案》(原《羅拉巴赫-法爾修正案》)。這項修正案限制司法部使用聯邦資金，以防止擁有醫用大麻法規的州執行授權使用、分發、擁有或種植醫用大麻的法律，以對抗 受監管的醫用大麻行為者，這些行為者遵守州和地方法律。羅拉巴赫-法爾修正案包括在總裁·特朗普於2019年2月14日簽署的2019年綜合撥款法案中，該法案將在截至2019年9月30日的財年為聯邦政府各部門提供資金。總裁·特朗普在簽署該法案時發表了一份簽署聲明，指出 該法案“規定美國司法部不得使用任何資金阻止各州和地區實施醫用大麻法律”，並進一步表示“我將視這一條款與總裁忠實執行美國法律的憲法責任相一致。”雖然簽署聲明可以公平地解讀為行政部門打算 執行CSA和其他禁止銷售和擁有醫用大麻的聯邦法律，但總裁確實在2017年發佈了類似的 簽署聲明，隨後沒有采取重大的聯邦執法行動。2019年9月27日，羅拉巴赫-法爾修正案通過權宜之計支出法案暫時續簽，並於2019年11月21日再次續簽。2020財年綜合支出法案最終於2019年12月20日獲得通過, 使羅拉巴赫-法爾修正案有效期至2020年9月30日。 在簽署支出法案時，總裁·特朗普再次發表了類似於他2017年5月和2019年2月就羅拉巴赫-法爾修正案發表的聲明。2021年3月15日，通過簽署2022財年綜合支出法案續簽了修正案，該法案的有效期至2022年9月30日。值得注意的是，羅拉巴赫-法爾法案只適用於醫用大麻項目，並沒有為執法部門提供針對成人使用活動的相同保護。如果羅拉巴赫-法爾修正案不再有效，聯邦執行和推翻州大麻法律的風險將增加。

自2014年以來，國會在大麻政策方面取得了長足進步。兩黨國會大麻核心小組成立於2017年，由眾議員Dana Rohrabacher(CA-48)、Earl Blumenauer(OR-03)、Don Young(AK-All)和Jared Polis(CO-02)領導。該組織“致力於制定政策改革，彌合禁止大麻的聯邦法律與越來越多將大麻用於醫療或娛樂目的合法化的州法律之間的差距”。此外，每年都有更多的眾議員和參議員簽署並共同發起大麻合法化法案，包括《照顧者法案》、《轉介法案》和其他法案。雖然在結束聯邦大麻禁令的最有效途徑上存在不同的觀點，但國會議員布魯門奧爾和參議員懷登提出了三項法案，即大麻改革之路，其中將修復法典第280E條，消除對遵守州法律的企業的民事資產沒收和聯邦刑事處罰，減少銀行壁壘，並將在2017年取消大麻的時間表、徵税和監管。參議員布克還提出了大麻正義法案，該法案將取消大麻的使用期限，國會女議員芭芭拉·李在2018年推出了眾議院伴侶。

此外，2018年6月7日，科羅拉多州共和黨參議員科裏·加德納和馬薩諸塞州民主黨參議員伊麗莎白·沃倫在參議院提出了《州法案》。科羅拉多州民主黨眾議員賈裏德·波利斯在眾議院提出了一項配套法案。該法案的相關部分規定，適用於大麻的《禁止吸食大麻法》的規定“不適用於任何遵守有關製造、生產、擁有、分銷、配發、管理或交付大麻的州法律行事的人”。儘管根據《州法案》，大麻仍將保留在附表一的範圍內，但它使CSA無法執行，因為它與州法律相沖突。從本質上講，該法案將羅拉巴赫-布魯門奧爾法案在聯邦預算−範圍內的保護範圍擴大到所有已合法化的州的醫療和娛樂大麻活動，該法案阻止司法部和禁毒署利用資金執行鍼對州合法醫用大麻商業活動−的聯邦法律。由於允許個別州選擇繼續禁止大麻，《州法案》並沒有在國家一級完全使大麻合法化。在這方面，該法案強調了各州在第十修正案下的權利，該修正案規定，“憲法沒有授予美國的權力，也沒有被憲法禁止的權力，分別保留給各州，或者保留給人民。”

在2021年2月22日的確認聽證會上，美國司法部長梅里克·B·加蘭德閣下作證説，司法部有限的資源不會被用於追查那些遵守州監管的大麻計劃的人，儘管他沒有承諾重新建立科爾備忘錄，也沒有關於拜登政府DOJ.11的最終立場的保證。除了這些聲明外，自2014年以來，國會暫停向司法部提供資金(根據聯邦支出法案的羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案)，以起訴醫用大麻領域符合州規定的企業。

儘管如此，不能保證現任總統政府會將大麻法規的執行視為與州法律相沖突的美國聯邦法律的低優先級執行。因此，公司的業務存在許多重大風險，除非美國國會修訂有關醫用和/或成人用大麻的CSA(以及任何此類潛在修訂的時間或範圍無法保證)，否則聯邦當局可能執行現行聯邦法律的風險很大，公司的業務可能被視為生產、種植、提取或分發大麻，或協助、教唆或以其他方式參與陰謀實施此類行為，違反美國聯邦法律。

反洗錢法和獲取銀行業務的途徑

由於CSA將大麻歸類為附表一毒品，美國聯邦法律規定，依賴美聯儲資金轉移系統的金融機構將大麻銷售所得作為存款是非法的。根據1970年《美國貨幣和外國交易報告法》(“銀行保密法”)，銀行和其他金融機構可能因向大麻企業提供服務而被起訴並可能被判洗錢罪。根據美國聯邦法律，向大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被判洗錢或共謀罪名成立。

雖然美國聯邦銀行法沒有改變，以應對美國各州醫療和娛樂用大麻合法化的趨勢，但FinCEN發佈了指導意見，建議洗錢和其他金融犯罪的檢察官不要將執法努力集中在為大麻相關業務提供服務的銀行和其他金融機構上，只要這些業務在他們所在的州是合法的，並且沒有違反聯邦執法的優先事項(如使大麻遠離兒童和不被有組織犯罪控制)。FinCEN的指導意見還澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》的義務向大麻相關企業提供服務，包括徹底的客户盡職調查，但明確表示，它們這樣做的風險自負。

由於金融機構擔心被捲入洗錢或因洗錢而被起訴，大麻企業往往被迫成為“只收現金”的企業。由於美國的銀行和其他金融機構通常不願冒着在沒有保證免於起訴的情況下可能違反聯邦法律的風險，大多數銀行和金融機構拒絕向大麻企業提供任何形式的服務。儘管FinCEN試圖將大麻銀行業務合法化，但在實踐中，其指導並沒有使銀行更願意向大麻企業提供服務。這是因為，如上所述，現行法律並不保證銀行免於起訴，它還要求銀行和其他金融機構對它們作為客户從事的每一項大麻業務進行耗時且代價高昂的盡職調查。最近，一些一直在為大麻企業提供服務的銀行關閉了大麻企業經營的賬户，現在以上述理由拒絕為新的大麻企業開立賬户。

為數不多的同意與大麻業務合作的信用社正在將這些賬户限制在不超過其總存款的5%，以避免造成流動性風險。由於聯邦政府可以隨時改變與大麻企業相關的銀行法，而無需通知，這些信用社必須手頭保留足夠的現金，以便能夠在一天內返還大麻企業的所有存款的全部價值，同時也滿足其他客户的需求。

《國家邊境條例》

聯邦法律的另一個方面是，它規定大麻和大麻產品不得跨越美國的州界運輸。因此，在一個州消費的所有大麻都必須在同一個州種植和生產。這種動態可能會使該公司在短期內更難維持供需平衡。如果在任何給定的州創造了過剩的種植和生產能力，而該州的需求卻沒有增加，那麼這可能會對該公司銷售的產品的零售價格施加下行壓力。如果任何一個州的州當局提供太多的零售許可證，那麼這可能會導致競爭加劇，並對該公司銷售的產品的零售價格施加下行壓力。另一方面，如果一個州的種植和生產無法滿足需求，那麼在短期內，該州的產品供應可能不足以滿足需求，雖然本公司可能能夠提高價格，但短期內可能沒有足夠的產品供應，導致本公司在該州的收入下降或不能充分增長。

美國邊境口岸

美國海關和邊境保護局(簡稱CBP)執行與合法進出美國的旅行和貿易有關的美國法律。如果越境違反CSA和其他相關的美國聯邦法律，可能會導致拒絕入境、扣押、罰款和逮捕。根據美國《移民和國籍法》，CBP官員負責確定非美國公民進入美國的旅行者的可接納性。如果CBP知道對下屬Vting股票的投資，可能會對非美國公民進入美國的可採性產生影響，並可能導致終身禁止進入美國。

由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，那些投資於在美國大麻行業有業務的加拿大公司的人可能會因為他們與美國大麻企業的商業聯繫而面臨拘留、拒絕入境或美國的終身禁令。入境由CBP當值官員自行決定，這些官員有廣泛的自由提問，以確定非美國公民或外國公民的可採性。加拿大政府已經開始警告旅行者，以前使用大麻或美國聯邦法律禁止的任何物質，可能意味着拒絕進入美國。美國大麻行業的商業或金融參與也可能成為CBP拒絕入境的足夠理由。2018年9月21日，CBP發表聲明，概述了目前對美國法律執行的立場。它指出，加拿大大麻合法化不會改變CBP對美國關於受控物質的法律的執行，因為大麻仍然是美國法律下的受控物質，在被認為合法的美國各州從事大麻工業或為其擴散提供便利，可能會影響對美國的可接受性。因此，CBP確認，在美國從事與大麻有關的商業活動的公司的僱員、董事、官員、經理和投資者，如果不是美國公民，將面臨被禁止進入美國的風險。

税務方面的擔憂

與大麻有關的企業面臨的另一個挑戰是，美國國税局正在將《守則》第280E節的規定適用於醫療和成人用大麻行業的企業。該法第280E條禁止大麻企業扣除其普通和必要的業務費用，迫使它們支付比其他行業類似公司更高的實際聯邦税率。大麻業務的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例有多大。因此，合法大麻行業的企業利潤可能會低於其他行業。

總體而言，美國聯邦政府明確保留對醫用或成人用大麻的銷售和支付執行聯邦法律的權利，即使這種銷售和支付受到州法律的制裁。因此，公司的業務存在許多重大風險，除非美國國會修訂有關醫用和/或成人用大麻的CSA(以及任何此類潛在修訂的時間或範圍無法保證)，否則聯邦當局可能執行現行聯邦法律的風險很大，公司的業務可能被視為生產、種植、提取或分發大麻，或協助、教唆或以其他方式參與陰謀實施此類行為，違反美國聯邦法律。

州和地方許可證

下表提供了本公司申請授予和披露的許可證清單。