美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934 年 的《證券交易法》
（修正號）*
Ucommune 國際有限公司
（發行人名稱）
A 類普通股，每股面值 0.0001 美元
（證券類別的標題）
G9449A100
（CUSIP 號碼）
2020 年 12 月 31
（需要提交 本聲明的事件發生日期）
選中相應的複選框以指定根據本附表提交的 規則：
| ☐ | 規則 13d-1 (b) |
| ☐ | 規則 13d-1 (c) |
| 細則13d-1 (d) |
* 本封面的其餘部分應填寫 申報人在本表格上首次申報的證券標的類別，以及包含會改變前一封面中提供的披露信息的任何 後續修正案。
就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言，本封面剩餘部分 所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，而是應受該法所有其他條款的約束（但是， 見註釋）。
| CUSIP 沒有G9449A100 | 附表 13G | 第 2 頁，總共 11 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
毛大慶 | |
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. |
國籍或組織地點
新加坡 | |
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. |
唯一的投票權
8,017,408 股 A 類普通股（定義見下文）在轉換 B 類普通股（定義見下文）後可發行 |
| 6. |
共享投票權
轉換 B 類普通股後可發行 1,434,999 股 A 類普通股 | |
| 7. |
唯一的處置力
轉換 B 類普通股後可發行 8,017,408 股 A 類普通股 | |
| 8. |
共享處置權
轉換 B 類普通股後可發行 1,434,999 股 A 類普通股 | |
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
轉換 B 類普通股後可發行 9,452,407 股 A 類普通股 | |
| 10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些 股票（參見説明）☐
| |
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
11.1% | |
| 12. |
舉報人類型（見説明）
在 | |
| CUSIP 沒有G9449A100 | 附表 13G | 第 3 頁，總共 11 頁 |
| 1. |
舉報人姓名
maodq 有限公司 | |
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 | |
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. |
唯一的投票權
轉換 B 類普通股後可發行 4,200,000 股 A 類普通股 |
| 6. |
共享投票權
0 | |
| 7. |
唯一的處置力
轉換 B 類普通股後可發行 4,200,000 股 A 類普通股 | |
| 8. |
共享處置權
0 | |
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
轉換 B 類普通股後可發行 4,200,000 股 A 類普通股 | |
| 10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些 股票（參見説明）☐
| |
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
5.2% | |
| 12. |
舉報人類型（見説明）
CO | |
| CUSIP 沒有G9449A100 | 附表 13G | 第 4 頁，總共 11 頁 |
|
1. |
舉報人姓名
輝視集團有限公司 | |
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 | |
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. |
唯一的投票權
轉換 B 類普通股後可發行 3,817,408 股 A 類普通股 |
| 6. |
共享投票權
0 | |
| 7. |
唯一的處置力
轉換 B 類普通股後可發行 3,817,408 股 A 類普通股 | |
| 8. |
共享處置權
0 | |
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
轉換 B 類普通股後可發行 3,817,408 股 A 類普通股 | |
| 10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些 股票（參見説明）☐
| |
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
4.8% | |
| 12. |
舉報人類型（見説明）
CO | |
| CUSIP 沒有G9449A100 | 附表 13G | 第 5 頁，總共 11 頁 |
|
1. |
舉報人姓名
天使天使有限公司 | |
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 | |
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. |
唯一的投票權
0 |
| 6. |
共享投票權
轉換 B 類普通股後可發行 1,434,999 股 A 類普通股 | |
| 7. |
唯一的處置力
0 | |
| 8. |
共享處置權
轉換 B 類普通股後可發行 1,434,999 股 A 類普通股 | |
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
轉換 B 類普通股後可發行 1,434,999 股 A 類普通股 | |
| 10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些 股票（參見説明）☐
| |
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
1.9% | |
| 12. |
舉報人類型（見説明）
CO | |
| CUSIP 沒有G9449A100 | 附表 13G | 第 6 頁，總共 11 頁 |
|
1. |
舉報人姓名
安吉拉·白 | |
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. |
國籍或組織地點
加拿大人 | |
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. |
唯一的投票權
0 |
| 6. |
共享投票權
轉換 B 類普通股後可發行 1,434,999 股 A 類普通股 | |
| 7. |
唯一的處置力
0 | |
| 8. |
共享處置權
轉換 B 類普通股後可發行 1,434,999 股 A 類普通股 | |
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
轉換 B 類普通股後可發行 1,434,999 股 A 類普通股 | |
| 10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 （參見説明）☐
| |
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
1.9% | |
| 12. |
舉報人類型（見説明）
在 | |
| CUSIP 沒有G9449A100 | 附表 13G | 第 7 頁，總共 11 頁 |
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： |
Ucommune 國際有限公司
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： |
D座八樓
光華路2號
北京市朝陽區
中華人民共和國，100026
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： |
毛大慶
maodq 有限公司
輝視集團有限公司
天使天使有限公司
安吉拉·白
（統稱為 “申報人”）
| 項目2 (b)。 | 地址或主要營業所，如果沒有，則住所： |
對於舉報人：
D座八樓
光華路2號
北京市朝陽區
中華人民共和國，100026
| 項目 2 (c)。 | 公民身份： |
毛大慶 — 新加坡
Maodq Limited — 英屬維爾京羣島
飛視集團有限公司-英屬維爾京羣島
天使有限公司-英屬維爾京羣島
安吉拉·白 — 加拿大人
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： |
A類普通股，每股 股面值0.0001美元（每股為 “A類普通股”）。
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼： |
G9449A100
| CUSIP 沒有G9449A100 | 附表 13G | 第 8 頁，總共 11 頁 |
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
| (a) | ☐ | 根據該法案（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商； |
| (b) | ☐ | 該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條所定義的銀行； |
| (c) | ☐ | 該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 條所定義的保險公司； |
| (d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司； |
| (e) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問； |
| (f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金； |
| (g) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人； |
| (h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條所定義的儲蓄協會； |
| (i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，被排除在投資公司定義之外的教會計劃； |
| (j) | ☐ | 符合規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構； |
| (k) | ☐ | 小組，根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
不適用。
| 第 4 項。 | 所有權。 |
提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別的 總數和百分比的信息。
(a) 第 4 (a) 項所要求的 信息列於每位申報人的封面第 (9) 行，並以引用方式納入此處 。
(b) 確定的類別百分比 基於發行人於2021年2月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 招股説明書中報告的發行人已發行的75,937,707股A類普通股。第 4 (b) 項所要求的信息 列於每位申報人的封面第 (11) 行，並以引用方式納入此處。
毛大慶博士可能被視為擁有毛大慶博士在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司Maodq Limited直接持有的面值為0.0001美元的B類普通股後可發行的420萬股A類普通股的實益所有權 ，(ii) 3,817,408 A類轉換由 Planet MDQ Limited 全資擁有的英屬維爾京羣島公司 Fair Vision Group Limited 持有的 B類普通股後可發行普通股 最終由毛大慶博士控制，以及（iii）Astro Angel Limited持有的B類普通 股份轉換後發行的1,434,999股A類普通股。Astro Angel Limited是一家由Baixh Limited全資擁有的英屬維爾京羣島公司，最終由毛大慶博士的配偶 女士控制。
Angela Bai女士可能被視為擁有Astro Angel Limited持有的B類普通股後可發行的1,434,999股A類普通股的實益所有權 。Astro Angel Limited是一家由Baixh Limited全資擁有並最終由Angela Bai女士控制的英屬 維爾京羣島公司。
A類普通股和B類普通股 股票的持有人有權獲得相同的權利，投票權和轉換權除外。每股 A 類普通股有權獲得一票 票，每股 B 類普通股有權獲得 15 張選票。每股 B 類普通股的持有人可隨時將其轉換為一股 A 類普通 股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。
(c) 第 4 (c) 項所要求的 信息列於每位申報人的封面第 (5)-(8) 行，並以引用方式納入此處 。
| CUSIP 沒有G9449A100 | 附表 13G | 第 9 頁，總共 11 頁 |
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
不適用。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第 7 項。 | 收購母公司控股 公司或控制人申報證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
| CUSIP 沒有G9449A100 | 附表 13G | 第 10 頁，總共 11 頁 |
簽名
經過合理的詢問，盡下列簽署人所知和所信 ，下列簽名人保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2021 年 2 月 8 日
| 毛大慶 | ||
| /s/ 毛大慶 | ||
| MAODQ 限定版 | ||
| 來自： | /s/ 毛大慶 | |
| 姓名： | 毛大慶 | |
| 標題： | 導演 | |
| 富視集團有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 毛大慶 | |
| 姓名： | 毛大慶 | |
| 標題： | 導演 | |
| 天使天使限定 | ||
| 來自： | //Angela Bai | |
| 姓名： | 安吉拉·白 | |
| 標題： | 導演 | |
| 安吉拉·拜 | ||
| //Angela Bai | ||
[附表 13G 的簽名頁面]
| CUSIP 沒有G9449A100 | 附表 13G | 第 11 頁，總共 11 頁 |
展品清單
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展品編號 |
描述 | |
| 1 | 聯合申報協議 |