通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

房地產與建設辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

發信人：馬克·拉基普和克里斯蒂娜·馬龍

親愛的Rakip先生，

感謝您於2022年7月11日的來信，其中闡述了美國證券交易委員會(“SEC”)員工(“員工”)對洲際酒店集團(“洲際酒店集團”)截至2021年12月31日的財政年度20-F報表(“2021 Form 20-F”)的意見。

為了方便您考慮洲際酒店集團的迴應，我們在評論下面添加了 ，並在評論後立即提供了洲際酒店集團的迴應。

截至2021年12月31日的財政年度表格20-F

集團現金流彙總，第58頁，調整後的EBITDA對賬，第223頁

1.我們注意到，作為貴集團現金流量摘要的一部分，調整後EBITDA和調整後自由現金流量的非IFRS財務指標似乎旨在作為流動性指標，但似乎涉及業績和流動性指標，因為對賬始於可報告部門的營業利潤。如果您打算提出基於流動性的衡量標準，請將其與根據國際會計準則委員會發布的IFRS計算的運營現金流量的最直接可比衡量標準進行調整。

3.我們注意到您的調整後EBITDA對帳從營業利潤/(虧損)開始。請修訂，使這一非《國際財務報告準則》財務計量與國際會計準則理事會發布的根據《國際財務報告準則》計算的最直接可比計量相一致，即本年度持續經營的利潤/(虧損)。請參閲 部門的非公認會計準則財務計量合規性和披露解釋的問題103.02。

答覆：

雖然調整後的EBITDA可以用來比較不同公司的業績，但這一指標主要由洲際酒店集團在流動性和槓桿方面使用。本集團監控資本管理的主要措施為淨負債除以經調整的EBITDA，管理層尋求維持2.5-3.0倍的比率(如2021年Form 20-F第12、54、76和192頁所披露)。

正如我們於2021年Form 20-F第76頁對主要業績衡量指標(包括非GAAP)的定義所述，經調整EBITDA亦被本集團的貸款銀行及信用評級機構用作營運現金流產生的近似值。此外，本集團還須遵守採用EBITDA：淨債務槓桿率 的銀行契約(請注意，這一比率現在實際上與調整後的EBITDA相同，因為自2022年再融資以來，該比率不再按凍結的公認會計原則計算)。

由於調整後EBITDA主要用於衡量流動性 ，展望未來，我們將修改第223頁調整後EBITDA的對賬，使用“運營現金流量” 作為最直接可比的GAAP衡量標準。我們還將相應地修訂第76頁調整後EBITDA的定義。擬議的 經修訂的定義和對賬包括在本答覆函的附錄1中。

同時注意到您對即將到來的業績和流動資金指標的評論 ，展望未來，我們將從第58頁的現金流量摘要中刪除“從可報告部門的營業利潤”和“折舊和攤銷”。修訂後的2021年現金流量摘要載於本答覆函附錄 2。我們相信，在現金流量摘要中提供調整後EBITDA與淨債務之間的聯繫對用户和貸款人都有幫助。我們將繼續採用最接近的GAAP衡量標準，並確保所有對調整後EBITDA和調整後自由現金流的引用都明確地與適當的非GAAP對賬進行交叉引用。

《表演》，第62頁

2.您在洲際酒店集團 系統中呈現的總收入似乎類似於整個洲際酒店集團投資組合產生的總銷售額的賬單指標，因為您披露的收入並非完全歸因於洲際酒店集團，因為它主要來自第三方擁有的酒店。請告訴我們您如何看待S-K法規第10(E)項，以及歐盟委員會關於管理層討論和分析財務狀況的指導意見以及關於您的毛收入總額的版本33-10751內的運營結果，並考慮將您的衡量標準重命名為賬單 或類似標題的金額，以免與您記錄的收入混淆。此外，我們注意到，在申報文件的其他地方，您提到了 “集團財務報表中記錄的毛收入總額與自有、租賃和管理收入的對賬[那] 可在第60頁找到。“第60頁的表格不是對賬，而是對總收入的組成部分進行分解。請告知。

答覆：

總收入的定義見第73頁，定義以“總收入不完全歸屬於洲際酒店集團的收入”開頭。在第51頁的KPI 説明中重複這一陳述以進一步強調。我們不認為總收入總額是根據法規G(17 CFR 244.101) 非公認會計準則計量，而是關鍵績效指標，儘管我們承認第60頁提到的非公認會計準則計量可能會令人混淆。

為減少混淆的可能性，我們將把第60頁上的引用修改為“總收入並非完全歸因於洲際酒店集團”。此KPI的定義可在第 頁找到[73]“我們還將修改第60頁上表格的描述，將總總收入分為 可歸因於洲際酒店集團的收入(2021年為2億美元)和未在洲際酒店集團的損益表中確認的收入(192億美元)。

“總收入”這個名稱已經使用了很多年 ，我們認為它不會引起任何混淆。使用該術語的主要原因之一是，“總收入”一詞在本集團的大部分特許經營權和管理合同中被用作計算洲際酒店集團費用的基礎，因此業主和其他利益相關者非常瞭解這一術語。在此基礎上，我們認為，重命名這一指標並偏離合同定義會增加混淆的可能性。吾等建議加強我們對總收入的定義，以澄清該定義與本回應函件附錄3所載本集團的管理及特許經營合約保持一致。

我希望您能發現我們的回覆對您的評論有幫助。

你誠摯的，

/s/保羅·埃奇利夫-約翰遜

保羅·埃奇利夫-約翰遜

首席財務官兼集團戰略主管

附錄1--擬議的調整後EBITDA定義和對賬

本集團用以監察其債務及資本結構的其中一項主要指標是淨債務：經調整的EBITDA比率，其管理目標是維持投資級信貸評級 。該集團的既定目標是將這一比率維持在2.5-3.0倍。經調整EBITDA定義為營運現金流量，不包括與特殊項目有關的現金流量、系統基金結果產生的現金流量、對營業利潤的其他非現金調整 或虧損、營運資本及其他調整，以及合同購置成本(關鍵資金)。

調整後的EBITDA對投資者是有用的，因為它是運營現金流產生的近似值，也與本集團的銀行契約相關，後者使用Covenant EBITDA來計算槓桿率 。本集團財務報表附註24提供契諾水平及履約情況的詳情。

1見第148頁集團現金流量表

附錄2--對現金流量摘要的擬議訂正

¹非公認會計準則衡量標準的定義 見第73至77頁。這些衡量標準與集團財務報表中最直接可比的項目的對賬見第218至223頁。

附錄3-建議的總收入定義

總收入並非全部歸因於洲際酒店集團的收入，但管理層認為這一指標對投資者和其他利益相關者有意義，因為它提供了系統性能的衡量標準，使 洲際酒店集團的品牌實力以及洲際酒店集團的增長戰略和RevPAR業績的綜合影響得以體現。

總收入是指洲際酒店集團在推動收入方面發揮作用的收入，洲際酒店集團從中獲得收入流。洲際酒店集團的業務模式見第10至13頁。總收入包括：

·特許經營酒店的客房總收入；

·管理酒店的總收入，包括食品、飲料、會議和其他收入，反映了洲際酒店集團通過優化管理酒店的業績為管理酒店所有者帶來的價值；以及

·自有、租賃和管理的酒店總收入 租賃酒店。

除了自有、租賃和管理租賃酒店的總收入 ，總收入不是洲際酒店集團的收入，因為管理和特許經營酒店由第三方擁有。

毛收入總額用於描述這一衡量標準，因為它與本集團的管理和特許經營協議中使用的術語一致，因此業主和其他利益相關者非常理解。