2022年8月4日
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耶利米·G·加維 直撥電話412-620-6570 |
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通過埃德加
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| 蒂莫西·萊文伯格，特別顧問 公司財務部 能源與運輸辦公室 美國證券交易委員會 東北F街100號 華盛頓特區20549 |
| 回覆： | 車輪向上體驗公司。 迴應工作人員對2022年7月20日提交的《S-3表S-1號修正案》生效後的意見 File No. 333-258418 |
尊敬的萊文伯格先生：
我們謹代表我們的客户、特拉華州的Wheels Up Experience Inc.(“本公司”)，向證券交易委員會(“本委員會”)的員工(“本公司”)提交本函，闡述本公司對員工於2022年8月3日就本公司於2022年7月20日通過 Edgar向證監會提交的S-3表格S-1表格第2號生效修正案(以下簡稱“生效後修正案”)的意見所作的迴應。
在提交本函件的同時，本公司正通過EDGAR向委員會提交表格S-3中表格S-1的第3號《生效後修正案》(“經修訂的生效後修正案”)，以供審議。
下面以粗體重複員工的意見，並在後面加上公司的迴應。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與修訂後的《生效後修正案》中的含義相同。
蒂莫西·萊文伯格
2022年8月4日
第2頁
一般信息
| 1. | 我們注意到，您於2021年7月13日完成了初步業務合併。當您在2022年7月20日向表格S-3上的表格S-1提交《生效後修正案》第2號至表格S-1時，您似乎沒有滿足表格S-3的一般指令I.A.3，因為合併後的 實體當時的合併後交易法報告歷史不到12個日曆月。有關指導，請參閲證券 法案合規性和披露解釋115.06和115.18。請在提交修訂的日期使用您有資格申請的表格 提交修訂。 |
公司尊重員工的意見 並在2022年8月1日之後提交了修訂後的生效後修正案，該日是公司根據證券法合規和披露解釋115.06和115.18報告交易法案後12個日曆月的歷史的日期。
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如果您對修訂後的《生效後修正案》有任何疑問，請致電(412)620-6527或發送電子郵件至jgarvey@cozen.com或發送電子郵件至spopick@cozen.com或發送電子郵件至spopick@cozen.com。
真誠地
科森·奧康納
| /傑裏米·G·加維 | ||
| 發信人： | 耶利米·G·加維 | |
CJB
| 抄送： | 勞拉·尼科爾森，Esq. 勞拉·赫爾特布蘭，Esq. 塞斯·H·波皮克，Esq. |