美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13G
(第13d-102條規則)
應包括在根據§240.13d-1(B)、(C)和(D)提交的聲明以及根據§240.13d-2提交的修正案中的信息
根據1934年的證券交易法
(修訂第3號)*
中通快遞(開曼)有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股,每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
G9897K 105
(CUSIP號碼)
2020年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以指定提交本計劃所依據的規則:
O規則:規則13d-1(B);規則13d-1(B);規則:規則13d-1(B)。
O規則:規則13d-1(C);規則:規則13d-1(C);規則:規則13d-1(C)。
X規則、規則規則、規則規則13d-1(D)。
*本封面的其餘部分應填寫,用於報告人在本表格上就證券主題類別首次提交文件,以及任何後續修訂,其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(第2章)第18節的目的提交的信息,也不應被視為受該法該節的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。
1 |
報告人姓名賴美鬆
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2 |
如果是組成員,請選中相應的框 (A)o (B)o
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3 |
僅限SEC使用
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4 |
公民身份或組織地點
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數量 |
5 |
獨家投票權 4193,035股普通股。參見第4項。
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6 |
共享投票權 209,216,420股普通股。參見第4項。
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7 |
唯一處分權 964,765股普通股。參見第4項。
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8 |
共享處置權 209,216,420股普通股。參見第4項。
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9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
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10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份
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11 |
按行金額表示的班級百分比(9)
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12 |
報告人類型
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2
1 |
報告人姓名
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2 |
如果是組成員,請選中相應的框 (A)o (B)o
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3 |
僅限SEC使用
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4 |
公民身份或組織地點
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數量 |
5 |
獨家投票權 0
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6 |
共享投票權 209,216,420股普通股。參見第4項。
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7 |
唯一處分權 0
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8 |
共享處置權 209,216,420股普通股。參見第4項。
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9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
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10 |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份
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11 |
按行金額表示的班級百分比(9)
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12 |
報告人類型
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3
第1(A)項:發行人的姓名、名稱、發行人姓名:
中通快遞(開曼)有限公司
第1(B)項發行人主要執行辦公室地址:
上海市青浦區華志路1685號一棟,郵編:201708
中華人民共和國政府
第二項(A).申請人姓名:備案人姓名:
梅鬆來
中通LMS控股有限公司
第二項(B):主要營業處地址,如無,則住址:
華志路1685號梅鬆來一號樓
上海市青浦區,201708
中華人民共和國政府
中通LMS控股有限公司
海洋草甸大廈,郵政信箱116號
託爾托拉市路鎮
英屬維爾京羣島
第二項(C).移民、移民和公民身份:
梅鬆來代表中華人民共和國
中通LMS控股有限公司-英屬維爾京羣島
第二項(丁)、證券類別、證券類別
A類普通股,每股票面價值0.0001美元(A類普通股)。發行人普通股包括A類普通股和B類普通股,每股票面價值0.0001美元(B類普通股)。除換股權利和投票權外,A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。每一股B類普通股可由持有者隨時選擇轉換為一股A類普通股。每股B類普通股有權每股10票,而每股A類普通股每股有1票。
第2(E)項、第(2)項、第(3)項、第(3)項、第(3)項、第(2)項、第(5)項、第
G9897K 105
第三項:如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或240.13d-2(B)或(C)的規定提交的,應檢查提交人是否為:
不適用
4
第四項:*:
以下是截至2020年12月31日每個報告人持有A類普通股的相關信息:
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金額 |
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百分比 |
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唯一的權力是 |
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共享權力 |
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唯一的權力是 |
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共享權力 |
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梅鬆來 |
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213,409,455 |
(2) |
25.7 |
% |
4,193,035 |
(2) |
209,216,420 |
(2) |
964,765 |
(2) |
209,216,420 |
(2) |
中通LMS控股有限公司 |
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209,216,420 |
(3) |
25.2 |
% |
0 |
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209,216,420 |
(3) |
0 |
|
209,216,420 |
(3) |
(1)截至目前,每個報告人實益擁有的證券類別的百分比是以828,869,972股已發行普通股作為單一類別,即622,769,972股A類普通股的總和(不包括(I)7,447,313股為發行人員工持股平臺目的發行和保留的A類普通股,持有人已放棄股份所附帶的所有股東權利;及(Ii)發行人贖回假設全部B類普通股轉換為A類普通股。
(2)本次發行的股份包括(I)中拓LMS控股有限公司持有的206,100,000股B類普通股,(Ii)中拓控股有限公司(ZTO ES Holding Limited)為發行人員工持股平臺而持有的4,193,035股A類普通股,及(Iii)中拓LMS控股有限公司持有的發行人的3,116,420股美國存託憑證(相當於相同數量的A類普通股),其中1,439,666股由中圖LMS控股有限公司(Zto LMS Holding Limited)持有,其中1,439,666股由中圖LMS控股有限公司(Zto LMS Holding Limited)持有,其中1,439,666股由中拓控股有限公司(Zto LMS Holding Limited)持有中通LMS Holding Limited是由LMS Holding Limited全資擁有的英屬維爾京羣島公司,而LMS Holding Limited則由LMS Family Trust實益擁有,LMS Family Trust是根據新加坡法律設立的信託,由渣打信託(新加坡)有限公司(Standard Chartered Trust(Singapore)Limited)作為受託人管理。黎美鬆先生是LMS家族信託的財產授予人,該信託的受益人是黎美鬆先生及其家族成員。黎美鬆先生為中拓LMS控股有限公司的唯一董事。Zto LMS Holding Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱116號海草屋。
中拓LMS控股有限公司持有的206,100,000股B類普通股可隨時由持有人轉換為206,100,000股A類普通股。黎美鬆先生為中拓LMS控股有限公司的唯一董事。
發行人將收取中通股份所持4,193,035股A類普通股的股息及出售所得款項的權利授予發行人的若干僱員,其中964,765股A類普通股授予賴美鬆先生。ZTO ES仍然是4193,035股A類普通股的記錄保持者,並保留對這些股票的投票權。賴美鬆先生是中通電子的唯一董事。黎美鬆先生有權指示處置964,765股A類普通股。
實益擁有股份的投票權佔發行人所有已發行普通股總投票權的77.1%。投票權百分比根據截至2020年12月31日所有A類普通股和B類普通股作為單一類別的投票權計算。
(3)現有股份包括(I)中圖LMS控股有限公司持有的206,100,000股B類普通股,其持有人可隨時轉換為206,100,000股A類普通股;及(Ii)中圖LMS控股有限公司持有的發行人3,116,420股美國存託憑證(相當於相同數目的A類普通股),其中1,439,666股由黎美鬆先生持有的限制性股份單位歸屬。
實益擁有股份的投票權佔發行人所有已發行普通股總投票權的76.9%。
第五項:*:
不適用
5
第六項:*
不適用
第7項:母公司控股公司或控制人報告的取得證券的子公司的識別和分類:(1)母公司控股公司或控制人報告的收購證券的子公司的識別和分類:(2)母公司控股公司或控制人報告的子公司的識別和分類:(1)母公司控股公司或控制人報告的子公司的識別和分類:(2)母公司控股公司或控制人報告的收購證券的子公司識別和分類:
不適用
第八項:集團成員的識別和分類;集團成員的識別和分類:集團成員的識別和分類;集團成員的識別和分類:集團成員的識別和分類:集團成員識別和分類:
不適用
第九項、董事會董事會、集團解散通知:
不適用
第十項:中國汽車製造商、中國汽車製造商和中國汽車製造商:
不適用
6
展品一覽表
附件99.1: |
聯合備案協議(引用報告人於2020年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A附件99.1) |
7
簽名
經合理查詢,並盡我所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2021年2月8日
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梅鬆來 | |
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/秒/賴美鬆 | |
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中通LMS控股有限公司 | |
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依據: |
/秒/賴美鬆 |
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姓名: |
梅鬆來 |
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標題: |
導演 |
[附表13G/A的簽名頁]