根據2022年9月8日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格S-1 

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

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海豚娛樂公司

(註冊人的確切名稱與其章程中指定的名稱相同)

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150阿爾罕布拉環線，套房1200

佛羅裏達州珊瑚山牆，郵編33134

(305) 774-0407

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比爾·奧多德

首席執行官

海豚娛樂公司

150阿爾罕布拉環線，套房1200

佛羅裏達州珊瑚山牆，郵編33134

(305) 774-0407

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複製到：

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建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快 。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請勾選下面的框。☒

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C) 提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D) 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、 加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

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註冊人在此修改本註冊聲明的日期為一個或多個可能需要的日期，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效 ，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條 確定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們和出售股票的股東都不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2022年9月8日

初步招股説明書

最多3,057,313股普通股

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本招股説明書涉及林肯公園資本基金有限責任公司(“出售證券持有人”)發行總計最多3,057,313股普通股，每股面值0.015美元(“普通股”)(包括根據購買協議作為承諾發行的57,313股普通股)。本招股説明書所包括的股份包括吾等已發行的普通股，或吾等可在本招股説明書日期後，根據吾等於2022年8月10日與出售證券持有人訂立的普通股購買協議(“購買 協議”)，在本招股説明書日期後不時選擇向出售證券持有人發行及出售的普通股 ，根據該協議，出售證券持有人承諾在吾等指示下，根據購買協議所指定的條款及條件，向吾等購買最多25,000,000美元的普通股。見標題為“”的部分承諾股權融資“ 有關採購協議的説明和標題為”出售證券持有人“有關銷售證券持有人的其他信息 。

我們不會出售本招股説明書提供的任何普通股 ，也不會從出售證券持有人出售該等股票中獲得任何收益。

出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中包括的普通股股份。請參閲標題為 “配送計劃“有關出售證券持有人如何出售或以其他方式處置本招股説明書中提供的普通股的更多信息。出售證券持有人是1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第2(A)(11)節 所指的“承銷商”。

我們將支付登記 股票所發生的費用，包括法律和會計費用。請參閲“分配計劃”。

我們是一家“較小的報告公司”，因為這些術語是由聯邦證券法定義的，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司披露 和報告要求。

該普通股在納斯達克資本市場 (“納斯達克”)掛牌上市，代碼為“DLPN”。2022年9月6日，納斯達克上最後一次報告的普通股銷售價格為每股3.95美元。

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投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看標題為“”的部分中描述的風險和不確定性風險因素 “從本招股説明書第3頁開始，並在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性做出判斷。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Prospectus dated , 2022

目錄

關於這份招股説明書

您應僅依賴向美國證券交易委員會提交的本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中包含的信息。我們和銷售證券持有人 均未授權任何人向您提供附加信息或與提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。出售證券持有人僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們的證券 。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期 為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何銷售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們 和出售證券持有人均未做出任何允許在美國以外的任何司法管轄區 發行、持有或分發本招股説明書的行為。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應 閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，同時閲讀我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中所提及的“公司”、“海豚”、“我們”、“我們”以及類似的術語均指海豚娛樂公司(Dolphin Digital Media，Inc.)。及其合併後的子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含的一些陳述構成了符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。這些前瞻性陳述包括有關Dolphin未來財務和經營業績的陳述；有關Dolphin未來運營的計劃、戰略和目標的陳述；以及有關未來業績的陳述。在某些情況下，您可以使用以下術語來識別這些前瞻性陳述：“展望”、“相信”、“ ”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”可能、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“ ”估計，“預期”或這些單詞或其他類似單詞或短語的否定版本。您應 注意，本文中包含的前瞻性陳述代表管理層當前的判斷和預期，但我們的實際 結果、事件和業績可能與前瞻性陳述中的結果、事件和業績存在實質性差異。此類前瞻性陳述 包括但不限於：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述 反映了我們目前對公司業務和未來事件的看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、 假設和環境變化的影響，這些風險和變化可能會導致公司的實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。不能保證所描述的交易和事件將如所述那樣發生(或根本不會發生)。 以下因素等可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同 ：

此外，“海豚相信”或“我們相信”的聲明以及類似的聲明反映了海豚對相關主題的信仰和意見。這些聲明是基於截至本招股説明書發佈之日海豚可獲得的信息，雖然Dolphin認為這些信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能是有限或不完整的，此類聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的 ，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

雖然前瞻性陳述反映了Dolphin的誠信信念，但它們不能保證未來的業績。除適用法律要求的範圍外，海豚沒有義務(並明確放棄任何此類義務)更新或修改其前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。有關這些和其他可能導致海豚未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的顯著不同的因素的進一步討論，請參閲標題為“風險因素“您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於Dolphin(或作出前瞻性陳述的第三方)目前可獲得的信息。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您 決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的告誡説明”中討論的風險和不確定因素外，在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明，以及在題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節中。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務和財務狀況相關的風險

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了不利影響， 娛樂業、我們的業務、財務狀況和運營業績都受到了不利影響，持續影響的程度非常不確定，也無法預測。

新冠肺炎的全球傳播在全球經濟中造成了顯著的運營波動、不確定性和中斷，尤其是在酒店和娛樂行業 。新冠肺炎將在多大程度上繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 將取決於許多不斷變化的因素，這些因素具有高度的不確定性，變化迅速，無法預測，包括：

新冠肺炎的潛在影響還可能增加我們下面包括的許多其他風險因素中披露的風險，包括但不限於以上列出的因素 。

我們的經營結果很容易受到不利經濟條件的影響。

我們面臨着與疲軟或不確定的地區經濟狀況和金融市場中斷相關的風險。在新冠肺炎大流行爆發後，大多數市場都出現了嚴重低迷，全球經濟繼續面臨挑戰。經濟衰退或對全球經濟整體實力的不確定性，或某些地區或市場部門的經濟狀況，以及營銷人員的謹慎，可能會對廣告和營銷傳播服務的需求產生影響。此外，自然災害、公共衞生危機、惡劣天氣事件、軍事衝突或國內動亂等自然和人為幹擾可能也一直對市場狀況產生不利影響。我們的行業受經濟低迷的影響可能比其他行業更嚴重，復甦速度也比一般經濟更慢。在過去，包括新冠肺炎疫情的爆發，一些客户通過減少營銷預算來應對疲軟的經濟和財務狀況，其中包括比其他運營費用更容易在短期內削減的非必需組件。這種模式可能會在未來重演。此外，意外的收入不足可能會 導致成本和收入錯位，從而對我們的運營利潤率造成負面影響。如果我們的業務受到不利的經濟狀況或其他對客户支出產生不利影響的市場中斷的嚴重不利影響，則對我們收入的負面影響可能會對我們的運營收入和運營產生的現金構成挑戰。

我們有過淨虧損的歷史，而且可能會繼續出現淨虧損。

我們有淨虧損的歷史，可能無法 產生足夠的收入來實現未來的盈利。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們的淨虧損分別為6,462,303美元和1,939,192美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為104,434,344美元和97,972,041美元。 我們未來能否產生淨利潤將取決於我們能否從42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint和Be Social的運營中實現財務收益，以及我們的Dolphin 2.0計劃的成功，因為任何一個項目都不可能產生足夠的收入來支付我們的運營費用。如果我們在某個時候無法產生淨利潤，我們將無法滿足我們的償債或營運資本要求。因此，我們可能需要(I)增發股本，這可能會大大稀釋您所持股份的價值，(Ii)出售我們的部分或全部資產，包括可能產生 收入的任何項目權利，或(Iii)停止運營。

我們目前有大量債務，這可能會對我們的現金流和業務運營產生不利影響，並可能影響我們作為持續經營企業繼續運營的能力。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日的債務本金總額。

我們的負債可能會產生重要的負面後果， 包括：

我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績以及我們獲得額外融資的能力，這將受到當前經濟狀況、我們的內容製作和娛樂宣傳及營銷業務的盈利能力以及這些風險因素中包含的其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們無法產生足夠的現金來償還當前或未來的債務，我們將被迫採取行動，如減少或推遲數字或電影製作， 推遲或放棄潛在的收購，推遲Dolphin 2.0計劃，出售資產，重組或再融資我們的債務 或尋求額外的債務或股本或破產保護。我們可能無法以令人滿意的條款或根本無法實施這些補救措施，我們的債務可能會影響我們作為持續經營企業繼續運營的能力。

我們的股價最近一直在波動，未來可能也會波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們的股價最近一直在波動，未來可能也會波動。例如，2021年3月22日，我們普通股的價格收於每股5.45美元，而在新聞稿宣佈成立我們的NFT部門後，2021年3月23日，我們普通股的價格收於18.33美元。在可預見的未來，我們的股價可能會出現快速且 大幅上漲或下跌，這可能會也可能不會與我們披露新聞或事態發展的時間相吻合。股票市場總體上，尤其是娛樂公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動， 投資者在我們普通股的投資可能會蒙受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多 因素的影響，包括：

我們的管理層已確定我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制是無效的，因為我們發現了內部控制中的重大弱點。

正如公司截至2021年12月31日的年度報告中披露的那樣，管理層得出結論，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們對財務報告的內部控制並不有效，我們發現了幾個重大弱點。我們管理層的結論是，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。

我們已開始我們的補救工作，如第二部分9A中討論的 。截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的控制和程序，以解決財務報告的內部控制中的重大弱點以及無效的披露控制和程序。如果我們的補救措施 不足，或者如果我們的內部控制未來出現更多重大弱點或重大缺陷，我們可能會被要求 重述我們的財務業績，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 ，限制我們進入資本市場的能力，需要我們花費大量資源來糾正弱點或缺陷， 損害我們的聲譽，否則會導致投資者信心下降。此外，我們可能會受到美國證券交易委員會的監管或執法行動等影響。

我們依賴的信息技術系統容易受到網絡安全風險的影響。如果發生網絡安全事件，我們可能會遇到運營中斷、產生大量額外成本、受到法律或監管程序的影響或聲譽受損的情況。

我們依靠信息技術和基礎設施來管理我們的業務，包括營銷策略和客户信息的數字存儲、電影和數字節目以及為我們的業務提供數字營銷服務。以數字形式保存的數據存在被入侵、篡改和被盜的風險。與技術相關的惡意事件的發生率在全球範圍內呈上升趨勢，例如網絡攻擊、計算機黑客攻擊、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或中斷性軟件、拒絕服務攻擊或其他惡意活動。停電、設備故障、自然災害(包括極端天氣)、恐怖活動或人為錯誤也可能影響我們的系統，並導致我們的服務中斷或個人數據、商業信息或其他機密信息的丟失或不當泄露。

同樣，員工和其他人侵犯數據隱私以及不正當使用社交媒體也可能帶來個人身份信息、戰略計劃和商業機密等敏感數據暴露給第三方或公眾的風險。我們還利用包括第三方 “雲”計算服務在內的第三方來存儲、傳輸或處理數據，並且此類第三方的系統可能會對我們的聲譽或業務造成負面影響。任何此類違規或故障都可能導致業務中斷、暴露我們或我們客户的專有或機密信息、數據損壞、損害我們的聲譽、 面臨法律和監管程序以及其他成本。此類事件可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，如果我們的任何重要客户或供應商遇到任何類似事件，擾亂他們的業務運營或損害他們的聲譽，我們可能會受到不利影響。制定、實施和維護安全措施的努力成本高昂，可能無法成功阻止這些事件的發生，並且隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜，需要持續監測和更新。儘管我們保持信息技術的監控做法和保護措施以降低這些風險，但不能保證我們的努力將防止我們的數據庫或系統出現可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞風險。

我們投資的盈利能力是不確定的。

在2021年期間，我們收購了位於曼哈頓的當代綜藝劇院和餐廳Midnight Theatre的所有權股份，以及品牌即飲、純天然雞尾酒品牌CrafTower雞尾酒。我們還開設了一個NFT工作室來生產和營銷NFT。對這些新企業的投資會帶來風險，這些企業 將無法按照預期表現。在進行這些投資時，我們將招致某些風險，包括資金支出 以及管理層投入時間來實現可能無法實現的協同效應。這些投資中固有的其他風險包括合資企業無法取得預期成功的風險，以及對這些合資企業實現盈利的成本的估計可能被證明是不準確的。費用也可能比預期的要大。

與我們的娛樂宣傳和營銷業務相關的風險

如果我們無法留住42West、The Door、Shore Fire和Be Social的主要賣家和其他關鍵員工，以及他們所服務的客户，我們的業務可能會受到不利影響。

我們由42West，The Door，Shore Fire運營的娛樂宣傳和營銷業務的成功，在很大程度上取決於我們能否留住42West，The Door，Shore Fire和Be Social的前所有者和 某些關鍵員工的服務。如果我們失去其中一人或多人的服務，我們成功實施娛樂宣傳和營銷業務的業務計劃的能力以及我們普通股的價值可能會受到重大不利影響。儘管我們與每一家主要賣家都簽訂了僱傭協議，但不能保證他們會遵守各自僱傭協議的條款，或在這些條款到期後選擇留在我們這裏。 此外，42West、The Door、Shore Fire和Be Social的員工以及他們的技能和與客户的關係都是我們最有價值的資產。企業競爭力的一個重要方面是留住這樣的關鍵員工的能力。如果42West、The Door、Shore Fire和Be Social未能聘用和保留足夠數量的這些關鍵員工， 可能會對我們的整體業務和運營結果產生實質性的不利影響。

42West、The Door、Shore Fire和Be Social的人才名單目前包括娛樂、酒店和音樂社區中一些最知名和最受尊敬的成員。 其中包括主要的工作室和網絡、公司、知名消費品牌、名人廚師、領先的餐廳和酒店品牌、 錄音藝術家和社交媒體影響力人士。這些客户通常與某些公共關係和市場營銷專業人員建立高度忠誠的關係，而不是與特定的公司。目前與主要賣家簽訂的僱傭協議包含非競爭條款，禁止主要賣家在此類客户離開我們公司後繼續為他們提供服務，但是，客户可以自由聘用其他公關和營銷專業人員，並且不能保證他們會選擇留在我們公司 。因此，42West、The Door、Shore Fire和Be Social的成功取決於我們是否有能力在主要賣家或其他關鍵員工離開公司的情況下繼續成功地維持這樣的客户關係。如果我們無法保留目前的42West、The Door、Shore Fire和成為社交客户或吸引新客户，那麼我們可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。

娛樂宣傳和營銷業務競爭激烈。通過42West、The Door、Shore Fire和Be Social，我們必須與其他機構以及其他營銷和宣傳服務提供商 競爭，以維持現有的客户關係並贏得新客户。通過視點，我們 與其他創意品牌機構以及我們許多客户的內部創意團隊展開競爭。客户對經紀公司創造性工作質量的看法和經紀公司的聲譽是決定其競爭地位的關鍵因素。

我們娛樂宣傳和營銷業務的成功 取決於其持續有效地為客户提供營銷和公關服務的能力。

42 West、The Door、Shore Fire和Be Social的成功 取決於其高效一致地為客户配備員工和執行客户合約的能力，以實現客户獨特的個人或職業目標 。42 West、The Door、Shore Fire和Be Social Work根據特定項目的特定需求和目標設計定製的通信或宣傳活動。在42West、The Door、Shore Fire和Be Social的某些項目中， 依賴其他第三方為其客户提供部分服務，我們不能保證這些第三方將有效地提供他們的服務，或者在這些第三方無法有效提供服務的情況下，我們將有足夠的追索權。我們無法控制的其他突發事件和事件也可能影響42West、The Door、Shore Fire和Be Social提供服務的能力。42West、The Door、Shore Fire和Be Social未能有效和及時地安排員工、協調和執行其客户活動，可能會對現有客户關係、客户付款金額或時間、其在市場上的聲譽以及確保更多業務的能力和我們由此產生的財務業績產生不利影響。此外，我們與客户的 合同安排可能不能為我們提供足夠的保護，使我們免受利潤損失索賠或其他損害索賠 。

如果我們無法適應不斷變化的客户需求、社會和文化趨勢或新興技術，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、收入和運營業績可能會受到影響。

我們所處的行業以快速變化的客户期望、營銷技術以及影響我們目標受眾的社會習俗和文化趨勢為特徵。隨着技術的進步以及新的消息傳遞和消費方法的出現，娛樂業繼續經歷着重大發展 。這些發展推動了我們目標受眾行為的變化，我們必須適應這些變化才能接觸到我們的目標受眾。 此外，我們的成功取決於我們預測和響應影響娛樂業和目標受眾的不斷變化的社會習俗和文化趨勢的能力。我們必須通過採用和利用新技術，使我們的業務適應這些趨勢，以及內容消費模式的轉變，以及目標受眾行為和偏好的變化。如果我們不能 成功地利用新興技術，或者如果我們選擇的營銷策略誤解了文化或社會趨勢並被證明是不正確或無效的，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、 流動性和前景產生實質性的不利影響。

我們客户所在行業的重大勞資糾紛可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

由編劇工會、電影演員工會或其他主要娛樂業工會發起或影響的全行業罷工或其他工作行動可能會減少原創娛樂內容的供應， 這反過來又會減少對我們的人才和娛樂營銷服務的需求。大範圍停工將影響電影製作以及電視和商業製作，並可能對我們的客户和整個電影製作行業產生重大不利影響。娛樂業工會與電影電視製片人聯盟(我們稱為AMPTP)之間的合同會不時到期。未能最終敲定和批准與AMPTP的新協議，或 當前合同到期後未能簽訂新的商業合同，可能會導致罷工或其他工作行動。 任何此類嚴重或長期的停工都可能對電視和/或電影製作行業產生不利影響 並可能嚴重損害我們客户的前景。因此，對我們的人才和娛樂營銷以及其他公關服務的需求的任何減少都將對我們的現金流和運營業績產生重大不利影響。

客户可以在短時間內終止或減少與我們的關係 。

按照行業慣例，42West、The Door、Shore Fire和Be Social與各自客户的協議通常規定，任何一方在相對較短的 通知後終止合同，通常為30天。因此，這些客户可以選擇在相對較短的時間內或出於任何原因減少或終止與我們的關係。如果42West、The Door、Shore Fire和Be Social的大量客户減少他們與我們的業務量 或完全終止與我們的關係，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。視點的收入是在一個項目的基礎上得出的。客户可能決定在其項目中使用 其他創意品牌和製作公司，這將對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

由於不利的經濟狀況，我們的娛樂宣傳和營銷部門的收入 容易下降。

經濟不景氣往往會嚴重影響營銷服務業。我們的一些企業客户可能會通過減少營銷預算來應對疲軟的經濟表現，營銷預算通常是可自由支配的，與其他與運營相關的費用相比，在短期內更容易減少。此外，經濟低迷可能會導致公眾對各種娛樂形式的需求減少，我們受僱為這些娛樂提供公共關係、媒體戰略和促銷服務。對我們服務的需求減少可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的客户遇到財務困難，或者試圖更改或推遲付款條件，可能會對我們自己的財務狀況和業績產生負面影響。

我們擁有龐大而多樣的客户羣，在任何給定的時間，我們的一個或多個客户都可能遇到財務困難、申請破產保護或倒閉。不利的經濟和金融條件，例如圍繞新冠肺炎全球疫情的當前事件，可能會導致影響我們的 客户財務困難增加。對我們的直接影響包括收入減少、應收賬款註銷和應向客户開具賬單的支出，並對我們的運營現金流產生了負面影響。

與收購相關的風險

我們受制於與收購相關的風險，我們可能無法實現此類收購的預期收益。

我們定期進行收購，我們相信這些收購將 提升我們向客户提供的服務。這些交易可能涉及重大挑戰和風險，包括交易 沒有推進我們的業務戰略或未能產生令人滿意的投資回報。我們一貫的商業、法律和財務盡職調查的目的是識別和評估所涉及的重大風險，但在確定或評估所有此類風險方面可能不成功。雖然我們通常根據被收購實體的未來業績安排我們的收購以準備未來的或有購買付款，但我們對投資未來業績的預測也將 初步考慮因素考慮在內。當實際財務結果不同時，我們的投資回報可能會受到不利影響。確定合適的 收購候選者可能會非常困難、耗時且成本高昂，我們可能無法確定合適的候選者或無法以經濟高效的方式及時完成 收購。

即使我們完成了一項收購，我們也可能無法實現此類交易的預期收益。我們最近的收購需要，未來任何類似的交易也可能需要付出巨大的努力和支出，包括將收購的業務與我們的歷史業務整合。我們可能會在收購活動和整合工作中遇到意想不到的困難或產生意想不到的成本，包括但不限於：

如果由於上述任何原因或其他原因，我們的任何收購沒有達到預期的效果 ，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我方在收購完成後發生的損失 賣方不能賠償，或可能超出賣方的賠償義務。

如上所述，任何收購中可能存在我們未發現或在履行盡職調查過程中低估的承擔的負債。儘管賣方 通常根據收購協議對我們負有賠償義務，但這些義務通常受到財務 限制，例如一般免賠額和最高回收金額，以及時間限制。我們不能向您保證，我們從任何賣方獲得賠償的權利 將是可強制執行的、可收回的或在金額、範圍或期限上足以完全抵消我們因特定收購而遭受的任何損失的金額 。任何此類負債，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們普通股和優先股相關的風險

我們最近發行並可能在未來發行大量股權證券，因此，您在我們公司的所有權權益已經並可能在未來大幅稀釋，您對我們普通股的投資可能會大幅縮水。

從2021年12月31日至2022年6月30日，我們發行和發行的普通股數量從8,020,381股增加到9,551,958股。截至2022年6月30日，我們有未償還的 可轉換票據，截至本註冊聲明日期，未償還的本金總額為290萬美元，這些票據可以使用90天交易平均股價進行轉換。由於過去的這些發行和未來可能的 發行，您在本公司的所有權權益已經大幅稀釋，未來可能會大幅稀釋。

我們普通股的市場價格一直不穩定，這些發行可能會導致我們普通股的價格繼續大幅波動。一旦以私募方式或向我們收購的公司的賣家發行的限制性股票可以自由交易，這些股東可能會決定出售他們的普通股，如果我們的股票交易清淡，這可能會對其市場價格產生實質性的不利影響。

我們可能需要籌集額外資本，並可能通過進行一個或多個私募股權證券、可轉換為股權證券或債務證券的證券，或者通過一個或多個此類融資選擇的組合來尋求 實現這一點。此類額外證券的發行將進一步稀釋我們現有股東的股權，可能會大幅稀釋，並可能進一步加劇任何或所有上述風險。

C系列可轉換優先股擁有超級投票權 ，這可能會對我們的股東造成不利影響。

C系列可轉換優先股由O‘Dowd先生擁有的實體海豚娛樂有限責任公司持有。除法律另有規定外，C系列可轉換優先股的持有者只有在董事會獨立董事確定發生可選轉換門檻(如C系列指定證書所界定)時才有投票權。於2020年11月12日，董事會作出上述決定，C系列可轉換優先股持有人(間接為O‘Dowd先生)有權就每股普通股享有三票的超級投票權，該持有人的C系列可轉換優先股股份隨後可轉換為C系列可轉換優先股。截至2022年6月30日，C系列優先股可轉換為我們普通股的4,738,940股，持有者有權獲得14,216,819票，約佔我們有表決權證券的59%。C系列可轉換優先股的持有者有權在普通股股東有權投票的所有事項上作為一個單一類別一起投票。由於這些 超級投票權，您的投票權將被稀釋。2020年11月12日，我們與O‘Dowd先生簽訂了一項股票限制協議，禁止將C系列可轉換優先股 轉換為普通股，除非董事會多數獨立董事投票取消這一限制。股票限制協議將在協議中規定的控制權發生變化時立即終止。

與採購協議有關的風險

向出售股東出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，而出售股東收購的普通股股份的出售，或認為此類出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的價格下跌。

2022年8月10日，我們與出售股東簽訂了購買協議，根據該協議，出售股東承諾購買至多2500萬美元的我們的普通股。為履行購買協議，吾等於2022年8月19日向出售股東發行57,313股普通股，作為承諾費。根據購買協議售出的購買股份可由吾等在36個月期間內由吾等不時酌情 出售給出售股東。根據購買協議，我們可以出售給出售股東的股票的購買價格將根據我們普通股的價格浮動。根據當時的市場流動性，出售此類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們有權自行決定將我們的股票出售給出售股東的時間和金額，但受特定日期可以出售的股份數量的一定限制。向出售股東出售我們的普通股股份(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。因此，出售股東可能最終購買根據購買協議可能出售的我們 普通股的全部、部分或全部股份，並且在獲得股份後，出售股東可以出售全部、 部分或全部股份。我們向出售股票的股東出售股份可能導致我們普通股的其他股東的利益大幅稀釋 。此外，向出售股東出售我們的大量普通股，或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們希望實現銷售的時間和價格出售股權或股權相關證券 ，這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

您可能會因為未來的股票發行或股票期權的行使而經歷未來的攤薄。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供 額外的普通股。我們在未來交易中出售額外普通股的每股價格 可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。在可能行使已發行股票期權或發行其他股票的範圍內，您可能會經歷 進一步稀釋。

我們可能需要額外的融資來維持我們的運營，如果沒有 ，我們可能無法繼續運營，後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。

自本招股説明書發佈之日起一個工作日起至此後36個月內，本公司有權但無義務在本公司選定的任何營業日 要求出售股東按納斯達克資本市場報告的價格購買最多50,000股普通股(“定期購買 金額”)，條件是在該日普通股每股收盤價不低於0.1美元。定期購買)。如果我們普通股的收盤價不低於7.5美元(納斯達克資本市場的報告)，常規購買金額可以增加 到最多75,000股；如果我們的普通股的收盤價不低於10.00美元(每股此類股票 金額可能會根據購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整)，常規購買金額可能會增加 到最多75,000股。出售股東在每次定期購買下的承諾義務不超過2,000,000美元 ，但我們和出售證券持有人可以共同同意將我們普通股的股份購買限額設定為不超過我們普通股的500,000股。

我們向出售股東出售股份和根據購買協議獲得資金的能力受到購買協議條款和條件的限制，包括對我們在任何時候可以向出售股東出售股份的金額的限制，以及對我們向出售股東出售股份的能力的限制 ，如果這將導致出售股東實益擁有超過9.99%的我們已發行的普通股。 此外，根據購買協議，我們只能向出售股東出售或發行總計1,936,847股股票。 相當於購買協議日期已發行普通股股份的19.99%，除非吾等獲得股東 批准或該等出售的平均價格超過4.9美元，該價格等於(I)普通股在2022年8月10日的收盤價或(Ii)緊接協議簽署前的普通股五個收盤價的算術平均值(按照納斯達克規則計算)。1,936,847股減去以每股3.95美元的價格出售的承諾股份金額，即我們在納斯達克上的普通股2022年9月6日的收盤價，將為 本公司帶來7,424,159美元的收益。因此，根據我們普通股的價格，我們未來可能無法獲得購買協議下的全部可用金額。此外，我們根據購買協議出售的任何金額可能無法滿足我們所有的資金需求，即使我們能夠並選擇出售和發行目前登記的所有普通股。

我們在多大程度上依賴出售股東作為資金來源 將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們 能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從出售股東那裏獲得足夠的資金證明無法獲得 或稀釋到令人望而卻步的程度，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們 根據購買協議將25,000,000美元的普通股全部出售給出售股東，我們仍可能需要額外的資本來滿足我們未來的計劃和營運資金需求，我們可能需要通過發行股票或債務證券來籌集資金。 根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利和他們對我們普通股的投資的價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或認股權證 以收購普通股。這些證券的發行價可以等於或低於當時我們普通股的現行市場價格。此外，我們未償債務的持有者將優先於股東的權利對我們的資產提出索賠，直到債務清償為止。我們未償債務的利息將增加成本，並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果我們為滿足營運資金需求所需的資金在我們需要時無法獲得或貴得令人望而卻步，其後果 可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能會損害您投資價值的方式應用此次發行的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於營運資金和一般企業用途。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能會以您不同意的方式或最終不會產生良好回報的方式應用這些 收益。如果我們的管理層應用此類 收益的方式不能為我們的淨收益投資帶來顯著回報(如果有的話)，則可能會影響我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

承諾股本 融資

2022年8月10日，我們與出售股東簽訂了購買協議 。就購買協議而言，吾等亦於2022年8月10日與出售股東訂立登記權協議或登記權協議，根據該協議，吾等同意採取指定行動以維持本招股説明書所述發售的普通股股份的登記。根據購買協議的條款 ，出售股東已同意在購買協議期限內不時向吾等購買最多25,000,000美元的普通股(受若干 限制)。根據購買協議和登記權利協議的條款，我們已向美國證券交易委員會提交了註冊説明書，其中包括招股説明書，以根據證券法登記回售 向股東出售最多3,057,313股普通股，其中包括我們向出售股東發行的57,313股普通股， 代價是我們根據購買協議選擇購買普通股的承諾， 以及我們可以自行酌情選擇發行並出售給出售股東的最多3,000,000股普通股。從時間 至採購協議下的生效日期(定義如下)起及之後的時間。

吾等可不時並全權酌情指示出售股東在滿足購買協議所載的若干條件後，按以下所述出售本公司普通股時的市價按每股收購價購買本公司普通股。出售方股東不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務。

根據納斯達克資本市場的適用規則， 在任何情況下，吾等根據購買協議向出售股東發行或出售的普通股股份(包括承諾股)不得超過1,936,847股 股，佔緊接購買協議或交易所上限簽署前已發行的普通股股份的19.99%，除非(I)吾等獲得股東批准以發行超出交易所上限的普通股 ，或(Ii)吾等希望發行超出交易所上限的普通股，向出售股東出售吾等普通股的所有 平均價格必須等於或超過每股4.9美元(代表(A)吾等普通股於緊接購買協議日期前一個交易日在納斯達克的正式收市價及(B) 吾等普通股於納斯達克上的連續五個交易日的平均官方收市價兩者中較低者)調整，以使購買協議擬進行的交易豁免適用納斯達克規則下的交易所上限限制。在任何情況下，購買協議明確規定，如果發行或出售普通股將違反納斯達克資本市場的任何適用規則或 規定，吾等不得根據購買協議 發行或出售任何普通股。

購買協議還禁止我們指示 出售股東購買我們普通股的任何股份，如果這些股份與出售股東當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份合計，將導致出售股東及其關聯公司超過我們當時已發行和已發行普通股的上限 至9.99%，或實益所有權上限。

根據購買協議購買股份

定期購買

根據《購買協議》，只要我們選擇的任何營業日我們普通股的收盤價不低於每股0.10美元，我們可以在2025年8月10日之前不時指示出售股東在該營業日(或購買日)購買最多50,000股我們稱為常規購買的普通股，但前提是出售股東在每次定期購買下承諾的義務不能超過2,000,000美元，然而，我們和出售證券持有人可以 共同同意將我們普通股的股份購買限額設定為不超過我們普通股的500,000股。 如果我們普通股的收盤價不低於7.5美元(納斯達克資本市場的報告)，則常規購買金額可能增加到最多75,000股；如果我們普通股的收盤價不低於10.00美元(納斯達克資本市場的報告)，則常規購買金額可能增加到最多100,000股。 納斯達克資本市場報告的情況是，我們的普通股收盤價不低於7.5美元。在任何情況下，經雙方同意，任何一次定期購買的最高金額可增加 ，超過上一句討論的常規購買股份限額，並在任何給定日期生效，但任何此類增加不得超過500,000股。我們可以指示出售股票的股東在每個工作日定期購買股票一次，前提是我們沒有未能在最近一次定期購買中交付股票。上述 股份金額和每股價格將根據購買協議日期後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。

每一次此類定期收購的每股收購價 將等於以下較小者的98.75%：

加速購買

我們還有權指示銷售股東在我們適當提交定期購買通知的任何工作日購買允許的此類定期購買的最高金額 額外購買我們的普通股(“加速購買”)，最多以下金額中的較小者：

每一次此類加速收購的每股收購價將等於以下較小者的96%：

額外的加速購買

我們還有權在任何營業日指示出售股東 完成加速購買，並根據購買協議將據此購買的所有股份正確交付給出售股東，以額外購買我們普通股的金額， 我們稱之為額外加速購買，最多以下金額中較小的：

吾等可自行酌情於單一加速購買日期向出售股東提交多份額外的 加速購買通知，前提是所有之前的加速購買 及額外的加速購買(包括當日早些時候發生的)均已完成，並已按照《購買協議》將據此購買的所有股份 妥善交付給出售股東。

每筆此類額外 加速收購的每股收購價將等於以下各項中較低者的96%：

就定期收購、加速收購及額外加速收購而言，每股收購價格將根據收購協議所載的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易而調整。除上文所述 外，購買協議並無交易量要求或限制，吾等將控制向出售股東出售本公司普通股的時間及金額。

違約事件

採購協議下的違約事件包括 以下內容：

銷售股東無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議，但購買協議將在吾等啟動破產或破產程序時自動終止 。在違約期間，所有違約都不在出售股東的控制範圍內，我們不允許指示出售股東根據購買協議購買我們普通股的任何股份 。

我們的終止權

我們有無條件的權利，在任何時間，出於任何 原因，不向我們支付任何款項或承擔任何責任，通知出售股東終止購買協議。

賣空股東不得賣空或套期保值

出售股東已同意，在購買協議終止前的任何時間，其及其任何關聯公司均不得直接或間接賣空或套期保值我們的普通股。

對浮動利率交易的禁止

除購買協議中包含的特定例外情況外，在購買協議簽訂之日起36個月內，我們進行指定的浮動利率交易的能力受到限制。此類交易包括髮行可轉換證券，其轉換價格或行權價格基於發行日後我們普通股的交易價格或隨其變化，發行嵌入反稀釋條款的證券，發行嵌入看跌或贖回權利的證券，或發行價格在初始發行後根據我們的業務或市場表現或進入任何新的“信用股權額度”而重置的價格。然而，根據本公司與註冊經紀自營商之間的書面協議，吾等獲準僅透過作為本公司代理人的註冊經紀自營商進行某些“市場發售”。

收購協議的履行對我國股東的影響

在本次發售中登記的所有股份，如已由我們根據購買協議向出售股東發行或出售，或可能由我們根據購買協議發行或出售，預計將可以自由流通。在本次發行中登記的股票可以在大約36個月的時間內出售，最長約為36個月，自本招股説明書之日起計算。 在任何給定時間通過出售在本次發行中登記的大量股票的股東進行的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌並高度波動。向出售股東出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素，由我們自行決定。我們最終可能決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的部分或全部額外股份出售給出售股東。如果 且當我們向出售股東出售股份時，在出售股東收購股份後，出售股東可隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，本公司根據購買協議向賣家股東出售股份，可能會導致本公司普通股其他持有人的權益大幅攤薄。此外，如果我們根據購買協議向出售股東出售大量股票，或如果投資者預期我們會這樣做，則實際的股票出售或我們與出售股東的協議本身的存在可能會使我們在未來以我們可能希望進行此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。然而，, 吾等有權控制向出售股東額外出售吾等股份的時間及金額，吾等可隨時自行決定終止購買協議，而吾等無須承擔任何費用。

根據《購買協議》的條款，我們有權利但沒有義務指示這個出售股東 購買最多25,000,000美元的我們的普通股，不包括向這個出售 股東，作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的代價。購買協議 一般禁止我們向這個根據購買協議出售股東 (I)超過交易所上限的普通股，除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限的股份或我們希望出售的超過交易所上限的股份必須以等於或超過每股4.9美元的平均價格出售， 使購買協議擬進行的交易不受適用納斯達克規則下的交易所上限限制，以及(Ii)任何普通股，如果該等股份與出售股東當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份合計時，將超過我們當時已發行和已發行普通股的9.99%的實益所有權上限。

下表列出了我們將從以下方面獲得的毛收入這個根據購買協議，以不同的購買價格向出售股東出售股份的銷售股東：

市場和行業數據

本招股説明書中包含的某些行業數據和市場數據來自獨立的第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。本文中提出的所有管理層估計均基於管理層對多個來源準備的獨立第三方調查和行業出版物以及其他公開信息的審查。 本招股説明書中使用的所有市場數據都涉及許多假設和限制，請注意不要對此類估計給予過多的 權重。我們相信，本招股説明書中包含的這些行業出版物和調查的信息是可靠的。由於各種因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括標題為“風險因素。“這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大相徑庭。

收益的使用

本招股説明書涉及出售證券持有人可能不時發售和出售的普通股 股票。出售證券持有人 根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人自行出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。根據購買協議，我們可以從我們根據購買協議向證券持有人出售的任何銷售中獲得高達2,500萬美元的總收益。根據購買協議出售普通股的淨收益(如有)將取決於我們在本招股説明書日期後向出售證券持有人出售普通股的頻率和價格。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分標題為“分銷計劃”的 部分。

我們預計將根據購買協議收到的任何收益用於營運資金、收購和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，我們不能就收到的任何淨收益確定 所有特定用途以及我們可能分配給這些用途的相應金額。 因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

發行價的確定

我們目前無法確定根據本招股説明書，出售證券持有人可以出售哪些普通股的價格或價格。

證券和股利政策的市場信息

市場信息

我們的共同點目前在納斯達克上以 “DLPN”的符號列出。截至2022年9月6日，共有302名普通股持有者。

股利政策

我們從未宣佈或支付普通股股票 的任何股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。 未來對Dolphin股本支付股息的任何決定將由其董事會酌情決定。

管理層的討論和分析

財務狀況和經營成果

以下討論和分析應與本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包括涉及風險、不確定性和假設的 歷史信息和前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書其他部分“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的那些 。

概述

我們是領先的獨立娛樂營銷和優質內容開發公司。我們於1995年3月7日首次在內華達州註冊，並於2014年12月4日在佛羅裏達州馴化。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“DLPN”。

2021年1月8日，我們從賣方Dean G Bender和Janice L Bender手中收購了加州公司B/HI Communications，Inc.的所有已發行和流通股，日期為2013年5月6日，作為Bender家族信託的共同受託人。此次收購於2021年1月1日生效。B/HI是一家娛樂公關機構，專門為互動遊戲、體育、娛樂 內容和消費產品組織提供企業和產品溝通計劃。作為收購B/HI股份的代價，吾等與賣方達成協議，根據緊接(但不包括)緊接(但不包括)經營運資金、現金目標和B/HI債務調整的適用付款日期之前的30天往績交易平均收盤價，支付我們普通股80萬美元的普通股，扣除購買協議中定義的最低營運現金後，淨額約為50萬美元。B/HI於截至2021年12月31日止年度內完成若干特定財務業績目標，並於2022年第二季度以現金支付600,000美元及向賣方發行163,369股普通股 以完全滿足根據購買協議支付的溢價。

通過我們的子公司42West(B/HI被認為是42West的一個部門)、Shore Fire和The Door，我們為娛樂和酒店業的許多頂級品牌提供專業的戰略營銷和宣傳服務，包括個人和企業。42West、Shore Fire和The Door均為其所服務行業的公關服務領域公認的全球領導者。視點為我們的營銷團隊增加了全方位的創意品牌和製作能力 Be Social通過其高度參與的社交媒體影響力人士名單提供有影響力的營銷能力。 海豚的傳統內容製作業務由艾美獎提名的首席執行官Bill O‘Dowd創立，已製作了 多部故事片和獲獎的數字系列，主要針對家庭和年輕人市場。我們已經制定了收購戰略，其基礎是確定和收購與我們現有的娛樂宣傳和營銷服務以及內容製作業務互補的公司。我們相信，現場活動製作等互補業務可以創造協同機會 ，並提高利潤和現金流。我們已經確定了潛在的收購目標，並正在與此類 目標進行不同階段的討論。我們打算在2022年至少完成一次收購，但不能保證我們會成功完成這一目標， 無論是在2022年還是根本不成功。

我們還制定了一項名為“Dolphin 2.0”的投資戰略，其基礎是確定在娛樂內容、現場活動和消費產品類別中開發內部擁有的資產或收購他人資產的所有權股權的機會。我們認為這些類別代表了我們在娛樂營銷方面的專業知識和關係最能影響成功可能性的資產類型 。我們正處於內部開發和外部對話的不同階段，討論Dolphin 2.0中的各種機會。我們打算在2022年進行更多投資，但不能保證我們會成功做到這一點，無論是在2022年還是根本不成功。

海豚2.0

我們相信，我們能夠通過我們一流的普普文化資產吸引廣泛的消費者基礎，這為我們提供了一個投資產品或公司的機會，這些產品或公司將從我們的集體營銷能力中受益。我們將這些投資稱為“Dolphin 2.0”(“Dolphin 1.0”是上述各子公司的基本業務)。簡而言之，我們希望在我們正在營銷的一些資產中擁有權益。 具體而言，我們希望在我們的經驗、行業關係和營銷能力將最大程度影響成功可能性的資產中擁有權益。這導致我們尋求對以下資產類別的投資：1)內容；2)現場活動；3) 消費品。

我們對Dolphin 2.0的第一筆投資是在不可替代令牌(“NFT”)的新世界。我們在這個領域看到了巨大的機遇。根據彭博社的數據，即使沒有廣泛的消費者採用，NFT市場也從2020年估計的2.5億美元增長到2021年的超過400億美元。我們相信，非正規金融交易市場在未來幾年將繼續增長，主要受以下因素的推動：1)消費者使用信用卡購買的能力(而且 不僅僅是使用加密貨幣)；2)對消費者友好的定價方式(以前由於非正規金融交易的賣家和買家都收取高額的“煤氣費”，以抵消出售非正規金融交易所需的能耗)；以及3)受歡迎的 娛樂和普普文化收藏品。

2021年3月，我們宣佈有意進入NFT的生產和營銷領域。2021年8月，我們宣佈與領先的加密貨幣交易所FTX.US 建立合作伙伴關係，在所有主要的娛樂業垂直市場(電影、電視、音樂、遊戲等)開發和推出NFT集合。2021年12月，我們推出了我們的第一個收藏，名為《生物編年史：流亡的外星人》，這是一個由10,000個獨特化身 生成的藝術收藏。我們預計將在2022年第三季度鑄造(或出售)《生物編年史》。

我們的第二筆Dolphin 2.0投資是在2021年10月，當時我們獲得了Midnight Theatre的所有權權益，Midnight Theatre是一家位於曼哈頓心臟地帶的最先進的當代綜藝劇院和餐廳。作為Brookfield Properties最近斥資45億美元開發的曼哈頓西部項目的支柱，Midnight Theatre 已進入最後建設階段，預計將於2022年9月開業。這家名為Hidden Leaf的餐廳於2022年7月6日開業。

我們的第三筆Dolphin 2.0投資 是在2021年12月進行的，當時我們收購了Crafhouse雞尾酒的所有權權益，Crafhouse雞尾酒是即飲、全天然經典雞尾酒的先驅品牌。

我們還在Dolphin 2.0下進行了第一次內容投資。2022年6月24日，我們與IMAX公司達成協議，共同製作並共同資助美國海軍飛行演示中隊的紀錄片《藍天使》。這部紀錄片目前正在製作中，計劃於2023年秋季發行。

COVID更新

2020年3月，世界衞生組織將一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)列為大流行，並已在美國全境傳播。這場大流行已經並將繼續對美國的經濟狀況產生重大影響，並繼續給美國和全球經濟帶來重大不確定性。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響程度取決於並將繼續取決於我們可能無法 準確預測的眾多不斷變化的因素。自新冠肺炎爆發以來，公共和私營部門為減少其傳播而採取的措施，如強制實施社會距離和在家工作、在家工作和原地避難的命令，對該公司提供的某些服務的需求受到不利影響，導致收入和現金流下降。

我們如何評估我們的業務表現

在評估業務績效時，我們會考慮各種績效和財務指標。衡量我們業務財務狀況和經營業績的關鍵指標是收入、直接成本、工資和福利、銷售、一般和行政費用、法律和專業費用、其他 收入/費用和淨收入。其他收入/支出主要包括利息支出、負債公允價值的非現金變動、與收購直接相關的成本以及債務清償和固定資產處置的收益或虧損。

我們在兩個可報告的部門運營：我們的娛樂宣傳和營銷部門和我們的內容製作部門。娛樂宣傳和營銷部分由42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI組成，為客户提供多元化服務，包括公關、娛樂 內容營銷、戰略傳播、社交媒體營銷、創意品牌和宣傳片內容製作。 內容製作部分由製作和發行故事片和數字內容的Dolphin Digital Studios組成。

收入

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內，我們的所有收入來自娛樂宣傳和營銷部門。娛樂宣傳和營銷 部門的收入來自為名人、音樂家和品牌提供公關服務，為電影和電視連續劇提供娛樂和有針對性的內容營銷，為企業提供戰略傳播服務，公關，營銷服務，酒店和餐館的品牌戰略，以及通過其社交媒體影響力花名冊進行數字營銷。有關內容製作部門收入的進一步討論，請參閲下面運營結果部分收入下的討論 。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和六個月期間，我們這兩個細分市場的總收入佔總收入的百分比：

娛樂宣傳及市場推廣(EPM)

我們的收入直接受到現有客户的留存和支出水平以及我們贏得新客户的能力的影響。我們相信，我們擁有穩定的客户基礎，並通過推薦和積極招攬新業務，繼續 實現有機增長。我們的收入主要來自以下來源：(I)名人人才服務；(Ii)根據多年主服務協議提供的內容營銷服務，以換取固定的基於項目的費用；(Iii)個人參與娛樂內容營銷服務，期限一般為三至六個月； (Iv)戰略傳播服務；(V)參與食品和葡萄酒節等特殊活動的營銷活動；(Vi)品牌營銷活動；(Vii)在品牌和社交媒體影響者之間安排戰略營銷協議，以及(Viii)以項目合同為基礎製作營銷材料的內容。對於這些收入來源，我們通過每月固定費用 預約金協議、基於合同百分比的費用或基於項目的費用收取費用。

我們主要通過以下方式獲得娛樂宣傳和營銷收入：

內容製作(“CPD”)

項目開發及相關服務

我們有一個團隊，專門將一部分時間用於確定劇本、故事處理和小説，以供收購、開發和製作。腳本可以用於數字、電視或電影製作。我們已經獲得了我們打算在未來製作和發佈的某些腳本的權利，但 需要獲得融資。我們還沒有確定這些項目是否會被製作成數字、電視或戲劇發行。

我們已經完成了幾部故事片的開發，這意味着我們已經完成了劇本，一旦獲得資金就可以開始前期製作。我們計劃通過第三方融資安排、國內發行預付款、預售和基於地點的税收抵免為這些項目提供資金， 如有必要，還可以出售我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券、債務證券或此類融資的組合 替代方案；然而，不能保證我們能夠獲得製作任何這些故事片所需的融資。

2022年6月，我們與IMAX公司(“IMAX”)達成了一項協議，共同製作並共同資助一部關於美國海軍飛行演示中隊的紀錄片《藍天使》。IMAX和Dolphin各自同意為製作預算提供50%的資金。2022年6月29日，我們根據本協議支付了500,000美元。

費用

我們的費用主要包括：(1)直接成本；(2)工資和福利費用；(3)銷售、一般和行政費用；(4)折舊和攤銷費用；(5)或有對價公允價值的變化；(6)法律和專業費用。

其他收入和支出

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月，其他收入及開支主要包括：(1)債務清償收益；(2)可轉換票據及衍生負債的公允價值變動；(3)認股權證的公允價值變動；(4)認沽權利的公允價值變動；(5)收購成本 及(6)利息開支。

行動的結果

截至2022年6月30日的三個月和六個月，而截至2021年6月30日的三個月和六個月

收入

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的收入 如下：

與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月，娛樂宣傳和營銷收入分別增加了約160萬美元和360萬美元。這一增長主要是由於我們大多數子公司的收入增加，因為我們子公司之間的交叉銷售提供了更多的客户，並增加了對我們子公司提供的服務的需求。

我們沒有從內容製作部門獲得任何收入 ，因為我們沒有製作和分發上述任何項目，並且2013和2016年製作和分發的項目 大部分已經完成了正常的收入週期。

費用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，我們的支出如下：

與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的直接成本分別增加了約10萬美元 和40萬美元。直接成本的增加主要是由截至2022年6月30日的三個月和六個月的20萬美元和70萬美元的NFT生產和營銷成本推動的，這些成本在2021年同期沒有出現。與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的直接成本分別減少了10萬美元和30萬美元，抵消了直接成本的增加，這主要是由於與前一年同期相比，Viewpoint的收入減少了 ，因為Viewpoint產生了與製作營銷材料有關的第三方成本，而這些成本 計入了直接成本中。

與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的工資和福利支出分別增加了約 140萬美元和300萬美元，這主要是由於2022年增加了員工人數以支持我們的業務增長。

與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的銷售、一般和管理費用增加了約30萬美元，這主要是由於壞賬支出略有增加，以及ROU資產減值98.9萬美元。

與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷保持一致。

截至2022年6月30日的三個月和六個月，或有代價的公允價值變動分別為70萬美元的收益和140萬美元的收益，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的或有代價的公允價值變動分別為20萬美元的收益和20萬美元的虧損 。或有對價公允價值變動的主要組成部分如下：

與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的法律和專業費用分別增加了約 20萬美元和70萬美元 主要是因為包括與我們重述2021年9月30日的10-Q表格相關的法律、諮詢和審計費用，以及我們於2022年5月26日提交的10-K表格中對2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格的修訂，以及與我們更換審計師相關的費用。

其他收入和支出

截至2022年6月30日的三個月和六個月內，我們沒有記錄任何債務清償 的損益。於截至2021年6月30日止三個月及六個月內，我們錄得因免除支薪保障計劃貸款(“PPP貸款”) 42 West、Dolphin、Viewpoint、Shore Fire及Door被與交換若干普通股認沽權利有關的債務清償虧損57,400美元而錄得約110萬美元的債務收益。

我們為2020年發行的某些可轉換票據選擇了公允價值選項。這些可轉換票據的公允價值在每個資產負債表日期重新計量，任何變化都記錄在我們的精簡綜合經營報表中。截至2022年和2021年6月30日止三個月，我們分別錄得2020年發行的可轉換票據的公允價值變動，收益分別為20萬美元和30萬美元。於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，我們於2020年發行的可轉換票據錄得公允價值變動，分別錄得收益50萬美元及虧損60萬美元。可換股票據價值的減少並不是由於計入特定信貸風險所致，因此公允價值變動的所有收益均記入淨收入內。

與2020年發行的可轉換應付票據一同發行的認股權證於發行時最初按公允價值計量，其後於每個報告期按經常性 基準按估計公允價值重新計量，各認股權證負債的估計公允價值變動確認為其他收入或開支 。2021年3月，其中一名權證持有人通過無現金行權公式行使了146,027份權證。行權日我們普通股的價格為每股19.16美元，我們在我們的簡明綜合經營報表上記錄了250萬美元的已行權證的公允價值變動。尚未行使的2020年認股權證的公允價值分別減少約35,000美元和95,000美元；因此，我們分別在簡明綜合經營報表中記錄了截至2022年6月30日的三個月和六個月的權證公允價值變動。

與42West收購相關的看跌期權的公允價值 在收購之日記錄在我們的簡明綜合資產負債表中。認沽權利的公允價值在每個資產負債表日進行計量，任何變動都記錄在我們的簡明綜合經營報表中。截至2021年6月30日的六個月中，認沽權利的公允價值減少了約71,000美元。最終看跌期權於2021年3月結算 ，截至2022年6月30日，我們沒有與看跌期權相關的負債。

與去年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別減少44.5,000美元和60.3,000美元，這主要是由於截至2022年6月30日的六個月的可轉換債券和未償還不可轉換票據較上年同期減少 。

未合併關聯公司虧損中的權益

未合併附屬公司的收益或虧損中的權益 包括我們從股權投資中獲得的收益或虧損份額。

截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們對Crafhouse雞尾酒的股權投資分別錄得23,400美元和43,400美元的虧損。截至2021年6月30日的三個月和六個月內，Crafhouse雞尾酒投資 並不存在。

午夜劇院於2022年第二季度末開始營業；因此，在截至2022年6月30日的三個月或六個月內，並無錄得任何股本收益或虧損。

所得税

於截至2022年6月30日止三個月及六個月內，我們錄得所得税支出72000元及14.4千元，反映與我們的不確定税項資產的限制抵銷我們的不確定税項負債有關的估值免税額的應計項目。在税務資產無法抵銷税務負債的範圍內，我們為税務負債記錄了遞延費用(“裸抵免”)。

我們於截至2021年6月30日止六個月錄得38.9,000美元的所得税優惠，原因是估值免税額減少，而遞延税項淨資產則因B/HI收購事項中記錄的遞延税項負債而減少。截至2021年6月30日的三個月沒有所得税支出或福利。

淨收益(虧損)

淨收益約為60萬美元，或每股0.06美元(基於每股基本虧損的9,498,266股加權平均流通股)和每股0.04美元(基於截至2022年6月30日的三個月的完全稀釋基礎上的9,626,143股加權平均每股收益)。在截至2021年6月30日的三個月中，淨收益約為130萬美元，或每股0.17美元，分別基於7,664,000股已發行加權平均股票的每股基本收益和每股0.13美元的基本收益。 截至2021年6月30日的三個月，每股淨收益約為9,913,396股加權平均每股收益。與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的淨收益變化與上述因素有關。

淨虧損約為20萬美元，或每股0.02美元(基於每股基本虧損的9,113,252股加權平均流通股)和每股0.09美元(基於截至2022年6月30日的6個月的9,890,621股加權平均每股收益)。淨虧損約為390萬美元 ，或每股0.53美元，基於截至2021年6月30日的六個月的基本和稀釋每股虧損的7,456,360股加權平均流通股 。截至2022年6月30日止六個月的淨虧損較截至2021年6月30日止六個月的淨虧損變動 與上述因素有關。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的收入 如下：