目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
1934
截至本季度末
或
1934
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
|
|
|
(主要執行辦公室地址) | ||
電話：(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
| 加速文件管理器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年9月6日，註冊人的已發行普通股數量為
目錄表
斯基爾軟公司。
表格10-Q
截至2022年7月31日的季度
索引
頁碼 | |
第一部分-財務信息-未經審計 | |
項目1.未經審計的財務報表： | 4 |
截至2022年7月31日(繼任)和2022年1月31日(繼任)的未經審計簡明合併資產負債表 | 4 |
截至2022年7月31日的三個月和六個月的未經審計的合併經營報表(繼任)、2021年6月12日至2021年7月31日(繼任)、2021年5月1日至2021年6月11日(前身(SLH))以及2021年2月1日至2021年6月11日(前身(SLH)) | 5 |
截至2022年7月31日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合全面損益表(繼任)、2021年6月12日至2021年7月31日(繼任)、2021年5月1日至2021年6月11日(前身(SLH))以及2021年2月1日至2021年6月11日(前身(SLH)) | 7 |
截至2022年7月31日的三個月和六個月的未經審計的股東權益簡明合併報表(繼任)、2021年6月12日至2021年7月31日(繼任)、2021年5月1日至2021年6月11日(前身(SLH))以及2021年2月1日至2021年6月11日(前身(SLH)) | 8 |
截至2022年7月31日(後續)、2021年6月12日至2021年7月31日(後續)以及2021年2月1日至2021年6月11日(前身(SLH))的未經審計簡明現金流量表 | 10 |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 12 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 42 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 58 |
項目4.控制和程序 | 58 |
第二部分--其他資料 | 59 |
項目1.法律訴訟 | 59 |
第1A項。風險因素 | 59 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 59 |
項目3.高級證券違約 | 59 |
項目4.礦山安全信息披露 | 59 |
項目5.其他信息 | 59 |
項目6.展品 | 60 |
簽名 | 61 |
1
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
這份關於Form 10-Q的季度報告(本“Form 10-Q”)包括屬於或可能被視為1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條意義上的“前瞻性陳述”的陳述，這些陳述旨在由這些法律創建的安全港涵蓋。除有關歷史事實的陳述外，所有涉及我們預期或預期未來可能發生的活動、事件或發展的陳述，包括我們的前景、我們的產品開發和規劃、我們的渠道、未來的資本支出、股票回購、財務結果、監管變化的影響、現有和不斷髮展的業務戰略和收購與處置、對我們服務的需求、競爭優勢、目標、新舉措的好處、我們業務和運營的增長，以及我們成功實施我們的計劃、戰略、目標、期望和意圖的能力等，都是前瞻性陳述。此外，當我們使用“可能”、“將”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“尋求”、“展望”、“目標”、“目標”、“可能”或類似的表達方式時，我們都是在作前瞻性陳述。這類陳述是基於斯基爾軟公司管理層目前的信念和預期，並受到重大風險和不確定性的影響。所有前瞻性披露本質上都是投機性的。
有一些重要的風險、不確定因素、事件和因素可能會導致我們的實際結果或表現與本文中包含的前瞻性陳述大不相同，包括：
| ● | 我們有能力從斯基爾軟公司、丘吉爾資本公司II和Global Knowledge之間的業務合併以及最近的其他交易中實現預期的收益，包括我們對Pluma和Codecademy的收購，以及對SumTotal的處置； |
| ● | 美國和全球經濟趨勢、金融市場狀況、地緣政治事件、自然災害、氣候變化、公共衞生危機、持續的新冠肺炎大流行(包括任何變種)、政治危機或其他災難性事件對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果的影響； |
| ● | 我們有能力吸引和留住關鍵員工和合格的技術和銷售人員； |
| ● | 我們依賴第三方向我們提供學習內容、主題專業知識和內容製作，以及如果我們與這些第三方的關係終止對我們業務的影響； |
| ● | 我們未來經營業績的波動； |
| ● | 我們有能力成功地識別、完善和實現與我們的收購機會相關的戰略目標，並實現預期的收購收益； |
| ● | 對我們的產品和基於雲的技術學習解決方案的總體需求和接受度； |
| ● | 我們在競爭激烈的市場中成功競爭的能力，以及我們所在行業和市場競爭環境的變化； |
| ● | 我們營銷現有產品和開發新產品的能力； |
| ● | 我們的信息技術基礎設施故障或任何重大安全漏洞，包括我們的關鍵平臺從我們的系統遷移到雲存儲； |
| ● | 我們行業未來的監管、司法和立法變化； |
| ● | 我們有能力遵守適用於我們業務的法律和法規，包括改變全球隱私、數據保護、網絡和信息安全法律和法規，以及加州、科羅拉多州和弗吉尼亞州的隱私和數據保護法； |
| ● | 未能實現並保持對財務報告的有效內部控制； |
| ● | 外幣匯率波動； |
| ● | 我們保護或獲得知識產權的能力； |
| ● | 我們籌集額外資本的能力； |
| ● | 負債對我們的財務狀況和經營靈活性的影響； |
| ● | 我們滿足未來流動性要求和遵守與長期債務有關的限制性公約的能力； |
| ● | 我們有能力成功實施我們的股票回購計劃； |
| ● | 我們在法律程序中成功為自己辯護的能力；以及 |
| ● | 我們有能力繼續達到適用的上市標準。 |
有關可能導致結果不同的因素的更多信息，請參閲我們截至2022年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告(2022年4月18日提交)和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。實際
2
目錄表
未來期間的結果和事件可能與本10-Q表中的前瞻性陳述明示或暗示的結果和事件大不相同。
儘管我們認為我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何這些假設以及基於這些假設的前瞻性陳述本身都可能被證明是不準確的。鑑於本文件中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，我們包含這些信息並不代表或保證我們的目標和計劃將會實現。年化的、預計的、預計的和估計的數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。此外，有關市場份額、行業數據和我們的市場地位的陳述是基於我們現有的最新數據，以及我們對市場地位的估計或本文件中包含或我們討論的其他行業數據涉及風險和不確定性，並可能會基於各種因素(包括上文所述)而發生變化。
我們的前瞻性陳述僅在發表之日發表，除非適用法律要求，否則我們不承諾更新這些前瞻性陳述。關於這些風險、不確定性和假設，本文件中討論的前瞻性事件可能不會發生，我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。
3
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.未經審計的財務報表
斯基爾軟公司。
未經審計的簡明綜合資產負債表
(單位：千，股份數除外)
繼任者 | 繼任者 | ||||||
| July 31, 2022 |
|
| 2022年1月31日 | |||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
受限現金 |
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應收賬款減去約#美元的準備金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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持有待售資產，本期部分 | | | |||||
流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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商譽 |
| |
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無形資產，淨額 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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持有待售資產，長期部分 | | | |||||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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長期債務當期到期日 | $ | | $ | | |||
應收賬款融資項下的借款 |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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應計費用和其他流動負債 |
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租賃負債 |
| |
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遞延收入 |
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持有待售負債，本期部分 | | | |||||
流動負債總額 |
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長期債務 |
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認股權證負債 |
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對衝工具的公允價值 | | — | |||||
遞延税項負債 |
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長期租賃負債 |
| |
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遞延收入--非流動收入 |
| |
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其他長期負債 |
| |
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持有待售負債，長期部分 | | | |||||
長期負債總額 |
| |
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承付款和或有事項 |
|
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股東權益： |
|
|
|
| |||
股東普通股--A類普通股，$ |
| | | ||||
額外實收資本 |
| |
| | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
累計其他綜合(虧損)收入 |
| ( |
| | |||
股東權益總額 |
| |
| | |||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | |||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
斯基爾軟公司。
未經審計的簡明合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
| 本季度迄今的業績 | |||||||||
2023財年 | 2022財年 | |||||||||
繼任者 | 繼任者 | 前身(SLH) | ||||||||
三個月 | 從… | 從… | ||||||||
告一段落 | June 12, 2021 to | May 1, 2021 to | ||||||||
| July 31, 2022 |
| July 31, 2021 | June 11, 2021 | ||||||
收入： |
|
|
|
| ||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用： |
| |||||||||
收入成本 |
| | | | ||||||
內容和軟件開發 |
| | | | ||||||
銷售和市場營銷 |
| | | | ||||||
一般和行政 |
| | | | ||||||
無形資產攤銷 |
| | | | ||||||
商譽和無形資產減值 | | — | — | |||||||
資本重組和收購相關成本 | | | | |||||||
重組 | | | ( | |||||||
總運營費用 | | | | |||||||
營業虧損 | ( | ( | ( | |||||||
其他收入(費用)，淨額 | | ( | | |||||||
權證的公允價值調整 | | | | |||||||
套期保值工具的公允價值調整 | ( | — | — | |||||||
利息收入 | | | | |||||||
利息支出 | ( | ( | ( | |||||||
所得税受益前虧損 |
| ( | ( | ( | ||||||
從所得税中受益 |
| ( | ( | ( | ||||||
持續經營虧損 | ( | ( | ( | |||||||
非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | | ( | | |||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股收益(虧損)： |
|
|
|
| ||||||
A類和B類--基本和稀釋(SLH)--持續運營 |
| * | * | ( | ||||||
A類和B類--基本和稀釋型(SLH)--非連續性業務 |
| * | * | | ||||||
A類和B類-基本和稀釋(SLH) | * | * | ( | |||||||
普通-基本和稀釋(後續)-持續運營 | ( | ( | * | |||||||
普通業務-基本業務和稀釋業務(後續業務)--非連續性業務 | | ( | * | |||||||
普通-基本和稀疏(後續) | ( | ( | * | |||||||
加權平均已發行普通股： |
|
|
|
| ||||||
A類和B類-基本和稀釋(SLH) |
| * | * | | ||||||
普通-基本和稀疏(後續) |
| |
| | * | |||||
*不適用
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
斯基爾軟公司。
未經審計的簡明合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
年初至今的業績 | ||||||||||
2023財年 | 2022財年 | |||||||||
繼任者 | 繼任者 | 前身(SLH) | ||||||||
六個月 | 從… | 從… | ||||||||
告一段落 | June 12, 2021 to | 2021年2月1日至 | ||||||||
| July 31, 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | |||||||
收入： |
|
|
| |||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用： |
|
| ||||||||
收入成本 |
| |
| | | |||||
內容和軟件開發 |
| |
| | | |||||
銷售和市場營銷 |
| |
| | | |||||
一般和行政 |
| |
| | | |||||
無形資產攤銷 |
| |
| | | |||||
商譽和無形資產減值 | | — | — | |||||||
資本重組和收購相關成本 | | | | |||||||
重組 | | | ( | |||||||
總運營費用 | | | | |||||||
營業虧損 | ( | ( | ( | |||||||
其他收入(費用)，淨額 | | ( | ( | |||||||
權證的公允價值調整 | | | | |||||||
套期保值工具的公允價值調整 | ( | — | — | |||||||
利息收入 | | | | |||||||
利息支出 | ( | ( | ( | |||||||
所得税受益前虧損 |
| ( |
| ( | ( | |||||
從所得税中受益 |
| ( | ( | ( | ||||||
持續經營虧損 | ( | ( | ( | |||||||
非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | | ( | | |||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股收益(虧損)： |
|
|
|
|
| |||||
A類和B類--基本和稀釋(SLH)--持續運營 |
| * |
| * | ( | |||||
A類和B類--基本和稀釋型(SLH)--非連續性業務 | * | * | | |||||||
A類和B類-基本和稀釋(SLH) |
| * |
| * | ( | |||||
普通-基本和稀釋(後續)-持續運營 | ( | ( | * | |||||||
普通業務-基本業務和稀釋業務(後續業務)--非連續性業務 | | ( | * | |||||||
普通-基本和稀疏(後續) | ( | ( | * | |||||||
加權平均已發行普通股： |
|
|
|
|
| |||||
A類和B類-基本和稀釋(SLH) |
| * |
| * |
| | ||||
普通-基本和稀疏(後續) |
| |
| | * | |||||
*不適用
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
斯基爾軟公司。
未經審計的簡明綜合全面損失表
(單位：千)
本季度迄今的業績 | ||||||||||
2023財年 | 2022財年 | |||||||||
繼任者 | 繼任者 | 前身(SLH) | ||||||||
三個月 | 從… | 從… | ||||||||
告一段落 | June 12, 2021 to | May 1, 2021 to | ||||||||
| July 31, 2022 |
| July 31, 2021 | June 11, 2021 | ||||||
綜合損失： |
|
|
|
| ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他綜合(虧損)收入--扣除税後的外幣調整 |
| ( |
| | ( | |||||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
年初至今的業績 | ||||||||||
2023財年 | 2022財年 | |||||||||
繼任者 | 繼任者 | 前身(SLH) | ||||||||
六個月 | 從… | 從… | ||||||||
告一段落 | June 12, 2021 to | 2021年2月1日至 | ||||||||
| July 31, 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | |||||||
綜合損失： |
|
|
|
| ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他綜合(虧損)收入--扣除税後的外幣調整 |
| ( | | ( | ||||||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
斯基爾軟公司。
未經審計的股東權益簡明綜合報表
(單位：千，股份數除外)
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
普通股 | |||||||||||||||||
累計其他 | |||||||||||||||||
數量 | 額外支付- | 累計 | 全面 | 股東總數 | |||||||||||||
股票 | 面值 | 在《資本論》 | 赤字 | 損失 | 權益 | ||||||||||||
餘額2021年1月31日(前身(SLH)) |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
翻譯調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
餘額2021年4月30日(前身(SLH)) |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| | |||||
翻譯調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
餘額2021年6月11日(前身(SLH)) |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| | |||||
餘額2021年6月12日(後續) |
| |
| |
| |
| ( |
| — |
| | |||||
發行股票，管道投資 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
發行股票，斯基爾軟合併對價 | |
| |
| |
| — |
| — | | |||||||
股票發行、全球知識獲取 | — |
| — |
| |
| — |
| — | | |||||||
將公募認股權證重新分類為股權 | — | — | | — | — | | |||||||||||
將私募認股權證重新分類-首席執行官轉為股權 | — | — | | — | — | | |||||||||||
零碎股份的現金派息 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基於股份的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — | | |||||||
翻譯調整 | — |
| — |
| — |
| — |
| | | |||||||
淨虧損 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — | ( | |||||||
餘額2021年7月31日(後續) |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
斯基爾軟公司。
未經審計的股東權益簡明綜合報表
(單位：千，股份數除外)
普通股 | |||||||||||||||||
累計其他 | 總計 | ||||||||||||||||
數量 | 額外支付- | 累計 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||
股票 | 面值 | 在《資本論》 | 赤字 | 收入 | 權益 | ||||||||||||
餘額2022年1月31日(後續) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
| $ | | ||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
已發行普通股 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
在基於限制性股票的獎勵歸屬時回購用於預扣税款的股票 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
與收購Codecademy一起發行的普通股 | | | | — | — | | |||||||||||
歸因於Codecademy收購的股權獎勵的公允價值調整 | — | — | | — | — | | |||||||||||
翻譯調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
餘額2022年4月30日(後續) |
| |
| | | ( | ( |
| | ||||||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
已發行普通股 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
在基於限制性股票的獎勵歸屬時回購用於預扣税款的股票 |
| ( |
| — | ( | — | — |
| ( | ||||||||
翻譯調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
餘額2022年7月31日(後續) | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄表
斯基爾軟公司。
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(單位：千)
| 2023財年 | 2022財年 | |||||||||
繼任者 | 繼任者 | 前身(SLH) | |||||||||
六個月 | 從… | 從… | |||||||||
告一段落 | June 12, 2021 to | 2021年2月1日至 | |||||||||
July 31, 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | |||||||||
經營活動的現金流： | |||||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： |
|
|
| ||||||||
基於股份的薪酬 |
| | |
| — | ||||||
折舊及攤銷 | | | | ||||||||
無形資產攤銷 | | | | ||||||||
壞賬準備變動 | | ( | ( | ||||||||
所得税準備金--非現金 | ( | | ( | ||||||||
非現金利息支出 | | | | ||||||||
權證的公允價值調整 | ( | ( | ( | ||||||||
使用權資產 | | | | ||||||||
商譽減值 | | — | — | ||||||||
衍生工具的未實現虧損 | | — | — | ||||||||
流動資產和負債的變動，扣除收購的影響： | |||||||||||
應收賬款 |
| | |
| | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
| ( | ( |
| | ||||||
應付帳款 |
| ( | |
| ( | ||||||
應計費用，包括長期費用 |
| ( | |
| ( | ||||||
租賃責任 |
| | ( |
| ( | ||||||
遞延收入 |
| ( | ( |
| ( | ||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| |
| | |||||
投資活動產生的現金流： |
|
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|
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購置財產和設備 |
| ( | ( |
| ( | ||||||
內部開發的軟件資本化成本 |
| ( | ( |
| ( | ||||||
收購Codecademy，扣除收購現金後的淨額 | ( | — | — | ||||||||
獲得全球知識，扣除收到的現金 | — | ( | — | ||||||||
收購斯基爾軟，扣除收到的現金 | — | ( | — | ||||||||
收購Pluma，扣除收到的現金 |
| — | ( |
| — | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
| |||||
基於授予的受限股票歸屬時回購的用於預扣税款的股份 | ( | — | — | ||||||||
股權投資收益(PIPE) |
| — | |
| — | ||||||
發行定期貸款的收益，扣除費用後的淨額 |
| | |
| — | ||||||
資本租賃債務本金支付 |
| — | ( |
| ( | ||||||
應收賬款融資收益，扣除借款 |
| ( | ( |
| | ||||||
定期貸款本金支付 | ( | — | — | ||||||||
償還第一批和第二批貸款 |
| — |
| ( |
| ( | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| |
| | |||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| ( |
| ( |
| | |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
| ( |
| ( |
| | |||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| | |||||
現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | | $ | | $ | | |||||
補充披露現金流量信息： | |||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||||
受限現金 | | | | ||||||||
可歸因於非持續經營的現金 | | — | — | ||||||||
現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | | $ | | $ | | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
10
目錄表
斯基爾軟公司。
未經審計的現金流量信息補充披露
(單位：千)
| 2023財年 | 2022財年 | |||||||||
繼任者 | 繼任者 | 前身(SLH) |
| ||||||||
六個月 | 從… | 從… | |||||||||
告一段落 | June 12, 2021 to | 2021年2月1日至 | |||||||||
July 31, 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | |||||||||
補充披露現金流量信息和非現金投融資活動： |
|
|
| ||||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | $ | | |||||
支付所得税的現金，扣除退款後的淨額 | $ | | $ | | $ | | |||||
未付資本支出 | $ | | $ | | $ | | |||||
與Codecademy收購相關的已發行股份的公允價值 | $ | | $ | — | $ | — | |||||
因業務合併而發行的股份 | $ | — | $ | | $ | ||||||
PIPE認購責任和認股權證重新分類為股權 | $ | — | $ | | $ | — | |||||
因業務合併而發行的債務 | $ | — | $ | | $ | — | |||||
與業務合併有關而發行的認股權證 | $ | — | $ | | $ | — | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
11
目錄表
斯基爾軟公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
(1)業務組織和業務描述
“公司”(The Company)
斯基爾軟公司(“接班人”)
2020年10月12日，軟件盧森堡控股公司(“軟件盧森堡”或“前身(SLH)”)與特拉華州的丘吉爾資本公司(“丘吉爾”)簽訂了一項合併協議和計劃(“斯基爾軟合併協議”)。根據Skill soft合併協議的條款，Churchill和Software盧森堡之間的業務合併是通過Software盧森堡與Churchill合併並併入Churchill實現的(“Skill soft合併”)，而Churchill是尚存的公司。在合併生效時(“生效時間”)，(A)在緊接生效時間之前已發行的軟件盧森堡公司每股A類股(“SLH A類股”)自動註銷，併發行丘吉爾作為對價(I)丘吉爾A類普通股的數量，面值$
作為完成Skill soft合併的一部分，本公司(定義見下文)完成管道投資併發行
2021年6月11日(“收購日”)，丘吉爾完成了對盧森堡軟件公司的收購，並將公司名稱從丘吉爾更名為斯基爾軟公司(“斯基爾軟”)。此外，該公司還將其財政年度結束日期從12月31日改為1月31日。同樣在2021年6月11日，該公司完成了對全球信息技術和專業技能開發領先者阿爾伯特DE控股公司(以下簡稱“Global Knowledge”或“GK”以及此類收購的“Global Knowledge Merge”)的收購。
軟件盧森堡控股公司(“前身(SLH)”)
軟件盧森堡是一家根據盧森堡大公國法律註冊和組織的公共有限責任公司，成立於2020年8月27日，目的是在2020年8月27日之後根據破產法第11章的重組計劃收購愛爾蘭私人有限公司Pointwell Limited(“Pointwell”)的所有權權益。
繼承期和前任期
斯基爾軟的合併被認為是ASC 805下的業務合併，企業合併並使用會計收購法進行會計核算，據此，丘吉爾被確定為會計收購人，盧森堡軟件控股公司被確定為財務報告的前身。凡提及“繼承人”或“繼承人公司”時，指的是在2021年6月11日(前身(SLH)和Global Knowledge的收購完成之日)之後斯基爾軟的精簡綜合財務狀況和經營業績。“前身(SLH)”指的是軟件盧森堡控股公司在2020年8月28日至2021年6月11日(合併前的最後一個運營日期)期間的簡明綜合財務狀況和運營結果。所收購業務於2021年6月11日的經營業績在隨附的簡明綜合經營報表中記入前身(SLH)。在2021年6月11日結束的業務合併中，從管道投資收到並轉移的資金計入簡明綜合現金流量表的後續期間。
12
目錄表
在隨附的腳註中，對“本公司”的提及涉及同一時期的繼任者和前任(SLH)。
業務説明
該公司通過其Sgarsoft、Global Knowledge和Codecademy品牌提供企業學習解決方案，旨在為組織未來的工作做好準備，克服關鍵的技能差距，推動明顯的行為變化，並釋放員工的潛力。Skill soft提供一套全面的優質、原創和授權合作伙伴內容，其中包括最廣泛和最深入的領導力與業務、技術與開發人員以及合規課程庫。通過訪問廣泛的學習選項(包括視頻、音頻、書籍、訓練營、現場活動和練習實驗室)，組織可以有效地提高學員參與度和留存率。Skill soft的產品主要通過Percipio提供，這是該公司屢獲殊榮的人工智能驅動的身臨其境的學習平臺，旨在使學習更容易、更容易訪問和更有效。
附註中提到的本公司會計年度是指截至該年度1月31日的財政年度(例如，2022財年是指截至2022年1月31日的財政年度).
財務報表編制基礎
隨附的簡明綜合財務報表包括斯基爾軟公司(繼任者)和盧森堡軟件公司(前身為SLH)及其全資子公司的賬目。這些財務報表未經審計。然而，管理層認為，簡明綜合財務報表反映了其公允報表所需的所有正常和經常性調整。中期業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。吾等根據表格10-Q及條例S-X第8條的指示編制隨附的未經審核簡明綜合財務報表，因此包括所有必要的資料及附註，以便按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)完整列報營運、全面收益(虧損)、財務狀況、股東權益變動(虧損)及現金流量。這些中期財務報表中包含的財務報表應與公司截至2022年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
本公司是一家“新興成長型公司”，其定義見1933年《證券法》第2(A)節，經2012年《啟動我們的企業創業法案》(“JOBS”法案)修訂，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與我們的估計不同。
(2)重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在附註2--公司截至2022年1月31日的會計年度10-K表格中包含的財務報表的重要會計政策摘要中進行了討論。在截至2022年7月31日的六個月裏，這些政策沒有任何變化。
13
目錄表
最近採用的會計準則
2021年10月28日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-08-企業合併(主題805)： 從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求企業合併中的收購人使用會計準則編纂主題606中的收入確認指南確認和計量收購合同的遞延收入，而不是先前要求以公允價值記錄遞延收入。ASU 2021-08允許在追溯的基礎上立即採用自年度開始以來發生的所有業務合併，其中包括採用過渡期。本公司選擇在追溯的基礎上提前採用ASU 2021-08，於2021年6月11日繼任期開始時生效。
採用ASU 2021-08還導致商譽增加了#美元。
(3)企業合併
(A)軟件盧森堡控股有限公司(“前身(SLH)”)
2021年6月11日，軟件盧森堡控股公司與丘吉爾資本公司合併，並併入丘吉爾資本公司II，丘吉爾資本公司隨後更名為斯基爾軟公司。
斯基爾軟的合併被認為是ASC 805下的業務合併，企業合併並採用收購會計法進行會計核算，丘吉爾根據其提名初始董事會六名成員的權利、其投票權的大小以及在交易結束前任命斯基爾軟公司首席執行官和合並後公司的其他管理層成員的權利，被確定為會計收購人。
根據收購方法，本公司支付代價的收購日期按其估計公允價值分配於收購資產及承擔的負債。
以下是購買注意事項的摘要(以千為單位)：
描述 |
| 金額 | ||
發行的A類普通股 | $ | | ||
已發行B類普通股* |
| | ||
現金支付 | | |||
第二期定期貸款 | | |||
賣方交易費用的現金結算 | | |||
購買總價 | $ | | ||
*B類普通股的股票在斯基爾軟合併時被轉換為後續的A類普通股。
14
目錄表
該公司將收購價格的公允價值計入收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債，具體如下(以千計)：
已更新 | ||||||||
初步採購 | 初步採購 | |||||||
描述 | 價格分配 | 調整(1)(2) |
| 價格分配 | ||||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | — | $ | | ||
流動資產 | | | | |||||
財產和設備 |
| |
| |
| | ||
無形資產 | | ( | | |||||
長期資產 |
| |
| — |
| | ||
收購的總資產 | | ( | | |||||
流動負債 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
債務，包括應收賬款貸款 |
| ( |
| — |
| ( | ||
遞延收入 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
遞延及其他税務負債 |
| ( |
| |
| ( | ||
長期負債 |
| ( |
| |
| ( | ||
承擔的總負債 | ( | ( | ( | |||||
取得的淨資產 | | ( | | |||||
商譽 | | | | |||||
購買總價 | $ | | $ | — | $ | | ||
| (1) | 遞延收入的增加(以及商譽的相應增加)是在截至2021年10月31日的季度採用ASU 2021-08的結果。 |
| (2) | 所有其他變化是由於公司審查估值模型中使用的投入和假設以及自最初的收購價格分配以來正在獲得的關於收購前負債的額外信息而進行的計量期調整。計價期間的調整對本公司以往期間的經營業績沒有重大影響。 |
分配給可識別無形資產的價值及其估計使用壽命如下(以千計)：
描述 |
| 金額 |
| 生命 | ||
商標/商號-Skill Soft | $ | |
| 無限期 | ||
商標/商號-SumTotal |
| |
| 年份 | ||
教學軟件 | |
| 年份 | |||
專有交付和開發軟件 | | 年份 | ||||
出版權 |
| |
| 年份 | ||
客户關係 |
| |
| 年份 | ||
積壓 |
| |
| 年份 | ||
總計 | $ | |
|
| ||
分配給無形資產的價值和使用年限是基於市場參與者對這些資產的估計價值和使用情況。使用收益法對客户關係和積壓進行了評估。使用免版税的方法對商標名進行估值。使用重置成本法對內容和軟件進行了估值。
商譽是指購買價格超過所獲得的可識別有形和無形資產淨額的部分。公司確定，收購前身(SLH)導致商譽確認，主要是因為預計收購將通過實現協同效應幫助公司實現其長期運營盈利目標。大部分商譽不能在納税時扣除。
收購之無形資產及商譽於減值指標發展時須接受減值審查，而就商譽及無限期無形資產而言，則至少每年一次。
15
目錄表
該公司產生了$
(B)Albert DE Holdings，Inc.(“Global Knowledge”或“GK”)
2021年6月11日，GK及其子公司在與丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp II)合併(當時成為合併後的公司)的同時，被斯基爾軟公司收購。
此次收購被視為ASC 805下的業務合併，企業合併利用本發明的捕獲方法。根據收購方法，本公司支付代價的收購日期按其估計公允價值分配於收購資產及承擔的負債。
以下是購買考慮因素的摘要(以千為單位)：
描述 |
| 金額 | |
現金對價 | $ | | |
已發行的認股權證 |
| | |
聯貸定期貸款 | | ||
賣方交易費用的現金結算 | | ||
購買總價 | $ | | |
該公司將收購價格的公允價值計入收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債，具體如下(以千計)：
初步採購 | 更新購買 | |||||||
描述 | 價格分配 | 調整(1)(2) |
| 價格分配 | ||||
現金、現金等價物 | $ | | $ | | $ | | ||
流動資產 |
| |
| ( |
| | ||
財產和設備 | | | | |||||
無形資產 | | | | |||||
長期資產 |
| |
| ( |
| | ||
收購的總資產 | | ( | | |||||
流動負債 |
| ( |
| |
| ( | ||
遞延收入 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
遞延及其他税務負債 | ( | ( | ( | |||||
長期負債 | ( | | ( | |||||
承擔的總負債 | ( | ( | ( | |||||
取得的淨資產 | | ( | | |||||
商譽 | | | | |||||
購買總價 | $ | | $ | — | $ | | ||
| (1) | 遞延收入的增加(以及商譽的相應增加)是在截至2021年10月31日的季度採用ASU 2021-08的結果。 |
| (2) | 所有其他變化是由於公司審查估值模型中使用的投入和假設以及自最初的收購價格分配以來正在獲得的關於收購前負債的額外信息而進行的計量期調整。計價期間的調整對本公司以往期間的經營業績沒有重大影響。 |
16
目錄表
分配給可識別無形資產的價值及其估計使用壽命如下(以千計)：
描述 |
| 金額 |
| 生命 | ||
商標/商號 | $ | |
| 年份 | ||
教學軟件 |
| |
| 年份 | ||
專有交付和開發軟件 | |
| 年份 | |||
供應商關係 | | 年份 | ||||
客户關係 |
| |
| 年份 | ||
總計 | $ | |
|
| ||
分配給無形資產的價值和使用年限是基於市場參與者對這些資產的估計價值和使用情況。客户關係和供應商關係使用收益法進行了評估。使用免版税的方法對該商號進行估值。使用重置成本法對課件和專有交付軟件進行了估值。
商譽是指購買價格超過所獲得的可識別有形和無形資產淨額的部分。本公司確定，收購GK導致商譽確認，主要是因為預計收購將通過實現協同效應幫助公司實現其長期運營盈利目標。大部分商譽不能在納税時扣除。
收購之無形資產及商譽於減值指標發展時須接受減值審查，否則至少每年審查一次。
該公司產生了$
(C)Ryzac，Inc.(“Codecademy”)
2022年4月4日，公司收購了Ryzac，Inc.(Codecademy)。Codecademy是一個學習平臺，為大約
此次收購被視為ASC 805下的業務合併，企業合併利用本發明的捕獲方法。根據收購方法，本公司支付代價的收購日期按其估計公允價值分配於收購資產及承擔的負債。
以下是購買注意事項的摘要(以千為單位)：
描述 |
| 金額 | |
現金支付 | $ | | |
發行的A類普通股 | | ||
賣方交易費用和其他費用的現金結算 | | ||
購買總價 | $ | | |
17
目錄表
該公司初步將收購價格的公允價值計入收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債，具體如下(單位：千)：
初步採購 | 更新購買 | ||||||||
描述 | 價格分配 | 調整 | 價格分配 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | |||||
流動資產 | | | |||||||
財產和設備 |
| |
| | |||||
無形資產 | | | |||||||
收購的總資產 | | — | | ||||||
流動負債 |
| ( |
| ( | |||||
遞延收入 |
| ( |
| ( | |||||
遞延税項負債 |
| ( | |
| ( | ||||
承擔的總負債 | ( | | ( | ||||||
取得的淨資產 | | | | ||||||
商譽 | | ( | | ||||||
購買總價 | $ | | — | $ | | ||||
分配給可識別無形資產的初步價值及其估計使用年限如下(以千計)：
描述 |
| 金額 |
| 生命 | ||
商標名 | $ | |
| 年份 | ||
發達的技術 |
| |
| 年份 | ||
內容 | |
| 年份 | |||
客户關係 |
| |
| 年份 | ||
總計 | $ | |
|
| ||
分配給無形資產的價值和使用年限是基於市場參與者對這些資產的估計價值和使用情況。使用收益法對客户關係進行了評估。使用免版税的方法對該商號進行估值。使用重置成本法對課件和專有交付軟件進行了估值。
商譽是指購買價格超過所獲得的可識別有形和無形資產淨額的部分。該公司確定，收購Codecademy導致商譽確認，主要是因為預計此次收購將通過實現協同效應幫助公司實現其長期運營盈利目標。商譽不能在納税時扣除。
收購之無形資產及商譽於減值指標發展時須接受減值審查，否則至少每年審查一次。
該公司產生了$
18
目錄表
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的備考財務信息概述了該公司的經營結果，就好像對斯基爾軟、Global Knowledge和Codecademy的收購發生在2021年2月1日(以千計)：
未經審計的預備性業務報表 | ||||||||||||
三個月 | 三個月 | 六個月 | 六個月 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||
| July 31, 2022 | July 31, 2021 | July 31, 2022 | July 31, 2021 | ||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
未經審核的備考財務信息不承擔收購可能產生的收入、成本或其他經營協同效應的任何影響。未經審計的備考財務信息僅供參考，並不一定表明如果收購於2021年2月1日完成將會實現的運營結果。
其他收購
2021年6月30日，公司收購了Pluma，Inc.。此次收購增強了公司的領導力發展產品，為其混合學習模式增加了一種新的模式，並使公司現在能夠提供優質的個性化教練體驗。在後續期間為Pluma支付的現金低於商定的Pluma收購價#美元。
測算期
上述收購Codecademy的初步收購價分配是基於初步估計數和暫定金額。根據美國會計準則第805-10-25-13條，如果企業合併的初始會計核算在合併發生的報告期結束時仍未完成，收購方應在其財務報表中報告會計未完成項目的暫定金額。在計量期內，收購人應調整在收購日期確認的暫定金額，以反映所獲得的有關收購日期存在的事實和情況的新信息，如果知道這些事實和情況，將會影響截至該日期確認金額的計量。對於在截至2022年4月30日的三個月內發生的Codecademy收購，公司仍在評估和完善在(I)無形資產的估值、(Ii)遞延所得税、(Iii)有形資產的估值和(Iv)負債的準確性和完整性方面固有的投入和估計。
(4)非持續經營
於2022年6月12日，斯基爾軟與斯基爾軟、斯基爾軟(美國)公司(“賣方”)、琥珀控股公司(“SumTotal”)及Cornerstone OnDemand，Inc.(“買方”)訂立股票購買協議(“購買協議”)，根據協議中所載的若干條款及條件，賣方同意出售賣方百分之百的所有權利、所有權及權益，而買方同意購買(
在交易完成時，Skill soft收到淨收益#美元。
關於交易的結束，購買協議各方訂立了若干其他協議，包括一項過渡服務協議，根據該協議，買賣雙方均同意在交易完成後的一段有限時間內向另一方提供若干過渡服務。
19
目錄表
該公司確定，截至2022年6月12日，這筆交易符合被歸類為非持續經營及其持有的待售資產和負債的標準。因此，本公司將終止業務的資產和負債按賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者在我們的綜合資產負債表中歸類為待售。對比較期間的資產和負債的分類保留了以前的流動或長期分類。在將停產業務資產和負債歸類為待售資產和負債時，未確認任何損失。被歸類為持有待售資產的折舊和攤銷停止。SumTotal的經營業績在報告的所有期間都是非持續經營，因為處置反映了已經或將對我們的經營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。
SumTotal的財務業績作為非持續經營業務的收入，扣除我們精簡的綜合經營報表中的税收後列報。下表顯示了SumTotal在我們的精簡綜合經營報表中列出的所有時期的財務結果(以千為單位)：
| 本季度迄今的業績 | |||||||||
2023財年 | 2022財年 | |||||||||
繼任者 | 繼任者 | 前身(SLH) | ||||||||
三個月 | 從… | 從… | ||||||||
告一段落 | June 12, 2021 to | May 1, 2021 to | ||||||||
| July 31, 2022 |
| July 31, 2021 | June 11, 2021 | ||||||
收入： |
|
|
|
| ||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用： |
| |||||||||
收入成本 |
| | | | ||||||
內容和軟件開發 |
| | | | ||||||
銷售和市場營銷 |
| | | | ||||||
一般和行政 |
| | | | ||||||
無形資產攤銷 |
| | | | ||||||
資本重組和收購相關成本 | | | | |||||||
重組 | | | ( | |||||||
總運營費用 | | | | |||||||
非持續經營的營業收入 | | | | |||||||
其他收入(費用)，淨額 | | | ( | |||||||
利息收入 | | | | |||||||
利息支出 | ( | ( | ( | |||||||
所得税前非持續經營所得 |
| | | | ||||||
所得税撥備 |
| | | ( | ||||||
非持續經營業務的淨收益 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
20
目錄表
| 年初至今的業績 | |||||||||
2023財年 | 2022財年 | |||||||||
繼任者 | 繼任者 | 前身(SLH) | ||||||||
六個月 | 從… | 從… | ||||||||
告一段落 | June 12, 2021 to | 2021年2月1日至 | ||||||||
| July 31, 2022 |
| July 31, 2021 | June 11, 2021 | ||||||
收入： |
|
|
|
| ||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用： |
| |||||||||
收入成本 |
| | | | ||||||
內容和軟件開發 |
| | | | ||||||
銷售和市場營銷 |
| | | | ||||||
一般和行政 |
| | | | ||||||
無形資產攤銷 |
| | | | ||||||
資本重組和收購相關成本 | | | | |||||||
重組 | | | ( | |||||||
總運營費用 | | | | |||||||
非持續經營的營業收入 | | | | |||||||
其他收入(費用)，淨額 | | | ( | |||||||
利息收入 | | | | |||||||
利息支出 | ( | ( | ( | |||||||
所得税前非持續經營所得 |
| | | | ||||||
所得税準備金(受益於) |
| | | ( | ||||||
非持續經營業務的淨收益 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
下表列出SumTotal各資產和負債類別的賬面總額(單位：千)：
繼任者 | 繼任者 | ||||||
| July 31, 2022 |
|
| 2022年1月31日 | |||
作為非連續性業務一部分計入的資產賬面金額 |
|
|
|
| |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
受限現金 |
| |
| | |||
應收賬款 |
| |
| | |||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | |||
非連續性業務的流動資產 |
| |
| | |||
財產和設備，淨額 |
| |
| | |||
商譽 |
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無形資產，淨額 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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非連續性業務的長期資產 | | | |||||
在簡明綜合資產負債表中歸類為非連續性業務的總資產 | $ | | $ | | |||
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作為非連續性業務一部分的負債賬面金額： |
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應付帳款 | $ | | $ | | |||
應計補償 |
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應計費用和其他流動負債 |
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租賃負債 |
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遞延收入 |
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停產業務的流動負債 |
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遞延税項負債 |
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長期租賃負債 |
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其他長期負債 |
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停產業務的流動負債 |
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在簡明綜合資產負債表中列為非持續經營業務的負債總額 | $ | | $ | | |||
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| ||||
21
目錄表
(5)無形資產
無形資產包括以下內容(以千計)：
2022年7月31日(繼任者) | 2022年1月31日(前身為SLH) | |||||||||||||||||
| 毛收入 |
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| 網絡 |
| 毛收入 |
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| 網絡 | |||||||||
攜帶 | 累計 | 攜帶 | 攜帶 | 累計 | 攜帶 | |||||||||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | 金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||||||||
已開發的軟件/課件 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
客户合同/關係 |
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供應商關係 |
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商標和商品名稱 |
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出版權 |
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積壓 |
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斯基爾軟商標 |
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| | — |
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全球知識商標 |
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總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
與現有有限年限無形資產相關的攤銷費用預計如下(以千計)：
財政年度 |
| 攤銷費用 | |
2023年(剩餘6個月) | $ | | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
與無形資產有關的攤銷費用總額為#美元。
無形資產重新開始報告(前身(SLH))
根據美國會計準則第852條，採用重新開始報告，本公司根據其個別資產的估計公允價值，按照美國會計準則第805條的規定，對其個別資產分配重組價值，包括無形資產的公允價值。
無形資產是根據對未來業績的估計和後續公司在出現時的現金來計量的。分配給無形資產的價值和使用年限是基於市場參與者對這些資產的估計價值和使用情況。使用收入法對客户合同/關係和積壓進行了評估。商標和商號使用免版税方法進行估值。收益法通過估計已確認資產在其使用年限內的税後現金流量(第三級投入)，然後將這些税後現金流量折現回現值來確定公允價值。使用重置成本法對開發的軟件/課件和出版權進行了估價。成本法通過估計按當前價格替換或複製資產的成本來確定公允價值，並因功能和經濟上的過時而減少。
商譽和無形資產減值
商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。當新興實體的重組價值超過可歸因於特定有形或已確認無形資產的價值時，重新開始會計中的商譽就會產生。該公司在每年第四季度進行商譽減值測試
22
目錄表
根據ASC 350，無形資產--商譽(“ASC 350”)。在進行減值評估時，本公司可能首先考慮定性因素，以確定事件或情況的存在是否表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性更大(即可能性超過50%)。如果一家實體根據這一評估確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則無需進行商譽減值量化測試。如果公司未能通過或選擇繞過定性評估，則必須進行商譽減值測試。這項測試要求將報告單位的賬面價值與其估計公允價值進行比較。如果報告單位商譽的賬面價值超過其隱含公允價值，則計入相當於差額的減值損失，但不得超過分配給該報告單位的商譽金額。在確定報告單位時，本公司首先確定其經營部門，然後評估這些部門的任何組成部分是否構成可獲得離散財務信息的業務，以及部門管理層是否定期審查該組成部分的經營業績。
業務合併產生的無形資產一般根據對被收購業務的未來業績和現金流的估計入賬。本公司採用收益法來確定某些可識別無形資產(包括客户關係和商號)的估計公允價值，並對其他可識別無形資產(包括開發的軟件/課件)使用成本法。收益法通過估計已確認資產在其使用年限內的税後現金流量(第三級投入)，然後將這些税後現金流量折現回現值來確定公允價值。成本法通過估計按當前價格替換或複製資產的成本來確定公允價值，並因功能和經濟上的過時而減少。發達的技術代表專利和非專利技術和訣竅。客户合同和關係代表與客户建立的關係，這為銷售其他內容和服務提供了一個現成的渠道。商標和商標名代表公司打算繼續使用的已獲得的產品名稱和標誌。
本公司至少每年審查一次必須攤銷的無形資產，以確定是否存在任何不利條件或情況發生變化，表明減值或剩餘使用壽命的變化。表明減值並引發更頻繁的減值評估的條件包括但不限於，可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化，或監管機構的不利行動或評估。該公司在每年第四季度對包括商譽和某些商標在內的無限期無形資產進行減值審查，如果存在某些指標或情況變化表明可能存在減值，則對其進行更頻繁的審查，並重新評估其作為無限期活資產的分類。
在截至2022年7月31日的三個月中，該公司的全球知識講師主導的培訓(“ILT”)業務的預訂量和GAAP收入與上年同期相比大幅下降。管理層認為，業績不佳是由多種因素造成的，其中包括：(I)由於客户準備迎接經濟衰退的潛在環境，公司開支減少；(Ii)在對僱主具有挑戰性的勞動力市場中難以保持足夠的銷售能力；(Iii)客户在後COVID環境下對培訓和ILT的偏好不斷變化。
鑑於上述情況和減值指標，管理層首先考慮Global Knowledge長期資產組是否存在任何減值，並在進行未貼現現金流可回收測試後得出結論，不存在此類減值。
根據ASC 350，管理層接下來考慮了Global Knowledge商譽是否有任何減值指標，得出的結論是觸發事件已經發生，需要在2022年7月31日進行臨時商譽減值測試。在比較環球知識報告單位的估計公允價值與其賬面價值時，本公司同時考慮了貼現現金流(“DCF”)分析和市盈率法的結果。減值測試的結果表明，全球知識報告股的賬面價值超過了其估計公允價值。根據商譽減值測試程序的結果，公司記錄了一美元
23
目錄表
以下是商譽的前滾：
描述 |
| 斯基爾軟 |
| gk |
| 已整合 | |||
商譽淨額，2022年1月31日(繼任者) | $ | | $ | | $ | | |||
外幣折算調整 | ( | ( | ( | ||||||
收購Codecademy | | — | | ||||||
測算期調整 | — | ( | ( | ||||||
商譽淨額，2022年4月30日(繼任者) | $ | | $ | | $ | | |||
外幣折算調整 | ( | ( | ( | ||||||
商譽減值 | — | ( | ( | ||||||
測算期調整 | ( | | ( | ||||||
商譽淨額，2022年7月31日(繼任者) | $ | | $ | | $ | | |||
截至2022年7月31日和2022年1月31日，
截至2022年7月31日和2022年1月31日，斯基爾軟部門沒有累計減值損失。
(6)税項
在截至2022年7月31日(後續)的三個月和六個月，公司記錄了持續經營的税收優惠$
在2021年6月12日至2021年7月31日的後續期間，公司記錄了持續經營的税收優惠為$
從2021年5月1日至2021年6月11日，公司記錄的税收優惠為$
(七)結構調整
在公司的收購整合過程和工作場所靈活性政策方面，該公司繼續其降低成本的舉措和承諾，並使運營費用更好地與現有的經濟狀況和運營模式保持一致。於截至2022年7月31日(繼任)的三個月及六個月內，本公司錄得重組費用$
2021年1月，公司承諾實施重組計劃，其中包括一系列旨在提高運營效率、競爭力和業務盈利能力的措施。這些措施包括裁員和合並設施，因為它正在為某些地點採取新的工作安排。公司記錄的重組費用為#美元。
(8)租約、承擔和或有事項
租契
該公司對斯基爾軟和Global Knowledge的遺留租賃協議進行了計量，就好像這些租賃在收購之日是新的一樣，並適用了主題842的規定。這導致了對以下項目的使用權資產和租賃負債的確認$
24
目錄表
該公司的租賃組合包括辦公空間、培訓中心和車輛，以支持其在北美、歐洲和亞洲的研究和開發活動、銷售業務以及其他公司和行政職能。該公司的租約的剩餘條款為
經營租賃ROU資產及負債乃根據預期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司的經營租賃一般不提供隱含利率，本公司使用估計的遞增借款利率來確定未來付款的現值。本公司選擇了過渡指引所允許的一攬子實際權宜之計，該等權宜之計一致適用於在收購日期之前開始的所有本公司租約。公司還為所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免，其中剩餘期限不到一年的租約不確認ROU資產和租賃負債。
經營租賃包括在公司截至2022年7月31日的簡明綜合資產負債表上的標題“使用權資產”、“租賃負債”和“長期租賃負債”中。本公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期為
下表將不可註銷租賃項下未貼現的未來最低租賃付款與截至2022年7月31日(後續)在簡明綜合資產負債表上確認的租賃負債總額進行了核對：
截至1月31日的財年(單位：千)： |
| 經營租約 | |
2023年(不包括截至2022年7月31日的6個月) | $ | | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 |
| | |
此後 |
| | |
未來最低租賃付款總額 |
| | |
折扣的影響較小 |
| ( | |
租賃總負債 | $ | | |
截至2022年7月31日的報告 |
|
| |
租賃負債 | $ | | |
長期租賃負債 |
| | |
租賃總負債 | $ | | |
訴訟
本公司不時參與訴訟，或在其正常業務過程中可能受到訴訟威脅。公司定期分析當前信息，如適用，包括公司的防禦和保險範圍，並在必要時為最終處置這些事項的可能和可評估的負債提供應計費用。
2022年3月14日，一名假定的公司股東向美國紐約東區地區法院提起訴訟，標題為牛頓訴斯基爾軟公司等人案，編號1：22-cv-01383(E.D.N.Y.)，針對公司及其董事會成員。2022年5月29日，該案被駁回。起訴書一般聲稱，提交的最終委託書
25
目錄表
本公司與美國證券交易委員會就收購Codecademy所作的陳述含有誤報或遺漏，違反了1934年證券法第14(A)節和美國證券交易委員會根據該法頒佈的第14a-9條。
上述項目和任何潛在負債目前不符合可能和可估測的會計準則。因此，截至2022年7月31日，本公司尚未產生任何相關負債。
擔保
在正常使用和情況下，公司的軟件許可安排和託管服務通常保證以符合合理適用的一般行業標準的方式運行，並與公司的產品文檔基本一致。該公司的安排還包括某些條款，用於賠償客户在其產品或服務侵犯第三方知識產權時的責任。
公司已與一些託管應用程序客户簽訂了服務級別協議，保證一定級別的正常運行時間可靠性，此類協議允許這些客户從每月的託管費用中獲得積分，或在公司未能在商定的一段時間內達到這些級別的情況下終止協議。
截至目前，本公司並無因該等賠償或承擔而產生任何重大成本，亦未在隨附的簡明綜合財務報表中產生任何與該等責任有關的負債。
(9)長期債務
債務由以下部分組成(以千計)：
| 繼任者 | 繼任者 | ||||
July 31, 2022 | 2022年1月31日 | |||||
定期貸款--流動部分 | $ | | $ | | ||
定期貸款-來自SumTotal Sales的強制性預付款 | | — | ||||
長期債務當期到期日 | $ | | $ | | ||
定期貸款--長期部分 | | | ||||
減去：原始發行折扣-長期部分 |
| ( | ( | |||
減去：遞延融資成本--長期部分 |
| ( | ( | |||
長期債務 | $ | | $ | | ||
定期貸款(繼承人)
於2021年7月16日，斯基爾軟公司的附屬公司斯基爾軟財務二期公司(“斯基爾軟財務二期”)與斯基爾軟財務二期訂立了一份信貸協議(“信貸協議”)，借款方為斯基爾軟財務一期公司(“控股”)，花旗銀行為行政代理及抵押品代理，根據該協議，貸款人提供一筆
關於完成對Codecademy的收購，Skill soft Finance II訂立了日期為2022年4月4日的信貸協議第1號修正案(“第一修正案”)，其中Skill soft Finance II、Holdings、Skill soft Finance II的若干附屬公司作為擔保人，Citibank N.A.作為行政代理，以及金融機構當事人作為條款B-1貸款人，修訂了經第一修正案修訂的信貸協議，即“經修訂信貸協議”。
《第一修正案》規定最高限額為#美元。
26
目錄表
該公司收到了$
再融資被視為對某些貸款人的修改和對其他貸款人的清償，債務發行費用和出借人手續費按有關本金餘額是否被視為修改或清償的比例計入。因此，新發生的和遞延的融資成本以及原始發行折扣為#美元。
在到期之前，初始定期貸款將按季度攤銷
2022年8月15日，根據斯基爾軟公司(“公司”或“賣方”)和Cornerstone OnDemand，Inc.(“買方”)於2022年6月12日簽訂的購買協議，公司完成了100%(
經修訂的信貸協議下的所有債務，以及該等債務的擔保(以及某些現金管理債務和利率對衝或其他掉期協議)，基本上都以Skill soft Finance II的所有個人財產以及每個附屬擔保人的資產作為抵押。
根據定期貸款安排，貸款方必須遵守各種肯定和否定的公約和報告義務。這些限制包括對負債、留置權、出售和回租交易、投資、根本變化、資產出售、受限支付、關聯交易和受限債務支付的限制。定期貸款安排下的違約事件包括不向貸款人支付款項、違反契約、陳述重大錯誤、其他重大債務項下的違約、判決和特定的與破產有關的事件、某些定期貸款安排事件以及貸款或抵押品文件失效，但在某些情況下，須受特定門檻、救助期和例外情況的限制。截至2022年7月31日，公司遵守所有公約。
截至2022年7月31日，該公司的未償債務到期情況如下(以千計)：
截至1月31日的財年： |
|
| |
2023年(不包括截至2022年7月31日的六個月) | $ | | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 |
| | |
此後 |
| | |
付款總額 |
| | |
減：當前部分 |
| ( | |
減去：未攤銷原始發行折扣和發行成本 |
| ( | |
長期部分 | $ | |
應收賬款安排(前身和後繼者)
2018年12月20日，本公司簽訂了一項
27
目錄表
貸方要求公司將已售出應收賬款的收據存入受限集中賬户。已出售給貸款人的應收賬款必須在公司收回後兩個工作日內轉入受限集中賬户。該公司將這些交易記為借款，因為被轉讓的資產包含對未來收入的權利。根據這些協議，公司收到正在轉移的應收賬款餘額的淨現值。根據這些協議，未償還借款的利率為
2019年9月19日，公司修改了應收賬款信貸協議，將B類貸款納入其中。這將貸款能力提高到高達$
2020年8月27日，公司修改了應收賬款安排。關於這項修訂，取消了公司前所有人的私募股權保薦人延長的以前應收賬款安排下的額外能力，使該安排的最高能力從#美元降至
(10)股東權益
斯基爾軟公司(Skill soft Corp.)(後續)
大寫
截至2022年7月31日，公司的法定股本包括
授權發行的A類普通股或優先股的授權股票數量，可以通過有權投票的公司股本的多數投票權持有人的贊成票來增加。除法律另有規定外，持有C類普通股的股東無權投票。
在符合適用法律的情況下，公司可以宣佈從公司的資產中按比例向A類普通股的持有者支付股息，這些資產可由公司董事會酌情決定作為股息分配。C類普通股的持有者通常無權獲得股息。
認股權證
在該公司的成立和隨後對盧森堡軟件公司和Global Knowledge的收購中，向投資者、Global Knowledge的賣家和該公司的一名高管發行了購買普通股的認股權證。不受ASC 718、股票補償及(I)包含可向本公司認沽認股權證以換取現金的特徵或(Ii)其條款妨礙認股權證在任何情況下固定的轉換權證，在本公司資產負債表上分類為負債，並按公允價值計量，而所有其他認股權證均符合權益範圍例外，並分類為權益，不會重新計量。
責任分類認股權證摘要如下(以千計，每股金額除外)：
潛在的 | ||||||||||||
普普通通 | 罷工 | 救贖 | 期滿 | 公允價值在 | ||||||||
類型 |
| 股票 |
| 價格 |
| 價格 |
| 日期 |
| July 31, 2022 | ||
私募認股權證-保薦人 |
| $ |
| 無 | 6/11/26 | $ | ||||||
28
目錄表
股權分類認股權證摘要如下(單位：千，每股除外)：
| 潛在的 |
|
|
| ||||||
普普通通 | 罷工 | 救贖 | 期滿 | |||||||
類型 | 股票 | 價格 | 價格 | 日期 | ||||||
公開認股權證 | | $ | | $ | | 6/11/26 | ||||
私募認股權證(PIPE) | | $ | | $ | | 6/11/26 | ||||
私募認股權證(全球知識) |
| | $ | |
| 無 |
| 10/12/25 | ||
私募認股權證(CEO) |
| | $ | |
| 無 |
| 6/11/26 | ||
總計 |
| |
|
|
|
|
|
|
| |
軟件盧森堡控股公司(Software盧森堡Holding S.A.)
重組
2020年8月27日，Pointwell(曾是Evergreen Skills Lux S.àR.L.的直接全資子公司)及其某些子公司完成了重組。作為重組的結果，Pointwell的所有權被轉移給本公司的貸款人，而沒有向Pointwell的前股權持有人提供任何對價或未來對價的權利。此外，取消了Pointwell的基於共享的補償計劃，沒有提供任何對價。
在清償第一留置權債務和第二留置權債務時，第一留置權持有人共收到
認股權證包括一項條款，規定在出售前身符合某些條件的情況下(“優先出售”)，認股權證將被取消，但在這種情況下，B類股票的持有人將從收購公司以普通股形式支付的任何代價中獲得更高份額。優惠出售的條件是在預期丘吉爾合併的情況下確定的，並反映了2020年10月12日簽署的最終協議。董事會和所需級別的權證持有人修改了權證，將優惠出售的最後期限延長至2020年10月12日。延長優惠銷售發生日期的修正案是對權證和B類持有人持有的參與權的修改。管理層通過比較B類持有人在修改前後的公允價值來衡量修改對獨立認股權證和B類持有人持有的參與權的影響。B類股東所持參與權價值增加的淨影響為#美元
由於Skill soft的合併，認股權證於2021年6月11日無償終止。
股本
截至2021年1月31日，前身的法定股本包括
29
目錄表
(11)基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2021年6月，斯基爾軟公司通過了2020年綜合激勵計劃(“2020計劃”)，並向員工發放了股票期權、RSU和PSU。2020年計劃規定向公司員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股權的獎勵和基於現金的獎勵。根據2020年計劃，
股票期權
根據2020計劃，所有員工、董事和顧問都有資格獲得激勵性股票期權或非法定股票期權。期權通常被授予
下表彙總了截至2022年7月31日的6個月的股票期權活動：
加權 | ||||||||||
加權 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||
鍛鍊 | 合同 | 內在價值 | ||||||||
| 股票 |
| 價格 |
| 期限(年) |
| (單位：千) | |||
未償還，2022年1月31日 | | $ | |
| ||||||
授與 | — | — | — | |||||||
已鍛鍊 |
| — |
| — |
| — |
| |||
被沒收 |
| — |
| — |
| — |
| |||
過期 |
| — |
| — |
| — |
| |||
未償還，2022年7月31日 |
| | $ | |
|
| $ | — | ||
已授予並可行使，2022年7月31日 |
| | $ | |
|
|
| $ | — | |
與股票期權有關的未確認股權薪酬費用總額為#美元。
股票期權的授予日期公允價值是根據布萊克·斯科爾斯模型在以下假設下確定的：
| 截至六個月 |
| ||
July 31, 2022 | ||||
無風險利率 | | % | ||
預期股息收益率 |
| |||
波動率係數 | % | |||
預期壽命(年) |
| |||
授予期權的加權平均公允價值 | $ | | ||
限售股單位
限制性股票單位(“RSU”)代表一種收受的權利
30
目錄表
和公司在一起。限制性股票單位的公允價值在授予日確定，並在授權期內按直線攤銷。
下表彙總了截至2022年7月31日的六個月的RSU活動：
加權的- | 集料 | |||||||
平均補助金 | 內在價值 | |||||||
| 股票 |
| 日期公允價值 |
| (單位：千) | |||
未歸屬餘額，2022年1月31日 | | $ | | |||||
授與 | | | ||||||
既得 | ( | | ||||||
被沒收 |
| ( |
| |
| |||
未歸屬餘額，2022年7月31日 |
| | $ | | $ | | ||
與RSU有關的未確認基於股票的薪酬費用總額為#美元。
基於市場的限制性股票單位
基於市場的限制性股票單位(“MBRSU”)
下表彙總了截至2022年7月31日的6個月的MBRSU活動：
|
| 加權的- |
| 集料 | ||||
平均補助金 | 內在價值 | |||||||
股票 | 日期公允價值 | (單位：千) | ||||||
未歸屬餘額，2022年1月31日 | | $ | | |||||
授與 |
| | |
| ||||
既得 |
| — | — |
| ||||
被沒收 |
| ( | |
| ||||
未歸屬餘額，2022年7月31日 |
| | $ | | $ | | ||
與MBRSU有關的未確認基於股票的薪酬費用總額為#美元。
基於業績的限制性股票單位
該公司發行了
31
目錄表
基於股票的薪酬費用
以下概述了簡明合併業務報表中基於股票的薪酬分類(以千計)：
本季度迄今的業績 | 年初至今的業績 | |||||||||||||||||||
2023財年 | 2022財年 | 2023財年 | 2022財年 | |||||||||||||||||
繼任者 | 繼任者 | 前身(SLH) | 繼任者 | 繼任者 | 前身(SLH) | |||||||||||||||
三個月 | 從… | 從… | 六個月 | 從… | 從… | |||||||||||||||
告一段落 | June 12, 2021 to | May 1, 2021 to | 告一段落 | June 12, 2021 to | 2021年2月1日至 | |||||||||||||||
| July 31, 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | July 31, 2022 |
| July 31, 2021 | June 11, 2021 | |||||||||||||
收入成本 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | ||||||||
內容和軟件開發 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| — | ||||||||
銷售和市場營銷 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| — | ||||||||
一般和行政 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| — | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | ||||||||
截至2022年7月31日的六個月的股票薪酬包括#美元。
(12)收入
收入和地理信息分類
以下是截至2022年7月31日(繼任者)的三個月和六個月以及2021年6月12日至2021年7月31日(繼任者)、2021年5月1日至2021年6月11日(前身(SLH))和2021年2月1日(前身(SLH))至2021年6月11日(前身(SLH))期間的收入類型摘要(單位：千)：
本季度迄今的業績 | 年初至今的業績 | |||||||||||||||||||
2023財年 | 2022財年 | 2023財年 | 2022財年 | |||||||||||||||||
繼任者 | 繼任者 | 前身(SLH) | 繼任者 | 繼任者 |
| 前身(SLH) | ||||||||||||||
三個月 | 從… | 從… | 六個月 | 從… | 從… | |||||||||||||||
告一段落 | June 12, 2021 to | May 1, 2021 to | 告一段落 | June 12, 2021 to | 2021年2月1日至 | |||||||||||||||
| July 31, 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | July 31, 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | ||||||||||||||
SaaS訂閲服務 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
專業服務 |
| | | | | | | |||||||||||||
軟件許可證和其他 |
| | — | — | | — | — | |||||||||||||
講師指導的培訓 |
| | | — | | | — | |||||||||||||
淨收入合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
32
目錄表
下表列出了截至2022年7月31日(後繼者)的三個月和六個月以及2021年6月12日至2021年7月31日(後繼者)、2021年5月1日至2021年6月11日(前身(SLH))和2021年2月1日(前身(SLH))至2021年6月11日(前身(SLH))期間我們的收入：
| 本季度迄今的業績 | 年初至今的業績 | ||||||||||||||||||
2023財年 | 2022財年 | 2023財年 | 2022財年 | |||||||||||||||||
繼任者 | 繼任者 | 前身(SLH) | 繼任者 | 繼任者 |
| 前身(SLH) | ||||||||||||||
三個月 | 從… | 從… | 六個月 | 從… | 從… | |||||||||||||||
告一段落 | June 12, 2021 to | May 1, 2021 to | 告一段落 | June 12, 2021 to | 2021年2月1日至 | |||||||||||||||
| July 31, 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | July 31, 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | ||||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
| |||||||||||||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
其他美洲 |
| | | | | | | |||||||||||||
歐洲、中東和非洲 |
| | | | | | | |||||||||||||
亞太 |
| | | | | | | |||||||||||||
淨收入合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
除美國外，沒有一個國家的收入佔所列所有時期收入的10%以上。
遞延收入
截至2022年7月31日的三個月和六個月的遞延收入活動如下(以千為單位)：
截至2022年1月31日的遞延收入(後續) |
| $ | |
比林斯延期 |
| | |
確認先前遞延收入 |
| ( | |
收購Codecademy | | ||
截至2022年4月30日的遞延收入(後續) | $ | | |
比林斯延期 |
| | |
確認先前遞延收入 |
| ( | |
截至2022年7月31日的遞延收入(後續) | $ | |
遞延收入履行義務主要與基於時間的SaaS訂閲服務有關，這些服務在提供服務之前進行計費。
遞延合同購置成本
截至2022年7月31日的三個月和六個月的遞延合同購置成本活動如下(以千計)：
截至2022年1月31日的遞延合同購置成本(前身(SLH)) |
| $ | |
合同採購成本 |
| | |
合同購置費用的確認 |
| ( | |
截至2022年4月30日的遞延合同購置成本(後續) | $ | | |
合同採購成本 |
| | |
合同購置費用的確認 |
| ( | |
截至2022年7月31日的遞延合同購置成本(後續) | $ | |
(13)公允價值計量
FASB ASC主題820，公允價值計量和披露(“ASC 820”)建立了一個公允價值等級，對用於計量公允價值的投入進行優先排序，從而最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是反映市場參與者將使用的假設，這些假設是根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價。不可觀察的輸入是反映公司假設的輸入
33
目錄表
關於市場參與者在根據當時可獲得的最佳信息對資產或負債進行定價時將使用的假設。
ASC 820按優先順序建立的公允價值層次結構的三個級別如下：
| ● | 第1級：截至報告日期，公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| ● | 第2級：第1級所包括的活躍市場報價以外的定價投入，在報告日期可直接或間接觀察到。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。 |
| ● | 第三級：反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的估計的不可觀察的輸入。 |
下表彙總了該公司截至2022年7月31日的按公允價值經常性計量的負債，並按公允價值等級分類(以千計)：
2級 | 3級 | ||||||||
描述 | 測量結果 | 測量結果 | 總計 | ||||||
利率互換 | $ | | $ | — | $ | | |||
責任分類認股權證 | — | | | ||||||
按公允價值記錄的負債總額 | $ | | $ | | $ | | |||
繼任者公司認股權證
在該公司的成立和隨後對盧森堡軟件公司和Global Knowledge的收購中，向投資者、Global Knowledge的賣家和該公司的一名高管發行了購買普通股的認股權證。不受ASC 718、股票補償及(I)包含可向本公司認沽認股權證以換取現金的特徵或(Ii)其條款妨礙認股權證在任何情況下固定的轉換權證，在本公司資產負債表上分類為負債，並按公允價值計量，而所有其他認股權證均符合權益範圍例外，並分類為權益，不會重新計量。
責任分類認股權證摘要如下(以千計，每股金額除外)：
潛在的 | ||||||||||||
普普通通 | 罷工 | 救贖 | 期滿 | 公允價值在 | ||||||||
類型 |
| 股票 |
| 價格 |
| 價格 |
| 日期 |
| July 31, 2022 | ||
私募認股權證-保薦人 |
| $ |
| 無 | 6/11/26 | $ | ||||||
根據ASC主題815，公司將某些私募認股權證歸類為負債。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計私募認股權證的公允價值。私募認股權證的公允價值採用了第3級投入，因為它基於市場上無法觀察到的重大投入。歸類為負債的私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設在2022年7月31日估計的：
July 31, 2022 | |||||
無風險利率 | | % | |||
預期股息收益率 | — |
| |||
波動率係數 | | % | |||
預期壽命(年) |
|
| | ||
單位價值 | $ | | |||
34
目錄表
前身公司(SLH)認股權證
於每個相關計量日期，前一認股權證的估值採用基於概率的方法，該方法考慮了管理層對以下情況的估計：(I)出售符合某些條件導致認股權證免費註銷的公司，(Ii)出售不符合導致認股權證免費註銷的某些條件的公司，及(Iii)持有至到期的認股權證，最後兩種情況使用Black-Scholes模型估計公允價值。由於Skill soft的合併，之前的認股權證於2021年6月11日毫無考慮地終止。
| 總計 |
| (3級) | ||
私募認股權證-保薦人 | $ | |
| | |
按公允價值記錄的負債總額 | $ | |
| | |
下表協調了使用重大不可觀察到的投入來確定公允價值的第3級工具：
對於三個人來説 | |||
截至的月份 | |||
| July 31, 2022 | ||
截至2022年4月30日的餘額(繼任者) | $ | | |
| ( | ||
截至2022年7月31日的餘額(繼任者) | $ | | |
為六個人 | |||
截至的月份 | |||
| July 31, 2022 | ||
截至2022年1月31日的餘額(繼任者) | $ | | |
確認為其他收入的未實現虧損 |
| ( | |
截至2022年7月31日的餘額(繼任者) | $ | | |
利率互換
於2022年6月17日，本公司訂立兩項固定利率掉期協議，將本公司部分浮動利率債務的基於SOFR的利率部分改為固定利率(“利率掉期”)。利率互換名義金額為#美元。
用於確定利率掉期公允價值的投入被歸類為第2級投入。第2級公允價值基於使用標準定價模型的估計。這些標準定價模型使用的輸入來自可觀察的市場數據，如利率收益率曲線、指數遠期曲線、貼現曲線和波動面，或得到這些數據的證實。該衍生品合同的交易對手是一家評級較高的金融機構，我們認為該機構的違約風險很小。
其他公允價值工具
該公司目前將多餘的現金餘額主要投資於主要銀行的現金存款。截至2022年7月31日，在簡明綜合資產負債表上報告的現金存款、應收貿易賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值，因為這些工具的到期日較短。
35
目錄表
本公司考慮了其外部借款的公允價值，並根據最近於2022年4月4日發行的接近面值的額外定期貸款以及借款具有浮動利率的事實，認為其賬面價值在2022年7月31日接近公允價值。
(14)細分市場信息
ASC 280, 細分市場報告建立了報告有關運營部門的信息的標準。運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司的首席運營決策者(CODM)是其首席執行官。該公司的CODM使用經營部門結構作為評估資源分配和財務結果的主要基礎來評估結果。
該公司已將其業務組織成
Skill soft業務從事其內容學習解決方案的銷售、營銷和交付，涉及領導力和業務、技術和開發人員以及合規性等領域。這包括收購Codecademy時假定的技術技能領域。此外，斯基爾軟還提供智能在線學習體驗平臺Percipio，提供身臨其境的學習體驗。它利用其高度吸引人的內容，經過精心策劃，幾乎
SumTotal業務提供統一、全面和可配置的解決方案，使組織能夠吸引、發展和留住人才。SumTotal的解決方案在整個員工生命週期中影響着公司的員工隊伍，並幫助公司在不斷變化的商業環境中取得成功。SumTotal的主要解決方案是人才獲取、學習管理、人才管理和勞動力管理。
全球知識業務為公司及其員工提供涵蓋信息技術和商業技能的培訓解決方案。Global Knowledge通過講師指導(面對面的“課堂”或在線“虛擬”)和自定進度(“按需”)、供應商認證和其他專有產品提供相關和最新的技能培訓，從而指導其客户完成其終身技術學習之旅。Global Knowledge在交易和訂閲的基礎上提供廣泛的培訓主題和交付方式(課堂、虛擬、按需)。
2022年6月12日，斯基爾軟與Cornerstone OnDemand，Inc.簽訂了一項收購協議，出售SumTotal。
下表列出了截至2022年7月31日(繼任者)的三個月和六個月以及2021年6月12日至2021年7月31日(繼任者)、2021年5月1日至2021年6月11日(前身(SLH))以及2021年2月1日至2021年6月11日(前身(SLH))期間的業績摘要，單位為千：
36
目錄表
本季度迄今的業績 | 年初至今的業績 | |||||||||||||||||||
2023財年 | 2022財年 | 2023財年 | 2022財年 | |||||||||||||||||
繼任者 | 繼任者 | 前身(SLH) | 繼任者 | 繼任者 |
| 前身(SLH) | ||||||||||||||
三個月 | 從… | 從… | 六個月 | 從… | 從… | |||||||||||||||
告一段落 | June 12, 2021 to | May 1, 2021 to | 告一段落 | June 12, 2021 to | 2021年2月1日至 | |||||||||||||||
| July 31, 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | July 31, 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | ||||||||||||||
Skill Soft內容 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
收入 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
運營費用 |
| | | | | | | |||||||||||||
營業收入(虧損) |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
全球知識 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
收入 |
| | | — | | | — | |||||||||||||
運營費用 |
| | | — | | | — | |||||||||||||
營業收入(虧損) |
| ( | ( | — | ( | ( | — | |||||||||||||
已整合 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
收入 |
| | | | | | | |||||||||||||
運營費用 |
| | | | | | | |||||||||||||
營業收入(虧損) |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
營業外(費用)收入 |
| | ( | | | ( | ( | |||||||||||||
權證的公允價值調整 | | | | | | | ||||||||||||||
套期保值工具的公允價值調整 | ( | — | — | ( | — | — | ||||||||||||||
利息支出，淨額 |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
所得税收益(準備金) |
| | | | | | | |||||||||||||
持續經營淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||
非持續經營所得的税後淨額 | | ( | | | ( | | ||||||||||||||
淨(虧損)收益 |
| $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
截至2022年7月31日(後續)的三個月和六個月的Skill soft內容部門折舊為$
2021年6月12日至2021年7月31日(後繼者)、2021年5月1日至2021年6月11日(前身(SLH))和2021年2月1日至2021年6月11日(前身(SLH))期間的技能軟件內容部門折舊為$
截至2022年7月31日的三個月和六個月的全球知識部門折舊(後續)為$
2021年6月12日至2021年7月31日(後續)期間的全球知識部門折舊為$
37
目錄表
| July 31, 2022 |
| 2022年1月31日 | |||
斯基爾軟 | $ | | $ | | ||
全球知識 | | | ||||
歸類為非連續性業務的總資產 | | | ||||
已整合 | $ | | $ | | ||
下表列出了公司截至2022年7月31日和2022年1月31日按地理區域劃分的長期有形資產(單位：千)：
| July 31, 2022 |
| 2022年1月31日 | |||
美國 | $ | | $ | | ||
愛爾蘭 | |
| | |||
世界其他地區 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
(15)每股淨虧損
每股基本收益的計算方法是將當期淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法為：將當期淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，再加上已發行的限制性股票獎勵、股票期權和按庫存股方法根據員工購股計劃可發行的股票的稀釋效應。
38
目錄表
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千股，不包括股數和每股數據)：
本季度迄今的業績 | ||||||||||||||||
2023財年 | 2022財年 | |||||||||||||||
繼任者 | 繼任者 | 前身(SLH) | ||||||||||||||
三個月 | 從… | 從… | ||||||||||||||
截至7月31日， | June 12, 2021 to | May 1, 2021 to | ||||||||||||||
| 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | |||||||||||||
持續經營淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
非持續經營業務的淨收益 | | ( | | |||||||||||||
淨虧損 | ( | ( | ( | |||||||||||||
加權平均已發行普通股： |
|
| ||||||||||||||
基本的和稀釋的： | ||||||||||||||||
A類和B類-(前身(SLH)) |
| * | * |
| | |||||||||||
普通-(繼任者) |
| |
| |
| * | ||||||||||
每股淨虧損： |
|
|
|
|
| |||||||||||
基本的和稀釋的： |
|
| ||||||||||||||
A類和B類--(前身(SLH))--持續業務 | * | * | ( | |||||||||||||
A類和B類--(前身(SLH))--非連續性業務 | * | * | | |||||||||||||
A類和B類-(前身(SLH)) |
| * | * | ( | ||||||||||||
普通--(繼任者)--持續運營 | ( | ( | * | |||||||||||||
普通--(繼任者)--停止運營 | | ( | * | |||||||||||||
普通-(繼任者) | ( | ( | * | |||||||||||||
年初至今的業績 | ||||||||||||||||
2023財年 | 2022財年 | |||||||||||||||
繼任者 | 繼任者 | 前身(SLH) | ||||||||||||||
六個月 | 從… | 從… | ||||||||||||||
截至7月31日， | June 12, 2021 to | 2021年2月1日至 | ||||||||||||||
| 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | |||||||||||||
持續經營淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
非持續經營業務的淨收益 | | ( | | |||||||||||||
淨虧損 | ( | ( | ( | |||||||||||||
加權平均已發行普通股： |
|
| ||||||||||||||
基本的和稀釋的： | ||||||||||||||||
A類和B類-(前身(SLH)) |
| * | * |
| | |||||||||||
普通-(繼任者) |
| |
| |
| * | ||||||||||
每股淨虧損： |
|
|
|
|
| |||||||||||
基本的和稀釋的： |
|
| ||||||||||||||
A類和B類--(前身(SLH))--持續業務 | * | * | ( | |||||||||||||
A類和B類--(前身(SLH))--非連續性業務 | * | * | | |||||||||||||
A類和B類-(前身(SLH)) |
| * | * | ( | ||||||||||||
普通--(繼任者)--持續運營 | ( | ( | * | |||||||||||||
普通--(繼任者)--停止運營 | | ( | * | |||||||||||||
普通-(繼任者) | ( | ( | * | |||||||||||||
*不適用
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目錄表
購買認股權證
於截至2022年7月31日(後繼者)及2021年7月31日(前身為SLH)的六個月內，本公司發生淨虧損，因此，本公司潛在攤薄證券的影響不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為該影響將是反攤薄的。下表包含具有潛在稀釋影響的份額/單位合計(以千為單位)：
繼任者 | 繼任者 | 前身(SLH) | |||||
六個月 | 從… | 從… | |||||
告一段落 | June 12, 2021 to | 2021年2月1日至 | |||||
July 31, 2022 | July 31, 2021 | June 11, 2021 | |||||
購買普通股的認股權證 |
| | |
|
| | |
股票期權 |
| | |
| — | ||
RSU |
| | |
| — | ||
總計 |
| | |
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| | |
(16)關聯方交易
前身(SLH)關聯方交易
自2020年8月27日脱離破產法第11章以來，公司的退出信貸安排包括
繼承人關聯方交易
戰略支持協議
於2021年6月11日，本公司與其最大股東訂立戰略支持協議，根據該協議，股東同意為本公司提供若干業務發展及投資者關係支持。
與附屬實體達成的協議
我們最大的股東擁有廣泛的投資組合，在ED-tech內外，它通過所有權控制或對這些投資施加影響，在某些情況下還擁有董事會席位。
2022年12月10日，斯基爾軟與一家由我們的最大股東及其附屬公司持有多數股權的公司簽訂了分銷和轉售協議。2022年2月18日，SumTotal(現已剝離)與我們最大股東的一家投資組合公司簽訂了經銷商協議，該公司也有一名共同董事會成員。截至2022年1月31日的財年和截至2022年7月31日的六個月，雙方都沒有任何考慮。
該公司還與我們最大股東的一家投資組合公司達成了一項技術合作協議，該公司還擁有一名共同的董事會成員，其中包括在Percipio與其產品之間的接口方面的合作。根據本協議，任何一方都不應得到任何對價。
與最大股東達成的協議
2021年12月，斯基爾軟簽訂了一項商業協議，向公司最大股東及其附屬公司提供現成的斯基爾軟產品，價格為1美元
40
目錄表
Codecademy交易
我們的最大股東還擁有我們在2022年4月4日收購的Codecademy的權益，如附註3和其他部分所述。
諮詢服務
2021年12月，斯基爾軟聘請Klein Group，LLC(“Klein Group”)擔任顧問，就與Codecademy的交易向公司提供建議，以協助管理層評估商機以及構建和談判潛在交易。根據這項協議，斯基爾軟公司向克萊恩集團支付了相當於#美元的交易費。
(17)後續事件
本公司已完成對截至2022年7月31日資產負債表日期之後的所有後續事件的評估，以確保本季度報告包括適當披露截至2022年7月31日財務報表中已確認的事件以及隨後發生但未在財務報表中確認的事件。公司注意到以下幾點。
股份回購授權
2022年9月7日，董事會授權斯基爾軟回購最高可達美元的股票
41
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對斯基爾軟公司財務狀況和運營結果的討論(定義如下)是對斯基爾軟公司在本季度報告中其他地方出現的簡明綜合財務報表和相關説明以及斯基爾軟公司於2022年4月18日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告的補充，應與其一併閲讀。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本報告第二部分第1A項“風險因素”中列出的因素，斯基爾軟公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。除非另有説明，本討論中提及的數額，除涉及股份數量外，均以千計。
完成業務合併
2021年6月11日，丘吉爾資本公司II和全球領先的數字學習和人才管理解決方案公司盧森堡軟件控股有限公司完成了業務合併，並隨後收購了全球IT和專業技能開發領先者阿爾伯特·德·德控股公司(“Global Knowledge”及此類收購，即“Global Knowledge Merge”)。合併後的公司名稱為斯基爾軟公司(“斯基爾軟”、“我們”和“公司”)，於2021年6月14日起在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為“SKIL”。
2021年12月22日，該公司宣佈達成最終協議，收購領先的技術技能在線學習平臺Codecademy。Codecademy是一個創新和受歡迎的學習平臺，為全球幾乎每個國家的約4000萬註冊學習者提供高要求的技術技能。該平臺提供交互式、自定進度的課程和14種編程語言的動手學習，涉及應用程序開發、數據科學、雲和網絡安全等多個領域。對Codecademy的收購於2022年4月4日完成，總對價約為3.86億美元，其中包括髮行30,374,427股普通股和淨現金支付1.986億美元。
企業合併後的公司業務
斯基爾軟是全球領先的企業數字學習公司，服務於超過70%的財富1000強企業，客户遍及近200個國家，在全球擁有超過8000萬的學習者社區。斯基爾軟的主要學習解決方案包括：(I)Percipio，一個智能和身臨其境的數字學習平臺；(Ii)Global Knowledge，全球授權信息技術與開發培訓和專業技能的供應商；(Iii)Codecademy，一個技術技能的在線學習平臺，使用創新的、可擴展的在線編碼教育方法；和(Iv)Pluma，一個提供個性化、可擴展的高管質量指導的數字平臺。
該公司提供企業學習解決方案，旨在使組織為未來的工作做好準備，使他們能夠克服關鍵的技能差距，推動明顯的行為變化，並釋放其最重要的資產之一--員工--的潛力。該公司屢獲殊榮的人工智能驅動的沉浸式學習平臺Percipio是專門為使學習更容易、更容易訪問和更有效而構建的。Percipio是一個開放的、現代化的、可擴展的平臺，旨在滿足企業客户的需求。Skill soft提供一整套優質、原創和授權合作伙伴的內容，包括最廣泛和最深入的領導力與業務、技術與開發人員以及合規課程庫之一。通過訪問廣泛的學習選項(包括視頻、音頻、書籍、訓練營、現場活動、練習實驗室和個性化指導)，組織可以有效地提高學員參與度和留存率。此外，我們相信，我們最近對Codecademy的收購將進一步加強我們的內容庫，增強Percipio平臺，擴大我們的客户範圍，並創造重大的交叉銷售機會，為我們的更快增長做好準備。
企業數字學習行業正在快速增長，原因包括企業專注於提高技能、重新技能和麪向未來的員工隊伍，以及從面對面培訓到數字培訓的加速轉變，部分原因是新冠肺炎疫情引發了向主要位於異地和分散的勞動力的重大且可能永久的轉移，以及由於《大辭職》導致的對人才的更加重視。人才爭奪戰、勞動力短缺、工資上漲、混合工作、提前退休以及留下來的人精疲力竭，所有這些都促成了這一日益增長的需求。根據麥肯錫2021年1月的一份報告，全球87%的公司要麼目前存在技能缺口，要麼認為未來幾年會存在缺口，核心技能正在以前所未有的速度發生變化。在德勤最近進行的一項調查中，絕大多數CEO表示，在疫情、供應鏈中斷、通脹和市場不穩定之前，勞動力和技能短缺是來年他們業務的頭號威脅。
42
目錄表
網絡安全和政治不穩定。根據經濟合作與發展組織的數據，到2030年，技術將從根本上改變11億個工作崗位。首席執行官、首席人事官以及他們和他們的團隊領導的公司需要將目前的員工隊伍轉變為適應未來需求的員工隊伍。我們相信，這些因素為我們的解決方案提供了一個重要的市場機會。
停產運營
2022年6月12日，我們簽訂了購買協議，將我們的SumTotal業務以2億美元的現金出售給第三方，取決於購買協議中規定的調整。這筆交易於2022年8月15日完成。斯基爾軟在2022年8月15日收到了1.767億美元的淨收益，等待最終的收盤調整。截至2022年7月31日，SumTotal資產的處置符合報告為持有待售和停止運營的標準。因此，SumTotal的資產和負債被報告為持有待售，運營結果在税後淨額列報，與列報的所有時期的持續運營結果分開列報。
出售SumTotal業務將使我們能夠更加專注於加快核心業務的增長，為客户提供變革性的學習體驗，推動組織和人員共同成長。
經營成果
我們截至2022年7月31日的三個月和六個月的財務業績，以及2021年6月12日至2021年7月31日被稱為“接班人”時期的。我們的財務業績2021年5月1日至2021年6月11日和2021年2月1日至2021年6月11日被稱為“前身(SLH)”時期。我們在這些時期的簡明綜合財務報表中報告的經營結果是根據公認會計準則編制的。儘管美國公認會計準則要求我們分別報告後續和前任(SLH)期間的業績，但我們不認為單獨回顧這兩個時期的業績將有助於確定我們整體經營業績的趨勢或得出有關結論。
下表顯示截至2021年7月31日的三個月的結果，這些結果是前任報告的數額的總和(SLH)2021年5月1日至2021年6月11日期間和2021年6月12日至2021年7月31日期間的後續期間以及截至2021年7月31日的6個月的結果，這些結果是前任報告的金額之和(SLH)期限為2021年2月1日至2021年6月11日，後續期限為2021年6月12日至2021年7月31日。這些合併結果不被認為是根據公認會計原則編制的，也沒有根據適用的法規作為形式結果編制。合併後的經營結果並不反映我們在沒有業務合併的情況下所取得的實際結果，也可能不能代表未來的結果.
43
目錄表
非公認會計原則 | 非公認會計原則 | ||||||||||||||||
繼任者 | 前身(SLH) | 前身(SLH) | 組合在一起 | 組合在一起 | |||||||||||||
從… | 從… | 從… | 三個月 | 六個月 | |||||||||||||
June 12, 2021 to | May 1, 2021 to | 2021年2月1日至 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||||||
(單位：千) | July 31, 2021 | June 11, 2021 | June 11, 2021 | July 31, 2021 | July 31, 2021 | ||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
| |||||||||||
總收入 | $ | 75,466 | $ | 34,814 | $ | 102,494 | $ | 110,280 | $ | 177,960 | |||||||
運營費用： |
|
|
|
|
| ||||||||||||
收入成本 |
| 22,290 |
| 6,949 |
| 22,043 |
| 29,239 |
| 44,333 | |||||||
內容和軟件開發 |
| 6,208 |
| 4,510 |
| 15,012 |
| 10,718 |
| 21,220 | |||||||
銷售和市場營銷 |
| 19,650 |
| 10,905 |
| 34,401 |
| 30,555 |
| 54,051 | |||||||
一般和行政 |
| 16,824 |
| 4,652 |
| 16,471 |
| 21,476 |
| 33,295 | |||||||
無形資產攤銷 |
| 18,493 |
| 14,575 |
| 46,492 |
| 33,068 |
| 64,985 | |||||||
資本重組和收購相關成本 |
| 9,900 |
| 4,927 |
| 6,641 |
| 14,827 |
| 16,541 | |||||||
重組 |
| 287 |
| (910) |
| (576) |
| (623) |
| (289) | |||||||
總運營費用 |
| 93,652 |
| 45,608 |
| 140,484 |
| 139,260 |
| 234,136 | |||||||
營業虧損 |
| (18,186) |
| (10,794) |
| (37,990) |
| (28,980) | (56,176) | ||||||||
利息和其他費用，淨額 |
| (10,248) |
| (4,997) |
| (16,870) |
| (15,245) |
| (27,118) | |||||||
權證的公允價值調整 |
| 17,115 |
| 800 |
| 900 |
| 17,915 |
| 18,015 | |||||||
扣除所得税準備金(受益)前的虧損 |
| (11,319) |
| (14,991) |
| (53,960) |
| (26,310) |
| (65,279) | |||||||
所得税準備金(受益於) |
| (1,996) |
| (464) |
| (3,521) |
| (2,460) |
| (5,517) | |||||||
持續經營虧損 | (9,323) | (14,527) | (50,439) | (23,850) | (59,762) | ||||||||||||
非持續經營所得的税後淨額 | (2,531) | 2,668 | 1,175 | 137 | (1,356) | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (11,854) | $ | (11,859) | $ | (49,264) | $ | (23,713) | $ | (61,118) | |||||||
下表列出了我們在所述期間的歷史業務結果的比較：
非公認會計原則 | 非公認會計原則 | |||||||||||
組合在一起 | 組合在一起 | |||||||||||
三個月 | 三個月 | 六個月 | 六個月 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||
(單位：千) |
| July 31, 2022 |
| July 31, 2021 | July 31, 2022 |
| July 31, 2021 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
| ||||||
總收入 | $ | 140,574 | $ | 110,280 | $ | 275,413 | $ | 177,960 | ||||
運營費用： |
|
|
|
| ||||||||
收入成本 |
| 34,998 |
| 29,239 |
| 73,008 |
| 44,333 | ||||
內容和軟件開發 |
| 19,693 |
| 10,718 |
| 36,026 |
| 21,220 | ||||
銷售和市場營銷 |
| 41,848 |
| 30,555 |
| 81,410 |
| 54,051 | ||||
一般和行政 |
| 26,367 |
| 21,476 |
| 55,711 |
| 33,295 | ||||
無形資產攤銷 |
| 45,200 |
| 33,068 |
| 84,758 |
| 64,985 | ||||
商譽和無形資產減值 |
| 70,475 |
| — |
| 70,475 |
| — | ||||
資本重組和收購相關成本 |
| 8,452 |
| 14,827 |
| 21,764 |
| 16,541 | ||||
重組 |
| 4,323 |
| (623) |
| 8,279 |
| (289) | ||||
總運營費用 |
| 251,356 |
| 139,260 |
| 431,431 |
| 234,136 | ||||
營業虧損 |
| (110,782) |
| (28,980) |
| (156,018) |
| (56,176) | ||||
利息和其他費用，淨額 |
| (11,380) |
| (15,245) |
| (21,705) |
| (27,118) | ||||
權證的公允價值調整 | 6,846 | 17,915 | 16,952 | 18,015 | ||||||||
套期保值工具的公允價值調整 | (15,065) | — | (15,065) | — | ||||||||
所得税撥備前的虧損(受益) |
| (130,381) |
| (26,310) |
| (175,836) |
| (65,279) | ||||
所得税撥備(受益於) |
| (3,065) |
| (2,460) |
| (25,402) |
| (5,517) | ||||
持續經營虧損 | (127,316) | (23,850) | (150,434) | (59,762) | ||||||||
非持續經營所得的税後淨額 | 5,817 | 137 | 7,292 | (1,356) | ||||||||
淨虧損 | $ | (121,499) | $ | (23,713) | $ | (143,142) | $ | (61,118) | ||||
44
目錄表
下表列出了我們的簡明綜合經營報表中的某些項目，這些項目佔所示期間總收入的百分比：
非公認會計原則 | 非公認會計原則 | |||||||
組合在一起 | 組合在一起 | |||||||
三個月 | 三個月 | 六個月 | 六個月 | |||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||
| July 31, 2022 | July 31, 2021 | July 31, 2022 | July 31, 2021 | ||||
收入： |
|
|
|
|
| |||
總收入 |
| 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | |||
運營費用： |
| |||||||
收入成本 |
| 24.9% | 26.5% | 26.5% | 24.9% | |||
內容和軟件開發 |
| 14.0% | 9.7% | 13.1% | 11.9% | |||
銷售和市場營銷 |
| 29.8% | 27.7% | 29.6% | 30.4% | |||
一般和行政 |
| 18.8% | 19.5% | 20.2% | 18.7% | |||
無形資產攤銷 |
| 32.2% | 30.0% | 30.8% | 36.5% | |||
商譽和無形資產減值 |
| 50.1% | 0.0% | 25.6% | 0.0% | |||
資本重組和收購相關成本 |
| 6.0% | 13.4% | 7.9% | 9.3% | |||
重組 |
| 3.1% | (0.6)% | 3.0% | (0.2)% | |||
總運營費用 |
| 178.8% | 126.3% | 156.6% | 131.6% | |||
營業虧損 |
| (78.8)% | (26.3)% | (56.6)% | (31.6)% | |||
利息和其他費用，淨額 |
| (8.1)% | (13.8)% | (7.9)% | (15.2)% | |||
權證的公允價值調整 | 4.9% | 16.2% | 6.2% | 10.1% | ||||
套期保值工具的公允價值調整 |
| (10.7)% | 0.0% | (5.5)% | 0.0% | |||
扣除所得税準備金(受益)前的虧損 |
| (92.7)% | (23.9)% | (63.8)% | (36.7)% | |||
所得税撥備(受益於) |
| (2.2)% | (2.2)% | (9.2)% | (3.1)% | |||
持續經營虧損 | (90.6)% | (21.6)% | (54.6)% | (33.6)% | ||||
非持續經營所得的税後淨額 | 4.1% | 0.1% | 2.6% | (0.8)% | ||||
淨虧損 |
| (86.4)% | (21.5)% | (52.0)% | (34.3)% |
收入
我們通過我們的Sgarsoft、Global Knowledge和Codecademy品牌提供企業學習解決方案，旨在為組織未來的工作做好準備，克服關鍵的技能差距，推動明顯的行為變化，並釋放員工的潛力。
Skill soft的收入來自其全面的高級、原創和授權合作伙伴內容套件，其中包含最深入的領導力與商業、技術與開發以及合規課程庫。通過訪問廣泛的學習選項(包括視頻、音頻、書籍、訓練營、現場活動和練習實驗室)，組織可以有效地提高學員參與度和留存率。Skill soft的內容產品主要通過Percipio提供，這是我們屢獲殊榮的、人工智能驅動的沉浸式學習平臺，旨在使學習更容易、更容易訪問和更有效。此外，我們還擁有用於Codecademy和Pluma產品的專有平臺。我們的學習解決方案通常以訂閲的方式銷售，期限固定。
Global Knowledge通過面向基礎、實踐者和專業信息技術專業人員的虛擬、課堂內和按需提供的信息技術培訓解決方案產生收入。Global Knowledge的數字和課堂學習解決方案為企業、政府機構、教育機構和個人客户提供了廣泛的可定製課程選擇，以滿足他們的技術和發展需求。
45
目錄表
下表列出了我們在所示時期內可歸因於地理區域的持續業務收入的百分比：
非公認會計原則 | 非公認會計原則 | |||||||
組合在一起 | 組合在一起 | |||||||
三個月 | 三個月 | 六個月 | 六個月 | |||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||
| July 31, 2022 | July 31, 2021 | July 31, 2022 | July 31, 2021 | ||||
收入： |
|
|
|
|
|
| ||
美國 |
| 65.9% | 66.8% | 63.9% | 70.2% | |||
其他美洲 |
| 5.3% | 6.7% | 5.8% | 6.0% | |||
歐洲、中東和非洲 |
| 25.4% | 22.5% | 27.0% | 19.3% | |||
亞太 |
| 3.4% | 4.0% | 3.3% | 4.5% | |||
總收入 |
| 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% |
訂用和非訂用收入
SaaS訂閲收入。 表示合同產生的收入，該合同規定了在合同有效期內提供服務的最低固定費用。企業合同的初始期限一般為一至五年，認購期限一般不可撤銷。固定費用通常是預先支付的。這些合同通常包括訂閲我們的各種產品，這些產品在合同期限內提供對我們的SaaS平臺和相關內容的持續訪問。訂閲收入通常在合同期限內按比例確認。
非訂閲收入。 主要銷售由全球知識講師指導的培訓產品，包括面對面環境和虛擬環境。講師指導的培訓，包括虛擬課程，首先安排，然後交付，並在交付日期實現收入。非訂閲收入還包括與實施我們的產品和後續持續諮詢活動相關的專業服務。我們的非訂閲服務與我們的訂閲業務相輔相成，建立了強大而全面的客户關係。
下表列出了(I)SaaS訂閲和(Ii)我們業務部門在所示期間的非訂閲收入：
非公認會計原則 | 非公認會計原則 | |||||||||||
組合在一起 | 組合在一起 | |||||||||||
三個月 | 三個月 | 六個月 | 六個月 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||
(單位：千) | July 31, 2022 |
| July 31, 2021 | July 31, 2022 |
| July 31, 2021 | ||||||
SaaS訂閲收入： |
|
|
|
|
| |||||||
內容 | $ | 94,247 | $ | 77,285 | $ | 179,316 | $ | 141,646 | ||||
訂閲費總收入 |
| 94,247 |
| 77,285 |
| 179,316 |
| 141,646 | ||||
非訂閲收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
內容 |
| 4,506 | 3,754 | 9,223 | 7,073 | |||||||
全球知識 |
| 41,821 | 29,241 | 86,874 | 29,241 | |||||||
非訂用收入總額 |
| 46,327 |
| 32,995 |
| 96,097 |
| 36,314 | ||||
總收入 | $ | 140,574 | $ | 110,280 | $ | 275,413 | $ | 177,960 | ||||
46
目錄表
按產品和服務類型劃分的收入
以下是我們按產品和服務類型列出的各個時期的收入摘要：
|
| ||||||||||
非公認會計原則 | |||||||||||
組合在一起 | |||||||||||
三個月 | 三個月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千為單位) |
| July 31, 2022 |
| July 31, 2021 |
| (減少) |
| 變化 | |||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
SaaS訂閲服務 | $ | 94,247 | $ | 77,285 | $ | 16,962 |
| 21.9% | |||
專業服務 |
| 4,281 |
| 3,754 |
| 527 |
| 14.0% | |||
軟件許可證和其他 |
| 225 |
| — |
| 225 |
| 100.0% | |||
講師指導的培訓 |
| 41,821 |
| 29,241 |
| 12,580 |
| 43.0% | |||
總收入 | $ | 140,574 | $ | 110,280 | $ | 30,294 |
| 27.5% | |||
非公認會計原則 |
|
| |||||||||
組合在一起 | |||||||||||
六個月 | 六個月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千為單位) |
| July 31, 2022 | July 31, 2021 |
| (減少) |
| 變化 | ||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
SaaS訂閲服務 | $ | 179,316 | $ | 141,646 | $ | 37,670 | 26.6% | ||||
專業服務 |
| 8,812 |
| 7,073 |
| 1,739 |
| 24.6% | |||
軟件許可證和其他 |
| 411 |
| — |
| 411 |
| 100.0% | |||
講師指導的培訓 |
| 86,874 |
| 29,241 |
| 57,633 |
| 197.1% | |||
總收入 | $ | 275,413 | $ | 177,960 | $ | 97,453 | 54.8% | ||||
與2021年同期相比，截至2022年7月31日的三個月收入增加了3030萬美元，增幅27.5%；截至2022年7月31日的六個月收入增加了9750萬美元，增幅54.8%。GAAP收入增加的主要原因是計入了Global Knowledge在2021年6月11日收購後的收入，這導致截至2022年7月31日的三個月和六個月分別增加了1720萬美元和6220萬美元。截至2021年7月31日的三個月和六個月的收入也有所下降，原因是2020年8月應用了重新開始報告，這要求截至2020年8月28日的遞延收入減少到估計公允價值，估計公允價值是根據控制權變更時履行合同義務的估計成本得出的，而不是對客户的合同賬單的價值。重新開始報告的應用導致截至2021年7月31日的三個月和六個月合計期間的GAAP收入分別減少了約590萬美元和2580萬美元。我們採用了ASU 2021-08-企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 (“ASU 2021-08”), 於2021年6月11日繼任期開始時生效。ASU 2021-08要求企業合併中的收購人使用主題606中的收入確認指導來確認和計量收購合同的遞延收入，而不是先前要求以較低的公允價值記錄遞延收入。由於採用ASU 2021-08，我們沒有經歷2021年6月11日之後由於公允價值調整而導致的收入下降，這是因為我們在前一年應用了重新開始的報告。
在對收購Global Knowledge和重新開始報告的影響進行正常化後，收入較高，原因是(I)由於分別在2021年6月30日和2022年4月3日收購了Pluma收入和四個月的Codecademy收入，以及(Ii)由於前一年預訂量增加而實現有機增長，因為我們訂閲產品的收入通常在預訂後的12個月內確認。
47
目錄表
運營費用
|
|
|
|
| |||||||
非公認會計原則 | |||||||||||
組合在一起 | |||||||||||
三個月 | 三個月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千為單位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | (減少) | 變化 | |||||||
收入成本 | $ | 34,998 | $ | 29,239 | $ | 5,759 |
| 19.7% | |||
內容和軟件開發 |
| 19,693 |
| 10,718 |
| 8,975 |
| 83.7% | |||
銷售和市場營銷 |
| 41,848 |
| 30,555 |
| 11,293 |
| 37.0% | |||
一般和行政 |
| 26,367 |
| 21,476 |
| 4,891 |
| 22.8% | |||
無形資產攤銷 |
| 45,200 |
| 33,068 |
| 12,132 |
| 36.7% | |||
商譽和無形資產減值 | 70,475 | — | 70,475 | 100.0% | |||||||
資本重組和收購相關成本 |
| 8,452 |
| 14,827 |
| (6,375) |
| (43.0)% | |||
重組 |
| 4,323 |
| (623) |
| 4,946 |
| (793.9)% | |||
總運營費用 | $ | 251,356 | $ | 139,260 | $ | 112,096 |
| 80.5% | |||
|
| 非公認會計原則 |
|
|
|
| |||||
組合在一起 | |||||||||||
六個月 | 六個月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千為單位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | (減少) | 變化 | |||||||
收入成本 | $ | 73,008 | $ | 44,333 | $ | 28,675 |
| 64.7% | |||
內容和軟件開發 |
| 36,026 |
| 21,220 |
| 14,806 |
| 69.8% | |||
銷售和市場營銷 |
| 81,410 |
| 54,051 |
| 27,359 |
| 50.6% | |||
一般和行政 |
| 55,711 |
| 33,295 |
| 22,416 |
| 67.3% | |||
無形資產攤銷 |
| 84,758 |
| 64,985 |
| 19,773 |
| 30.4% | |||
商譽和無形資產減值 |
| 70,475 |
| — |
| 70,475 |
| 100.0% | |||
資本重組和收購相關成本 |
| 21,764 |
| 16,541 |
| 5,223 |
| 31.6% | |||
重組 |
| 8,279 |
| (289) |
| 8,568 |
| (2964.7)% | |||
總運營費用 | $ | 431,431 | $ | 234,136 | $ | 197,295 |
| 84.3% | |||
收入成本
收入成本主要包括託管運營、專業服務和客户支持人員的員工工資和福利；特許權使用費；託管和軟件維護服務；設施和公用事業成本；諮詢服務；以及與虛擬、課堂內和按需培訓解決方案相關的講師費、課程材料、後勤成本和管理費用。下表詳細説明瞭收入成本構成部分的變化情況。
|
|
|
| ||||||||
非公認會計原則 | |||||||||||
組合在一起 | |||||||||||
三個月 | 三個月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千為單位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | (減少) | 變化 | |||||||
薪酬和福利 | $ | 12,927 | $ | 10,483 | $ | 2,444 |
| 23.3% | |||
課程、經銷商費用和外部服務 |
| 17,395 |
| 15,094 |
| 2,301 |
| 15.2% | |||
託管和軟件維護 |
| 2,377 |
| 1,655 |
| 722 |
| 43.6% | |||
設施和公用事業 |
| 2,062 |
| 1,917 |
| 145 |
| 7.6% | |||
其他 |
| 237 |
| 90 |
| 147 |
| 163.3% | |||
收入總成本 | $ | 34,998 | $ | 29,239 | $ | 5,759 |
| 19.7% | |||
48
目錄表
|
| 非公認會計原則 |
|
|
| ||||||
組合在一起 |
| ||||||||||
六個月 | 六個月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千為單位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | (減少) | 變化 | |||||||
薪酬和福利 | $ | 27,057 | $ | 17,555 | $ | 9,502 |
| 54.1% | |||
課程、經銷商費用和外部服務 |
| 36,336 |
| 20,293 |
| 16,043 |
| 79.1% | |||
託管和軟件維護 |
| 4,535 |
| 3,386 |
| 1,149 |
| 33.9% | |||
設施和公用事業 | 4,896 | 2,989 | 1,907 | 63.8% | |||||||
其他 |
| 184 |
| 110 |
| 74 |
| 67.3% | |||
收入總成本 | $ | 73,008 | $ | 44,333 | $ | 28,675 |
| 64.7% | |||
薪酬和福利、課程、經銷商費用和外部服務以及設施和公用事業的增加截至2022年7月31日的三個月和六個月，與2021年同期相比，主要是由於計入Global Knowledge在2021年6月11日收購後發生的費用。託管和軟件的增長截至2022年7月31日的三個月和六個月，與2021年同期相比，是包含了Codecademy的託管費用在2022年4月4日收購後產生的費用.
內容和軟件開發
內容和軟件開發費用包括與開發新產品和改進現有產品有關的費用，主要包括僱員薪金和福利、與開發有關的專業服務、設施費用、折舊和軟件維護費用。下表提供了有關內容組成部分和軟件開發費用變化的詳細信息。
|
|
|
| ||||||||
非公認會計原則 | |||||||||||
組合在一起 | |||||||||||
三個月 | 三個月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千為單位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | (減少) | 變化 | |||||||
薪酬和福利 | $ | 14,244 | $ | 7,010 | $ | 7,234 |
| 103.2% | |||
諮詢和外部服務 |
| 4,139 |
| 2,740 |
| 1,399 |
| 51.1% | |||
設施和公用事業 |
| 693 |
| 708 |
| (15) |
| (2.1)% | |||
軟件維護 |
| 562 |
| 206 |
| 356 |
| 172.8% | |||
其他 |
| 55 |
| 54 |
| 1 |
| 1.9% | |||
內容和軟件開發總支出 | $ | 19,693 | $ | 10,718 | $ | 8,975 |
| 83.7% | |||
|
| 非公認會計原則 |
|
|
|
| |||||
組合在一起 | |||||||||||
六個月 | 六個月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千為單位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | (減少) | 變化 | |||||||
薪酬和福利 | $ | 25,523 | $ | 12,918 | $ | 12,605 |
| 97.6% | |||
諮詢和外部服務 |
| 8,108 |
| 6,213 |
| 1,895 |
| 30.5% | |||
設施和公用事業 |
| 1,393 |
| 1,495 |
| (102) |
| (6.8)% | |||
軟件維護 |
| 972 |
| 531 |
| 441 |
| 83.1% | |||
其他 |
| 30 |
| 63 |
| (33) |
| (52.4)% | |||
內容和軟件開發總支出 | $ | 36,026 | $ | 21,220 | $ | 14,806 |
| 69.8% | |||
與2021年同期相比，截至2022年7月31日的三個月和六個月的薪酬和福利增加，主要是由於我們的內容開發團隊在2022年增加了員工人數，以及包括Codecademy的補償費用在2022年4月4日收購後產生的費用. 截至2022年7月31日的三個月和六個月的薪酬和福利支出增加的另一個原因是與授予關鍵員工的股票期權和限制性股票單位相關的股票薪酬。三個月和六個月諮詢和外部服務費用的增加
49
目錄表
截至2022年7月31日，與2021年同期相比，這個增加了第三方軟件開發成本和外包內容開發成本。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用，或稱S&M，主要包括銷售、營銷和售前支持人員的員工工資和福利；佣金；差旅費用；廣告和促銷費用；諮詢和外部服務；設施成本；折舊和軟件維護成本。下表提供了有關S&M費用組成部分變化的詳細情況。
|
|
|
|
| |||||||
非公認會計原則 | |||||||||||
組合在一起 | |||||||||||
三個月 | 三個月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千為單位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | (減少) | 變化 | |||||||
薪酬和福利 | $ | 25,678 | $ | 22,735 | $ | 2,943 |
| 12.9% | |||
廣告和促銷 |
| 7,759 |
| 4,348 |
| 3,411 |
| 78.4% | |||
設施和公用事業 |
| 1,143 |
| 1,402 |
| (259) |
| (18.5)% | |||
諮詢和外部服務 |
| 1,908 |
| 1,084 |
| 824 |
| 76.0% | |||
旅行 | 3,756 | 74 | 3,682 |
| 4975.7% | ||||||
軟件維護 |
| 1,469 |
| 907 |
| 562 |
| 62.0% | |||
其他 |
| 135 |
| 5 |
| 130 |
| 2600.0% | |||
S&M費用總額 | $ | 41,848 | $ | 30,555 | $ | 11,293 |
| 37.0% | |||
|
| 非公認會計原則 |
|
|
|
| |||||
組合在一起 | |||||||||||
六個月 | 六個月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千為單位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | (減少) | 變化 | |||||||
薪酬和福利 | $ | 52,226 | $ | 39,534 | $ | 12,692 |
| 32.1% | |||
廣告和促銷 |
| 15,519 |
| 7,801 |
| 7,718 |
| 98.9% | |||
設施和公用事業 |
| 2,401 |
| 2,773 |
| (372) |
| (13.4)% | |||
諮詢和外部服務 |
| 3,822 |
| 2,102 |
| 1,720 |
| 81.8% | |||
旅行 | 4,733 | 90 | 4,643 |
| 5158.9% | ||||||
軟件維護 |
| 2,592 |
| 1,766 |
| 826 |
| 46.8% | |||
其他 |
| 117 |
| (15) |
| 132 |
| (880.0)% | |||
S&M費用總額 | $ | 81,410 | $ | 54,051 | $ | 27,359 |
| 50.6% | |||
與2021年同期相比，截至2022年7月31日的三個月和六個月的薪酬和福利以及諮詢和外部服務費用增加，主要是由於計入Global Knowledge在2021年6月11日收購後發生的S&M費用。與2021年同期相比，截至2022年7月31日的三個月和六個月的廣告、促銷和軟件維護費用增加，主要是因為包括了Codecademy的營銷費用和軟件工具相關費用在2022年4月4日收購後產生的費用。與2021年同期相比，截至2022年7月31日的三個月和六個月的差旅費用增加，這是由於與上一年相比，今年早些時候舉行了年度活動的時間安排。
50
目錄表
一般和行政
一般和行政費用，或G&A費用，主要包括高管、財務、行政和法律人員的員工工資和福利；審計、法律和諮詢費；保險；特許經營税、銷售税和財產税；設施成本；以及折舊。下表提供了有關G&A費用組成部分變化的詳細情況。
|
|
|
|
| |||||||
非公認會計原則 | |||||||||||
組合在一起 | |||||||||||
三個月 | 三個月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千為單位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | (減少) | 變化 | |||||||
薪酬和福利 | $ | 14,858 | $ | 14,499 | $ | 359 |
| 2.5% | |||
諮詢和外部服務 |
| 7,268 |
| 3,548 |
| 3,720 |
| 104.8% | |||
設施和公用事業 |
| 1,544 |
| 1,326 |
| 218 |
| 16.4% | |||
特許經營税、銷售税和財產税 |
| 427 |
| 33 |
| 394 |
| 1193.9% | |||
保險 |
| 1,473 |
| 1,556 |
| (83) |
| (5.3)% | |||
軟件維護 | 400 | 190 | 210 | 110.5% | |||||||
其他 |
| 397 |
| 324 |
| 73 |
| 22.5% | |||
併購費用總額 | $ | 26,367 | $ | 21,476 | $ | 4,891 |
| 22.8% | |||
|
| 非公認會計原則 |
|
|
|
| |||||
組合在一起 | |||||||||||
六個月 | 六個月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千為單位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | (減少) | 變化 | |||||||
薪酬和福利 | $ | 32,845 | $ | 22,166 | $ | 10,679 |
| 48.2% | |||
諮詢和外部服務 |
| 13,700 |
| 6,064 |
| 7,636 |
| 125.9% | |||
設施和公用事業 |
| 3,427 |
| 2,023 |
| 1,404 |
| 69.4% | |||
特許經營税、銷售税和財產税 |
| 1,128 |
| 482 |
| 646 |
| 134.0% | |||
保險 |
| 3,407 |
| 1,921 |
| 1,486 |
| 77.4% | |||
軟件維護 | 824 | 263 | 561 | 213.3% | |||||||
其他 |
| 380 |
| 376 |
| 4 |
| 1.1% | |||
併購費用總額 | $ | 55,711 | $ | 33,295 | $ | 22,416 |
| 67.3% | |||
與2021年同期相比，截至2022年7月31日的三個月和六個月的薪酬和福利、設施和公用事業以及軟件維護費用增加，主要是由於Global Knowledge在2021年6月11日收購後發生的併購費用。截至2022年7月31日的三個月和六個月的薪酬和福利支出增加的另一個原因是與授予關鍵員工的股票期權和限制性股票單位相關的股票薪酬。截至2022年7月31日的三個月，薪酬和福利支出的增加被與前一年相比基於激勵的薪酬的減少部分抵消。與2021年同期相比，截至2022年7月31日的三個月和六個月的諮詢和外部服務費用增加，主要是因為在斯基爾軟、Global Knowledge和Codecademy合併後，專業服務以及與整合相關的成本增加。截至2022年7月31日止六個月的保險費較2021年同期增加，原因是在2021年6月的業務合併後，本公司的董事及高級職員的保單有所增加。
無形資產攤銷
企業合併產生的無形資產是指已開發的技術、與客户相關的無形資產、商號和其他具有有限壽命的可識別無形資產。這些無形資產在這些資產的估計使用年限內攤銷。我們還利用在應用程序開發階段產生的與我們的SaaS平臺相關的某些內部使用軟件開發成本。內部使用的軟件在其預計使用年限內按直線攤銷。
51
目錄表
與2021年同期相比，截至2022年7月31日的三個月和六個月的無形資產攤銷分別增加1,210萬美元和1,980萬美元，主要是由於2021年6月和2022年4月完成的業務合併產生的無形資產。
商譽和無形資產減值
在截至2022年7月31日的三個月中，我們的全球知識講師主導的培訓(ILT)業務的預訂量和GAAP收入與上年同期相比大幅下降。鑑於減值的情況和指標，我們首先考慮Global Knowledge長期資產組是否存在任何減值，在進行了未貼現的現金流可回收測試後，得出的結論是沒有減值。根據ASC 350，我們接下來考慮了Global Knowledge商譽是否有任何減值指標，得出的結論是觸發事件已經發生，需要在2022年7月31日進行中期商譽減值測試。在比較全球知識報告單位的估計公允價值與其賬面價值時，我們同時考慮了貼現現金流分析和市盈率法的結果。減值測試的結果表明，全球知識報告股的賬面價值超過了其估計公允價值。根據商譽減值測試程序的結果，我們在截至2022年7月31日的三個月和六個月記錄了7050萬美元的商譽減值。
資本重組和收購相關成本
資本重組和收購相關成本包括與我們於2021年6月完成的業務合併相關產生的法律、投資銀行和其他顧問成本的專業費用，以及由Codecademy收購和相關債務發行推動的後續收購相關活動。資本重組和收購相關費用減少640萬美元，增加520萬美元分別為截至2022年7月31日的三個月和六個月，與2021年同期相比。這些變化主要是由於與收購相關的活動。
重組
在收購整合過程和我們的工作場所靈活性政策方面，我們繼續我們的舉措和承諾，以降低我們的成本，並更好地使運營費用與現有的經濟狀況和我們的運營模式保持一致。在截至2022年7月31日的三個月和六個月內，我們分別記錄了430萬美元和830萬美元的重組費用，用於遣散費和放棄使用權資產。
2021年1月，我們承諾實施一項重組計劃，其中包括一系列旨在提高運營效率、競爭力和業務盈利能力的措施。這些措施包括裁員和整合設施，因為我們正在某些地點採取新的工作安排。在截至2021年7月31日的三個月和六個月內，由於遣散費成本估計的變化，我們分別錄得60萬美元和30萬美元的重組回收。
利息和其他費用
利息和其他費用，淨額，包括衍生工具的損益、利息收入、利息費用和其他費用和收入。
|
|
|
|
| |||||||
非公認會計原則 | |||||||||||
組合在一起 | |||||||||||
三個月 | 三個月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | (增加)/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千為單位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | 減少量 | 變化 | |||||||
其他收入(費用)，淨額 | $ | 80 | $ | (688) | $ | (768) |
| (111.6)% | |||
利息收入 |
| 10 |
| 62 |
| 52 |
| 83.9% | |||
利息支出，淨額 |
| (11,470) |
| (14,619) |
| 3,149 |
| 21.5% | |||
利息和其他費用，淨額 | $ | (11,380) | $ | (15,245) | $ | 3,865 |
| 25.4% | |||
52
目錄表
|
| 非公認會計原則 |
|
|
|
| |||||
組合在一起 | |||||||||||
六個月 | 六個月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | (增加)/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千為單位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | 減少量 | 變化 | |||||||
其他收入(費用)，淨額 | $ | 1,132 | $ | (1,159) | $ | (2,291) |
| (197.7)% | |||
利息收入 |
| 170 |
| 69 |
| (101) |
| (146.4)% | |||
利息支出，淨額 |
| (23,007) |
| (26,028) |
| 3,021 |
| 11.6% | |||
利息和其他費用，淨額 | $ | (21,705) | $ | (27,118) | $ | 5,413 |
| 20.0% | |||
淨其他收入(支出)主要是在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月和六個月期間確認的匯兑損益(具體地説，是由於外幣計價交易和外幣資產和負債重估造成的)，這些損益隨着美元對其他貨幣的升值或貶值而波動。與2021年同期相比，截至2022年7月31日的三個月和六個月的利息支出減少，這是由於在2021年7月再融資之前，前身的退出信貸安排下的定期貸款利率和平均未償還本金較高。由於我們在2022年6月17日執行了利率互換，我們將3億美元未償還定期貸款的未來現金利率定為8.94%。
權證的公允價值調整
收益歸因於認股權證截至2022年7月31日的三個月零六個月是由於期內我們的普通股價值下降，這降低了我們的負債分類認股權證的公允價值，這些權證在每個資產負債表日按市價計價，收益和虧損在本期收益中記錄。.
套期保值工具的公允價值調整
我們於2022年6月17日簽訂了兩份固定利率互換協議，名義金額為3億美元，到期日為2027年6月5日。利率互換的目的是消除由於基準一個月擔保隔夜融資利率(SOFR)利率的變化而導致的首筆3億美元浮動利率債務的利息支付中的現金流變化。利率互換並非指定用於對衝會計，並按其公允價值在財務狀況表中列賬。利率掉期公允價值變動的未實現收益和虧損在發生時計入損益表。
從所得税中受益
|
|
|
|
|
| ||||||
非公認會計原則 | |||||||||||
組合在一起 | |||||||||||
三個月 | 三個月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千為單位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | (減少) | 變化 | |||||||
從所得税中受益 | $ | (3,065) | $ | (2,460) | $ | 605 |
| 24.6% | |||
有效所得税率 |
| 2.4% |
| 9.4% |
|
|
|
| |||
|
| 非公認會計原則 |
|
|
| ||||||
組合在一起 | |||||||||||
六個月 | 六個月 | 美元 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 增加/ | 百分比 | ||||||||
(除百分比外，以千為單位) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | (減少) | 變化 | |||||||
從所得税中受益 | $ | (25,402) | $ | (5,517) | $ | 19,885 |
| 360.4% | |||
有效所得税率 |
| 14.4% |
| 8.5% |
|
|
| ||||
這個企業實際所得税率截至2022年7月31日的三個月和六個月，與美國聯邦法定税率21.0%不同，主要是由於不可扣除項目、外國匯率差異以及公司遞延税項資產估值津貼的變化的影響。由於於2022年4月4日收購Codecademy，本公司分析了其現有遞延税項資產的變現能力，並增加了Codecademy資產和負債。根據這一分析，該公司確定
53
目錄表
需要發放2,070萬美元的估值免税額，並將其全額記錄為截至六個月July 31, 2022.
截至2021年7月31日的三個月和六個月的實際所得税税率不同於美國聯邦法定税率21.0%，這主要是由於不可扣除項目的影響、公司對其遞延税項資產估值準備的本期變化以及外國税率差異的影響。
流動性與資本資源
流動性與現金來源
AS截至2022年7月31日，我們手頭有4860萬美元的現金和現金等價物。我們主要通過使用從客户那裏收取的現金和從定期貸款工具(如下所述)獲得的收益來為業務提供資金，並不時補充我們應收賬款工具(如下所述)項下的借款。我們的現金需求取決於業務增長、營運資本變化和資本支出等因素。我們預計將運營業務並執行我們的戰略計劃，主要使用運營產生的資金，並通過我們的應收賬款安排下最高7500萬美元的借款補充。我們預計，在現有資金來源的情況下，至少在未來12個月和可預見的未來，我們將擁有足夠的內部和外部流動資金來源，為運營和預期營運資金及其他預期現金需求提供資金。
定期貸款
於2021年7月16日，斯基爾軟公司的附屬公司斯基爾軟財務二期有限公司(“斯基爾軟財務二期”)與斯基爾軟財務二期訂立了一份信貸協議(“信貸協議”)，借款人、斯基爾軟財務一期(“控股”)(借款方)及花旗銀行(北卡羅來納州)作為行政代理及抵押品代理，根據該協議，貸款人向斯基爾軟財務二期提供4.8億美元定期貸款(“定期貸款”)，所得款項連同手頭現金用於為現有債務進行再融資。定期貸款安排定於2028年7月16日到期。
關於完成對Codecademy的收購，Skill soft Finance II訂立了日期為2022年4月4日的信貸協議第1號修正案(“第一修正案”)，其中Skill soft Finance II、Holdings、Skill soft Finance II的若干附屬公司作為擔保人，Citibank N.A.作為行政代理，金融機構當事人作為條款B-1貸款人，修訂了信貸協議(經第一修正案修訂，“經修訂信貸協議”)。
第一修正案規定，根據經修訂的信貸協議，最多可產生1.6億美元的B-1定期貸款(“B-1定期貸款”)。此外，第一修正案(其中包括)規定(A)可提早加入信貸協議下現有定期貸款(該等現有定期貸款連同B-1期貸款，即“初始定期貸款”)的有擔保隔夜融資利率(SOFR)，以及(B)就基本利率借款而言，初始定期貸款的適用保證金為4.25%，而對於SOFR借款而言，則為5.25%。
在到期之前，初始定期貸款將按本金的0.25%按季度攤銷。經修訂信貸協議規定，與重新定價交易有關的任何初始期限貸款的任何預付應遵守(I)在2022年7月16日之前預付的初始期限貸款金額的2.00%溢價，以及(Ii)如果此類提前付款發生在2022年7月16日或之後但在2023年1月16日或之前，則就與重新定價交易相關的初始期限貸款金額(定義見修訂信貸協議)支付1.00%的溢價。B-1期貸款的收益被公司用來為收購Codecademy提供部分資金，並支付與此相關的成本、費用和開支。
和總收益
2022年8月15日，我們完成了之前宣佈的將SumTotal業務出售給第三方的交易。出售SumTotal產生了2億美元的毛收入和1.767億美元的淨收益，反映了與交易有關的費用、營運資本調整和清償交易所需的其他債務的影響。根據我們修訂的信貸協議條款，出售SumTotal的淨收益需要強制預付3140萬美元。這個
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目錄表
剩餘淨現金收益1.453億美元須遵守再投資撥備，不得用於一般公司用途。如果在2023年8月15日或之前，任何剩餘的現金收益淨額沒有被指定用於符合條件的投資(如允許的收購、資本支出和經修訂的信貸協議中定義的其他符合條件的用途)，則該等剩餘的現金收益淨額將用於預付我們經修訂的信貸協議下的未償還債務。根據經修訂的信貸協議，吾等預期將有足夠的合資格開支，以致將不需要用餘下的SumTotal收益額外強制預付款項。
應收賬款融資
我們還可以在我們的應收賬款安排下獲得高達7,500萬美元的借款，可以以符合條件的應收賬款為抵押借款，預付款利率在50.0%到85.0%之間。該貸款的利息為年息3.00%，外加(I)最優惠利率或(Ii)年息0.5%加聯邦基金利率中較大者。應收賬款融資的到期日為(I)2024年12月或(Ii)任何公司債務到期前90天，兩者以較早者為準。應收賬款安排要求在任何時候都至少有1000萬美元的未清餘額。根據賬單的季節性和應收賬款的特點，其中一些不符合預付款條件，我們並不總是能夠使用全部7500萬美元的能力。
股份回購計劃
2022年9月7日，我們的董事會授權公司回購最多3000萬美元的普通股，除非延期，否則這一授權將於2023年9月7日到期。雖然我們的董事會已經批准了股份回購計劃，但我們沒有義務根據該計劃回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票。此外，股份回購計劃可隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知。我們的股票回購計劃的金額、時間和執行可能會根據我們將現金用於其他目的的優先順序以及現金流、税法和我們普通股的市場價格的變化而波動。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
|
| 非公認會計原則 | |||||
繼任者 | 組合在一起 | ||||||
六個月 | 六個月 | ||||||
告一段落 | 告一段落 | ||||||
(單位：千) | July 31, 2022 | July 31, 2021 | |||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (13,003) | $ | 34,549 | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| (207,882) | (565,554) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| 113,014 | 394,013 | ||||
外幣匯率對現金及現金等價物的影響 |
| (4,646) | (47) | ||||
現金和現金等價物淨減少 | $ | (112,517) | $ | (137,039) | |||
經營活動的現金流
截至2022年7月31日的6個月，經營活動提供的現金與上年同期相比減少，主要原因是(1)收購Codecademy和發行相關債務導致資本重組和收購相關成本增加，(2)與斯基爾軟公司和Global Knowledge合併有關的一次性重組和整合相關成本增加，(3)年度獎勵補償支付增加，(4)公司活動和供應商付款的時間比上年同期增加.
投資活動產生的現金流
投資活動的現金流包括與收購Codecademy有關的1.986億美元現金。詳情見未經審計簡明綜合財務報表附註3“業務組合”。我們購買的房產
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和設備主要包括計算機硬件和軟件以及資本化的軟件開發費用，以支持內容和軟件開發活動。
融資活動產生的現金流
現金融資活動的流量包括我們的前身和後繼者債務安排以及我們的應收賬款安排下的借款和償還。我們收到了1.571億美元的淨收益修訂後的信貸協議並將大部分收益用於收購Codecademy2022年4月4日.
合同義務和商業義務
截至2022年7月31日，根據不可撤銷租賃協議，我們的債務和未來最低租金承諾的預定到期日如下表所示。
按會計年度到期的付款 | |||||||||||||||
(單位：千) | 總計 | 2023 (1) | 2024-2025 | 2026-2027 | 此後 | ||||||||||
定期貸款安排 |
| $ | 635,598 |
| $ | 34,593 |
| $ | 12,808 |
| $ | 12,808 |
| $ | 575,389 |
經營租約 | 20,574 | 3,165 | 8,225 | 4,260 |
| 4,924 | |||||||||
總計 | $ | 656,172 | $ | 37,758 | $ | 21,033 | $ | 17,068 | $ | 580,313 | |||||
(1)不包括在截至2022年7月31日的六個月內支付的款項。
有時，我們是訴訟的一方，或在我們的正常業務過程中可能受到訴訟的威脅。我們定期分析當前信息，如適用，包括我們的辯護和保險範圍，並在必要時為最終處置這些事項的可能和可估測的責任提供應計費用。我們目前不是任何重大法律程序的一方。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。在編制這些簡明合併財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響截至簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的資產、負債、收入和費用的報告金額。我們定期重新評估我們的估計和判斷，包括與以下相關的估計和判斷：業務合併、收入確認、商譽和無形資產減值、基於股票的薪酬、認股權證、所得税資產和負債的會計處理以及重組費用和應計項目。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計及判斷，這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值以及從其他來源不易察覺的收入及開支金額作出判斷的基礎。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們認為以下關鍵會計估計對我們財務狀況的描述影響最大，涉及我們最困難和最主觀的估計和判斷。
商譽和無形資產減值
商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。當新興實體的重組價值超過可歸因於特定有形或已確認無形資產的價值時，重新開始會計中的商譽就會產生。我們根據ASC 350，無形資產-商譽(“ASC 350”)在每年第四季度進行商譽減值測試。在進行減值評估時，本公司可能首先考慮定性因素，以確定事件或情況的存在是否表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性更大(即可能性超過50%)。如果一家實體根據這一評估確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則無需進行商譽減值量化測試。如果公司未能通過或選擇繞過定性評估，則必須進行商譽減值測試。這項測試要求將報告單位的賬面價值與其估計公允價值進行比較。如果報告單位商譽的賬面價值超過其隱含公允價值，則計入與差額相等的減值損失，但不得超過
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分配給報告單位的商譽金額。在確定報告單位時，本公司首先確定其經營部門，然後評估這些部門的任何組成部分是否構成可獲得離散財務信息的業務，以及部門管理層是否定期審查該組成部分的經營業績。
業務合併產生的無形資產一般根據對被收購業務的未來業績和現金流的估計入賬。我們使用收益法來確定某些可識別無形資產(包括客户關係和商號)的估計公允價值，並對其他可識別無形資產(包括開發的軟件/課件)使用成本法。收益法通過估計已確認資產在其使用年限內的税後現金流量(第三級投入)，然後將這些税後現金流量折現回現值來確定公允價值。成本法通過估計按當前價格替換或複製資產的成本來確定公允價值，並因功能和經濟上的過時而減少。發達的技術代表專利和非專利技術和訣竅。客户合同和關係代表與客户建立的關係，這為銷售其他內容和服務提供了一個現成的渠道。商標和商標名代表我們打算繼續使用的已獲得的產品名稱和標記。
我們至少每年審查一次必須攤銷的無形資產，以確定是否存在任何不利條件或情況發生變化，表明減值或剩餘使用壽命的變化。表明減值並引發更頻繁的減值評估的條件包括但不限於，可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化，或監管機構的不利行動或評估。
我們於每年第四季度審核包括商譽和某些商標在內的無限期無形資產的減值，或在某些指標存在或情況變化表明可能存在減值的情況下更頻繁地審查，並重新評估其為無限期活資產的分類。
在截至2022年7月31日的三個月中，我們的全球知識講師主導的培訓(ILT)業務的預訂量和GAAP收入與上年同期相比大幅下降。管理層認為，業績不佳是由多種因素造成的，其中包括：(I)由於客户準備迎接經濟衰退的潛在環境，公司開支減少；(Ii)在對僱主具有挑戰性的勞動力市場中難以保持足夠的銷售能力；(Iii)客户在後COVID環境下對培訓和ILT的偏好不斷變化。
鑑於上述情況和減值指標，管理層首先考慮Global Knowledge長期資產組是否存在任何減值，並在進行未貼現現金流可回收測試後得出結論，不存在此類減值。
根據ASC 350，管理層接下來考慮了Global Knowledge商譽是否有任何減值指標，得出的結論是觸發事件已經發生，需要在2022年7月31日進行臨時商譽減值測試。在比較環球知識報告單位的估計公允價值與其賬面價值時，我們同時考慮了貼現現金流(“DCF”)分析和市盈率法的結果。減值測試的結果表明，全球知識報告股的賬面價值超過了其估計公允價值。根據商譽減值測試程序的結果，我們在截至2022年7月31日的三個月和六個月記錄了7050萬美元的商譽減值。我們相信，我們估計每項無形資產未來現金流量總額的程序是合理的，並與進行減值測試的每個日期的當前市場狀況一致。
作為計算減值金額基礎的公允價值的確定是一項重要的估計。我們對全球知識報告部門公允價值的估計發生10%的變化，這可能是由於對(I)對未來現金流量的估計、(Ii)貼現率、(Iii)估計的控制溢價、(Iv)使用不同的倍數、(V)估值方法的權重或(Vi)其他假設或這些判斷的組合產生的不同判斷，將導致我們的商譽減值增加或減少約1390萬美元。
基於股票的薪酬
我們根據授予日獎勵的估計公允價值，在獎勵預期授予的服務期內，以直線基礎確認授予員工的股票期權和基於時間的限制性股票單位的補償費用。對於有市場條件的限制性股票單位，我們採用加速歸因法確認補償費用。我們會在罰沒發生時予以確認。我們利用布萊克-斯科爾斯模型估計期權的公允價值，該模型依賴於
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幾個主觀變量，如預期期權期限和預期期權期限內的預期波動率。我們使用簡化的方法來確定期望項。簡化的方法將期限設定為期權的歸屬時間和合同期限的平均值。由於我們沒有普通股的交易歷史，預期波動率是通過考慮以下因素來估計的：(I)與股票期權授予的預期期限相當的期間內，我們行業內的一組上市公司的平均歷史股票波動率，以及(Ii)購買我們在公開市場活躍交易的普通股的權證的隱含波動率。基於市場條件授予的限制性股票單位的公允價值使用蒙特卡羅估值法進行估計。這些股票相關獎勵的公允價值估計和其中固有的假設是估計，因此可能不能反映贈款接受者最終實現的未來結果或金額。
近期會計公告
我們最近採用和將採用的會計聲明載於截至2022年7月31日的季度未經審計簡明綜合財務報表附註2。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用於規模較小的報告公司。
項目4.控制和程序
控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的)進行了評估。基於對這些披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年7月31日，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
在此引用的是本表格10-Q第一部分第1項未經審計的簡明綜合財務報表附註中附註8-“租賃、承諾和或有事項”所載“訴訟”項下的法律程序的資料。
第1A項。風險因素。
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下討論的因素以及我們截至2022年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告中第I部分第1A項的風險因素。下文和我們的Form 10-K年度報告中討論的風險可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。下面和我們的Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為微不足道的其他風險和不確定因素也可能對我們未來的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證它將提升長期股東價值。
2022年9月7日，我們的董事會授權公司回購最多3000萬美元的普通股，除非延期，否則這一授權將於2023年9月7日到期。雖然我們的董事會已經批准了股份回購計劃，但我們沒有義務根據該計劃回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票。此外，股票回購計劃可能會在沒有事先通知的情況下隨時暫停、修改或終止，這可能會導致我們普通股的價格下降。我們的股票回購計劃的金額、時間和執行可能會根據我們將現金用於其他目的的優先順序以及現金流、税法和我們普通股的市場價格的變化而波動。即使股票回購計劃全面實施，也可能不會提升長期股東價值，該計劃可能會影響我們普通股的價格，增加波動性，並減少我們的現金儲備。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
2022年9月7日，我們的董事會授權公司回購最多3000萬美元的普通股，除非延期，否則這一授權將於2023年9月7日到期。在截至2022年7月31日的三個月內，公司沒有回購任何股份。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
展品編號 |
| 描述 |
|---|---|---|
2.1 | 股票購買協議，日期為2022年6月12日，由斯基爾軟公司、斯基爾軟(美國)公司、琥珀控股公司和Cornerstone OnDemand，Inc.簽訂(通過參考2022年6月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1併入). | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |
31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官進行認證。 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*在此存檔或提交。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
斯基爾軟公司。 | ||
日期：2022年9月8日 | 發信人： | /s/Gary W.Ferrera |
加里·W·費雷拉 | ||
首席財務官 | ||
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