美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

(修訂編號：)*

Zenvia Inc.

(髮卡人姓名)

A類普通股，每股票面價值0.00005美元

(證券類別名稱)

G9889V101

(CUSIP號碼)

凱西奧·博辛

Avenida Paulista，2300，18樓

聖保羅，聖保羅，01310-300年

巴西

將副本 複製到：

格倫費爾·S·卡爾赫羅斯和保羅·F·卡多佐

Simpson Thacher&Bartlett LLP

影音。總統朱塞利諾·庫比切克，1455-12樓

聖保羅，聖保羅04543-01

巴西

Tel: 55 (11) 3546-1000

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

August 30, 2022

(需要提交本報表的 事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請勾選 以下框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則13d-7。

*	本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。

本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為受該法案該節的責任約束，但應受該法案的所有其他規定的約束(但是，請參閲附註)。

CUSIP編號G9889V101

1		報告人姓名或名稱 博信有限責任公司
2		如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源(見 説明書) 面向對象
5		檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐
6		公民身份或組織所在地 特拉華州

數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起				7		唯一投票權 9,578,220
				8		共享投票權 0
				9		唯一處分權 9,578,220
				10		共享處置權 0

11		每名申報人實益擁有的總款額 9,578,220
12		檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明) ☐
13		第(11)行中的金額表示類別 的百分比 34.7%
14		報告人類型 (見説明) 面向對象

2

CUSIP編號G9889V101

1		報告人姓名或名稱 博信公司
2		如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源(見 説明書) 面向對象
5		檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐
6		公民身份或組織所在地 英屬維爾京羣島

數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起				7		唯一投票權 897,635
				8		共享投票權 0
				9		唯一處分權 897,635
				10		共享處置權 0

11		每名申報人實益擁有的總款額 897,635
12		檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明) ☐
13		第(11)行中的金額表示類別 的百分比 5.0%
14		報告人類型 (見説明) 公司

3

CUSIP編號G9889V101

1		報告人姓名或名稱 凱西奧·博辛
2		如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b)
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源(見 説明書) 面向對象
5		檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ☐
6		公民身份或組織所在地 巴西

數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起				7		唯一投票權 10,475,855
				8		共享投票權 0
				9		唯一處分權 10,475,855
				10		共享處置權

11		每名申報人實益擁有的總款額 10,475,855
12		檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明) ☐
13		第(11)行中的金額表示類別 的百分比 37.9%
14		報告人類型 (見説明) 在……裏面

4

第1項。

安全和發行商

本附表13D(本附表13D)涉及Zenvia Inc.(發行者)的A類普通股，每股面值0.00005美元(A類普通股 股)。發行商的主要執行辦公室位於巴西聖保羅市聖保羅市第182號和第184號套房18樓Avenida Paulista，郵編：01310-300。根據Bobsin LLC和Cassio Bobsin於2022年2月11日提交的附表13G披露，Bobsin LLC和Casio Bobsin於2021年12月31日實益擁有9,578,220股A類普通股。本附表13D由報告人(定義見下文)提交，與Bobsin Corp.購買額外的A類普通股有關。展望未來，報告人將在附表13D而不是附表13G上報告發行人證券的實益所有權。

第二項。

身份和背景

(A)-(B)、(F)本附表13D由以下人員提交(每一名報告人和統稱為報告人)：

(i)

Bobsin LLC，根據特拉華州法律成立的有限責任公司；

(Ii)

Bobsin Corp.，根據英屬維爾京羣島法律成立的公司；以及

(Iii)

Cassio Bobsin，巴西公民。

博信有限責任公司的主要業務地址是郵編：DE 19808的C/O公司服務公司，郵編：19808。博信公司的主要業務地址是巴西聖保羅市聖保羅市18樓Avenida Paulista，郵編：01310-300。Cassio Bobsin的主要業務地址是巴西聖保羅18樓Avenida Paulista，郵編：01310-300。

(C)Bobsin先生的主要業務是擔任發行人的首席執行官和董事長。博信有限責任公司和博信公司的主要業務都是持有證券。

(D)在過去五年中，沒有一名舉報人在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。

(E) 在過去五年中，沒有任何舉報人蔘與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且由於該訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束 ，該判決、法令或最終命令要求今後違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。

第三項。	資金來源和數額或其他對價

本附表13D第5項所列信息以引用的方式全部併入本第3項。

2021年5月7日，Bobsin LLC以其在Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.的全部股份換取了發行商的9,578,220股B類普通股。

Bobsin Corp.持有的A類普通股是用Cassio Bobsin的個人資金購買的，總金額為1,992,692美元。

第四項。

交易目的

本附表13D第3和第6項所列信息通過引用全文併入本第4項。

報告人擁有本文報告的證券，用於投資目的。在符合本文所述協議的情況下，報告人 打算持續審查其對發行人的投資，並可能根據發行人證券的價格和可獲得性、影響發行人的後續事態發展、發行人的業務和前景、報告人可獲得的其他投資和商業機會、一般股票市場和經濟狀況、税務考慮和其他因素，不時增加或減少其對發行人的投資。

5

Cassio Bobsin是發行人的創始人、董事會主席兼首席執行官 ，並以該身份對發行人的公司活動具有影響力，包括可能與附表13D第4項(A)至(J)分段所述項目有關的活動。

除上文所述外，目前沒有任何報告人有任何計劃或建議涉及或可能導致附表13D第4項(A)至(J)分段所列的任何事項(儘管報告人保留單獨或與其他人共同制定此類計劃或建議的權利)。

第五項。

發行人的證券權益

在此通過引用將本附表13D的第3和第6項中列出或併入的信息全部併入本第5項中。

(A)及(B)實益擁有的A類普通股的百分比是根據發行人提供的資料，以截至2022年8月30日已發行的18,042,493股A類普通股計算 ，並計及每名申報人士實益擁有的發行人任何B類普通股相關的A類普通股 。

每一報告人實益擁有的A類普通股的總數和百分比，以及每一報告人的唯一投票權或指導投票權、共同投票權或指示投票權、唯一處置或指示處置的共同權力、或共同處置或指示處置的權力列於附表13D首頁第7至11行及第13行，並在此併入作為參考。

Bobsin Corp直接持有發行人的A類普通股 897,635股，Bobsin LLC直接持有發行人的9,578,220股B類普通股，根據持有人的選擇，並在轉讓後自動轉讓(除某些例外情況外)， 變為9,578,220股A類普通股，總計約佔根據1934年證券交易法(經修訂)第13d-3條規則計算的已發行A類普通股的37.9%(S規則13d-3)。Cassio Bobsin是Bobsin LLC的唯一成員，也是Bobsin Corp.的唯一股東。

A類普通股每股享有一票，B類普通股每股享有10票。

(C)關於報告人在過去60天內完成的證券交易的信息如下，所有 均為Bobsin Corp.在公開市場上購買的A類普通股。

交易日期		數量		平均加權每股價格		每股價格區間
8/26/2022		169,045		$2.0049		$1.93 to $2.13
8/29/2022		205,249		$2.0706		$2.07 to $2.10
8/30/2022		278,120		$2.2482		$2.11 to $2.37
8/31/2022		157,532		$2.4731		$2.37 to $2.50
9/1/2022		70,000		$2.4113		$2.33 to $2.46

報告人承諾應要求向證券交易委員會工作人員提供關於在上述範圍內以每個單獨價格購買的股票數量的完整信息。

6

(D)據報告人所知，沒有任何其他人士有權或有權 指示收取本報告所述由報告人實益擁有的A類普通股的股息或出售所得款項。

(E)不適用。

第六項。	與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

在第3、4和5項中通過引用提供或併入的信息在此通過引用併入本文。

目前，Cassio Bobsin擔任發行商的首席執行官兼董事會主席。根據發行人不時生效的薪酬政策，博信先生以首席執行官兼董事會主席的身份可能有權獲得現金薪酬和股權薪酬，包括股票期權或其他股權獎勵。

註冊權協議

2021年7月29日，發行人與包括Bobsin LLC在內的Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.的某些前股東簽訂了一項註冊權協議(註冊權協議)，根據該協議，除其他事項外，這些股東將被授予某些註冊權，包括搭載、擱置和索要註冊權，只要每份註冊聲明中要求註冊的證券的總市值至少為25,000,000美元。註冊權協議還規定，發行人將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償註冊權持有人根據修訂後的1933年證券法可能產生的某些責任(或就此作出貢獻)。

《公司章程》

根據發行人章程，只要Bobsin LLC持有B類普通股，發行人未經Bobsin LLC和Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP，Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP，Oria Tech Zenvia Co Investment Holdings，LP，LP，Oria Tech Zenvia共同投資公司的事先書面同意，不得更改董事的人數；修改發行人共同投資於Fundo de Invstiento em Participaçáes Multiestratégia和Oria Tech I Inovaçãao Fundo de Invstiento em Participaçáes Multiestratégia和Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia(統稱為ORIA)的權利；批准發行人與一個或多個組成公司(定義見開曼羣島公司法(經修訂))的任何公司重組、合併或合併；批准發行人向任何附屬公司提供任何資產及/或批准發行人成立任何合資企業；批准任何業務合併；批准發行人的清盤、清盤或解散；或採取組織章程細則所載有關發行人股本的某些行動；註冊為獲豁免的有限期公司；或批准本公司繼續轉移至開曼羣島以外的司法管轄區。

根據發行人組織章程細則，只要Bobsin LLC持有(I)發行人當時已發行的A類普通股及B類普通股的合共投票權至少30%，Bobsin LLC可酌情委任最多三名董事及(Ii)發行人當時已發行的A類普通股及B類普通股至少10%的合共投票權，Bobsin LLC可酌情委任最多兩名董事(並有權隨時撤換或更換該等董事)。

此外，只要Oria和Bobsin LLC都持有B類普通股，他們可以聯合任命兩名額外的董事，並有權在任何 時間共同罷免、取代或取代該等董事。董事會必須有一位董事長，只要Oria和Bobsin LLC都持有B類普通股，董事長將根據公司章程的規定由各自輪流任命，任期一年，這種權利最初由Bobsin LLC行使。

7

上述註冊權協議及組織章程細則的描述並非 聲稱完整，而是參考註冊權協議及組織章程的全文而有所保留，其中每一項均作為證物存檔，並以引用方式併入本文。

第7項。

材料須存檔作為證物

A.聯合提交協議(隨函提交)

B.自2021年5月7日起生效的協會章程(合併內容參考發行人於2021年5月5日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格(文件編號333-255269)附件3.01)

C.註冊權協議(通過引用發行人於2021年5月5日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格(文件編號333-255269)的附件4.01併入本文)

8

簽名

經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2022年9月8日