美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第3號)*
Amyris,Inc.
(髮卡人姓名)
普通股
( 證券類別標題)
03236M200
(CUSIP號碼)
芭芭拉·海格
C/o Foris Ventures,LLC
751號勞雷爾街#717
加州聖卡洛斯,郵編:94070
650-384-0240
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
複製到:
喬恩·M·諾沃特尼,Esq.
C/o Goodwin Procter LLP
三個恩巴卡迪羅中心
加利福尼亞州舊金山,郵編:94111
(415) 733-6000
2019年11月19日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請勾選下面的框☐
* | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報,以及任何後續修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(br})第18節的目的而提交的,或以其他方式受到該法案該節的責任的約束,但應受該法案的所有其他條款的約束(但是,請參閲註釋)。
1 |
報告人姓名
Foris Ventures,LLC | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源
面向對象 | |||||
5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序,則複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
93,989,044(1) | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一處分權
93,989,044(1) | |||||
10 | 共享處置權
0 |
11 |
每名申報人實益擁有的總款額
93,989,044(1) | |||||
12 | 如果第11行的合計 金額不包括某些份額,則複選框
☐ | |||||
13 | 第11行中的金額表示的類 的百分比
27.5%(2) | |||||
14 | 上報類型: 人員
面向對象 |
(1) | 包括(I)73,935,024股普通股,每股面值0.0001美元(普通股),由Foris Ventures,LLC(ZFV)持有,目前已發行的Amyris,Inc.(該公司)和(Ii)20,054,020股普通股可根據貸款和擔保協議(定義見下文)轉換未償還債務總額 而發行,包括應計和未付利息。FV的經理Barbara Hager可能被認為擁有投票和處置這些股票的唯一權力。FV的成員Vallejo Ventures Trust U/T/A 2/12/96(VVT)可被視為擁有投票和處置這些股份的唯一權力,VVT的受託人L.John Doerr(John Doerr)和Ann Doerr以及VVT的特別受託人Barbara Hager可被視為共享這些股份的投票權和處置權。 |
(2) | 百分比是以341,456,169股普通股計算,其中包括:(Br)(I)根據本公司截至2022年6月30日止季度的Form 10-Q季度報告,於2022年8月4日已發行及已發行的普通股321,402,149股,及(Ii) 20,054,020股經轉換或行使可於2022年9月8日起60天內轉換為普通股或可為普通股行使的證券而向FV發行或可發行的普通股。 |
1 |
報告人姓名
瓦列霍風險投資信託公司U/T/A 2/12/96 | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源
面向對象 | |||||
5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序,則複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
加利福尼亞 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
93,989,611 (1) | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一處分權
93,989,611 (1) | |||||
10 | 共享處置權
0 |
11 |
每名申報人實益擁有的總款額
93,989,611 (1) | |||||
12 | 如果第11行的合計 金額不包括某些份額,則複選框
☐ | |||||
13 | 第11行中的金額表示的類 的百分比
27.5%(2) | |||||
14 | 上報類型: 人員
面向對象 |
(1) | 包括(I)73,935,024股目前已發行及由FV持有的普通股,(Ii)20,054,020股可於轉換貸款及擔保協議項下未償還債務總額(包括應計及未付利息)後發行的普通股,及(Iii)由VVT直接持有的567股普通股。VVT為FV的成員, 可被視為擁有投票和處置這些股份的唯一權力,VVT的受託人John Doerr和Ann Doerr以及VVT的特別受託人Barbara Hager可被視為共享投票權和處置由FV 和VVT持有的股份。 |
(2) | 百分比是以341,456,169股普通股計算,其中包括:(Br)(I)根據本公司截至2022年6月30日止季度的Form 10-Q季度報告,於2022年8月4日已發行及已發行的普通股321,402,149股,及(Ii) 20,054,020股經轉換或行使可於2022年9月8日起60天內轉換為普通股或可為普通股行使的證券而向FV發行或可發行的普通股。 |
1 |
報告人姓名
L.John Doerr | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源
面向對象 | |||||
5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序,則複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
美國 美國 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
121,219(1) | ||||
8 | 共享投票權
97,585,427(2) | |||||
9 | 唯一處分權
121,219(1) | |||||
10 | 共享處置權
97,585,427(2) |
11 |
每名申報人實益擁有的總款額
97,706,646(3) | |||||
12 | 如果第11行的合計 金額不包括某些份額,則複選框
☐ | |||||
13 | 第11行中的金額表示的類 的百分比
28.6%(4) | |||||
14 | 上報類型: 人員
在……裏面 |
(1) | 包括(I)John Doerr持有的106,155股普通股和可於2022年9月8日起60天內行使期權時向John Doerr發行的15,064股普通股。 |
(2) | 包括(I)73,935,024股目前已發行並由FV持有的普通股,(Ii)20,054,020股根據貸款和擔保協議轉換未償還債務總額後可發行的普通股 ,(Iii)VVT持有的567股普通股,(Iv)Clarus,LLC持有的9,648股普通股,(V)Kleiner Perkins Caufield&Byers XII,LLC持有的248,304股普通股,(Vi)KPCBXII Founders Fund,LLC,LLC持有的4,531股普通股和(Vii)Perrara Ventures,LLC持有的3,333,333股普通股。約翰·多爾是VVT的受託人,VVT是FV和Clarus,LLC的成員。Doerr先生可被視為擁有投票權和處置由FV,VVT和Clarus,LLC實益擁有的股份的共同權力。Kleiner Perkins Caufield&Byers XII,LLC的管理成員是KPCB XII Associates,LLC,Doerr先生是該公司的管理成員。KPCBXII Founders Fund,LLC的管理成員是KPCBXII Associates,LLC,Doerr先生是該公司的管理成員。 Doerr先生間接持有Perrara Ventures,LLC的所有成員權益。Doerr先生否認對與他有關聯的實體持有的所有證券擁有實益所有權,但他在其中的金錢利益除外。 |
(3) | 包括(I)73,935,024股目前已發行並由FV持有的普通股,(Ii)20,054,020股根據貸款和擔保協議轉換未償還債務總額後可發行的普通股 ,(Iii)VVT持有的567股普通股,(Iv)Clarus,LLC持有的9,648股普通股,(V)Kleiner Perkins Caufield&Byers XII,LLC持有的248,304股普通股,(Vi)KPCBXII Founders Fund,LLC,LLC持有的4,531股普通股(Vii)Perrara Ventures,LLC持有的3,333,333股普通股,(Viii)John Doerr持有的106,155股普通股,及(Ix)可於2022年9月8日起60天內行使購股權時向Doerr先生發行的15,064股普通股。John Doerr是VVT的受託人,VVT是FV和Clarus,LLC的成員。Doerr先生可被視為擁有投票權和處置由FV,VVT和Clarus,LLC實益擁有的股份的共同權力。Kleiner Perkins Caufield&Byers XII,LLC的管理成員是KPCB XII Associates,LLC,Doerr先生是該公司的管理成員。KPCBXII Founders Fund,LLC的管理成員是KPCBXII Associates,LLC,Doerr先生是該公司的管理成員。多爾先生間接持有Perrara Ventures,LLC的所有會員權益。Doerr先生否認對與他有關聯的實體持有的所有證券擁有實益所有權,但他在其中的金錢利益除外。 |
(4) | 百分比的計算是基於總計341,471,233股普通股,其中包括 (I)321,402,149股截至2022年8月4日的已發行和已發行普通股,(Ii) 20,054,020股因轉換或行使2022年9月8日起60天內可轉換為普通股或可行使普通股的證券而向FV發行或可發行的普通股,以及(Iii)15,064股可於9月8日起60天內行使普通股認購權後可向John Doerr發行的普通股2022年。 |
1 |
報告人姓名
安·多爾 | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
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3 | 僅限美國證券交易委員會使用
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4 | 資金來源
面向對象 | |||||
5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序,則複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
美國 美國 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
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7 | 唯一投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
93,989,611 (1) | |||||
9 | 唯一處分權
0 | |||||
10 | 共享處置權
93,989,611 (1) |
11 |
每名申報人實益擁有的總款額
93,989,611 (1) | |||||
12 | 如果第11行的合計 金額不包括某些份額,則複選框
☐ | |||||
13 | 第11行中的金額表示的類 的百分比
27.5%(2) | |||||
14 | 上報類型: 人員
在……裏面 |
(1) | 包括(I)73,935,024股目前已發行及由FV持有的普通股,(Ii)20,054,020股可於轉換貸款及擔保協議項下未償還債務總額(包括應計及未付利息)後發行的普通股,及(Iii)由VVT直接持有的567股普通股。VVT為FV的成員, 可被視為擁有投票和處置這些股份的唯一權力,VVT的受託人John Doerr和Ann Doerr以及VVT的特別受託人Barbara Hager可被視為共享投票權和處置由FV 和VVT持有的股份。 |
(2) | 百分比是以341,456,169股普通股計算,其中包括:(Br)(I)根據本公司截至2022年6月30日止季度的Form 10-Q季度報告,於2022年8月4日已發行及已發行的普通股321,402,149股,及(Ii) 20,054,020股經轉換或行使可於2022年9月8日起60天內轉換為普通股或可為普通股行使的證券而向FV發行或可發行的普通股。 |
1 |
報告人姓名
芭芭拉·海格 | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源
面向對象 | |||||
5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序,則複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
美國 美國 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
97,332,592 (1) | ||||
8 | 共享投票權
0 | |||||
9 | 唯一處分權
97,332,592 (1) | |||||
10 | 共享處置權
0 |
11 |
每名申報人實益擁有的總款額
97,332,592 (1) | |||||
12 | 如果第11行的合計 金額不包括某些份額,則複選框
☐ | |||||
13 | 第11行中的金額表示的類 的百分比
28.5%(2) | |||||
14 | 上報類型: 人員
在……裏面 |
(1) | 包括(I)73,935,024股目前已發行並由FV持有的普通股,(Ii)20,054,020股可按貸款及抵押協議項下未償還債務總額(包括應計及未付利息)轉換後可發行的普通股,(Iii)由VVT直接持有的567股普通股,(Iv)由Clarus,LLC持有的9,648股普通股,及(V)Perrara Ventures,LLC持有的3,333,333股普通股。FV和Clarus,LLC的經理Barbara Hager可能被認為擁有投票和處置這些股票的唯一權力。VVT為FV的成員, 可被視為擁有投票和處置這些股份的唯一權力,VVT的受託人John Doerr和Ann Doerr以及VVT的特別受託人Barbara Hager可被視為共享投票權和處置由FV 和VVT持有的股份。 |
(2) | 百分比是以341,456,169股普通股計算,其中包括:(Br)(I)根據本公司截至2022年6月30日止季度的Form 10-Q季度報告,於2022年8月4日已發行及已發行的普通股321,402,149股,及(Ii) 20,054,020股經轉換或行使可於2022年9月8日起60天內轉換為普通股或可為普通股行使的證券而向FV發行或可發行的普通股。 |
本附表13D的第3號修正案(第3號修正案)修訂了於2017年10月30日向美國證券交易委員會提交的有關附表13D的 聲明(原附表13Dä),經2018年8月28日提交的附表13D的第1號修正案(修正案)和2019年7月18日提交的第2號修正案(連同原來的附表13D和附表13D的修正案1)修訂,與普通股有關。本修正案第3號由Foris Ventures,LLC、Vallejo Ventures Trust、L.John Doerr、Ann Doerr和Barbara Hager(統稱為報告人)提交,以報告導致報告人實益擁有的普通股股份數量增加的各種交易 ,這些交易以前在根據公司法第16條提交的文件或本公司關於附表14A的最終委託書中報告。
以下各項修訂附表13D的相應項目所披露的資料,如下所述。除本文特別規定外,本修正案第3號並不修改附表13D中先前報告的任何信息。
第三項資金或其他對價的來源和數額。 |
附表13D第3項增補如下:
於2019年8月14日,本公司向FV發出認股權證,以購買最多1,438,829股普通股,代價為本公司、其若干附屬公司及FV之間於2018年6月29日訂立的貸款及擔保協議(經修訂)第5號修正案及豁免(經修訂的貸款及擔保協議)所載的若干協議及豁免。
於2019年8月28日,(I)本公司向FV發出認股權證,以購買最多4,871,795股普通股 及(Ii)本公司及FV修訂於2019年4月26日及2019年5月14日向FV發出的認股權證,代價是FV根據本公司與FV於2019年8月28日訂立的信貸協議,向本公司提供本金為1,900萬美元的無抵押定期貸款安排(無抵押信貸)。
於2019年10月11日,本公司向FV發出認股權證,購買最多2,000,000股普通股,與FV根據貸款及抵押協議向 公司提供本金為1,000,000美元的有抵押定期貸款安排有關。
於2019年11月27日,本公司向FV發出認股權證,購買最多1,000,000股普通股,與本公司根據貸款及抵押協議額外借款1,000萬美元有關。
2020年1月13日,FV行使了本公司於2018年8月17日發行的認股權證,購買了4,877,386股普通股。於2020年1月14日,本公司從FV收到與行使有關的約1,400萬美元,相當於4,877,386股普通股,行使價為每股2.87美元。
於2020年1月31日,FV同意(I)行使其所有已發行普通股認購權證,可行使合共19,287,780股普通股 股,加權平均行權價約為每股2.84美元(經認股權證修訂後),總行權價為5,480萬美元,及(Ii)按每股2.87美元購買5,279,171股普通股,總收購價為1,520萬美元。FV同意支付54,800,000美元及1,520萬美元,以註銷本公司欠FV的7,000,000美元,而本公司同意向FV增發 額外購買8,778,230股普通股的權利,購買價為每股2.87美元,為期12個月。
於2020年2月4日,根據一項證券購買協議,FV購入(I)5,226,481股普通股及(Ii)額外購買5,226,481股普通股的權利,收購價為每股2.87美元,為期12個月 ,總收購價為1,500萬美元。
2020年2月19日,FV購買了52,785股普通股,總收購價 為18萬美元。
2020年3月11日,FV行使了以1,500萬美元購買5,226,481股普通股的權利。
於二零二零年六月一日,本公司、FV及其他各方對貸款及擔保協議作出修訂,據此,FV有權將已發行貸款項下全部或部分有抵押債務轉換為普通股股份。截至2022年9月8日,20,054,020股普通股可在根據貸款及擔保協議轉換未償還債務總額(包括應計及未付利息)後 發行。
2020年6月5日,根據一項證券購買協議,FV購買了20,000股公司E系列可轉換優先股,每股面值0.0001美元(優先股),可轉換為6,666,666股普通股,每股優先股1,000美元。
2020年6月5日,根據一項證券購買協議,Perrara Ventures,LLC(PERRARA)以每股1,000美元的價格購買了10,000股優先股,可轉換為3,333,333股普通股。
於2020年8月17日,(I)FV於2020年6月5日收購的20,000股優先股自動轉換後獲得6,666,666股普通股,及(Ii)Perrara於2020年6月5日收購的10,000股優先股自動轉換時獲得3,333,333股普通股。
2020年12月11日,FV行使了購買500萬股普通股的權利,總金額為1,440萬美元。
2021年7月31日,FV行使了以1080萬美元購買3778,230股普通股的權利。購買 股票的付款日期為2021年9月9日,股票發行日期為2021年9月10日。
John Doerr先生的個人持股及對 個與其有關聯的實體(不包括第一太平戴維斯)的持股,分別源於他以本公司董事成員身份獲授股權補償及私人配售所致。
第四項交易的目的 |
附表13D第4項增補如下:
2019 FV投資
於2019年8月14日,就本公司及FV加入修訂及豁免事項,本公司向FV發行認股權證,按每股2.87美元的行使價購買最多1,438,829股普通股,行權期為自發行起計兩年 。
於2019年8月28日,關於本公司及FV進入無抵押信貸安排,(I)本公司 向FV發行認股權證,按每股3.90美元的行使價購買最多4,871,795股普通股,行權期由發行起計兩年;及(Ii)本公司及FV修訂於2019年4月26日及2019年5月14日向FV發行的認股權證,將該等認股權證的行使價降至每股3.90美元。
關於本公司及FV加入貸款及抵押協議第6號修正案,本公司於2019年10月11日向FV發出認股權證,按每股2.87美元的行使價購買最多2,000,000股普通股,行權期為自發行起計兩年。
2019年11月27日,本公司向FV發行了認股權證,以購買最多1,000,000股普通股,行使價為每股3.87美元,行使期為自發行之日起兩年。
2020年認股權證交易
2020年1月13日,FV向本公司遞交了一份關於本公司於2018年8月17日發行的認股權證購買4,877,386股普通股的不可撤銷的現金行使通知。於2020年1月14日,本公司從FV收到約1,400萬美元,相當於4,877,386股普通股的認股權證,行使價為每股2.87美元。
搜查令修訂協議
於2020年1月31日,本公司與FV及本公司已發行認股權證的若干其他持有人(經修訂認股權證持有人)就購買本公司普通股股份訂立單獨的認股權證修訂協議(經修訂認股權證修訂),據此,於經修訂認股權證行使時,持有人及FV持有的若干認股權證(經修訂認股權證)的行使價降至每股2.87美元。
授權證行使修正案
於2020年1月31日, 公司與FV訂立認股權證行使協議(行使協議),據此,(I)FV同意(A)行使其所有已發行普通股購買權證(Foris 認股權證),現時可行使的普通股合計為19,287,780股(Foris認股權證股份),加權平均行使價約為每股2.84美元(經認股權證修訂後) ,總行使價為5,480萬美元(行使價),及(B)購買5,279,171股普通股。(Ii)FV同意支付行使價及買入價,以註銷本公司根據無抵押信貸安排及貸款及抵押協議欠FV的7,000,000美元及 抵押協議;及(Iii)本公司同意向FV發行Foris股份及額外購買8,778,230股普通股的權利,購買價為每股2.87美元,由行使協議 起計為期12個月(FV權利)。Foris認股權證股份的轉售是根據本公司的登記聲明登記的。
於分別於2019年4月8日、2019年6月11日、2019年7月10日、2019年7月26日及2019年8月28日,本公司與FV訂立若干信貸協議(合稱優先信貸協議),據此,FV向本公司提供本金總額5,150萬美元的無抵押貸款,其中增加本金3,250萬美元(優先信貸協議展期金額),並受貸與保協議及適用的優先信貸協議項下的相關本金債務註銷,並於2019年10月28日, 本公司,本公司若干附屬公司及合營公司修訂及重述貸款及抵押協議,根據該協議,本公司未償還的有抵押債務本金為91,041,000美元,其中包括前信貸協議展期金額。
2020年3月11日,FV行使了以1,500萬美元購買5,226,481股普通股的權利。
2020年12月11日,FV行使了以1,440萬美元購買500萬股普通股的權利
2020年FV投資
2020年1月31日,公司與包括FV在內的某些經認可的投資者(管道投資者)簽訂了單獨的證券購買協議(購買協議),以發行和出售總計8,710,802股普通股(管道股票),以及以每股2.87美元的收購價購買總計8,710,802股普通股的權利,自成交(定義如下) (管道權利)起12個月,總購買價格為2,500萬美元(管道發售)。FV收購了5,226,481股管道股份和5,226,481條管道權利,總收購價為1,500萬美元。
此次發行於2020年2月4日結束。截至收盤時,公司因發行PIPE股份和PIPE權利而獲得總計2,500萬美元的現金收益。
2020年2月19日,FV購買了52,785股普通股,總收購價格為 18萬美元。
於二零二零年六月一日,本公司、FV及其他各方就貸款及抵押協議訂立一項修訂,據此,FV有權將已發行貸款項下全部或部分有抵押債務轉換為普通股股份。截至2022年9月8日,20,054,020股普通股在根據貸款及擔保協議轉換未償還債務總額(包括應計及未付利息)後可發行。
2020年6月5日,根據證券購買協議,FV以每股1,000美元的價格購買了20,000股優先股,可轉換為6,666,666股普通股。
2020年6月5日,根據一項證券購買協議,Perrara以每股1,000美元的價格購買了10,000股優先股,可轉換為3,333,333股普通股。
於2020年8月17日,(I)FV於2020年6月5日收購的20,000股優先股自動轉換時獲得6,666,666股普通股,及(Ii)Perrara於2020年6月5日收購的10,000股優先股自動轉換時獲得3,333,333股普通股。
2021年權證交易
2021年7月31日,FV行使了以1,080萬美元購買3,778,230股普通股的權利,這需要在FV根據1976年Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案獲得監管批准之日起兩個工作日內支付行使價 。這筆款項是在2021年9月9日支付的,股票是在2021年9月10日發行的。
一般信息
報告人出於投資目的收購了本聲明中所述的證券,他們打算持續審查其在本公司的投資。報告人可能採取的任何行動將取決於報告人對眾多因素的審查,包括但不限於:對公司業務、財務狀況、運營和前景的持續評估;公司證券的價格水平;一般市場、行業和經濟狀況 ;替代業務和投資機會的相對吸引力;以及其他未來發展。
報告人可隨時及不時在公開市場或私下協商的交易中收購本公司的額外證券,或保留或出售當時持有的全部或部分證券。此外,報告人可以 與公司管理層、公司董事會、公司股東和其他相關方進行討論,或鼓勵此等人士考慮或探索非常公司交易,例如:合併;出售或收購資產或業務;公司資本化或股息政策的變化;或公司業務或公司結構的其他重大變化,包括管理層或董事會組成的變化。
除上述情況外,報告人目前並無任何計劃或建議涉及或會導致附表13D第4(A)至(J)項所列事項的任何事項,儘管報告人可隨時改變其目的或就此制訂不同的計劃或建議。
第5項發行人的證券權益
現對附表13D第(Br)5項作如下修正和重述:
(a)-(b)
以下列出了截至本聲明日期,每個報告人實益擁有的普通股總數和實益擁有的普通股百分比,以及每個報告人擁有的唯一投票權或直接投票權、共同投票權或直接投票權、唯一處分權或指示處置權、或以截至本報告日期的總計341,456,169股普通股的處置或指示處置的共同權力的普通股數量。該金額包括(I)根據公司截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告,截至2022年8月4日已發行和已發行的普通股321,402,149股,以及(Ii)20,054,020股普通股,經轉換或行使可在2022年9月8日起60天內轉換為普通股或可行使普通股的證券後向FV發行或發行。
僅為計算John Doerr的實益所有權,以下列出的類別百分比是基於總計341,471,233股普通股,其金額包括(I)截至2022年8月4日已發行和已發行的普通股321,402,149股,基於公司截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q,(Ii)20,054,020股轉換後向FV發行或可發行的普通股 或在2022年9月8日起60天內可轉換為或可行使普通股的證券的行使,和(Iii)15,064股普通股,可在2022年9月8日起60天內行使普通股可行使的股票期權時向John Doerr發行。
報道 人 |
金額 有益的 擁有 |
百分比 屬於階級的 |
鞋底 授予的權力 投票或 導演,導演 投票結果 |
共享 授予的權力 投票或投票給 直接 投票結果 |
鞋底 授予的權力 處置或 導演,導演 性情 |
共享 授予的權力 處置或 導演,導演 性情 |
||||||||||||||||||
FV |
93,989,044 | 27.5 | % | 93,989,044 | 0 | 93,989,044 | 0 | |||||||||||||||||
VVT |
93,989,611 | 27.5 | % | 93,989,611 | 0 | 93,989,611 | 0 | |||||||||||||||||
約翰·多爾 |
97,706,646 | 28.6 | % | 121,219 | 97,585,427 | 121,219 | 97,585,427 | |||||||||||||||||
安·多爾 |
93,989,611 | 27.5 | % | 0 | 93,989,611 | 0 | 93,989,611 | |||||||||||||||||
芭芭拉·海格 |
97,332,592 | 28.5 | % | 97,332,592 | 0 | 97,332,592 | 0 |
本文報告的證券包括(1)73,935,024股目前已發行並由FV持有的普通股, (2)20,054,020股根據貸款和擔保協議未償債務總額轉換後可發行的普通股,(3)VVT持有的567股普通股,(4)Clarus,LLC持有的9,648股普通股,(V)由Kleiner Perkins Caufield&Byers XII,LLC,LLC持有的248,304股普通股,以及(Vi)KPCXII Founders Fund,LLC,LLC持有的4,531股普通股 (Vii)Perrara持有的普通股3,333,333股,(Viii)John Doerr持有的普通股106,155股,以及(Ix)John Doerr在2022年9月8日起60天內行使期權時可向John Doerr發行的15,064股普通股。
(c) | 除上文第4項所述外,報告人在過去60天內未進行任何普通股交易。 |
(d) | 除上文第4項所述外,並不知悉任何人士有權從根據第1項確認的股份出售中收取股息或所得收益。 |
(e) | 不適用。 |
第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
現將附表13D第6項修訂及重述如下:
第3、4和5項規定的信息以及本文件所附附件中規定的協議在此引用作為參考。除本文所述及附表13D所述外,據報告人所知,每名報告人與任何人士之間並無任何有關公司證券的合約、安排、諒解或關係(法律或其他方面),包括但不限於任何證券的轉讓或表決、尋找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損,或給予或扣留委託書,包括任何質押或以其他方式受制於或有事項的證券,而或有事項的發生會給予另一人對此類證券的投票權或投資權,但貸款協議中所載的標準違約和類似條款除外。
第7項.作為證物存檔的材料
現對附表13D第7項作如下修正和補充:
展品 | 描述 | |
A | 聯合立案協議。 | |
B | 對貸款協議和豁免的第5號修正案,日期為2019年8月14日,由公司、附屬擔保人和Foris Ventures,LLC(通過引用2019年8月20日提交的公司當前8-K報表的附件10.2併入) | |
C | 公司與Foris Ventures,LLC之間的證券購買協議,日期為2019年4月15日(通過參考2019年10月7日提交的公司季度報告表格 10-Q的附件4.02合併) | |
D | 公司於2019年4月16日向Foris Ventures,LLC發行的普通股認購權證(通過參考2019年10月7日提交的公司季度報告Form 10-Q 附件4.03合併而成) | |
E | 公司與Foris Ventures,LLC之間的權證修訂協議,日期為2019年4月26日(通過引用2019年10月7日提交的公司季度報告表格 10-Q的附件4.04合併) | |
F | 公司於2019年5月14日向Foris Ventures,LLC發行的普通股購買權證(通過引用2019年10月7日提交的公司季度報告中的附件4.09合併 10-Q表) | |
G | 公司與Foris Ventures,LLC之間的信貸協議,日期為2019年4月8日(通過引用2019年10月7日提交的公司10-Q季度報告附件10.04合併 ) | |
H | 貸款購買協議,日期為2019年4月15日,由公司、GACP Finance Co.,LLC和Foris Ventures,LLC簽訂(通過引用公司於2019年10月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.05合併) | |
I | 公司與Foris Ventures,LLC之間的交換協議,日期為2019年5月10日(通過參考2019年10月7日提交的公司季度報告Form 10-Q 附件10.08) | |
J | 公司與Foris Ventures,LLC之間的信貸協議,日期為2019年6月11日(通過引用2019年10月7日提交的公司10-Q季度報告附件10.13合併 ) | |
K | 公司與Foris Ventures,LLC之間的信貸協議,日期為2019年8月28日(通過參考2019年11月12日提交的公司季度報告Form 10-Q 附件10.07) | |
L | 修訂和重新簽署的貸款和擔保協議,日期為2019年10月28日,由公司、附屬擔保人和Foris Ventures,LLC(通過參考2019年11月1日提交的公司當前8-K報表的附件10.2合併而成) | |
M | 公司與Foris Ventures,LLC之間的權證修訂協議,日期為2019年7月10日(通過參考2019年11月12日提交的公司季度報告表格 10-Q的附件4.03合併) | |
N | 公司於2019年8月14日向Foris Ventures,LLC發行的普通股認購權證(通過參考2019年11月12日提交的公司季度報告表格 10-Q的附件4.09合併而成) | |
O | 公司於2019年8月28日向Foris Ventures,LLC發行的普通股認購權證(通過參考2019年11月12日提交的公司季度報告表格 10-Q的附件4.11合併而成) | |
P | 公司與Foris Ventures,LLC之間的權證修訂協議,日期為2019年8月28日(通過引用2019年11月12日提交的公司季度報告表格 10-Q的附件4.12合併) | |
Q | 公司與Foris Ventures,LLC之間的權證修訂協議,日期為2019年8月28日(通過參考2019年11月12日提交的公司季度報告表格 10-Q的附件4.13合併) | |
R | 公司與Foris Ventures,LLC之間的信貸協議,日期為2019年7月10日(通過參考2019年11月12日提交的公司10-Q季度報告附件10.07合併 ) | |
S | 公司於2019年11月27日向Foris Ventures,LLC發行的本票(參考公司於2020年3月13日提交的Form 10-K年度報告附件4.87併入) |
T | 公司於2019年11月27日向Foris Ventures,LLC發行的普通股認購權證(通過引用2020年3月13日提交的公司年度報告Form 10-K中的附件4.88合併 ) | |
U | 公司與Foris Ventures,LLC之間於2020年1月31日簽署的認股權證修訂協議表格(通過參考2020年5月11日提交的公司季度報告Form 10-Q的附件4.03合併而成) | |
V | 公司與某些投資者之間的證券購買協議表格,日期為2020年1月31日(通過引用2020年2月6日提交的公司當前8-K表格的附件10.4併入) | |
W | 公司與Foris Ventures,LLC於2020年1月31日簽署的認股權證行使和債務證券化協議(合併內容參考公司於2020年5月11日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1) | |
X | 本公司與Foris Ventures,LLC於2020年6月1日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第1號修正案(通過引用本公司於2020年6月4日提交的關於Form 8-K的當前報告的附件10.2而併入) | |
Y | 公司與Foris Ventures,LLC之間的信貸協議,日期為2020年4月29日(通過引用2020年8月10日提交的公司10-Q表季度報告的附件10.03合併) | |
Z | 本公司與某些認可投資者於2020年6月1日或2020年6月4日簽訂的證券購買協議表格(參照本公司於2020年6月4日提交的8-K表格當前報告附件10.1併入) | |
AA型 | 公司與Foris Ventures,LLC之間的權利協議修正案,日期為2020年12月11日(通過引用2021年3月5日提交的公司年度報告表格 10-K的附件4.49合併) | |
BB | 對借款人與Foris Ventures,LLC之間於2021年11月9日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的修正案(通過引用2021年11月15日提交的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入) | |
抄送 | 對借款人與Foris Ventures,LLC之間於2022年6月30日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的修正案(通過參考公司於2022年8月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.03而併入) |
簽名
經合理查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期:2022年9月8日
Foris Ventures,LLC | ||
發信人: | /s/芭芭拉·海格 | |
姓名: | 芭芭拉·海格 | |
標題: | 經理 | |
瓦列霍風險投資信託基金 | ||
發信人: | /s/芭芭拉·海格 | |
姓名: | 芭芭拉·海格 | |
標題: | 特別受託人 | |
L.John Doerr | ||
發信人: | /s/L.John Doerr,作者Barbara Hager,事實上是他的律師 | |
安·多爾 | ||
發信人: | /s/Ann Howland Doerr,由Barbara Hager事實上作為她的律師 | |
芭芭拉·海格 | ||
發信人: | /s/芭芭拉·海格 |