1.

頒獎。鑑於您在本公司董事會(“董事會”)的服務，本公司根據本協議和百思買公司2020年綜合激勵計劃(“計劃”)的條款和條件，向您授予獎勵通知(“獎勵”)中規定的獎勵。如果本協議和本計劃之間有任何衝突，則以本計劃為準。您接受本獎項，即表示您已收到本計劃的招股説明書副本，並同意本計劃和本協議的條款和條件。

2.

受限股票單位。“限制性股票單位”是在本協議規定的限制失效後獲得公司普通股股份(“股份”)的權利。

(a)

限制。在閣下於董事會任職期間(“持有期”)，受限股單位須受本協議及本計劃所述的限制(“限制”)所規限。在持有期內，限售股單位不得轉讓、轉讓(以遺囑或繼承法及分配法除外)、質押或質押(不論是否以法律實施或其他方式)或以其他方式轉讓或抵押，亦不得進行執行、扣押或類似程序。任何違反本協議或本計劃規定的轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置，或對受限股票單位徵收任何執行、扣押或類似程序，均應無效，且不能對公司強制執行。根據本協議和本計劃的規定，受限制的股票單位可能會被百思買沒收。

(b)

歸屬。除本文另有規定外，只要閣下繼續在董事會服務，受限股單位將按照授標通告所述的歸屬時間表歸屬。如閣下在董事會的服務因任何原因以外的原因終止，任何未歸屬的限制性股票單位將於該終止日期起按比例歸屬(根據閣下在適用歸屬期間的服務年限)。如閣下在董事會的服務因任何原因而終止，則所有限制性股票單位，不論是否於根據歸屬時間表終止之日已歸屬，將於終止日起被沒收。

(c)

股票發行；持有期。在持有期結束後30天內，截至持有期結束時歸屬的限制性股票單位的標的股份將交付給您。

3.

限制性契約和補救措施。接受該獎項，即表示您明確同意本條款第3條所載的限制性契約(“限制性契約”)，並同意此處所述的限制性契約和補救措施對於保護本公司集團的合法利益是合理和必要的。

(a)

保密。作為獎勵，您承認公司集團在競爭環境中運營，在保護其機密信息方面有重大利益，您同意在您為公司服務期間及之後，對公司集團的機密信息保密，並將此類機密信息用於公司集團的獨家利益。

(b)

非懇求。在持有期間和終止董事會服務後的一年內，您不得：

(i)

誘使或企圖誘使本公司集團的任何員工離開本公司集團的僱員，或以任何方式幹擾該等員工與本公司集團的關係；

(ii)

誘使或企圖誘使集團公司的任何員工為任何第三人工作、向其提供服務、向其提供建議或向其提供保密信息；

(iii)

在您可能關聯、關聯或關聯的任何企業中僱用公司集團的任何員工或以其他方式為其提供的服務支付費用；

(iv)

誘使或試圖誘使任何客户、供應商、被許可人、許可人或公司集團的其他商業關係停止與公司集團的業務往來，或以任何方式幹擾任何此類客户、供應商、被許可人、許可人或其他商業關係與公司集團之間當時存在的商業關係；或

(v)

直接或間接協助、慫恿或鼓勵任何其他人實施本協議任何條款禁止的上述任何活動(如果此類活動由您進行)。特別是，您不得直接或間接誘使公司集團的任何員工進行任何此類活動。

(c)

部分無效。如果仲裁員認定本第3款的任何部分在任何方面都不可執行，則應將其解釋為有效，並在合理執行的最大程度上予以執行，並將其解釋為由該仲裁員在該訴訟中所確定的所有內容。您承認法律在這方面的不確定性，並明確規定，本協議的解釋應使其條款在適用法律下最大限度地有效和可執行(不超過其明示條款)。

(d)

違規補救措施。您同意違反任何限制性公約將對公司集團造成難以或不可能的實質性和不可彌補的損害

因此，對任何這類傷害的金錢賠償將是不充分的補救辦法。因此，您同意，如果您違反任何限制性公約，公司集團應有權在沒有擔保或其他擔保的情況下，根據本協議獲得強制令或其他適當的衡平法救濟，以通過仲裁約束任何此類違反行為，除此之外，公司集團還應根據本協議獲得所有其他補救措施。您還同意將限制性公約的期限延長與您違反任何限制性公約的時間相同。

(e)

追回和恢復。

(i)

如果(I)您違反任何限制性契諾，(Ii)您從事嚴重違反公司利益的行為，包括任何重大違反公司政策的行為，(Iii)您從事導致或促成公司任何財務報表重述的故意不當行為，(Iv)您嚴重違反您和公司集團成員作為一方的任何協議的條款，或(V)您從事犯罪行為、欺詐或違反任何證券法，則即使本協議有任何其他相反的規定，公司、可自行決定對您的裁決採取以下一項或多項行動(在任何情況下，應採取適用法律要求的一切行動)：

(A)

立即沒收您當時未歸屬的任何限制性股票單位；

(B)

要求您立即將根據您控制的任何限制性股票單位發行的任何股票返還給公司；以及

(C)

要求您立即向本公司支付相當於您獎勵中不再受您控制的所有股票的公平市值(以根據任何受限股票單位發行的任何股票的發行日期計算)的金額。

(ii)

委員會有權自行決定什麼構成上述第3(E)(I)節所述的行為。

(iii)

除上述公司權利外，您同意根據(I)可能不時通過或修訂的任何公司追回政策，或(Ii)任何適用的法律、規則或法規，或適用的證券交易所規則，包括但不限於2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，您同意您的獎勵和您獎勵的任何部分的價值將受到追回或其他處罰。

(f)

出發的權利。通過接受獎勵，您同意公司集團的任何成員可以將您根據本第3條所欠的任何金額(包括工資或其他補償、附帶福利或假期工資)抵銷。

4.

一般條款和條件。

(a)

股東權利。在您根據本協議和計劃的條款實際收到根據受限股票單位可發行的任何股份之前，您將不會擁有作為股東的權利。這意味着你將沒有作為股東的投票權，也沒有獲得股息支付的權利。於歸屬受限股份單位時發行股份後，除非股份根據本協議或計劃被沒收或收回，否則閣下將擁有股東對股份的所有權利。

(b)

股息等價物。儘管有上述規定，如果現金股息是在獎勵日期或之後且在持有期結束之前的記錄日期的股票上支付的，您應累積獲得受限股票單位的“股息等價物”的權利。從獎勵之日起至限制性股票單位發行之日止(“股息等價期”)，您將有權獲得與受限股票單位有關的股息等價物，具體如下：

(i)

對於在股息等價期內具有記錄日期的每股股份股息，在股息的每個支付日期，相當於您在該股息記錄日期交易結束時根據本獎勵持有的受限股票單位數量的股息應支付的美元金額將被轉換為若干額外名義上的受限股票單位數量，其數量等於零碎股份四捨五入至下一個完整股票的數量，該股票在股息支付日期的收盤價可用該美元金額購買。

(ii)

該等應計股息等價物將於適用的時間及根據第2節以股份形式支付予閣下，但在每一種情況下，僅限於記入該等股息等價物的限制性股票單位已歸屬及應付的範圍。委員會可酌情以現金支付股息等價物，以代替股份。

(c)

學員致謝。

(i)

委員會擁有唯一自由裁量權。委員會有權就您的裁決作出決定，並有權解釋本協議的所有條款，但公司仲裁政策的適用除外。您同意委員會關於本協議的所有決定和解釋均具有約束力、終局性、終局性和不可上訴。

(ii)

納税。閣下須對因重大沒收風險失效而產生的任何聯邦、州及其他税項(例如就業税)或因交付受限制股票單位相關股份而產生的任何税項(例如所得税)，以及任何股份的任何後續處置(例如資本利得税)負責。您授權公司或其代理人以您的名義出售公司股票，或以其他方式扣留一些具有公平市價的股票，以履行其在所有税收方面的義務

根據公司股票計劃管理人和經紀人的政策和流程，相當於公司需要預扣的所有税款的金額。

(iii)

第409a節。儘管本協議有任何相反之處，但本協議應被解釋為符合或滿足本規範第409a節以及根據其頒佈的法規和指南(統稱為第409a節)的豁免。委員會可以真誠地對本協議進行其認為適當的最小修改，以遵守第409a條，同時在合理可能的最大程度上保持適用條款對您和公司集團的原始意圖和經濟利益。

(A)

在第409a(A)(2)(B)(I)條規定的範圍內，如果您是指定僱員，您離職時應向您支付的相關限制性股票單位的股份(或股份現金等值)將延遲並在離職後六(6)個月後或離職後您去世之日之後立即支付。就本協議而言，(X)任何提及您在本協議項下終止服務的內容應指您的離職，(Y)您的“離職”的發生將根據財務管理條例第1.409A-1(H)節的默認條款確定，(Z)您是否為“指定僱員”將根據財務監管第1.409A-1(I)條的默認條款確定，“識別日期”為12月31日，“生效日期”為識別日期之後的4月1日(與該法規中使用的該等術語相同)。即使本協議中有任何相反的規定，您的服務不應被視為終止，除非和直到您發生了第409a條所指的“離職”。

(B)

就《財務管理條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)節而言，您根據本協議收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

(iv)

諮詢專業税務顧問。您承認授予、行使、歸屬或與獎勵有關的任何付款，以及因獎勵而獲得的股份的出售或其他應税處置可能會根據聯邦、州、當地或國際税法產生税收後果。您還承認，您在任何和所有此類事宜上完全依賴您自己的專業税務和投資顧問(而不以任何方式依賴本公司或其任何員工或代表)。您理解並同意，獎勵及其授予、行使、歸屬或任何付款所產生的任何和所有税收後果，以及根據本計劃收購的股份的出售或其他應税處置，完全由您負責，而不期望或理解本公司或其任何員工或代表將向您支付或報銷該等税款。

(d)

可分割性。如果計劃或本協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，或將根據任何法律取消計劃或本協議的資格，則無效、非法或不可執行的條款應被解釋或視為修訂以符合適用法律，或者如果在委員會確定不對計劃或本協議的目的或意圖進行實質性改變的情況下無法如此解釋或被視為修訂，則該條款應針對適用的管轄權或份額進行打擊，而計劃或本協議的其餘部分應保持完全有效。

(e)

適用法律和爭端解決。本協議或本計劃項下的任何爭議必須根據公司的仲裁政策通過仲裁解決。明尼蘇達州的實體法不考慮法律衝突條款，應在您主要工作和居住的州的適用法律不禁止的範圍內適用於與本協議有關的所有問題；但是，仲裁政策、其可執行性及其實施受聯邦仲裁法的管轄。

5.

定義。本協議中使用但未定義的大寫術語在本計劃中定義，如果未在計劃中定義，則具有以下含義：

(a)

僅就本協議而言，在以下情況下，終止您在公司集團的服務的“原因”應被視為存在：

(i)

被指控、定罪或認罪：(A)重罪，(B)任何涉及道德敗壞、不誠實、背信棄義或不道德商業行為的犯罪，或(C)涉及公司集團業務的任何犯罪；

(ii)

在為公司集團履行職責或以其他方式損害公司集團時，從事：(A)在金錢或其他方面對公司集團有害的不誠實行為，(B)故意或嚴重不當行為，(C)故意或嚴重疏忽，(D)欺詐，(E)挪用公款，(F)挪用公款，或(G)盜竊；

(iii)

不服從董事會的指示，或董事會授權代表董事會行事的任何一名或多名個人在其權限範圍內行事；

(iv)

不遵守公司集團的政策或做法；

(v)

在任何民事訴訟中被判定或在任何協議或規定中以書面形式承認犯有任何盜竊、挪用公款、欺詐或其他涉及他人的不誠實行為；

(vi)

根據董事會或董事會授權代表其採取行動的任何一名或多名個人的單獨判斷，被確定為從事業績不佳的模式；

(vii)

根據董事會或董事會授權代表其採取行動的任何一名或多名個人的單獨判斷，確定故意從事對公司集團有害的行為，無論是金錢上還是其他方面；

(viii)

違反本協議的任何條款或您與公司集團任何成員之間的任何其他協議；或

(ix)

從事任何旨在使任何實體受益的活動，費用由公司集團承擔，或旨在使公司集團的任何競爭對手受益。

(b)

“公司集團”是指百思買及其子公司。

(c)

“委員會”是指百思買董事會的薪酬和人力資源委員會。

(d)

“機密信息”指百思買保密政策中定義的所有“機密信息”，包括但不限於任何形式的任何和所有信息，無論是書面、電子存儲、口頭傳輸或記憶的與商業祕密有關的信息、客户名單、與客户有關的記錄和其他信息、價目表和定價政策、財務信息、記錄、分類帳和信息、採購訂單、協議和相關數據、業務發展和戰略計劃、產品和技術、產品測試、製造成本、產品或服務定價、銷售和營銷計劃、研究和發展計劃、人事和僱傭記錄、檔案、資料及政策(不論該等資料是否與閣下或本公司集團僱員有關)、税務資料、業務及銷售方法及營運、業務函件、備忘錄及其他記錄、發明、改進及發現、流程及方法、業務營運及相關數據公式、電腦記錄及相關數據、專有技術、研發、商標、技術、技術資料、版權資料，以及閣下在服務期間遇到的任何其他保密或專有資料及資料，所有此等資料均由本公司集團持有、擁有及/或擁有，並全部用於本公司集團的營運及業務。保密信息不包括因您的任何作為或不作為而在本公司集團的行業內廣為人知的信息。