執行版本NY-2092319 v3豁免和信貸協議第六修正案本豁免和信貸協議第六修正案(“第六修正案”)於2021年6月28日由Sprint KrInc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、下文提及的信貸協議各方(以下簡稱“貸款人”)和作為行政代理(“行政代理”)的發行貸款人和Swingline貸款人的幾家銀行和其他金融機構或實體以及硅谷銀行(“SVB”)共同作出。WI T N N E S S E T H：鑑於，借款人、貸款人和行政代理是日期為2018年5月22日的特定信用協議的一方，該特定豁免和信用協議第一修正案修訂的日期為2019年2月14日，信用協議的特定第二修正案修訂日期為2019年5月24日，信用協議的特定第三修正案修訂日期為2019年6月26日，信用協議的特定豁免和第四修正案修訂日期為3月13日，並根據截至2020年5月20日的某些豁免和信貸協議第五修正案(“信貸協議”可能被進一步修訂、重述、修訂和重述、修改或補充並不時生效)；鑑於借款人已要求貸款人和行政代理修改和修改信貸協議和其他貸款文件的某些其他條款和條件。因此，現在，出於良好和有價值的對價，在此確認收到和充分的，行政代理，貸款人, 借款人同意如下：1.大寫條款。本協議中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語在本協議中的含義與信貸協議中的相同。2.對信貸協議的修訂。(A)現修訂信貸協議第7.1(B)節，並將其全文重述如下：“(B)最低綜合調整後EBITDA。(I)截至2021年4月30日的12個月期間(16 000 000美元)；(I)截至2021年7月31日的12個月期間(47 000 000美元)；(Ii)截至2021年10月31日的12個月期間(56 000 000美元)；及(Iii)截至2022年1月31日的12個月期間(67 000 000美元)。
2 NY-2092319 v3根據第6.2(C)節的規定，在行政代理收到要求在截至2022年1月31日的財政年度之後交付的預測後，貸款人同意審查這些預測，以便重新設定本第7.1(B)節規定的截至2022年4月30日的期間的最低綜合調整後息税折舊攤銷前利潤契約，即2021年3月31日或之前；但(I)任何此類更新的契約級別必須由所需的貸款人自行決定(在與借款人協商後)以商業上合理的方式真誠地行使，(Ii)在所需的貸款人確定任何更新的契約級別並由行政代理通知借款人後，必須以書面形式同意(該書面協議可通過電子郵件證明)，並且儘管本協議有任何相反的規定，包括但不限於第10.1節，本協定應自動修改以使該更新的契約級別生效，(Iii)不限制第(Ii)款。借款人特此同意應行政代理人的要求，並自費簽訂對本協議和其他貸款文件的任何修訂，或在每種情況下，行政代理人合理地要求提供依據本款所要求的對本協議的任何修正的證據，或提供對該更新的契約水平的任何確認，以及(Iv)即使本協議有任何相反的規定，如果借款人反對所需的貸款人根據本款第(I)款確定的任何更新的契約水平，或以其他方式未能遵守本款第(Iii)款的規定，在所需貸款人的選擇下, 全部承諾應終止，債務應立即到期。“(B)現修訂信貸協議第7.2(B)條，刪去“7.8(F)(Vi)條”而代以“7.8(F)(Iii)或(Iv)條”。(C)現修訂信貸協議第7.8(F)節，並將其全文重述如下：“(F)任何集團成員或在投資前為貸款方的任何人士對借款人的公司間投資，(Ii)任何非貸款方的集團成員對非貸款方的其他集團成員的投資，(Iii)自2020年7月1日起至2021年6月30日止的期間，(A)斯普林克勒印度私人有限公司的借款人出資總額不超過50,000,000美元，(B)斯普林克勒英國有限公司的借款人出資總額不超過45,000,000美元，(C)法國斯普林克勒私人有限公司的借款人出資總額不超過22,000,000美元，(D)斯普林克拉爾澳大利亞私人有限公司的借款人出資總額不超過2,000,000美元，(E)斯普林克拉爾(巴西)有限公司的借款人。由總額不超過$5,000,000的出資組成；。(F)荷蘭斯普林克勒銀行的借款人由總額不超過$3,500,000的出資組成；。(G)
3 NY-2092319 v3新加坡有限公司借款人，其出資額合計不超過7,500,000美元；(H)瑞士斯普林克勒有限公司借款人，出資額合計不超過7,000,000美元；(I)中東斯普林克勒借款人，出資額合計不超過6,500,000美元；(J)德國斯普林克勒有限公司借款人，出資額合計不超過7,500,000美元，(K)斯普林克勒加拿大公司的借款人由總額不超過2,500,000美元的出資額組成；(L)斯普林克勒中國公司的借款人由總額不超過500,000美元的出資額組成；(M)斯普林克勒軟件伊比利亞S.L的借款人由出資額總額不超過2,500,000美元組成；(N)丹麥斯普林克勒的借款人由出資額總額不超過2,000,000美元組成；(O)斯普林克勒意大利公司的借款人由出資額總計不超過2,000,000美元組成，2,000,000，(P)Sprint kar Japan KK的借款人，其出資總額不超過2,000,000美元，以及(Q)任何附屬公司中不是貸款方的任何貸款方，其總金額不超過250,000美元，及(Iv)自2021年7月1日開始至到期日止的期間，由(A)Sprint krr India Private Limited的借款人，其出資總額不超過83,000,000美元，(B)斯普林克勒英國有限公司的借款人包括總額不超過$62,000,000的出資額；。(C)在法國特別行政區的借款人包括總額不超過$31,000,000的出資額, (D)由合共不超過$8,000,000的資本供款組成的Sprint Crawr Australia Pty Ltd的借款人，(E)[保留區]，(F)Sprint Crawr荷蘭BV的借款人由總額不超過9,000,000美元的出資組成；。(G)Sprint Crawr新加坡私人有限公司的借款人由總額不超過22,000,000美元的出資組成；(H)Sprint Crawr Swiss GmbH的借款人由總額不超過9,000,000美元的資本出資組成；(I)Sprint Crawr中東的借款人由總額不超過17,000,000美元的資本出資組成；(J)Sprint klr德國有限公司的借款人由總額不超過13,000,000美元的資本出資組成。(K)斯普林克勒加拿大公司的借款人由總額不超過4,000,000美元的出資額組成；。(L)斯普林克勒中國的借款人由出資額總額不超過1,000,000美元的出資額組成；。(M)斯普林克勒軟件伊比利亞S.L的借款人由出資額總額不超過5,000,000美元組成；。(N)丹麥斯普林克勒公司的借款人由出資額總額不超過3,000,000美元組成；。
4 NY-2092319 V3借款人在意大利Sprint kr Srl由出資總額不超過3,000,000美元組成(P)[保留區]，及(Q)任何附屬公司的任何貸款方，而該附屬公司並非貸款方，總金額不得超過250,000元。“3.承認違約；豁免。借款人承認，由於借款人未能遵守在2021年3月31日之前重新設定信貸協議第7.1(B)節倒數第二段所述的最低綜合調整EBITDA契諾和信貸協議第7.8(F)節所述的公司間投資契約(各自為“現有違約”，以及統稱為“現有違約”)的要求，信貸協議下的違約事件已經發生並仍在繼續。管理代理和所需的貸款人特此放棄現有的違約。借款人在此承認並同意，除本條款明確規定外，本節或本第六修正案中的任何內容不得被視為或以其他方式解釋為行政代理或所需貸款人放棄其根據貸款文件、適用法律或其他規定享有的任何權利和補救措施。4.有效的先決條件。本第六修正案只有在本協議之前或同時滿足或放棄下列每個條件，並使行政代理滿意後方可生效：(A)本第六修正案應已由本協議各方正式簽署並交付，且該行政代理應已收到本協議各方簽署的本第六修正案副本。(B)應已獲得對本第六修正案的所有必要同意和批准。(C)不應發生或繼續發生任何失責或失責事件, 在本第六修正案生效並完成本協議所設想的交易之後。(D)在本第六修正案生效並完成本協議所擬進行的交易後，本協議及信貸協議及其他貸款文件中的陳述及保證在本協議日期當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確，猶如該等陳述及保證是在該日期作出的(但如(I)該等陳述及保證僅與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或如適用下文第(Ii)款)，或(Ii)該等陳述或保證在文本的重要性方面受限制，在這種情況下，它們在所有方面都是真實和正確的)。(E)行政代理應已收到本條例第6條規定的所有費用和開支。5.申述及保證。借款人特此向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：
5 NY-2092319 v3(A)它擁有訂立本第六修正案和執行本修正案所設想的交易的所有必要權力和授權。(B)本第六修正案的執行、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成(I)已得到所有必要行動的正式授權，且(Ii)不會也不會(A)違反對其或其子公司具有約束力的任何法律要求，(B)違反其或其子公司的任何重大合同義務，(C)導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務對任何集團成員的任何財產或資產設立或施加任何留置權，但由證券文件產生的留置權除外，或(D)要求任何集團成員的利害關係人批准或任何人根據任何集團成員的任何重大合同義務獲得任何批准或同意，但已獲得或已作出並且仍然有效的同意或批准除外。(C)除已經獲得或作出並且仍然有效的授權或批准外，政府當局在適當執行、交付和履行本第六修正案方面不需要任何授權或批准，也不需要通知或向其備案。(D)第六修正案已由其正式籤立和交付，是其具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但執行可能受到衡平法原則(無論是通過衡平法或法律程序尋求強制執行)或破產、資不抵債、重組的限制, 暫停或類似的法律，一般與債權人權利有關或限制債權人的權利。(E)沒有違約或違約事件發生，並且在本第六修正案生效後仍在繼續。(F)本第六條修正案、信貸協議(經本第六條修正案修訂)中所列的陳述和擔保，以及在本第六修正案生效後擬進行的交易，以及在本修正案所屬的其他貸款文件中所載的交易，在本修正案當日及截至該日期在各重要方面均屬真實和正確，猶如在該日期作出的一樣(但如(I)該等陳述和擔保只與較早的日期有關，則除外，在此情況下，截至該較早日期，該等陳述或保證在所有重要方面(或如下文第(Ii)款適用，則在所有方面)均屬真實及正確，或(Ii)該等陳述或保證以其文本的重要性為限，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)。6.事務費及費用的繳付。借款人應根據信貸協議第10.5節的規定，向行政代理支付與本第六修正案及與此相關的任何文件和文書的準備、談判、執行和交付相關的所有費用和所有合理的自付費用。
6 NY-2092319 v3 7.法律選擇等。本第六修正案及各方在本修正案下的權利應根據紐約州的國內法(而不是法律衝突規則)確定、管轄和解釋。信貸協議第10.13節和第10.14節的規定在加以必要的修改後併入。8.相對人執行。本第六修正案可以簽署任何數量的副本，當所有副本結合在一起時，將構成一份相同的文書，本第六修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本第六修正案。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本第六修正案的已執行副本應與交付本第六修正案的原始已執行副本同等有效。9.貸款文件的效力。現修訂的《信貸協議》和每一份其他貸款文件應並將繼續按照其各自的條款具有完全效力和效力，並於此在各方面予以批准和確認。本第六修正案的執行、交付和履行不應作為對貸款人在本修正案日期之前有效的任何權利、權力或補救措施的放棄或修正，除非本修正案明確規定。本協議所述的修訂、修改和其他協議僅限於本協議的具體內容，不適用於任何事實或事件，除非這些修訂、修改和其他協議所依據的事實或事件除外，並且除本協議明文規定外，不得為未來不遵守信貸協議開脱任何理由，也不作為對任何違約或違約事件的棄權。在本第六修正案的任何條款或規定與信貸協議或其他貸款文件的條款或規定相牴觸的範圍內, 本第六修正案的條款和規定應以此為依據。(A)在本第六條修正案生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或“本協議”的字眼，以及其他貸款文件中提及“本信貸協議”、“本協議”或“本協議”或類似字眼的其他貸款文件中提及信貸協議的每一處，均指及應為提及經在此修改及修訂的信貸協議。(B)本第六修正案是一份貸款文件。10.整份協議。本第六修正案及其條款和條款、信貸協議和其他貸款文件構成本協議雙方關於本協議標的的完整諒解和協議，並取代關於本協議標的的任何和所有先前或同時的修訂或諒解，無論是明示或默示的、口頭的或書面的。11.重申義務。借款人在此重申其所屬的每份貸款文件所規定的義務。借款人特此進一步批准並重申，根據擔保和抵押品協議或任何其他貸款文件，為貸款人和簽發貸款的貸款人的利益，迄今授予行政代理的所有留置權的有效性和可執行性
7 NY-2092319 v3根據貸款文件下的義務，按照其各自的條款提供抵押品擔保，並承認所有此類留置權，以及迄今為止作為此類債務抵押品的所有抵押品，自本合同生效之日起及以後仍將是此類債務的抵押品。12.貸款方的放行。自本協議生效之日起，每一貸款方代表其自身和代表其繼承人、受讓人、高級職員、董事、僱員、代理人和代理人，以及任何為其或代表其行事或通過其提出索賠的人，特此放棄、免除、轉讓和永久免除行政代理和每個貸款人(包括髮行貸款的貸款人)及其各自的所有權繼承人、過去和現在的高級職員、董事、僱員、普通合夥人、代理人、受讓人、股東、受託人的責任。代理人及其其他代表(每一人均為“獲釋受讓人”，統稱為“受讓人”)不受任何和所有索賠、訴訟、留置權、訴訟、為和解而支付的金額、債務、欠款、減值、支出、要求、義務、責任、訴訟因由、損害、損失、任何種類或性質的費用和費用的損害，不論是否基於衡平法、法律、合同、侵權、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法(每一項均為“索賠”)。已知或未知、固定或或有、直接、間接或衍生、已斷言或未斷言、已到期或未到期、已預見或未預見、過去或現在、已清算或未清算、懷疑或未懷疑的債權)，該貸款方曾經或現在對任何該等自世界開始至本信貸協議所產生的日期(包括該日期在內)直接或間接與信貸協議有關的任何其他貸款文件持有或持有該等債權, 或就信貸協議或任何其他貸款文件或貸款文件所證明的貸款人-借款人關係而作出的任何作為或不作為，但本修正案所載的責任及義務除外。對於在本協議下發布的每一項索賠，每一貸款方明確放棄加利福尼亞州民法典第1542條(“第1542條”)以及任何其他適用司法管轄區(包括紐約州)的任何類似法規或法規賦予的所有權利。第1542條規定如下：一般免除並不適用於債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，而且如果債權人或免除方知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。13.可分割性。如果本第六修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本第六修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。[簽名頁面如下]
