執行版本NY-1909322 v7棄權和信貸協議第五修正案本豁免和信貸協議第五修正案(本“第五修正案”)於2020年5月20日由Sprint KrInc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、下文提及的信貸協議各方(以下簡稱“貸款人”)的幾家銀行和其他金融機構或實體，以及作為行政代理(以該身份，為“行政代理”)、發行貸款人和Swingline貸款人的硅谷銀行(“SVB”)作出。W I T N N E S S E T H：鑑於，借款人、貸款人和行政代理是截至2018年5月22日的特定信貸協議的一方，該協議由日期為2019年2月14日的信貸協議的特定豁免和第一修正案、日期為2019年5月24日的信貸協議的特定第二修正案、日期為2019年6月26日的信貸協議的特定第三修正案以及日期為2020年3月13日的信貸協議的特定豁免和第四修正案(如可進一步修訂、重述、修訂、重述、修改或補充並不時生效的《信貸協議》)；鑑於借款人已要求貸款人和行政代理修改和修改信貸協議和其他貸款文件的某些其他條款和條件。因此，現在，出於良好和有價值的對價，在此確認收到和充分的，行政代理，貸款人, 借款人同意如下：1.大寫條款。本協議中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語在本協議中的含義與信貸協議中的相同。2.對信貸協議的修訂。(A)現修訂“控制權變更”的定義，刪去緊接該定義(C)段之前的“或”，刪去該定義末尾的期間而加入“；或”，並在該定義的末尾加入以下新的(D)款：“(D)第二留置權貸款文件下的任何”控制權變更“或”出售公司“。(B)現修改“綜合流動負債”的定義，將該定義全部刪除，代之以：“”綜合流動負債“：在任何有關釐定日期，所有債務(為免生疑問，包括與貸款、信用證有關的任何債務，以及行政代理全權酌情決定的與現金管理服務和指定的互換協議有關的任何債務)，外加任何數額
2 NY-1909322 v7，包括或可能包括在計算“延遲提取回收金額”(如第二留置權票據購買協議中的定義)或根據第二留置權票據購買協議第2.7(C)節可能需要預付的任何其他金額時，加上貸款方在相關確定日期後一(1)年內到期的總負債總額，且不得重複。(C)現修訂“合資格帳户”的定義(F)條，刪去每次出現的“40%”而代以“50%”。(D)現修訂“貸款文件”的定義，在緊接“抵押品資料證明書”之後加入“第二份留置權債權人協議”。(E)現將以下新定義按適當的字母順序添加到信貸協議的第1.1節：“”第二留置權代理“：TPG專業貸款公司。”第二留置權債務：指貸款當事人根據第二留置權票據購買協議產生的次級債務。“第二留置權債權人間協議”：一種債權人間協議，日期為2020年5月20日，經不時修改，由行政代理代表其本人和本合同項下的擔保當事人與第二留置權代理人簽訂，並得到貸款各方的承認。“第二留置權貸款文件”：指第二留置權票據購買協議以及與此相關而簽署、交付或訂立的所有文件、協議、票據和票據。第二留置權票據購買協議：高級附屬擔保可轉換票據購買協議，日期為2020年5月20日, 根據借款人、投資者姓名和第二留置權代理人簽訂的第二份留置權債權人間協議而不時修訂的。(F)現修訂貸款協議第2.27(B)條，刪去“$40,000,000”而代以“$25,000,000”。(G)現修訂信貸協議第6.8(B)條，並將其全文重述如下：“(B)任何集團成員因任何合約義務或根據任何第二留置權文件(或根據上述任何一項收到有關通知)而發生的任何違約或違約事件，或(Ii)任何集團成員與任何政府之間隨時可能存在的訴訟、調查或法律程序
3 NY-1909322 v7管理局，在任何一種情況下，如果不治癒或如果被不利地確定(視屬何情況而定)，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。(H)現修訂信貸協議第6.12(D)節，刪去“(但在任何情況下，任何該等新的除外境外附屬公司的未清償有表決權股本總額的66%均不須如此質押)”。(I)現修訂信貸協議第7.1(B)節，並將其全文重述如下：“(B)最低綜合調整後EBITDA。允許綜合調整後EBITDA少於以下金額：(1)截至2020年7月31日的12個月期間(32,000,000美元)；(2)截至2020年10月31日的12個月期間(32,000,000美元)；(3)截至2021年1月31日的12個月期間(32,000,000美元)。在行政代理收到根據第6.2(C)條規定必須在截至2021年1月31日的財政年度之後提交的預測後，貸款人同意審查這些預測，以便重新設定本第7.1(B)條規定的2021年3月31日或之前截至2021年4月30日、2021年7月31日、2021年10月31日、2022年1月31日和2022年4月30日的最低綜合調整EBITDA契約；但(I)任何此等更新的契諾水平必須由所需貸款人自行決定(在與借款人磋商後)以商業上合理的方式真誠地行使，(Ii)在所需貸款人確定任何更新的契諾水平並由行政代理通知借款人後，且即使本協議有任何相反的規定，包括但不限於第10.1節，必須以書面同意(書面協議可通過電子郵件證明)。, 本協議應自動修改，以使該等更新的契約級別生效，(Iii)在不限制第(Ii)款的情況下，借款人在此同意應行政代理的要求並自費對本協議和其他貸款文件進行任何修改，或提供對該等更新的契約級別的任何確認，在每種情況下，行政代理均合理地要求根據本款要求對本協議進行的任何修訂提供證據，以及(Iv)儘管本協議有任何相反的規定，如果借款人反對所需貸款人根據本款第(I)款確定的任何更新的契諾水平，或因其他原因未能遵守本款第(Iii)款的規定，則在所需貸款人的選擇下，總承諾額應終止，債務應立即到期。(J)現將《信貸協議》第7.2(G)節全文修訂和重述如下：
4 NY-1909322 v7“(G)第二留置權債務的數額不得超過第二留置權債權人間協議中”第二留置權債務“的定義，只要此類債務受第二留置權債權人間協議的約束。”(K)現修訂信貸協議第7.3(H)節，並將其全文重述如下：“(H)(I)根據擔保文件設定的留置權及(Ii)根據第二留置權貸款文件設定的以第二留置權代理人為受益人的留置權，只要該等留置權受第二留置權債權人間協議的約束；”。(L)現修訂信貸協議第7.6條，刪去第(D)款末尾的“及”，刪去第(E)款末尾的期間，並加入“；及”，並在緊接第(E)款之後加入以下新的第(F)款：“(F)借款人只可在第二留置權債權人協議的條款明確準許的範圍內，就第二留置權債務付款。”(M)現對信貸協議第7.8(F)節作出修訂，並將其全文重述如下：“(F)公司間投資(I)任何集團成員或在投資前為貸款方的任何人士對借款人的投資，(Ii)任何非貸款方的集團成員對非貸款方的其他集團成員的投資，(Iii)自2019年7月1日起至2020年6月30日止的期間，(A)斯普林克勒印度私人有限公司的借款人出資總額不超過40,000,000美元，(B)斯普林克勒英國有限公司的借款人出資總額不超過35,000,000美元, (C)Sprint kar France Sarl的借款人由總額不超過17,500,000美元的出資額組成；。(D)Sprint Crawr Australia Pty Ltd的借款人由總額不超過1,500,000美元的出資額組成；。(E)Sprint Crar(Brasil)Ltd.的借款人。由總額不超過$5,000,000的出資額組成；(F)由總額不超過$3,000,000的出資額組成的荷蘭斯普林克勒公司的借款人；。(G)由總額不超過$5,000,000的出資額組成的斯普林克勒新加坡私人有限公司的借款人；。(H)由總額不超過$6,000,000的出資額組成的斯普林克勒瑞士有限公司的借款人。
5 NY-1909322 v7中東由出資總額不超過5,000,000美元組成的借款人；(J)斯普林克勒德國有限公司的借款人由出資總額不超過6,000,000美元組成的借款人；(K)斯普林克勒加拿大公司的借款人由出資總額不超過2,000,000美元組成；(L)斯普林克勒中國公司的借款人由出資總額不超過500,000美元組成；(M)斯普林克勒軟件公司伊比利亞公司的借款人(4)從2020年7月1日起至2021年6月30日止期間，(A)借款人於斯普林克勒印度私人有限公司的出資額合計不超過50,000,000美元，(B)借款人於斯普林克勒英國有限公司的出資額合計不超過45,000,000美元，(C)斯普林克勒法國特別行政區的借款人出資額合計不超過22,000美元，(D)斯普林克勒澳大利亞有限公司的借款人由總額不超過2,000,000美元的出資額組成，(E)斯普林克勒(巴西)有限公司的借款人。由總額不超過$5,000,000的出資額組成；(F)由總額不超過$3,500,000的出資額組成的荷蘭斯普林克勒公司的借款人；。(G)由總額不超過$7,500,000的出資額組成的斯普林克勒新加坡私人有限公司的借款人；。(H)由總額不超過$7,000,000的出資額組成的斯普林克勒瑞士有限公司的借款人。, (I)斯普林克勒中東的借款人由出資總額不超過6,500,000美元組成；(J)斯普林克勒德國有限公司的借款人由出資總額不超過7,500,000美元組成；(K)斯普林克勒加拿大公司的借款人由出資總額不超過2,500,000美元組成；(L)斯普林克勒中國的借款人由出資總額不超過500,000美元組成；(M)斯普林克勒軟件公司伊比利亞股份有限公司的借款人由出資總額不超過2美元組成，500,000歐元，(N)在丹麥斯普林克勒的借款人，其出資總額不超過2,000,000美元，(O)在意大利斯普林克勒的借款人，其出資總額不超過2,000,000美元，(P)在斯普林克勒日本KK的借款人，其出資總額不超過2,000,000美元，以及(Q)在任何附屬公司中的任何貸款方，其總金額不超過250,000美元；人們一致認為
6 NY-1909322 v7根據第6.2(C)節的規定，在行政代理收到要求在截至2022年1月31日的財政年度之後交付的預測後，貸款人同意審查這些預測，以重新設定2021年7月1日開始至2021年3月31日或之前本第7.8(F)條規定的到期日止的最低投資額；但(I)任何此類更新的投資水平必須由所需貸款人以商業上合理的方式自行決定(與借款人協商後)以書面形式同意(書面協議可被證明)，(Ii)在所需的貸款人確定任何更新的投資水平並由行政代理將其通知借款人後，且儘管本協議有任何相反的規定，包括但不限於第10.1節，本協議應自動修改，以實施該等更新的投資水平，(Iii)不限制第(Ii)款。借款人在此同意應行政代理人的要求，並自費簽署對本協議和其他貸款文件的任何修訂，或對該等更新的投資水平作出任何確認，在每種情況下，行政代理合理地要求提供依據本款要求的對本協議的任何修訂的證據，以及(Iv)即使本協議有任何相反的規定，如果借款人反對所需貸款人根據本款第(I)款確定的任何更新的投資水平，或未能以其他方式遵守本款第(Iii)款的規定，在所需貸款人的選擇下, 總承諾額終止，債務立即到期；“。(N)現修訂信貸協議第7.10(B)條，並將其全文重述如下：“(B)修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意任何修訂、修改、放棄或其他更改，(I)第7.2節允許的任何債務(除(X)任何貸款文件所允許的債務和(Y)第二留置權債務外)的任何條款會縮短或增加其本金的到期日或其利率，或縮短其利息的支付日期，或在其他方面對任何貸款人或任何其他有擔保的一方造成重大不利，或(Ii)任何第二留置權債務，但在第二留置權債權人間協議允許的範圍內除外。“(O)現修訂信貸協議第8.1(L)條，並將其全文重述如下：”(L)第二份留置權債權人間協議應因任何理由被撤銷或廢止，除非根據其中的條款；或“3.擔保和抵押品協議的修正案。現修訂擔保及抵押品協議中“除外資產”定義的第(G)條，刪去“(代表任何氟氯化碳的已發行有表決權股本總額的66%的股本除外)”。
7 NY-1909322 v7 4.承認違約；棄權。借款人承認，由於借款人未能遵守於2020年3月31日前重新設定信貸協議第7.1(B)節倒數第二段所載的最低綜合調整EBITDA契諾及信貸協議第7.8(F)節所載的公司間投資契約(各自為“現有違約”及統稱為“現有違約”)的規定，信貸協議下的違約事件已經發生並仍在繼續。管理代理和所需的貸款人特此放棄現有的違約。借款人在此承認並同意，除本條款明確規定外，本節或本第五修正案中的任何內容不得被視為或以其他方式解釋為行政代理或所需貸款人放棄其根據貸款文件、適用法律或其他規定享有的任何權利和補救措施。5.有效的先決條件。本第五修正案只有在下列先例均已在本協議之前或同時得到滿足或放棄，且均令行政代理滿意後方可生效：(A)本第五修正案應已由本協議各方正式簽署並交付，且本第五修正案應已收到本協議各方簽署的本第五修正案的副本。(B)第二份留置權債權人間協議應已由協議各方正式籤立和交付。(C)借款人應已簽訂第二份留置權票據購買協議，該協議的形式和實質應合理地令行政代理人滿意，並向行政代理人交付真實而完整的第二份留置權貸款文件, 並收到至少7500萬美元的第二留置權債務收益。(D)應已獲得對本第五修正案的所有必要同意和批准。(E)在本第五修正案生效並完成本協議預期的交易後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生。(F)在本第五修正案生效並完成擬進行的交易後，本協議及信貸協議及其他貸款文件中的陳述及保證在本協議日期當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確，猶如在該日期作出一樣(但如(I)該等陳述及保證僅與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面(或如適用以下第(Ii)款適用)均屬真實及正確)，或(Ii)該等陳述或保證在該較早日期或(Ii)該等陳述或保證的文本的重要性方面受規限，在這種情況下，它們在所有方面都是真實和正確的)。
8 NY-1909322 v7(G)行政代理應已收到本協議第8節規定的所有費用和開支。6.結束後的契約。在本協議簽署之日起六十(60)天內，行政代理應已收到一份正式簽署的質押補充文件(如擔保和抵押品協議中所定義)，證明100%的股本Sprint Kr UK Ltd.的質押，以及由借款人正式授權的高級職員以空白形式簽署和交付的代表該股本的證書(尚未交付給行政代理)和未註明日期的股票權力。如果在該時間交付證書和股票權力並不合理可行，則行政代理可自行決定延長六十(60)天的期限。7.申述及保證。借款人特此向行政代理和貸款人陳述並保證如下：(A)借款人擁有訂立本第五修正案和執行本修正案所設想的交易的所有必要權力和授權。(B)本第五修正案的執行、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成(I)已得到所有必要行動的正式授權，且(Ii)不會也不會(A)違反對其或其子公司具有約束力的任何法律要求，(B)違反其或其子公司的任何重大合同義務，(C)導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務對任何集團成員的任何財產或資產設立或施加任何留置權，但由證券文件產生的留置權除外，或(D)要求任何集團成員的利益持有者批准或任何人根據任何集團成員的任何重大合同義務獲得任何批准或同意, 但已取得或已作出並仍然有效的同意或批准除外。(C)除已經獲得或作出並且仍然有效的授權或批准外，政府當局在適當執行、交付和履行本第五修正案方面不需要任何授權或批准，也不需要通知或向其備案。(D)第五修正案已由法院正式簽署和交付，是法院的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對法院強制執行，但執行可能受到衡平法原則(無論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)或破產、破產、重組、暫緩執行或與一般債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。(E)沒有違約或違約事件發生，並且在本第五修正案生效後仍在繼續。(F)本第五修正案、信貸協議(經本第五修正案修訂)中規定的陳述和保證，在本第五修正案生效後
9 NY-1909322 v7修正案及其所屬的其他貸款文件中所規定的交易，在該日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確，猶如在該日期作出的(但以下情況除外)：(I)該等陳述和保證僅與較早日期有關，在此情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確(或在以下第(Ii)款適用的情況下)，或(Ii)該等陳述或保證在文本中的重要性方面受限制，在這種情況下，它們在所有方面都是真實和正確的)。8.事務費及費用的繳付。借款人應根據信貸協議第10.5節的規定，向行政代理支付與本第五修正案以及與此相關的任何文件和文書的準備、談判、執行和交付相關的所有費用和所有合理的自付費用。9.法律的選擇等本第五修正案及各方在本修正案下的權利應根據紐約州的國內法(而不是法律衝突規則)確定、受其管轄並按照其解釋。信貸協議第10.13節和第10.14節的規定在加以必要的修改後併入。10.對方執行。本第五修正案可以任何數量的副本執行，當所有副本結合在一起時，將構成同一文書, 本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本第五修正案。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本第五修正案的已執行副本應與交付本第五修正案的原始已執行副本同等有效。11.貸款文件的效力。現修訂的《信貸協議》和每一份其他貸款文件應並將繼續按照其各自的條款具有完全效力和效力，並於此在各方面予以批准和確認。本第五修正案的執行、交付和履行不應作為對貸款人在本修正案日期之前有效的任何權利、權力或補救措施的放棄或修正，除非本修正案明確規定。本協議所述的修訂、修改和其他協議僅限於本協議的具體內容，不適用於任何事實或事件，除非這些修訂、修改和其他協議所依據的事實或事件除外，並且除本協議明文規定外，不得為未來不遵守信貸協議開脱任何理由，也不作為對任何違約或違約事件的棄權。如果本第五修正案的任何條款或條款與信貸協議或其他貸款文件的條款或條款相沖突，應以本第五修正案的條款和條款為準。(A)在本第五修正案生效之時及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或“本協議”或其他貸款文件中所提及的“本協議”、“本協議”或“本協議”或其他貸款文件中提及“本協議”、“本協議”或“本協議”或其他貸款文件中的“本協議”或“本協議”的類似詞句時，均指並應是對經修改和修訂的信貸協議的引用。
10 NY-1909322 v7(B)本第五修正案是一份貸款文件。12.整份協議。本《第五修正案》及其條款和條款、《信貸協議》和其他貸款文件構成本協議雙方對本協議標的的完整理解和協議，並取代關於本協議標的的任何和所有先前或同時的修訂或理解，無論是明示或默示的、口頭的或書面的。13.重申義務。借款人在此重申其所屬的每份貸款文件所規定的義務。借款人在此進一步認可並重申，根據《擔保和抵押品協議》或任何其他貸款文件，根據擔保和抵押品協議或任何其他貸款文件，迄今授予行政代理的所有留置權的有效性和可執行性，這些留置權或任何其他貸款文件是為貸款人和簽發貸款人的利益而授予的，作為貸款文件下的義務的抵押品，並根據其各自的條款，承認所有該等留置權以及迄今作為該等義務的抵押品的所有抵押品，自本合同生效之日起及以後仍是該等義務的抵押品。14.貸款方的放行。自本協議生效之日起，每一貸款方代表其自身和代表其繼承人、受讓人、高級職員、董事、僱員、代理人和代理人，以及任何為其或代表其行事或通過其提出索賠的人，特此放棄、免除、轉讓和永久免除行政代理和每個貸款人(包括髮行貸款的貸款人)及其各自的所有權繼承人、過去和現在的高級職員、董事、僱員、普通合夥人、代理人、受讓人、股東、受託人的責任。代理人和其他代表(每個人都是“被放行人”和集體, 任何和所有索賠、訴訟、留置權、訴訟、和解金額、債務、不足、減值、支出、要求、義務、負債、訴訟因由、損害賠償、損失、費用和任何種類或性質的開支，不論是基於衡平法、法律、合同、侵權、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法(每一項都是“索賠”，統稱為“索賠”)，無論是已知的還是未知的、固定的還是或有的，直接、間接或衍生、已斷言或未斷言、已到期或未到期、已預見或未預見、過去或現在、已清算或未清算、懷疑或未懷疑的，而該貸款方曾經或現在對任何該等放款人有過或現在有過反對任何該等放款人的行為，而該等放款人自世界之初起至本協議所述日期(包括該日)直接或間接與信貸協議、任何其他貸款文件或任何該等放款人在信貸協議或任何其他貸款文件方面的任何作為或不作為有關，或與貸款文件所證明的貸款人-借款人關係有關，除本修正案規定的職責和義務外。對於在本協議下發布的每一項索賠，每一貸款方明確放棄加利福尼亞州民法典第1542條(“第1542條”)以及任何其他適用司法管轄區(包括紐約州)的任何類似法規或法規賦予的所有權利。第1542條規定如下：一般免除並不適用於債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，而且如果債權人或免除方知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。
11 NY-1909322 v7 15.可分割性如果本第五修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本第五修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。[簽名頁面如下]
