cxm-20220731
0001569345假象2023Q21/31隨後的事件2022年9月8日，公司宣佈任命Paul Ohls為公司的首席營收官，自2022年10月1日起生效。奧爾斯將接替盧卡·拉扎龍，後者已決定辭去首席營收官一職，從2022年10月1日起生效。本公司尚未與Lazzaron先生訂立任何補償、過渡或遣散費安排。00015693452022-02-012022-07-310001569345美國-公認會計準則：公共類別成員2022-09-01Xbrli：共享0001569345美國-公認會計準則：公共類別成員2022-09-0100015693452022-07-31ISO 4217：美元00015693452022-01-310001569345美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末July 31, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期               至               
委託文件編號：001-40528
斯普林克勒股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
特拉華州
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
29號西35號這是街道
紐約, 紐約
(主要執行辦公室地址)

47-4771485
(美國國税局僱主
識別號碼)

10001
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(917) 933-7800
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每個班級的標題 
交易
符號
 註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值
每股0.00003美元
 CXM 紐約證券交易所
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
 
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☐
    
新興成長型公司☒
 
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒
截至2022年9月1日，註冊人擁有113,256,356A類普通股和146,728,489B類普通股，每股面值0.00003美元，已發行。




目錄


關於前瞻性陳述的特別説明

第一部分：財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
簡明綜合資產負債表
1
簡明綜合業務報表
2
簡明綜合全面(收益)損失表
3
股東簡明合併報表’權益
4
現金流量表簡明合併報表
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析
23
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
第四項。
控制和程序
37
第二部分。
其他信息
第1項。
法律訴訟
39
第1A項。
風險因素
39
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
77
第六項。
陳列品
78
簽名


i


關於前瞻性陳述的特別説明

這份關於Form 10-Q的季度報告(“Form 10-Q”)包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本10-Q表格中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述。

這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們對收入、費用和其他經營業績的預期;
•我們有能力獲得新客户併成功吸引新客户和現有客户;
•我們實現和保持盈利能力的能力;
•對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計;
•我們營銷努力的成本和成功，以及我們推廣我們品牌;的能力
•我們針對統一CXM平臺的增長戰略;
•我們的統一CXM平臺的估計潛在市場機會;
•我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力;
•我們能夠有效地管理我們的增長，包括任何國際擴張;
•我們獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權或其他專有權利的能力以及與此相關的任何成本;
•公共衞生危機的影響，如正在進行的新冠肺炎大流行，以及地緣政治事件，如俄羅斯正在入侵烏克蘭;
•我們能夠有效地與現有競爭對手和新的市場進入者競爭;和
•我們參與競爭的市場的增長率。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本10-Q表格中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本表格10-Q中其他部分所述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本10-Q表格之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

在本表格10-Q中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。除法律要求外，我們沒有義務更新本10-Q表格中所作的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表格日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

除文意另有所指外，本表格10-Q中的術語“Sprint Kler”、“本公司”、“我們”、“我們”或類似的引用是指Sprint Kler，Inc.及其子公司。
II
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
斯普林克勒股份有限公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)

7月31日，
2022		1月31日，
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$154,208 $321,426 
有價證券386,646 210,983 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元4.2百萬美元和
$2.7分別為百萬美元
143,730 163,681 
預付費用和其他流動資產94,054 109,167 
流動資產總額778,638 805,257 
財產和設備，淨額19,460 14,705 
商譽和其他無形資產50,584 50,706 
經營性租賃使用權資產13,094 — 
其他非流動資產49,508 49,378 
總資產$911,284 $920,046 
負債和股東權益
負債
流動負債：
應付帳款$39,510 $15,802 
應計費用和其他流動負債69,937 100,220 
經營租賃負債，流動6,525 — 
遞延收入276,218 279,028 
流動負債總額392,190 395,050 
遞延收入減去本期部分1,263 5,325 
遞延税項，長期負債1,093 1,101 
長期經營租賃負債7,311 — 
其他長期負債1,412 2,721 
總負債403,269 404,197 
承付款和或有事項(附註9)
股東權益：
A類普通股，$0.00003面值，2,000,000,000分別截至2022年7月31日和2022年1月31日的授權股份；以及112,944,300和105,929,885截至2022年7月31日和2022年1月31日的已發行和已發行股票
3 3 
B類普通股，$0.00003面值，310,000,000分別截至2022年7月31日和2022年1月31日的授權股份；以及146,768,658和150,551,314截至2022年7月31日和2022年1月31日的已發行和已發行股票
6 5 
國庫股，按成本價計算，14,130,784分別截至2022年7月31日和2022年1月31日的股票
(23,831)(23,831)
額外實收資本1,027,849 982,122 
累計其他綜合損失(5,167)(820)
累計赤字(490,845)(441,630)
股東權益總額508,015 515,849 
總負債和股東權益$911,284 $920,046 

見未經審計簡明綜合財務報表附註
1

斯普林克勒股份有限公司
簡明綜合業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
收入：
訂閲$133,075 $103,307 $260,395 $200,079 
專業服務17,55515,38535,21329,593
總收入：150,630 118,692 295,608 229,672 
收入成本：
認購費用25,40222,34150,51043,392
專業服務的費用16,75714,99733,37025,655
收入的總成本42,159 37,338 83,880 69,047 
毛利108,471 81,354 211,728 160,625 
運營費用：
研發19,98915,03837,32328,126
銷售和市場營銷86,94269,402173,880129,874
一般和行政23,21525,32345,32841,531
總運營費用130,146 109,763 256,531 199,531 
營業虧損(21,675)(28,409)(44,803)(38,906)
其他(費用)收入，淨額(84)(1,436)211(3,627)
扣除所得税準備前的虧損(21,759)(29,845)(44,592)(42,533)
所得税撥備2,1682,5064,6234,309
淨虧損(23,927)(32,351)(49,215)(46,842)
A類和B類普通股股東每股淨虧損，基本$(0.09)$(0.19)$(0.19)$(0.35)
用於計算A類和B類普通股股東每股淨虧損的加權平均股份，基本258,785167,590257,860133,479

請參閲附帶的未經審計的摘要合併財務報表
2


斯普林克勒股份有限公司
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
淨虧損$(23,927)$(32,351)$(49,215)$(46,842)
外幣折算調整(995)(386)(3,042)(783)
投資未實現虧損(169)(12)(1,305)(14)
全面損失總額(25,091)(32,749)(53,562)(47,639)
見未經審計簡明綜合財務報表附註

3

斯普林克勒股份有限公司
股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
A類和B類普通股其他內容
已繳費
金額		庫存股累計
其他
全面
收入(虧損)		累計
赤字
總計
股東’
權益
股票金額股票金額
2022年4月30日的餘額257,945 $8 $1,001,102 14,131 $(23,831)$(4,003)$(466,918)$506,358 
基於股票的薪酬--股權分類獎勵— — 16,624 — — — — 16,624 
股票期權的行使和RSU的歸屬1,051 — 3,911 — — — — 3,911 
在ESPP購買時發行普通股717 1 6,212 6,213 
其他綜合損失— — — — — (1,164)— (1,164)
淨虧損— — — — — — (23,927)(23,927)
2022年7月31日的餘額
259,713 $9 $1,027,849 14,131 $(23,831)$(5,167)$(490,845)$508,015 
A類和B類普通股其他內容
已繳費
金額		庫存股累計
其他
全面
(虧損)收入		累計
赤字
總計
股東’
權益
股票金額股票金額
2022年1月31日的餘額
256,481 $8 $982,122 14,131 $(23,831)$(820)$(441,630)$515,849 
基於股票的薪酬--股權分類獎勵— — 29,086 — — — — 29,086 
股票期權的行使和RSU的歸屬2,515 — 10,429 — — — — 10,429 
在ESPP購買時發行普通股717 1 6,212 — — — — 6,213 
其他綜合損失— — — — — (4,347)— (4,347)
淨虧損— — — — — — (49,215)(49,215)
2022年7月31日的餘額
259,713 $9 $1,027,849 14,131 $(23,831)$(5,167)$(490,845)$508,015 
見未經審計簡明綜合財務報表附註
4

斯普林克勒股份有限公司
股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
敞篷車
優先股		A類和B類普通股普通股其他內容
已繳費
金額		庫存股累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總計
股東的
權益
股票金額股票金額股票金額股票金額
2021年4月30日的餘額120,903 $424,992 — $— 115,279 $4 $138,724 (14,131)$(23,831)$387 $(344,651)$195,625 
首次公開發行時發行普通股，扣除承銷折扣和發行成本— — 18,288 — — — 275,954 — — — — 275,954 
首次公開發行時將可轉換優先股轉換為普通股(120,903)(424,992)120,903 4 — — 424,988 — — — — — 
高級附屬擔保可轉換票據的轉換— — 9,694 — — — 82,114 — — — — 82,114 
基於股票的薪酬--股權分類獎勵— — — — — — 16,609 — — — — 16,609 
將普通股重新分類為A類和B類普通股— — 117,176 4 (117,176)(4)— — — — — — 
股票期權的行使— — 968 — 1,897 — 8,652 — — — — 8,652 
普通股認股權證的淨行使— — 230 — — — — — — — — — 
遞延股票補償計劃下普通股的發行— — 1,770 — — — — — — — — — 
其他綜合損失— — — — — — — — — (397)— (397)
淨虧損— — — — — — — — — — (32,351)(32,351)
2021年7月31日的餘額— $— 269,029 $8 — $— 947,041 (14,131)$(23,831)$(10)$(377,002)$546,206 
見未經審計簡明綜合財務報表附註
5

斯普林克勒股份有限公司
股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
敞篷車
優先股		A類和B類普通股普通股其他內容
已繳費
金額		庫存股累計
其他
全面
損失		累計
赤字		總計
股東的
權益
股票金額股票金額股票金額股票金額
2021年1月31日的餘額120,903 $424,992 — $— 109,587 $4 $122,061 (14,131)$(23,831)$787 $(330,160)$193,853 
首次公開發行時發行普通股，扣除承銷折扣和發行成本— — 18,288 — — — 275,954 — — — — 275,954 
首次公開發行時將可轉換優先股轉換為普通股(120,903)(424,992)120,903 4 — — 424,988 — — — — — 
高級附屬擔保可轉換票據的轉換— — 9,694 — — — 82,114 — — — — 82,114 
基於股票的薪酬--股權分類獎勵— — — — — — 25,265 — — — — 25,265 
將普通股重新分類為A類和B類普通股— — 117,176 4 (117,176)(4)— — — — — — 
股票期權的行使— — 968 — 7,589 — 16,659 — — — — 16,659 
普通股認股權證的淨行使— — 230 — — — — — — — — — 
遞延股票補償計劃下普通股的發行— — 1,770 — — — — — — — — — 
其他綜合損失— — — — — — — — — (797)— (797)
淨虧損— — — — — — — — — — (46,842)(46,842)
2021年7月31日的餘額— $— 269,029 $8 — $— 947,041 (14,131)$(23,831)$(10)$(377,002)$546,206 
見未經審計簡明綜合財務報表附註






6


斯普林克勒股份有限公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至7月31日的六個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(49,215)$(46,842)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷費用5,502 3,451 
壞賬支出1,484 (226)
基於股票的薪酬費用，扣除資本化金額28,711 25,532 
實物支付的非現金利息和貼現攤銷— 3,267 
非現金租賃費用3,002 — 
遞延所得税— 1 
其他非現金項目，淨額577 (999)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款18,452 11,810 
預付費用和其他流動資產14,245 1,088 
其他非流動資產(393)(7,668)
應付帳款22,618 (6,751)
經營租賃負債(3,730)— 
應計費用和其他流動負債(18,714)(2,326)
訴訟和解(12,000)— 
遞延收入(6,280)2,956 
其他負債(1,285)(154)
經營活動提供(用於)的現金淨額2,974 (16,861)
投資活動產生的現金流：
購買有價證券(448,083)(61,758)
有價證券的銷售2,838 56,652 
有價證券的到期日267,699 101,860 
購置財產和設備(2,352)(3,862)
大寫的內部使用軟件(5,016)(2,481)
投資活動提供的現金淨額(用於)(184,915)90,411 
融資活動的現金流：
發行可轉換優先股所得款項，扣除發行成本— 276,001 
行使股票期權時發行普通股所得款項10,429 16,659 
在ESPP購買時發行普通股的收益6,213 — 
融資活動提供的現金淨額16,642 292,660 
匯率波動對現金及現金等價物的影響(1,919)(257)
現金和現金等價物淨變化(167,218)365,953 
期初現金及現金等價物321,426 68,037 
期末現金及現金等價物$154,208 $433,990 
截至7月31日的六個月，
20222021
補充披露現金流量信息
繳納所得税的現金$2,885 $1,564 
非現金投資和融資的補充披露
在內部使用軟件中資本化的股票薪酬費用875 233 
應計購置的財產和設備1,375 498 
用經營性租賃負債換取的使用權資產2,763 — 
見未經審計簡明綜合財務報表附註

7
斯普林克勒股份有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

1.業務的組織和描述
業務説明

公司成立於2009年，提供企業雲軟件產品，使組織能夠通過其統一的客户體驗管理(CXM)軟件平臺，通過社交、消息、聊天和文本等現代渠道進行營銷、廣告、研究、關懷、銷售和參與。

該公司於2011年在特拉華州註冊成立，總部位於美國紐約州紐約，18在全球運營的子公司。
2.主要會計政策的列報依據和摘要
列報依據和合並原則
所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息已被濃縮或省略，因此，截至2022年1月31日的資產負債表和相關披露來自於該日期的經審計綜合財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的完整綜合財務報表的所有信息。該等未經審核的簡明綜合財務報表與本公司年度綜合財務報表的編制基準相同，管理層認為該等報表反映了公平呈報本公司簡明綜合財務資料所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。截至2022年7月31日的三個月和六個月的經營結果不一定表明截至2023年1月31日的一年或任何其他過渡期或任何其他未來年度的預期結果。
隨附的中期未經審計簡明財務報表及相關財務資料應與經審計綜合財務報表及截至2022年1月31日止年度的相關附註一併閲讀，載於本公司於2022年4月11日提交予美國證券交易委員會的10-K表格年報(以下簡稱“2022年10-K表格”)。
除採納《會計準則更新》(ASU)2016-02年度租賃會計要求外、租賃(主題842)包括在2022年10-K報表中的公司截至2022年1月31日的財政年度的合併財務報表中所描述的重大會計政策沒有發生重大變化。
對前期的非實質性更正
在2022財年第四季度，本公司確認了與資本化成本相關的前期非實質性更正，以獲得與採用ASC 606相關的客户合同，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，以及持續監測獲得考慮資本化的客户合同的成本。本公司已根據美國會計準則委員會第250號專題的指導，分別和總體評估了這些更正對先前發佈的簡明合併財務報表的影響。會計變更和糾錯， ASC Topic 250-10-S99-1, 評估重要性，和ASC主題250-10-S99-2，在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時，要考慮上一年度錯誤陳述的影響。儘管該公司認為這些修正對其以前發佈的財務報表並不重要，但如果在2022財年第四季度進行修正，累積影響將是實質性的。因此，本公司已修訂本文所載前幾個期間的簡明綜合財務報表。
更正對截至2021年7月31日的三個月和六個月簡明綜合經營報表的影響摘要如下(除每股數據外，以千計)：
8
斯普林克勒股份有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年7月31日的三個月
截至2021年7月31日的六個月
如報道所述更正調整後的如報道所述更正調整後的
運營費用：
研發$15,087 $(49)$15,038 $28,215 $(89)$28,126 
銷售和市場營銷70,249 (847)69,402 130,887 (1,013)129,874 
總運營費用110,659 (896)109,763 200,633 (1,102)199,531 
營業虧損(29,305)896 (28,409)(40,008)1,102 (38,906)
扣除所得税準備前的虧損(30,741)896 (29,845)(43,635)1,102 (42,533)
淨虧損(33,247)896 (32,351)(47,944)1,102 (46,842)
可歸因於A類和B類股東的每股基本和稀釋後淨虧損$(0.20)$— $(0.19)$(0.36)$— $(0.35)
更正對截至2021年7月31日的6個月簡明綜合現金流量表的影響摘要如下(單位：千)：
截至2021年7月31日的六個月
如報道所述更正調整後的
淨虧損(47,944)1,102 (46,842)
經營性資產和負債的變動
預付費用和其他流動資產1,673 (585)1,088 
其他非流動資產(7,151)(517)(7,668)
在本公司糾正淨虧損的所有期間，本公司在簡明綜合全面損益表中對淨虧損和全面虧損進行了相應的更正，並在簡明綜合股東權益表中對淨虧損、累計虧損和股東權益總額進行了相應的更正。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期的資產、負債及或有資產及負債的呈報金額，以及報告期內的收入及支出呈報金額。隨附的綜合財務報表所作的重大估計和假設包括但不限於普通股估值和基於股票的薪酬支出、符合資本化條件的軟件成本、長期資產和無形資產的可回收性以及壞賬準備。本公司根據歷史經驗和其認為合理的假設對其估計和假設進行持續評估，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。
9
斯普林克勒股份有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
細分市場
該公司在以下地區運營一由於公司的產品在其單一的客户體驗管理平臺上運行，公司的產品以類似的方式部署，公司的首席運營決策者對公司的財務信息進行評估，並對公司的業績進行綜合評估。因為該公司在一除經營分部外，所有必需的財務分部信息均可在合併財務報表中找到。
租契
2022年2月1日，公司採用《會計準則更新(ASU)》2016-02年度租賃會計要求租賃(主題842)。在主題842下，本公司確定一項安排在開始時是否為租賃，租賃在開始時被歸類為經營租賃或融資租賃。截至2022年7月31日，本公司並無任何融資租賃。
使用權(“ROU”)資產及租賃負債於開始時根據租賃期內最低租賃付款現值確認。該公司利用主題842下可用的某些實際權宜之計和政策選擇。初始期限為12個月或以下的租賃不會在資產負債表上確認。此外，本公司已選擇不將所有資產類別的租賃組成部分與非租賃組成部分分開。未固定的非租賃組成部分作為已發生的可變租賃成本計入費用。本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定未來租賃付款的現值。該利率是對該公司在類似期限內未來租賃付款所產生的抵押借款利率的估計。
該公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃設施。某些經營租賃協議包含租金優惠和租金上升，這些都包括在最低租賃付款的現值計算中。主題842要求經營性租賃在租賃期限內以直線方式確認費用。租賃期自公司有權使用租賃物業之日起計算。租賃條款可以包括延長或終止租賃的選項。當合理確定期權將被行使時，這些期權被包括在ROU資產和租賃負債中。該公司的租賃協議不包含剩餘價值擔保或契諾。
在2022年2月1日採用主題842之前，未確認運營租賃的ROU資產和租賃負債。在釐定於租賃期內收回的直線租金開支時，租金寬減及租金上升條款已予考慮。
風險和重要客户的集中
本公司並無涉及外幣兑換合約、期權合約或其他外幣對衝安排的重大表外風險。公司可能面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。儘管該公司將現金存入多家金融機構，但其存款通常超過了聯邦保險的限額。該公司的應收賬款來自主要位於北美和歐洲的開票客户。該公司定期對其客户進行信用評估，通常不需要抵押品。
在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月或六個月裏，沒有單一客户的收入佔總收入的10%以上。
此外，該公司依賴全球第三方託管的基礎設施合作伙伴為客户服務，並運營其服務的某些方面，例如開發測試、培訓、銷售演示和生產使用的環境。有鑑於此，公司託管基礎設施合作伙伴的任何中斷或幹擾都將影響公司的運營，並可能對其業務產生不利影響。
收入確認
本公司根據ASC 606對收入進行會計處理。有關公司與收入有關的會計政策的進一步討論，請參閲附註3，收入確認。
基於股票的薪酬
公司根據獎勵授予日期的公允價值，在營業報表中將基於股票的補償作為一項費用進行會計處理。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計基於服務的期權的公允價值。包括服務、業績和市場狀況在內的股票期權使用蒙特卡洛模擬模型進行估值。這個
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布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要基於某些假設的投入，這些假設包括(A)公司普通股的每股公允價值(B)預期股價波動、(C)預期獎勵期限的計算、(D)無風險利率和(E)預期股息。蒙特卡羅模擬是一種分析方法，用於通過執行大量模擬或試運行並根據這些試運行的可能結果確定值來估計價值。
股票支付的公允價值在必要的服務期間(通常是歸屬期間)內確認為扣除預期沒收後的補償支出，但包括服務、業績和市場條件在內的獎勵的股票支付的公允價值除外，該公允價值在可能實現業績目標時確認為必要服務期間的補償支出。
該公司發行了某些績效股票單位(“PSU”)，這些單位基於對基於時間的服務、基於績效的服務和市場狀況的滿意。本公司根據授予日期的公允價值估計補償成本，並在授予的歸屬期間按分級歸屬基礎確認費用。由於PSU受市場條件(股票價格)的影響，因此重大日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法來衡量的，該方法基於隨機生成的通過格型結構的模擬股票價格路徑來估計獎勵的公允價值。基於業績的歸屬條件在符合條件的事件發生時得到滿足，符合條件的事件通常被定義為控制權變更交易或根據證券法為出售公司普通股提交的公司登記聲明的生效日期。自注冊説明書於2021年6月22日生效後，業績歸屬條件已獲滿足，因此，本公司開始在所需服務期內採用加速歸屬法確認補償費用。
該公司根據相關普通股的公允價值，扣除估計的罰沒，估計其限制性股票單位(“RSU”)的公允價值。本公司於2021年6月首次公開發售(“IPO”)後，本公司以其A類普通股於授出日的收市價釐定公允價值。
最近採用的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02、租賃(主題842)，以及此後與本指南有關的其他更改、修改、澄清或解釋(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求報告實體在經營租賃的資產負債表上確認ROU資產和租賃負債，以提高透明度和可比性。自2022年2月1日起，本公司採納了該標準，並選擇了過渡實際權宜之計，使本公司能夠延續先前的結論，這些結論涉及：(I)任何到期或現有合同是否為租約或包含租約；(Ii)任何到期或現有租約的分類；以及(Iii)現有租約的初始直接成本。此外，本公司選擇了不將所有資產類別的租賃組成部分與非租賃組成部分分開的實際權宜之計。該公司還作出了一項會計政策選擇，不對初始期限為12個月或以下的租賃記錄ROU資產或租賃負債，並將在租賃期內以直線基礎在其綜合經營報表中確認此類租賃的付款。該公司記錄的租賃負債和相應的ROU資產約為#美元14在採用這一標準後，將達到100萬。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，以及隨後的修正案，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度要求立即確認管理層對當前預期信貸損失的估計。ASU 2016-13在2022年12月15日之後開始的年度報告期和該財年內的中期有效，允許提前採用。本公司目前正在評估採用合併財務報表的影響。

3. 收入確認
本公司的收入主要來自(I)訂閲收入，包括客户訪問本公司基於雲的軟件平臺和應用程序的訂閲費，以及相關的客户支持服務；(Ii)專業服務收入，包括與提供教育和協助本公司客户配置和優化本公司軟件平臺和應用程序的服務相關的費用。專業服務收入還包括管理服務費，該公司的顧問作為其客户團隊的一部分工作，以幫助利用訂閲服務來執行其客户體驗管理目標。

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具有多重履行義務的合同

該公司執行包括多項履約義務(包括訂閲和專業服務)的安排。此外，該公司經常是多個同時簽訂的合同的當事人，根據這些合同，客户可以購買一系列服務。這些情況需要判斷，以確定多項承諾是否為單獨的履行義務。一旦公司確定了履約義務，公司就確定了交易價格。本公司按相對獨立銷售價格(“SSP”)向每項履約義務分配交易價。SSP是公司將承諾的訂閲或專業服務單獨出售給客户的價格。每一項不同履行義務的SSP的確定都需要作出判斷。本公司根據其整體定價目標確定SSP，並考慮到合同規定的價格、安排的規模、市場狀況、成本、續簽合同、標價、內部折扣表和其他可觀察和不可觀察的輸入。

獲得客户合同的成本

銷售佣金和相關費用被認為是獲得客户合同的增量成本和可收回成本。這些成本是在預期受益期內以直線方式資本化和攤銷的。公司根據其客户合同的期限、客户關係期限、技術生命週期和其他因素來確定受益期。該公司歷來估計這一受益期為三年。在2023財年第一季度，公司更新了受益期，指出最近的客户關係期延長到平均五年。因此，公司注意到這些成本的攤銷期估計發生了變化，並將在受益期內進行預期攤銷。五年。攤銷期限的變化對截至2022年7月31日的三個月和六個月的銷售和營銷費用產生了無形的影響。續訂所支付的銷售佣金與最初合同支付的佣金不相稱，因為佣金率與各自合同價值的比例有很大差異。攤銷費用計入公司簡明綜合經營報表內的銷售和營銷費用。

截至2022年7月31日，獲得客户合同的資本化成本為83.5100萬美元，其中39.7百萬美元計入預付費用和其他流動資產以及#美元43.8在其他非流動資產中的百萬美元。

截至2022年1月31日，獲得客户合同的資本化成本為83.0100萬美元，其中40.7百萬美元計入預付費用和其他流動資產以及#美元42.3在其他非流動資產中的百萬美元。

在截至2022年7月31日及2021年7月31日的三個月內，公司攤銷了11.2百萬美元和美元8.6獲得客户合同的成本分別為100萬美元，包括在銷售和營銷費用中。於截至2022年7月31日及2021年7月31日止六個月內，本公司攤銷22.2百萬美元和美元16.7獲得客户合同的成本分別為100萬美元，包括在銷售和營銷費用中。
上期金額反映了與資本化成本有關的非實質性更正，以獲得客户合同。有關對前期的非實質性更正的更多信息，請參閲附註2，重要會計政策的列報基礎和摘要。

遞延收入

遞延收入主要包括在履行業績義務和確認收入之前進行的客户賬單。該公司確認的收入為#美元128.4百萬美元和美元199.4截至2022年7月31日的三個月和六個月分別為百萬美元和96.9百萬美元和美元153.5截至2021年7月31日的三個月和六個月分別為100萬美元，在各自期間開始時計入遞延收入餘額。

該公司根據其合同中確定的賬單時間表從客户那裏獲得付款。合同資產是指公司根據收入確認指導確認的收入超過賬單的金額。截至2022年7月31日和2022年1月31日，合同資產為#美元3.1百萬美元和美元3.2分別為100萬美元，幷包括在預付費用和其他流動資產中。

剩餘履約義務

剩餘履約債務(“RPO”)是尚未確認的合同收入，包括遞延收入和將在未來期間開具發票和確認的金額。截至2022年7月31日，該公司的RPO為$607.3百萬美元，約合美元429.2其中，公司預計將在接下來的一年確認為收入12兩個月後，剩餘餘額將予以確認。

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收入分解
該公司按地理位置和市場對其與客户的合同收入進行分類，因為它認為它最好地描述了其收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。有關按地理位置劃分的收入，請參閲附註13，地理信息。

4. 有價證券
以下是可供出售證券的摘要，不包括在簡明綜合資產負債表上歸類為現金和現金等價物的證券(單位：千)：
July 31, 2022
攤銷成本未實現收益未實現虧損公允價值
公司債券$122,320 $3 $(712)$121,611 
美國政府和機構證券160,043 7 (444)159,606 
商業票據18,385 3 (68)18,320 
存單87,402 — (293)87,109 
有價證券$388,150 $13 $(1,517)$386,646 
2022年1月31日
攤銷成本未實現收益未實現虧損公允價值
公司債券$124,639 $1 $(163)$124,477 
美國政府和機構證券37,725 — (35)37,690 
商業票據48,818 — (2)48,816 
有價證券$211,182 $1 $(200)$210,983 
截至2022年7月31日和2022年1月31日，可供出售的有價證券的到期日不超過12個月。

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5. 公允價值計量
下表列出了截至2022年7月31日和2022年1月31日按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級(以千為單位)：
July 31, 20222022年1月31日
1級2級3級總計1級2級3級總計
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$70,523 $— $— $70,523 $281,091 $— $— $281,091 
有價證券：
公司債券— 121,611 — 121,611 — 124,477 — 124,477 
美國政府和機構證券— 159,606 — 159,606 — 37,690 — 37,690 
商業票據— 18,320 — 18,320 — 48,816 — 48,816 
存單— 87,109 — 87,109 — — — — 
金融資產總額$70,523 $386,646 $— $457,169 $281,091 $210,983 $— $492,074 
該公司將其高流動性貨幣市場基金歸入公允價值等級的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價進行估值的。該公司將其商業票據、公司債務證券、美國政府機構、存單和美國政府國庫券歸類為2級，因為它們的估值使用市場上直接或間接可見的報價以外的投入，包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。
公司在投資多餘現金時的主要目標是保本，因此公司的有價證券主要包括美國國債、高信用質量的公司債務證券和商業票據。本公司已將其有價證券歸類並核算為可供出售的證券，因為它可以隨時出售這些證券，用於公司目前的業務或用於其他目的，甚至在到期之前。
本公司定期審查評級機構對其債務證券評級的變化，併合理監測周圍的經濟狀況，以評估預期信貸損失的風險。截至2022年7月31日和2022年1月31日，有不是處於未實現虧損狀態超過12個月的證券。該公司擁有不它沒有記錄任何減值，因為它認為，根據截至每個期間結束時其每種有價證券的高級信用評級，任何此類損失都是無關緊要的。

6. 資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
7月31日，
2022		1月31日，
2022
預付費託管和數據成本$30,490 $46,513 
預付費軟件成本5,366 5,765 
資本化佣金成本，本期部分39,665 40,695 
預付保險3,882 2,118 
合同資產3,100 3,161 
其他11,552 10,915 
預付費用和其他流動資產$94,054 $109,167 

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財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
7月31日，
2022		1月31日，
2022
計算機設備$15,768 $13,544 
辦公傢俱及其他1,973 1,256 
租賃權改進4,076 3,930 
減去累計折舊和攤銷(14,166)(12,433)
固定資產總額，淨額7,652 6,297 
大寫的內部使用軟件28,955 23,065 
累計攤銷較少(17,148)(14,657)
內部使用軟件總市值11,808 8,408 
財產和設備，淨額$19,460 $14,705 
折舊和攤銷費用包括以下各項(以千計)：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
折舊及攤銷費用1,677 1,005 3,012 1,795 
資本化內部使用軟件的攤銷費用1,327 772 2,490 1,491 
資本化的內部使用軟件，包括基於股票的薪酬3,405 1,680 5,891 2,714 

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應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
7月31日，
2022		1月31日，
2022
獎金$11,395 $22,622 
佣金9,980 16,496 
僱員負債(1)
21,119 21,668 
應計訴訟和解(2)
— 12,000 
購買媒體的成本(3)
3,302 3,227 
應計銷售和使用税負債6,608 6,935 
應計所得税4,202 2,559 
專業服務736 1,062 
其他12,595 13,651 
$69,937 $100,220 
(1) 包括$1.6百萬美元和美元2.3分別於2022年7月31日及2022年1月31日根據本公司2021年員工購股計劃(“ESPP”)計提的應計員工供款百萬元。
(2) 2022年2月25日，本公司和Opal Labs Inc.(“Opal”)同意解決與Opal的投訴有關的所有未決索賠，其中包括違反合同和違反俄勒岡州《統一商業保密法》的索賠。
(3) 購買的媒體成本包括欠公司供應商的代表其客户購買廣告空間的金額。

7. 租契
本公司根據不同到期日的不可撤銷經營租約為公司辦公室提供營運租約。沒有融資租賃。
租賃費用的構成如下(以千計)：
截至2022年7月31日的三個月截至2022年7月31日的六個月
經營租賃成本$1,883 $3,730 
可變租賃成本6 12 
短期租賃成本178 366 
總租賃成本$2,067 $4,108 
與經營租賃有關的補充現金流量和資產負債表信息如下(以千計)：
July 31, 2022
現金流信息
為經營租賃支付的經營現金流$3,778 
資產負債表信息
經營性租賃使用權資產$13,094 
經營租賃負債，流動6,525 
長期經營租賃負債7,311 
經營租賃負債總額$13,836 
與租約有關的其他資料如下：
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July 31, 2022
加權平均剩餘租期2.6年份
加權平均貼現率10.9 %
截至2022年7月31日，扣除租賃激勵措施後，不可撤銷經營租賃項下租賃負債的到期日如下(以千計)：
July 31, 2022
2023年剩餘時間$3,859 
20246,913 
20252,522 
20261,413 
20271,208 
此後— 
最低租賃付款總額15,915 
減去：推定利息(2,079)
總計$13,836 
截至2021年7月31日的三個月和六個月的經營租賃租金支出，這些租金在ASC 840項下入賬，租契 (“ASC 840”), was $1.6百萬美元和美元3.2分別為100萬美元。
如該公司先前在截至2022年1月31日及截至該年度的綜合財務報表中所披露的，根據先前的租賃會計準則，不可註銷經營租賃項下未來的最低租賃付款如下(以千計)：
截至1月31日的財年，
2023$9,676 
20248,036 
20253,165 
20262,034 
2027年及其後1,726 
總計$24,637 

8. 信貸協議
本公司與硅谷銀行維持信貸協議(經不時修訂，稱為“SVB信貸安排”)。根據SVB信貸安排的條款，該公司可借入最多$50.0以最優惠利率加的較高利率為其循環信貸貸款安排的循環信貸貸款安排0.25%或聯邦基金有效利率加0.50%+0.25%。SVB信貸安排將於2022年9月19日到期，要求公司保持一定的每月調整後速動比率和季度最低綜合調整後所得税、折舊及攤銷前收益。截至2022年7月31日和2022年1月31日，公司擁有不是在SVB信貸安排下的未償還金額。

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9. 承付款和或有事項
信用證
截至2022年7月31日和2022年1月31日，該公司的可用資金總額為1.3百萬美元和美元0.7根據主要與其一項租賃有關的信用證，分別為100萬美元。截至2022年7月31日，本公司尚未提取這些信用證。
法律事務
本公司、各附屬公司及某些現任及前任高級職員可能不時被列為因正常業務過程而引起的各種訴訟、索償、調查及法律程序的被告。該公司還可能捲入合同問題和與客户的糾紛。關於一般訴訟，根據公司的經驗，管理層認為，案件中要求的損害賠償金額並不是潛在責任的有意義的指標。索賠、訴訟、調查和訴訟本身就是不確定的，無法預測案件的最終結果。本公司相信，對於針對本公司的懸而未決的法律問題，其擁有有效的抗辯理由，並打算對每一項抗辯進行有力的抗辯。
本公司就與法律事宜有關的責任提列準備金，條件是既可能已招致法律責任，又可合理估計損失金額。這些規定至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的諮詢意見以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。管理層認為，所有當前問題的解決預計不會對本公司的濃縮綜合經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。然而，如果不利的裁決發生在任何特定時期，就有可能對該時期的經營結果產生重大不利影響。截至2022年7月31日，本公司沒有為現有訴訟中的責任撥備。

10. 基於股票的薪酬
股票期權活動摘要
截至2022年7月31日的三個月和六個月期間，公司的股票期權活動摘要如下：
股票期權數量加權平均行權價加權平均剩餘合同壽命
(單位：千)(單位：年)
截至2022年1月31日的未償還款項
44,355 6.23 7.8
已鍛鍊(2,309)4.51 
取消/沒收(3,929)7.98 
截至2022年7月31日的未償還債務
38,117 6.15 7.1
自2022年7月31日起可行使
24,504 $5.31 6.7
已歸屬且預計將於2022年7月31日歸屬
34,685 $5.87 7.0
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限售股單位
該公司的RSU頒獎活動摘要如下：
限售股數加權平均授予日期公允價值
(單位：千)
截至2022年1月31日的未償還款項
1,730 $14.67 
授與7,732 12.74 
已釋放(206)13.31 
取消/沒收(578)13.77 
截至2022年7月31日的未償還債務
8,679 $13.06 
基於股票的薪酬費用
包含在經營業績中的股票薪酬費用分配如下(單位：千)：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
認購費用$389 $443 $798 $822 
專業服務的費用779 737 1,402 1,022 
研發3,148 1,501 5,496 2,729 
銷售和市場營銷7,809 4,766 13,665 8,966 
一般和行政4,072 9,179 7,350 11,993 
股票薪酬，扣除資本化金額後的淨額16,197 16,626 28,711 25,532 
資本化股票薪酬677 233 875 233 
基於股票的薪酬總額$16,874 $16,859 $29,586 $25,765 

截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
股權分類獎勵16,624 16,609 $29,086 $25,265 
其他獎項(1)
250 250 500 500 
$16,874 $16,859 $29,586 $25,765 
(1) 非僱員補助金記錄超過五年設保人以同樣的方式為服務支付了現金，而不是通過或使用基於股份的支付獎勵進行支付。

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員工購股計劃
在2023會計年度第二季度，公司股票在購買日(即2022年6月15日)的公允市值低於公司股票在發售日的公允市值。因此，發行期被重置，新的較低價格成為新的12幾個月的優惠期限。這次重置被視為一項修改，導致總計#美元的費用增加。3.7100萬美元，將在剩餘的必要服務期間予以確認。
截至2022年7月31日，與所有股權補償計劃中尚未確認的未歸屬獎勵相關的未確認補償成本總額，經估計沒收調整後如下：
July 31, 2022
未確認費用加權平均費用確認期間
(單位：千)(單位：年)
股票期權$28,673 2.4
績效份額單位1,696 2.5
限制性股票單位54,256 3.5
ESPP4,029 1.0

11. 每股淨虧損
在本公司於2021年6月首次公開招股之前，本公司採用參與證券所需的兩級法計算每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據其各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像該期間的所有收入都已分配一樣。本公司認為其可轉換優先股為參與證券，因為可轉換優先股持有人有權獲得股息，假設所有可轉換優先股轉換為普通股，股息將按比例分配給普通股持有人。這些參與證券在合同上並不要求該等股份的持有人承擔本公司的損失。因此，淨虧損並未計入本公司的參與證券。

每股基本虧損的計算方法是將當期普通股股東應佔淨虧損(分子)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。在本公司有收入的期間，本公司根據ASC 260的規定，根據需要採用兩級法計算基本每股收益。每股收益。過去發行可轉換優先股需要兩類方法，因為這類股票有資格作為參與證券，賦予持有者在普通股宣佈分紅的情況下獲得分紅的權利。在兩類法下，一段時期的收益根據已發行普通股的加權平均數量和轉換後可發行的股票數量，按比例分配給普通股股東和可轉換優先股持有人。在虧損期間，每股攤薄虧損與每股基本虧損按相同的基準計算，因為計入任何其他潛在已發行股份將具有反攤薄作用。

公司於2021年6月首次公開募股後，公司擁有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權、轉換權和轉讓權除外。在緊接本公司首次公開招股前的所有已發行股本，包括由執行人員、董事及其各自的關聯公司持有的所有股份，以及所有可轉換為已發行可轉換優先股的股份，在緊接發售完成前已轉換為本公司的B類普通股。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配給每一類普通股，因此，由此產生的普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損在個人和合並基礎上對A類和B類普通股都是相同的。

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斯普林克勒股份有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外，以千計)：

截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
每股淨虧損-基本和稀釋後：
分子：
每股基本淨虧損可歸因於Sprint Krr的淨虧損$(23,927)$(32,351)$(49,215)$(46,842)
分母：
用於計算A類和B類普通股股東每股淨虧損的加權平均流通股--基本和稀釋258,785 167,590 257,860 133,479 
A類和B類普通股股東應佔每股普通股淨虧損--基本和攤薄$(0.09)$(0.19)$(0.19)$(0.35)

未包括在每股攤薄計算中的潛在攤薄證券，因為它們將是反攤薄的，如下(以千計)：
20222021
購買普通股的期權38,117 46,811 
績效份額單位2,295 3,175 
限制性股票單位8,679 506 
ESPP139 79 
購買普通股的認股權證2,500 2,500 
不包括在每股淨(虧損)收益中的總股份51,730 53,071 

12. 所得税
該公司通過將估計的年度有效税率應用於年初至今的税前收入或虧損來計算其年初至今的所得税撥備，並調整了該期間記錄的不同税項的撥備。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月內，公司記錄的所得税支出為2.2百萬美元和美元2.5分別為100萬美元和所得税支出1美元4.6百萬美元和美元4.3截至2022年7月31日和2021年7月31日的六個月分別為100萬美元。
該公司的有效税率通常不同於美國聯邦法定税率，這主要是因為與該公司在美國的遞延税項資產有關的全額估值免税額，但這部分被州税收和非美國收入的外國税率差異所抵消。

本公司定期評估其遞延税項資產的變現能力，並在部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，設立估值撥備。在作出這一決定時，本公司考慮了所有可用的正面和負面證據。截至2022年7月31日，該公司繼續對美國和某些國際實體的遞延税項資產維持全額估值準備金。

在截至2022年7月31日的三個月和六個月內，公司錄得0.1百萬美元和美元0.2百萬準備金，分別與未確認的税收優惠有關。

2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(IRA)簽署成為法律。該法案旨在通過各種氣候、能源、醫療保健和其他激勵措施來解決美國的高通貨膨脹率問題。這些激勵措施是由愛爾蘭共和軍中包括的税收條款支付的，例如新的15%的公司最低税，對股票回購徵收1%的新消費税，增加美國國税局的資金以改善納税人的合規性，以及其他。目前，預計愛爾蘭共和軍的任何税收條款都不會對公司2023財年的税收條款產生實質性影響。公司將繼續監測公司業務的最新情況，以及就個人退休帳户發佈的指導意見，以確定未來是否需要對公司的税收撥備進行任何調整。

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斯普林克勒股份有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
13. 地理信息
該公司在以下地區運營一細分市場。公司的產品和服務銷往世界各地。公司的首席運營決策者(“CODM”)是首席執行官。CODM在全球範圍內進行經營業績評估和資源分配決策。CODM不會收到關於資產分配、費用分配或按產品或地理位置劃分的盈利能力的離散財務信息。
下表彙總了基於簽約使用雲的客户的發貨地址按地區劃分的收入-基於軟件平臺(以千為單位)：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
美洲$96,818 $74,928 $190,356 $146,240 
歐洲、中東和非洲地區42,719 33,866 83,452 64,432 
其他11,093 9,898 21,800 19,000 
$150,630 $118,692 $295,608 $229,672 
美國是唯一一個代表超過10佔公司收入的1%。下表代表了截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月和六個月在美國的收入。
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
美國$90,919 $70,295 $178,508 $136,902 
按地理區域劃分的長期資產是基於擁有資產的法人實體的所在地。截至2022年7月31日和2022年1月31日，按地理區域劃分的長期資產如下(以千為單位)：
7月31日，
2022		1月31日，
2022
美洲 (1)
$14,173 $10,472 
歐洲、中東和非洲地區1,171 1,551 
其他4,116 2,682 
$19,460 $14,705 
(1)包括$13.9百萬美元和美元10.2截至2022年7月31日和2022年1月31日在美國持有的固定資產分別為百萬美元。

14. 關聯方交易
該公司聘請了由我們的創始人、董事長兼首席執行官拉吉·託馬斯全資擁有的學習管理系統公司勒恩公司(“勒恩”)，為公司員工和某些Sprint Klear客户提供數字培訓服務。該公司已經支付了大約$0.4在截至2022年7月31日的六個月內，與提供這些服務有關的費用向萊恩支付100萬美元。有幾個不是在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月和截至2021年7月31日的六個月內，根據這項安排支付的款項。

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和包括在本10-Q表格其他部分的相關附註(本“10-Q表格”)以及我們的經審計的綜合財務報表和包括在我們於2022年4月11日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年1月31日的10-K表格年度報告(“2022 10-K”)中的相關附註一併閲讀。這一討論，特別是關於我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和管理目標的信息，包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，如本10-Q表格中“關於前瞻性陳述的特別説明”標題下所述。您應該閲讀本10-Q表格中“風險因素”標題下的披露，討論可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素。

概述

Sprint Crar賦予世界上最大和最受歡迎的品牌以使他們的客户更滿意的能力。

我們使用一種新的企業軟件類別--統一客户體驗管理(“統一客户體驗管理”，簡稱“統一CXM”)來實現這一點，它使前臺的所有面向客户的功能(從客户服務到市場營銷)都能跨越內部孤島進行協作，跨數字渠道進行通信，並利用一整套現代功能來大規模提供更好、更人性化的客户體驗--所有這些都在一個統一的人工智能平臺上實現。

我們的統一CXM平臺利用專為管理CXM數據而構建的架構，並由專有人工智能、協作工作流、無縫自動化、廣泛的監聽和客户主導的治理提供支持，以幫助企業分析海量的非結構化和結構化數據。

我們通過銷售我們的統一CXM平臺的訂閲和相關的專業服務來獲得收入。我們的平臺包括按用户授權的產品以及基於不同數量級別授權的產品。

我們相信，我們的統一CXM平臺對各種規模的組織都非常有效，並且我們擁有廣泛的行業和地理位置的高度多樣化的客户羣。我們主要專注於向大型全球企業銷售我們的平臺，因為我們相信，考慮到這些組織的複雜需求和我們的平臺提供的廣泛能力，我們擁有吸引和服務這些組織的顯著競爭優勢。

我們的客户包括廣泛的行業和地區的全球企業，以及營銷機構和政府部門以及非營利性和教育機構。我們的客户分佈在60多個國家和地區，他們使用我們的AI Powered CXM平臺，該平臺可以識別50多種語言。我們將我們的大客户定義為在過去12個月內訂閲收入大於或等於100萬美元的客户。截至2022年7月31日，我們擁有98個大客户，而截至2021年7月31日，我們擁有74個大客户。

關鍵業務指標

我們審查了一系列運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

RPO和cRPO

剩餘履約債務(“RPO”)是尚未確認的合同收入，包括遞延收入和將在未來期間開具發票和確認的金額。當前RPO(“cRPO”)是指尚未確認的合同收入，包括遞延收入和將在今後12個月內開具發票和確認的金額。預期確認為收入的RPO交易總價為#美元。607.3截至2022年7月31日和2021年7月31日，分別為4.574億美元和4.574億美元。預期在未來12個月確認為收入的交易總價為$429.2截至2022年7月31日和2021年7月31日，分別為3.321億美元和3.321億美元。

淨美元擴張率

我們相信，淨美元增長率(“NDE”)是我們的平臺為客户提供的價值的一個指標。我們計算NDE來衡量我們從現有客户那裏保留和擴大訂閲收入的能力。NDE比較我們同一組客户在可比時期的訂閲收入，並反映客户的續訂、擴張、收縮和流失。我們通過(I)過去12個月期間在我們平臺上的客户的訂閲收入除以(Ii)相同客户在之前12個月期間的訂閲收入來計算NDE。我們的網
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在截至2022年7月31日和2021年7月31日的12個月期間，美元往績12個月的增長率分別為125%和114%。

新冠肺炎的影響

為了應對持續的新冠肺炎疫情，我們採取了廣泛的行動來減輕這場公共衞生危機對我們業務的影響，其中包括在全球所有辦公室實施在家工作政策，根據當地條件為我們的辦公室制定新的運營指南，限制與工作相關的差旅，以及為員工提供額外的健康福利。此外，我們的客户和合作夥伴也受到了類似的影響，所有這些都有可能導致我們的業務運營方式發生重大中斷。儘管我們相信我們的業務非常適合在當前環境中導航，但目前無法準確預測新冠肺炎大流行的最終持續時間和程度，包括新冠肺炎的變體，並且對我們的業務、運營結果和財務狀況的直接或間接影響將取決於高度不確定的未來發展。我們已經經歷了，並可能繼續經歷對我們業務的某些部分的不利影響。疫情造成的情況已經或可能在未來對需求、新客户的支出、現有客户的續訂和保留率、我們的銷售週期長度、銷售生產率、訂閲的價值和持續時間、應收賬款收款、我們的IT和其他費用、我們的招聘能力以及員工的差旅能力產生不利影響，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。有關我們已經遇到和可能遇到的與新冠肺炎大流行相關的挑戰和風險的進一步討論，請參閲標題為“風險因素”的部分。
經營成果的構成部分
收入

我們通過銷售基於統一CXM雲的軟件平臺的訂閲和相關的專業服務來獲得收入。

訂閲收入主要包括客户訪問我們專有的Unified-CXM平臺的費用，以及相關的支持服務。訂閲收入通常在相關合同期限內按比例確認，從每份合同開始之日開始，這通常是我們向客户提供服務的日期。我們的訂閲期限通常為一到三年，平均期限約為18個月。我們通常在認購期的每年年初向客户開具分期付款發票。從歷史上看，我們在銷售週期中經歷了季節性，因為我們的大部分客户在給定財年的第四季度進行購買，並在下一財年的第一季度向我們付款。由於我們在適用的訂閲協議期限內確認訂閲收入，這種季節性在我們的收入中的反映程度可能要小得多，有時可能不會立即體現出來。

專業服務收入包括與提供服務相關的費用，這些服務幫助我們的客户配置和優化我們的Unified-CXM軟件。這些費用還包括託管服務費，我們的顧問作為客户團隊的一部分，幫助利用訂閲服務來執行其客户體驗管理目標和支持服務，其中包括初始設計、配置和培訓服務。

收入成本

訂閲收入的成本

訂閲收入的成本主要包括託管我們的軟件平臺的成本、數據成本(包括在我們的平臺中使用第三方數據的成本)、我們訂閲和支持運營人員的人員相關費用(包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬)、專業費用、軟件成本、差旅費用、攤銷我們資本化的內部使用軟件和分配的管理費用，包括我們訂閲和支持運營的設施成本。我們預計，隨着我們擴大客户羣並繼續對我們的雲基礎設施和支持組織進行投資，訂閲收入成本將以絕對值計算增加。

專業服務收入的成本

專業服務收入的成本主要包括我們的專業服務人員的人事相關費用、專業費用、軟件成本、分包商成本、差旅費用以及為我們的專業服務組織分配的間接費用(包括設施成本)。我們預計，隨着我們擴大客户基礎，我們的專業服務收入成本將以絕對美元計算增加。

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毛利和毛利率

毛利是總收入減去總收入的成本。毛利是指毛利佔總收入的百分比。我們預計毛利和毛利率將繼續受到各種因素的影響，包括我們的定價、我們的收入組合以及實現這些收入所需的成本。

我們訂閲收入的毛利率明顯高於專業服務收入的毛利率，因此，如果我們的收入組合或收入成本波動，我們的毛利率可能會因時期而異。此外，由於與人員相關的費用是專業服務收入成本中最大的組成部分，我們的專業服務毛利率可能會因提供這些服務的時間而發生變化。我們預計我們的毛利率可能會在不同時期有所不同，並在長期內小幅增長。對我們的專業服務業務的投資水平和時機可能會影響我們未來的收入成本，並導致我們的毛利率波動。

運營費用

我們的運營費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。

研究和開發費用

研發費用主要包括與我們基於雲的軟件平臺的維護、持續開發和增強相關的成本，幷包括我們研發組織的人員相關費用、專業費用、差旅費用和分配的管理費用，包括設施成本。研究和開發費用按已發生費用計入，但符合資本化條件的內部使用軟件開發費用除外。隨着我們繼續投資於增強和擴展我們的統一CXM平臺的功能，我們預計研發費用將以絕對美元計算增加。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷組織的人員相關費用、專業費用、軟件成本、廣告、營銷、宣傳和品牌宣傳活動、差旅費用和分配的管理費用，包括設施成本。我們銷售人員賺取的銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本，並在預期受益期內按直線遞延和攤銷。我們打算繼續在銷售和營銷方面進行投資，以幫助推動我們的業務增長。短期內，隨着我們將營銷和銷售活動集中在虛擬平臺上，我們預計差旅費用將保持在低於歷史正常水平的水平。然而，我們預計，隨着我們繼續投資於銷售和營銷活動，以獲得新客户並增加對現有客户的銷售，我們的銷售和營銷費用將以絕對值計算增加。從長期來看，我們預計銷售和營銷費用佔收入的比例將會下降。

一般和行政費用

一般和行政費用包括與行政事務有關的人事費用，如法律、人力資源、信息技術、會計和財務職能，以及專業費用、軟件費用、差旅費用和已分配的間接費用，包括設施費用和任何未分配到其他費用類別的公司間接費用。

我們預計，隨着業務的持續增長，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。我們還預計，作為一家上市公司，我們將產生員工和第三方諮詢服務的額外成本，包括我們失去“新興成長型公司”地位的結果，這可能會導致我們的一般和行政費用佔收入的百分比在不同時期波動。

其他費用，淨額

其他費用淨額包括利息支出、投資現金及現金等價物和有價證券的利息收入、外幣交易損益和其他費用和收益。

所得税撥備

所得税撥備主要包括與我們開展業務的外國和美國司法管轄區相關的所得税。我們的年度估計有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是因為與我們的美國遞延税項資產相關的全額估值免税額，但被美國當前的州税和非美國收入的外國税率差異部分抵消。
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經營成果
我們的歷史業績已被追溯修訂，以反映與獲得客户合同的資本化成本相關的非實質性更正。這些修訂確保了本文所反映的所有期間的可比性。有關對以前期間的非實質性更正的更多信息，請參閲本表格10-Q中其他部分包括的附註2，重要會計政策的列報基礎和摘要。
下表列出了我們所列各時期的簡明綜合業務報表數據。
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
收入：
訂閲$133,075 $103,307 $260,395 $200,079 
專業服務17,55515,38535,213 29,593
總收入：150,630 118,692 295,608 229,672 
收入成本：
認購費用(1)
25,40222,34150,510 43,392
專業服務的費用(1)
16,75714,99733,370 25,655
收入的總成本42,159 37,338 83,880 69,047 
毛利108,471 81,354 211,728 160,625 
運營費用：
研發(1)
19,98915,03837,323 28,126
銷售和市場營銷(1)(2)
86,94269,402173,880 129,874
一般和行政 (1)
23,21525,32345,328 41,531
總運營費用130,146 109,763 256,531 199,531 
營業虧損(21,675)(28,409)(44,803)(38,906)
其他(費用)收入，淨額(84)(1,436)211 (3,627)
扣除所得税準備前的虧損(21,759)(29,845)(44,592)(42,533)
所得税撥備2,1682,5064,623 4,309
淨虧損$(23,927)$(32,351)$(49,215)$(46,842)

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(1)包括基於股票的薪酬費用，扣除資本化金額後，如下所示：

截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
認購費用$389 $443 $798 $822 
專業服務的費用7797371,4021,022
研發3,1481,5015,4962,729
銷售和市場營銷7,8094,76613,6658,966
一般和行政4,0729,1797,35011,993
基於股票的薪酬費用，扣除資本化金額$16,197 $16,626 $28,711 $25,532 

(2)包括已取得的無形資產攤銷，如下所示：

截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
銷售和市場營銷$133 $82 $265 $164 
已購入無形資產攤銷總額$133 $82 $265 $164 
下表列出了我們的簡明綜合業務報表數據，以總收入的百分比表示：

截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
收入：
訂閲88 %87 %88 %87 %
專業服務12 %13 %12 %13 %
總收入：100 %100 %100 %100 %
收入成本：
認購費用17 %19 %17 %19 %
專業服務的費用11 %13 %11 %11 %
收入的總成本28 %31 %28 %30 %
運營費用：
研發13 %13 %13 %12 %
銷售和市場營銷58 %58 %59 %57 %
一般和行政15 %21 %15 %18 %
總運營費用86 %92 %87 %87 %
營業虧損(14)%(24)%(15)%(17)%
其他(費用)收入，淨額0 %(1)%0 %(2)%
扣除所得税準備前的虧損(14)%(25)%(15)%(19)%
所得税撥備1 %2 %2 %2 %
淨虧損(16)%(27)%(17)%(20)%

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截至2022年7月31日及2021年7月31日止三個月的比較
收入
截至7月31日的三個月，
20222021變化
(千美元)
訂閲$133,075 $103,307 $29,768 29 %
專業服務17,55515,3852,17014 %
總收入：$150,630 $118,692 $31,938 27 %
與截至2021年7月31日的三個月相比，截至2022年7月31日的三個月的訂閲收入有所增加，這主要是由於新客户對我們的解決方案的需求持續增加，以及在我們的平臺內購買更多當前訂閲解決方案和購買更多解決方案導致來自現有客户的收入增加。
與截至2021年7月31日的三個月相比，截至2022年7月31日的三個月的專業服務收入有所增加，這主要是由於截至2022年7月31日的三個月提供的支持和管理服務與去年同期相比有所增加。
收入成本和毛利率
截至7月31日的三個月，
20222021變化
(千美元)
訂閲收入的成本$25,402 $22,341 $3,061 14 %
專業服務收入的成本16,757 14,997 $1,760 12 %
收入的總成本$42,159 $37,338 $4,821 13 %
毛利-認購81 %78 %
毛利--專業服務5 %3 %

訂閲收入成本的增加主要是由於與滿足我們日益增長的客户需求所需的第三方雲基礎設施相關的成本上升，其中包括託管我們軟件平臺的成本增加了260萬美元。

與截至2021年7月31日的三個月相比，我們的訂閲毛利率在截至2022年7月31日的三個月中增長了3個百分點，這主要是由於收入的增加。

專業服務收入成本增加的主要原因是，在截至2022年7月31日的三個月中，由於專業服務員工人數比上一季度增加，分包商費用增加了120萬美元，人員成本增加了60萬美元。專業服務收入相對於專業服務成本的增加導致專業服務毛利率增加2個百分點。我們預計，我們的毛利率將在不同時期有所不同，並在長期內小幅增長。


研發費用

截至7月31日的三個月，

20222021變化
(千美元)
研發$19,989 $15,038 $4,951 33 %
佔收入的百分比13 %13 %


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這一增長主要是由於研發人員成本增加了470萬美元，主要是因為隨着我們繼續增加和改進我們的產品，研發員工的人數增加了，其中包括基於股票的薪酬支出增加了140萬美元。
銷售和市場營銷費用

截至7月31日的三個月，

20222021變化
(千美元)
銷售和市場營銷$86,942 $69,402 $17,540 25 %
佔收入的百分比58 %58 %

增加的主要原因是人員成本增加了1280萬美元，這主要是因為為了支持增長而增加了銷售和營銷員工的人數，其中包括基於股票的薪酬增加了300萬美元，與客户合同和收入增長相關的佣金支出增加了360萬美元，由於回到辦公室和麪對面會議增加了160萬美元的會議和與差旅相關的費用，壞賬支出增加了110萬美元，租金成本增加了90萬美元。這些增加被營銷費用減少190萬美元和與徵聘有關的費用減少70萬美元部分抵消。

一般和行政費用

截至7月31日的三個月，

20222021變化
(千美元)
一般和行政$23,215 $25,323 $(2,108)(8)%
佔收入的百分比15 %18 %

減少的主要原因是，在截至2021年7月31日的三個月內，授予首席執行官的期權中確認的580萬美元支出導致基於股票的薪酬支出減少了510萬美元，而截至2022年7月31日的三個月沒有可比支出。這一減少被一般和行政員工成本增加260萬美元部分抵消，這是因為為了支持增長而增加了員工人數。
其他費用，淨額
截至7月31日的三個月，
20222021變化
(千美元)
其他費用，淨額$(84)$(1,436)$(1,352)(94)%
佔收入的百分比— %(1)%

其他費用淨額減少主要是由於我們投資的現金及現金等價物和有價證券的利息收入增加了100萬美元，以及外幣兑換損失減少了30萬美元。
所得税撥備
截至7月31日的三個月，
20222021變化
(千美元)
所得税撥備$2,168 $2,506 $(338)(13)%
佔收入的百分比1 %2 %
29

與截至2021年7月31日的三個月相比，截至2022年7月31日的三個月的所得税支出減少，主要是因為在截至2021年7月31日的三個月記錄了與重新評估開放會計年度的不確定税收狀況相關的準備金。

截至2022年7月31日及2021年7月31日止六個月的比較
收入

截至7月31日的六個月，

20222021變化

(千美元)
訂閲$260,395 $200,079 $60,316 30 %
專業服務35,21329,5935,62019 %
總收入：$295,608 $229,672 $65,936 29 %

與截至2021年7月31日的六個月相比，截至2022年7月31日的六個月的訂閲收入增加，主要是由於新客户對我們的解決方案的需求增加，以及來自現有客户的收入增加，這是由於購買了額外數量的當前訂閲解決方案和在我們的平臺內購買了額外的解決方案。
與截至2021年7月31日的6個月相比，截至2022年7月31日的6個月的專業服務收入有所增加，這主要是由於截至2022年7月31日的6個月提供的支持和管理服務與去年同期相比有所增加。

收入成本和毛利率
截至7月31日的六個月，
20222021變化
(千美元)
訂閲收入的成本$50,510 $43,392 $7,118 16 %
專業服務收入的成本33,370 25,655 7,71530 %
收入的總成本$83,880 $69,047 $14,833 21 %
毛利-認購81 %78 %
毛利--專業服務5 %13 %


訂閲收入成本的增加主要是由於託管我們的軟件平臺的成本增加了560萬美元，這與滿足我們日益增長的客户需求所需的第三方雲基礎設施相關，以及資本化內部使用軟件的攤銷增加了100萬美元。

與截至2021年7月31日的六個月相比，我們的訂閲毛利率在截至2022年7月31日的六個月中增長了3個百分點，這主要是由於收入的增加。

專業服務收入成本增加的原因是，由於專業服務僱員人數增加，人員費用增加450萬美元，分包商費用增加270萬美元。

截至2022年7月31日的6個月，我們的專業服務毛利率下降了8個百分點。在截至2022年7月31日的六個月中，我們在專業服務領域的毛利率主要是由於我們在今年早些時候對人事進行投資的時機所致。我們通常在預期收入增長之前增加我們在專業服務方面的能力，這可能會導致給定投資期的低利潤率。我們預計我們的專業服務毛利率將在不同時期有所不同，並總體上在長期內小幅增長。

30

研發費用

截至7月31日的六個月，

20222021變化
(千美元)
研發$37,323 $28,126 $9,197 33 %
佔收入的百分比13 %12 %

這一增長主要是由於研發人員成本增加了850萬美元，主要是因為隨着我們不斷增加和改進我們的產品，研發員工的人數增加了，其中包括280萬美元的股票薪酬增長。

銷售和市場營銷費用

截至7月31日的六個月，

20222021變化
(千美元)
銷售和市場營銷$173,880 $129,874 $44,006 34 %
佔收入的百分比59 %57 %

這一增長主要是由於人員成本增加了2940萬美元，主要原因是為了支持增長而增加了銷售和營銷員工人數，與客户合同和收入增長相關的佣金和獎金支出增加了650萬美元，由於重返辦公室和麪對面會議增加了400萬美元的會議和差旅費用，租金成本增加了180萬美元，壞賬支出增加了170萬美元。

一般和行政費用

截至7月31日的六個月，

20222021變化
(千美元)
一般和行政$45,328 $41,531 $3,797 9 %
佔收入的百分比15 %18 %


這一增長主要是由於一般員工和行政人員成本增加了660萬美元，與保險相關的成本增加了120萬美元，與軟件相關的成本增加了60萬美元。這些增長被股票薪酬減少460萬美元部分抵消，這主要是由於在截至2021年7月31日的6個月中授予首席執行官的期權中確認的580萬美元支出，而在截至2022年7月31日的6個月中沒有可比支出
其他收入(費用)，淨額
截至7月31日的六個月，
20222021變化
(千美元)
其他收入(費用)，淨額$211 $(3,627)$(3,838)(106)%
佔收入的百分比— %(2)%
其他收入(支出)淨額的變化主要是由於外幣交易損失減少了240萬美元，以及我們投資的現金和現金等價物以及有價證券的利息收入增加了140萬美元。
31

所得税撥備
截至7月31日的六個月，
20222021變化
(千美元)
所得税撥備$4,623 $4,309 $314 7 %
佔收入的百分比2 %2 %
與截至2021年7月31日的6個月相比，截至2022年7月31日的6個月的所得税支出增加，主要與我們非美國子公司的外國所得税負擔有關。

非公認會計準則財務指標

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP財務指標在評估我們的經營業績時是有用的：
•非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利；
•非公認會計準則營業虧損；以及
•非公認會計準則淨虧損和每股非公認會計準則淨虧損。

我們將這些非GAAP財務指標定義為各自的GAAP指標，如果適用，不包括基於股票的薪酬支出相關費用和已收購無形資產的攤銷。我們認為，剔除基於股票的薪酬支出相關費用和已收購無形資產的攤銷，以更好地瞭解我們核心業務的長期業績，並便於將我們的業績與多家同行公司的業績進行比較，是有用的。裏奧德。我們還排除了被認為是非正常過程的訴訟和解費用，因為我們不認為此類損失表明我們的核心業務。

此外，我們認為自由現金流和調整後的自由現金流也是有用的非GAAP財務指標。自由現金流的定義為用於經營活動的淨現金減去用於購買財產和設備以及資本化的內部使用軟件的現金。調整後的自由現金流量被定義為根據某些非正常過程現金流出進行調整的自由現金流量，包括訴訟和解。我們排除了某些非正常過程的現金流出，因為我們不認為這種現金流出表明我們的核心業務。我們認為，自由現金流和調整後的自由現金流是衡量流動性的有用指標，因為它們衡量了我們產生現金的能力，或我們獲得額外現金來源的需要，為運營和投資提供資金。我們預計我們的自由現金流和調整後的自由現金流在未來一段時間內將隨着我們運營費用的變化以及我們繼續投資於我們的增長而波動。與其他季度相比，我們通常在第四季度會遇到更高的賬單，上半年的應收賬款也會更多，這導致上半年的應收賬款減少。

然而，非GAAP財務指標對投資者的有用性是有限的，因為它們沒有GAAP規定的標準化含義，也沒有根據任何一套全面的會計規則或原則編制。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP財務衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。因此，我們的非GAAP財務指標僅供補充信息之用，不應單獨考慮或替代我們根據GAAP列報的綜合財務報表。

32

下面提供了每個非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬:

截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
非GAAP毛利和非GAAP毛利：
公認會計準則毛利$108,471 $81,354 $211,728 $160,625 
基於股票的薪酬費用相關費用1,212 1,292 2,246 1,956 
非公認會計準則毛利$109,683 $82,646 $213,974 $162,581 
毛利率72 %69 %72 %70 %
非公認會計準則毛利率73 %70 %72 %71 %
非GAAP營業虧損：
公認會計準則營業虧損$(21,675)$(28,409)$(44,803)$(38,906)
基於股票的薪酬費用相關費用16,615 17,818 29,319 26,724 
已取得無形資產的攤銷133 82 265 165 
非公認會計準則營業虧損$(4,927)$(10,509)$(15,219)$(12,017)
非GAAP淨虧損和非GAAP每股淨虧損：
GAAP淨虧損：$(23,927)$(32,351)$(49,215)$(46,842)
基於股票的薪酬費用相關費用16,615 17,818 29,319 26,724 
已取得無形資產的攤銷133 82 265 165 
非公認會計準則淨虧損$(7,179)$(14,451)$(19,631)$(19,953)
用於計算A類和B類普通股股東每股淨虧損的加權平均流通股-基本258,785 167,590 257,860 133,479 
A類和B類普通股股東的非公認會計準則每股淨虧損$(0.03)$(0.09)$(0.08)$(0.15)
截至7月31日的六個月，
自由現金流和調整後自由現金流：20222021
經營活動提供(用於)的現金淨額$2,974 $(16,861)
購置財產和設備(2,352)(3,862)
大寫的內部使用軟件(5,016)(2,481)
自由現金流(4,394)(23,204)
訴訟和解12,000 — 
調整後自由現金流$7,606 $(23,204)

流動性與資本資源
概述
截至2022年7月31日，我們的主要流動性來源是1.542億美元的現金和現金等價物，3.866億美元的高流動性有價證券，以及我們循環信貸安排下的5000萬美元的可用信貸額度。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券和運營現金將足以滿足我們至少在未來12個月和長期內的營運資金需求、資本支出和融資義務。我們的大部分現金都在美國持有，我們預計不需要將美國以外的現金匯回國內。此外，我們打算將這些資金無限期地再投資到美國以外的地方，因此，我們沒有為任何美國所得税做準備。
33


SVB信用貸款機制

我們維持與矽谷銀行的信貸協議(經不時修訂，稱為“SVB信貸安排”)。根據SVB信貸安排的條款，我們可以最優惠利率加0.25%或聯邦基金實際利率加0.50%加0.25%的較高利率，在我們的循環信貸貸款安排上借入最多5,000萬美元。SVB信貸安排將於2022年9月19日到期，它要求我們保持一定的每月調整速動比率和季度最低綜合調整後所得税、折舊和攤銷前收益。截至2022年7月31日，我們在SVB信貸安排下沒有未償還的金額。

材料現金需求

我們預期的物質現金需求包括合同規定的債務支出。我們與數據和服務提供商達成了協議，要求我們在2026財年做出某些最低保證購買承諾，截至2022年1月31日，購買承諾總額為1.563億美元。截至2022年7月31日，我們的採購承諾沒有實質性變化。此外，我們根據運營租賃安排租賃某些辦公設施，這些租賃安排將在2027財年的不同日期到期。根據租約條款，我們負責某些運營費用，如保險、財產税和維護費用。截至2022年7月31日，不可取消經營租賃下的未來最低租賃付款總額為1590萬美元。

未來的資金需求

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、我們直銷隊伍的擴大、戰略關係和國際業務、支持研發努力的支出的時機和程度以及我們的解決方案是否繼續被市場接受。從歷史上看，我們通過投資於戰略增長計劃，包括收購產品、技術和業務，擴大了我們的業務。我們可以使用現金、債務、股票或前述兩者的組合來為此類收購融資；然而，我們幾乎所有的歷史業務收購都使用現金和股票作為對價。我們不斷研究現有及未來短期及長期資本資源的條款及來源，以提升我們的經營業績，並確保我們保持財務靈活性，並可能不時選擇透過發行額外股本或產生額外債務來籌集資本。出售額外的股本可能會稀釋我們股東的權益。如果我們通過向第三方借款來籌集資金，這些融資安排的條款將要求我們產生利息支出，並可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性。我們不能保證完全可以獲得融資，或者，如果可以的話，我們能夠以對我們有利的條款獲得融資。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們將被要求削減我們的經營活動和資本支出，我們的業務經營業績和財務狀況將受到不利影響。
34

現金流
下表顯示了我們在所示期間的現金流摘要：
截至7月31日的六個月，
20222021
經營活動提供(用於)的現金淨額$2,974 $(16,861)
投資活動提供的現金淨額(用於)(184,915)90,411 
融資活動提供的現金淨額16,642 292,660 
我們在運營活動中使用的淨虧損和現金流受到我們在支持增長的員工人數和提供服務的收入成本方面的投資的顯著影響。在最近幾個時期，我們的淨虧損通常大於我們在經營活動中使用的現金，這是由於我們基於訂閲的收入模式，在收入確認之前進行賬單，以及我們產生的非現金費用的金額。非現金費用主要包括折舊和攤銷、基於股票的補償、與我們的可轉換債務相關的非現金利息和遞延税款。我們最大的運營現金來源是使用我們的統一CXM平臺和相關服務從客户那裏收取現金。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與員工相關的成本、實現收入的成本和營銷費用。
我們預計我們的自由現金流在未來一段時間內將隨着我們運營費用的變化以及我們繼續投資於我們的增長而波動。與其他季度相比，我們通常在第四季度遇到更高的賬單，主要是由於續訂活動增加，上半年應收賬款增加，這導致上半年應收賬款減少。
經營活動
在截至2022年7月31日的6個月中，經營活動提供的現金為300萬美元，其中包括4920萬美元的淨虧損，經非現金支出調整後為2730萬美元，以及因運營資產和負債的變化而提供的2490萬美元的現金流量淨額。由於我們的經營資產和負債的變化而提供的2,490萬美元的淨現金流量反映了由於收款增加而導致的應收賬款減少了1,850萬美元，由於供應商付款的時間安排而應付賬款增加了2,260萬美元，由於預付主機和數據成本的減少而導致的預付費用和其他流動資產減少了1,420萬美元，以及遞延收入增加了630萬美元。業務現金流的增加被應計費用和其他流動負債減少1870萬美元、其他負債減少130萬美元和其他非流動資產增加40萬美元部分抵消。
在截至2021年7月31日的6個月中，運營中使用的現金為1690萬美元，淨虧損4680萬美元，主要被淨非現金支出3100萬美元和因運營資產和負債變化而使用的100萬美元淨現金流量所抵消。由於我們的經營資產和負債的變化而使用的100萬美元的淨現金主要是由於向第三方基礎設施合作伙伴支付的超過一年的預付款導致其他非流動資產增加770萬美元，由於供應商付款的時間安排而應付賬款減少680萬美元，以及應計費用和其他流動負債減少230萬美元。業務現金流的減少被以下因素部分抵消：因收款增加而應收賬款減少1180萬美元，因訂閲賬單增加而遞延收入增加300萬美元，以及預付費用和其他流動資產減少110萬美元。
投資活動
截至2022年7月31日的6個月，用於投資活動的現金為1.849億美元，主要是由於購買了4.481億美元的有價證券、500萬美元的資本化內部使用軟件成本和240萬美元的資本支出。投資活動導致的現金流減少被2.677億美元的有價證券到期日和280萬美元的有價證券銷售部分抵消。
在截至2021年7月31日的6個月中，投資活動提供的現金為9040萬美元，主要是由於1.019億美元的有價證券到期和5670萬美元的有價證券銷售。投資活動增加的現金流被購買有價證券的6180萬美元、資本支出390萬美元和資本化內部使用軟件成本250萬美元部分抵消。
35

融資活動

我們的融資活動主要包括債務和股權融資以及行使股票期權的收益。
截至2022年7月31日的6個月，融資活動提供的現金為1660萬美元，其中包括行使股票期權的1040萬美元和根據我們的2021年員工股票購買計劃購買A類普通股的620萬美元。

截至2021年7月31日止六個月，融資活動提供的現金為2.927億美元，其中包括首次公開發售(“IPO”)所得的2.76億美元、扣除承銷成本及開支後的淨額及行使股票期權所得的1,670萬美元。

關鍵會計估計

我們的中期簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於合併財務報表日期的資產、負債及或有資產及負債的呈報金額，以及報告期內的收入及支出的呈報金額。關鍵會計估計是指根據公認會計原則，涉及重大程度的估計不確定性，並已對或可能對我們的綜合財務報表產生重大影響的估計。管理層已經確定，我們最關鍵的會計估計是與收入確認、基於股票的薪酬費用和所得税有關的估計。我們利用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。

關於我們的重要會計政策的討論，請參閲本表格10-Q第一部分第1項中的附註2，重要會計政策的列報依據和摘要。與2022年10-K報告披露的會計政策和會計估計相比，我們的關鍵會計政策和會計估計沒有實質性變化。

近期會計公告

有關更多信息，請參閲本表格10-Q第I部分第1項中的附註2，主要會計政策的列報依據和摘要。

就業法案會計選舉

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

新興成長型公司的地位

截至2022年7月31日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元，因此，自2023年1月31日起，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們將成為一家“大型加速申請者”，不再有資格成為“新興成長型公司”。

作為一家大型加速申報公司，我們將遵守某些適用於其他上市公司的披露和合規要求，但由於我們是一家新興成長型公司，以前並不適用於我們。這些要求包括但不限於：

•要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404(B)條對財務報告進行的內部控制的有效性；

36

•遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或遵守提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充；

•要求我們提供關於高管薪酬的全面和詳細的披露；以及

•要求我們對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並獲得股東對之前未批准的任何黃金降落傘付款的批准。

我們預計，遵守作為大型加速申報機構的額外要求將增加我們的法律和財務合規成本，並導致管理層和其他人員將注意力從運營和其他業務事務轉移到將大量時間投入到上市公司報告要求上。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

市場風險是指市場價格變動對收益或資產和負債價值造成的風險。我們的市場風險敞口包括(I)與美元以外貨幣的交易和收益相關的外匯風險；以及(Ii)由於我們資產利率之間關係的變化而產生的利率風險。自2022年1月31日以來，這些市場風險沒有發生實質性變化，這一點在2022年10-K報告中披露。


項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息能夠(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)，以便及時就所需披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2022年7月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年7月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效，如下所述。

財務報告內部控制存在重大缺陷

在編制截至2022年1月31日和截至2022年1月31日的年度的財務報表時，我們發現與執行ASU第2014-09號有關的某些內部控制存在重大缺陷，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，並持續監控成本，以取得考慮資本化的客户合同。我們發現，在截至2020年1月31日和2021年1月31日的財年以及截至2021年10月31日財季的過渡期內，我們沒有設計或保持有效的控制來確定獲得客户合同的成本，而這些客户合同本應作為採用ASC 606的一部分進行資本化。具體地説，我們沒有足夠的控制措施來確保應作為採用ASC 606的一部分進行資本化的成本的完整性，以及在採用後一致地應用我們的資本化政策。由於這一重大缺陷，我們確定了非實質性的更正，並調整了截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度財務報表，以更正我們為獲得客户合同而資本化成本的會計處理。

補救工作，以解決物質上的弱點

我們設計並實施了新的控制措施，以彌補這一重大弱點。這些新的控制措施包括(I)對可資本化成本進行季度完整性評估，以獲得客户合同；(Ii)由具備ASC 606適當知識和專業知識的管理層對資本化成本計算進行正式審查。

雖然我們已經設計和實施了新的控制措施來補救這一實質性的弱點，但這些措施尚未運行足夠長的時間來證明實質性的弱點已經得到補救。這些行動和計劃的行動將接受管理層的持續評估，並將需要測試和驗證內部控制的設計和運行有效性
37

未來一段時間的財務報告。我們致力於不斷完善財務報告的內部控制，並將繼續審查財務報告的內部控制。

財務報告內部控制的變化

除上文“採取補救措施以解決重大弱點”一節所述外，在截至2022年7月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(D)和15d-15(D)規則的定義)沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不指望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。所有控制系統的固有侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟.

關於現行法律程序的説明，請參閲本表格第一部分第1項所列附註9“承諾和或有事項--法律事項”。

第1A項。風險因素。

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定因素。你應該仔細考慮和閲讀下面描述的所有風險和不確定性，以及本10-Q表格中包含的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的精簡合併財務報表和相關附註。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，股東可能會損失他們的全部或部分投資。

與我們的業務相關的選定風險因素摘要

以下只是與投資我們的A類普通股相關的主要風險的摘要。可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的重大風險包括但不限於：

•我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

•我們在最近幾年發生了重大的淨虧損，我們預計未來會出現虧損，我們可能無法產生足夠的收入來實現和保持盈利。

•如果我們不能有效地管理我們的增長和組織變革，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

•我們獲得、已經獲得並預計將繼續從我們的統一CXM平臺訂閲中獲得大部分收入。如果我們的統一-CXM平臺未能滿足客户需求、獲得更高的市場接受度或適應不斷變化的市場動態，都會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

•Unified-CXM解決方案市場是一個新的、快速發展的市場，如果該市場的發展速度慢於我們的預期，或者下滑，或者以我們意想不到的方式發展，我們的業務可能會受到不利影響。

•如果我們不能以具有成本效益的方式吸引新客户並確保客户成功，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

•我們的業務依賴於我們的客户續訂他們的訂閲，以及我們將我們的銷售擴大到現有客户。我們客户續訂或擴張的任何減少都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

•如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇網絡安全漏洞或其他安全事件，或未經授權方以其他方式訪問我們客户的數據、我們的數據或我們的統一CXM平臺，我們的統一CXM平臺可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們統一CXM平臺的需求可能會減少，我們可能會招致重大責任。

•我們參與的市場是一個新的、快速發展的市場，如果我們不進行有效的競爭，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

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•我們的業務和增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功，以及我們無法控制的第三方反饋數據的持續可用性和質量。

•我們的業務和運營結果可能會受到持續的新冠肺炎疫情或其他類似疫情的實質性不利影響。

•我們的某些運營結果和財務指標可能很難預測。

•未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權可能會削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

•我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。

•我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補這一重大缺陷，或者如果發現其他控制缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務運營能力和投資者對我們的看法產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。

•我們的股價可能會波動，我們A類普通股的價值可能會下降。

•我們的董事、高管和持有我們5%或以上的B類普通股的人能夠對我們施加重大控制，這限制了您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

與我們的增長和資本要求相關的風險

我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

截至2022年和2021年7月31日的三個月，我們的收入分別為1.506億美元和1.187億美元，截至2022年和2021年7月31日的六個月，我們的收入分別為2.956億美元和2.297億美元。您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。即使我們的收入繼續增加，未來我們的收入增長率也可能會因為多種因素而下降，包括我們業務的成熟。我們收入的整體增長取決於許多因素，包括我們是否有能力：

•有效地為我們的產品定價，以便我們能夠吸引新客户，並擴大對現有客户的銷售；

•擴展我們在統一客户體驗管理或統一CXM平臺上提供的產品的功能和使用案例；

•為我們的客户提供滿足他們需求的支持；

•繼續將我們的產品推向美國以外的新市場；

•成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的統一CXM平臺的業務、產品或技術；以及

•在全球範圍內提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，因此，我們很難預測未來的運營結果。如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着我們經營的市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們的股票價格可能會波動，而且可能是
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很難實現並保持盈利能力。您不應依賴我們之前的任何季度或年度收入作為我們未來收入或收入增長的指標。

我們在最近幾年發生了重大的淨虧損，我們預計未來會出現虧損，我們可能無法產生足夠的收入來實現和保持盈利。

近年來，我們出現了巨大的淨虧損，其中截至2022年和2021年7月31日的三個月淨虧損分別為2390萬美元和3240萬美元，截至2022年和2021年7月31日的六個月淨虧損分別為4920萬美元和4680萬美元。截至2022年7月31日，我們的累計赤字為4.908億美元。我們預計我們的成本將隨着時間的推移而增加，我們的虧損將繼續下去，因為我們預計將在我們的業務上投入大量額外資金，併產生與上市公司運營相關的成本。到目前為止，我們的運營資金主要來自客户為使用我們的統一-CXM平臺而支付的訂閲費以及股權和債務融資。我們已經並預期會繼續在以下方面動用大量財政和其他資源：

•我們的統一-CXM平臺，包括投資於我們的研發團隊，開發或獲取新的產品、特性和功能，並提高我們的統一-CXM平臺的可擴展性、可用性和安全性；

•我們的技術基礎設施，包括擴大我們與公共雲服務提供商的活動，增強我們的網絡運營和基礎設施設計，併為我們的運營團隊招聘更多員工；

•銷售和營銷，包括擴大我們的直銷組織和營銷努力；以及

•進一步的國際擴張，以努力增加我們的客户基礎和銷售額。

這些投資的成本可能比我們預期的更高，可能不會帶來收入的增加或業務的增長。任何未能充分增加我們的收入，以跟上我們的投資和其他費用的速度，都可能阻止我們實現並保持持續的盈利能力或正現金流。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。如果我們無法實現或保持盈利，我們A類普通股的價值可能會下降。

如果我們不能有效地管理我們的增長和組織變革，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革，這已經並可能繼續對我們的管理、運營和財務資源提出重大要求。此外，我們在全球開展業務，在60多個國家和地區銷售訂閲，並在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、丹麥、迪拜、法國、德國、印度、意大利、日本、荷蘭、新加坡、韓國、西班牙、瑞典、瑞士和英國建立了子公司。我們計劃在未來繼續將我們的國際業務擴展到其他國家，這將對我們的資源和運營提出更多要求。我們的統一CXM平臺和相關託管基礎設施支持的企業數量、最終用户、交易量和數據量也出現了顯著增長。

此外，我們可能會嘗試通過向美國聯邦、州和地方以及外國政府機構客户銷售我們的統一CXM平臺來進一步發展我們的業務。通過增加我們服務的政府機構客户數量來發展我們的業務，將使我們面臨許多挑戰和風險。向這類代理銷售可能競爭激烈且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。我們可能無法滿足向某些政府機構客户銷售我們的統一CXM平臺的認證所必需的某些政府合同要求。這種政府合同要求可能會改變，這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力，直到我們獲得修訂後的認證。政府對我們產品的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲對公共部門對我們產品和服務的需求產生了不利影響。最後，將我們的統一-CXM平臺銷售給從事某些敏感行業的政府機構客户，包括其產品或活動被認為有害的組織，可能會導致公眾批評和聲譽風險，這可能會導致潛在客户、投資者和員工對我們在業務活動中解決政治和社會關切的方式感到不滿。如果我們無法通過增加我們服務的政府機構客户數量來發展我們的業務，或者如果我們無法克服與向此類實體出售產品相關的挑戰和風險，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，為了成功地管理我們的增長，我們的組織結構已經變得並可能繼續變得更加複雜。我們可能需要進一步擴大和調整我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，以管理這種複雜性和我們作為上市公司增加的責任。這需要並將繼續要求我們在這些領域投資並投入大量的財政、業務和管理資源，以實現增長和變革。
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而不會破壞到目前為止對我們的增長至關重要的企業文化。這些投資需要大量支出，而我們所做的任何投資都發生在此類投資的收益之前，這使得我們很難及時確定我們是否有效地分配了我們的資源。如果我們沒有實現這些投資的預期收益，如果這些收益的實現被推遲，或者如果我們無法在組織以保留我們文化的關鍵方面的方式增長時實現高水平的效率，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的收入增長率在前幾個時期一直波動，未來可能會再次下降。

我們的收入增長率在前幾個時期一直波動。我們之前曾經歷過收入增長率下降的時期，隨着我們客户羣規模的擴大和我們實現更高的市場滲透率，我們的收入增長率在未來可能會再次下降。特別是，我們預計我們的訂閲收入增長率將在不同時期波動，短期內，訂閲收入增長率可能低於上一財年的可比時期。許多因素也可能導致我們的收入增長率下降，包括對我們的統一-CXM平臺的需求放緩、競爭加劇、我們的整體市場增長放緩、我們未能繼續利用增長機會以及我們的業務成熟等。您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。如果我們的收入增長率下降，投資者對我們業務的看法以及我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們可能無法以優惠的條件獲得融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。

自成立以來，我們主要通過客户為使用我們的統一-CXM平臺而支付的訂閲費以及包括信貸安排在內的股權和債務融資來為我們的運營提供資金。我們不知道我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們持續的業務提供資金。在未來，我們可能需要額外的資本來應對商業機會、挑戰、收購、我們的統一CXM平臺訂閲量下降或不可預見的情況。

我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況。我們可能無法以優惠的條款及時獲得額外的股權或債務融資，或者根本不能。如果我們進行任何債務融資，債務持有人將優先於普通股持有人。在貸款未償還期間，債務持有人可能會對我們的業務施加限制，包括與財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。債權持有人亦可能取得本公司資產的擔保權益，使債權持有人能夠在吾等拖欠償還貸款或任何與貸款有關的條件時，扣押及取得該等財產的所有權或處置該等財產，不論該財產是有形或無形的，而他們在該財產中擁有擔保權益。我們還可能被要求採取其他符合債券持有人利益的行動，迫使我們維持特定的流動性或其他比率，任何一項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們維持與矽谷銀行的信貸協議(經不時修訂，稱為“SVB信貸安排”)。SVB信貸安排禁止我們在沒有事先書面同意的情況下產生額外的債務，以及其他條件。如果我們通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來籌集更多資金，我們現有的股東在我們公司的所有權百分比可能會大幅稀釋，我們發行的任何新的股權證券都可能擁有權利。, 優先於我們普通股持有者的優惠和特權。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續增長或支持我們的業務和應對業務挑戰的能力可能會受到顯著限制，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們獲得、已經獲得並預計將繼續從我們的統一CXM平臺訂閲中獲得大部分收入。如果我們的統一-CXM平臺未能滿足客户需求、獲得更高的市場接受度或適應不斷變化的市場動態，都會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們獲得、已經獲得並預計將繼續從我們的統一CXM平臺訂閲中獲得大部分收入。因此，我們的統一CXM平臺的市場接受度對我們的成功至關重要。對我們的統一-CXM平臺的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們的統一-CXM平臺針對新用例的擴展、我們或我們的競爭對手推出的新產品、特性和功能的開發和發佈時間、技術變化以及我們競爭的市場的增長或收縮。

此外，我們預計，對客户滿意度的日益關注以及各種通信渠道和新技術的增長將對統一CXM解決方案的市場產生深遠影響。我們認為，企業越來越多地在尋找
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靈活的解決方案，跨越體驗管理、營銷自動化和客户關係管理的傳統分離系統。如果我們無法通過旨在滿足廣泛需求的靈活解決方案來滿足這種管理客户體驗的需求，或者如果我們無法實現更廣泛的市場對我們的統一-CXM平臺的接受，我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。

Unified-CXM解決方案市場是一個新的、快速發展的市場，如果該市場的發展速度慢於我們的預期，或者下滑，或者以我們意想不到的方式發展，我們的業務可能會受到不利影響。

由於我們的大部分收入來自於向我們的統一CXM平臺銷售訂閲，我們相信，我們的成功和增長在很大程度上將取決於人們普遍接受和採用我們的統一-CXM解決方案，尤其是我們的統一-CXM平臺。統一CXM解決方案市場是一個新的、快速發展的市場，如果該市場未能增長或增長速度慢於我們目前的預期，對我們的統一CXM平臺的需求可能會受到不利影響。CXM市場也受到快速變化的用户需求和趨勢的影響。因此，很難預測企業對我們的統一CXM平臺的採用率和需求，我們市場的未來增長率和規模，或者競爭解決方案的影響。

CXM市場的擴展取決於多個因素，包括對統一-CXM類別的總體認識、採用和使用的便利性、成本、功能、性能和整體平臺體驗、數據安全和隱私、跨設備、系統和平臺的互操作性和可訪問性以及感知價值。如果統一-CXM解決方案沒有繼續獲得市場認可，或者如果由於任何原因對統一-CXM解決方案的需求減少，包括缺乏類別或用例意識、技術挑戰、經濟狀況減弱、數據安全或隱私問題、競爭技術和產品或信息技術支出減少，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不能以具有成本效益的方式吸引新客户並確保客户成功，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

為了發展我們的業務，我們必須繼續以經濟高效的方式吸引新客户，並使這些客户能夠實現與我們的統一CXM平臺相關的好處。由於各種原因，我們可能無法吸引新客户使用我們的統一-CXM平臺，包括他們使用傳統的客户體驗管理方法、他們的內部時間安排或預算，或者與競爭對手提供的產品和服務相比，我們的統一-CXM平臺的定價。在客户做出購買決定後，我們通常還必須幫助他們在其組織中成功實施我們的統一CXM平臺，這一過程可能持續數月。

即使我們確實吸引了新客户，他們的獲取或持續客户支持的成本也可能被證明是如此之高，以至於我們無法實現或維持盈利。我們打算繼續招聘更多的銷售人員，增加我們的營銷活動，以幫助市場瞭解我們的統一-CXM平臺的好處，發展我們的國內和國際業務，並建立品牌知名度。如果這些銷售和營銷努力的成本大幅增加，或者如果它們不能以具有成本效益的方式獲得更多客户或收入大幅增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於我們的客户續訂他們的訂閲，以及我們將我們的銷售擴大到現有客户。我們客户續訂或擴張的任何減少都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

為了維持或改善我們的經營業績，我們必須保持和擴大與客户的關係，並且客户在初始訂閲期限到期時續訂他們的訂閲，或者以其他方式擴展他們與我們的訂閲計劃，這一點很重要。我們的客户沒有義務在現有訂閲到期後按相同或類似的條款續訂訂閲，也可以選擇不續訂。我們的一些客户過去選擇，將來也可能選擇不與我們續簽協議或以其他方式減少他們的訂閲範圍，而我們的業務模式和定價策略沒有足夠的運營歷史來準確預測長期客户續約率。此外，我們業務的增長在一定程度上取決於我們的客户擴大他們對我們的統一-CXM平臺的使用，這可能很難預測。

我們的客户續約率以及客户擴大使用我們的統一-CXM平臺的速度可能會由於多種因素而下降或波動，包括客户對我們的統一-CXM平臺的滿意度、缺陷或性能問題、我們的客户和產品支持、我們的價格、影響我們客户基礎的合併和收購、全球經濟狀況的影響、新技術或競爭技術的進入以及此類競爭產品的定價或企業出於任何原因降低支出水平。如果我們的客户不續訂他們的訂閲，以不太優惠的條款續訂或縮小他們的訂閲範圍，我們的收入可能會下降，我們可能無法從我們的客户羣中實現更好的運營結果，因此，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

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如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇網絡安全漏洞或其他安全事件，或未經授權方以其他方式訪問我們客户的數據、我們的數據或我們的統一CXM平臺，我們的統一CXM平臺可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們統一CXM平臺的需求可能會減少，我們可能會招致重大責任。

在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、獲取、保護、保護、處置、傳輸和共享(通常稱為處理)專有和機密數據，包括個人數據、知識產權和商業祕密(統稱為機密信息)。使用我們的統一CXM平臺還涉及處理我們客户的信息，包括有關其客户或員工的個人數據。我們可能依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理機密信息，包括但不限於基於雲的基礎設施的第三方提供商、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户提供的內容以及其他功能。雖然我們要求代表我們處理機密信息的第三方服務提供商滿足某些安全要求，但我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力是有限的，這些第三方可能沒有或繼續沒有足夠的信息安全措施。我們可能與第三方共享或從第三方接收機密信息。

我們過去和未來可能會受到第三方的網絡安全攻擊，這些第三方尋求未經授權訪問我們或我們客户的機密信息，或擾亂我們提供我們的統一CXM平臺的能力。雖然我們已採取措施保護我們處理的機密信息、統一CXM平臺和我們系統的安全，但不能保證我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。我們或我們的第三方服務提供商的安全措施可能會失敗，導致未經授權訪問或使用我們的統一CXM平臺，或未經授權、意外或非法訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞我們或我們客户的機密數據，包括個人數據。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐盛行，而且還在繼續增加。 這些威脅正變得越來越難以察覺。這些威脅來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級的持續性威脅入侵)、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的業務嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也有所增加, 我們不能保證我們的供應鏈或我們的第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到損害，或者它們不包含可能導致我們的信息技術系統(包括我們的產品和服務)或支持我們和我們的服務的第三方信息技術系統被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。新冠肺炎疫情和我們的遠程員工對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險，因為我們有更多的員工在家裏工作，利用我們辦公場所以外的網絡連接。未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。

任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的機密信息。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供我們的統一CXM平臺和服務的能力。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。

某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和機密信息。此外，由於數據安全和隱私是我們行業中的一個關鍵競爭因素，我們在隱私政策和服務條款中做出了大量聲明，通過我們對某些行業標準的認證，以及在我們的營銷材料中提供了對我們的Unified-CXM平臺安全性的保證，包括對我們採用的安全措施的詳細描述。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法。如果這些陳述中的任何一項被證明是不真實的或被視為不真實，即使在我們無法合理控制的情況下，我們也可能面臨美國聯邦貿易委員會的訴訟、糾紛、索賠、調查、調查或其他程序。
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聯邦、州和外國監管機構、我們的客户和私人訴訟當事人，這可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們為客户的利益運營我們的產品，這些客户有責任在他們各自的環境中維護特定的安全控制，例如配置和取消配置，而不受我們的監督或控制。我們的客户可能會削弱或錯誤配置我們為維護其環境安全而提供的安全控制，從而導致此類客户的數據或流程失去機密性或完整性。此類事件可能導致對我們和該客户的公開披露和負面宣傳，這可能會對我們實現公司目標的能力產生負面影響，並可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們過去並不總是能夠，將來也可能無法檢測到我們的信息技術系統(包括我們的產品)中的漏洞，因為這種威脅和技術經常變化，性質複雜，可能要在安全事件發生後才能檢測到。儘管我們努力識別和補救我們的信息技術系統(包括我們的產品)中的漏洞(如果有的話)，但我們的努力可能不會成功。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理機密信息(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。 安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的統一CXM平臺，阻止新客户使用我們的統一CXM平臺，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。

我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

我們依賴第三方數據中心和雲計算提供商，這些設施的任何服務中斷或延遲都可能影響我們的統一CXM平臺的交付，並損害我們的業務。

我們目前從世界各地的第三方數據中心和雲計算提供商為我們的客户提供服務。其中一些設施可能位於自然災害多發地區，可能會經歷地震、洪水、火災、惡劣天氣事件、斷電、計算機或電信故障、服務中斷或損失等事件，以及類似事件。它們還可能受到入室盜竊、破壞、故意破壞行為和類似不當行為或網絡安全問題、人為錯誤、恐怖主義、不當操作、未經授權進入和數據丟失的影響。如果其中一個數據中心發生重大物理損壞，可能需要相當長的一段時間才能完全恢復我們的服務，我們的災難恢復計劃可能無法考慮所有可能發生的情況。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損壞我們使用的數據中心的事件而招致鉅額成本。雖然我們購買了業務中斷保險，但它可能不足以補償我們的潛在重大損失，包括我們的服務或產品中斷可能導致的對我們未來業務增長的潛在損害。

隨着我們的發展並繼續增加新的第三方數據中心和雲計算提供商，並擴展我們現有第三方數據中心和雲計算提供商的容量，我們可能會移動或傳輸我們的數據和客户的數據。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能會影響我們的統一CXM平臺的交付。我們的系統，或我們的第三方數據中心或雲計算提供商的系統，或在其私有云中託管我們的軟件的客户的系統的任何損壞或故障，都可能導致我們的Unified-CXM平臺中斷，或者我們的數據和我們客户的數據，包括個人數據的損壞、丟失或泄露。無論是由於第三方數據中心、雲計算提供商或我們客户的雲計算提供商的損壞或故障，還是由於數據傳輸不成功，我們或我們客户的數據受損或功能中斷，都可能導致我們的收入減少，導致鉅額罰款，導致我們發放信用或支付罰款，我們受到賠償要求和其他索賠、訴訟或糾紛的影響，導致監管調查或其他查詢，導致我們的客户終止訂閲併產生不利影響
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我們的聲譽、續約率和吸引新客户的能力。如果我們的現有和潛在客户認為我們的統一CXM平臺不可靠或不安全，我們的業務也會受到損害。

此外，我們與數據中心和雲計算提供商的租約和其他協議在不同時間到期，我們數據中心設施和雲計算提供商的所有者沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。此外，為方便交易對手，我們的某些數據中心和雲計算提供商協議可能會終止。如果任何這些設施或提供商的服務中斷，此類協議終止，或者我們無法以商業合理的條款或根本無法續簽這些協議，或者如果我們的一個數據中心或雲計算提供商被收購或遇到財務困難，包括破產，我們可能被要求將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心和雲計算提供商，我們可能會因此而產生重大成本和可能的服務中斷。此外，如果我們沒有準確規劃我們的數據中心和雲計算能力需求，並且我們的數據中心和雲計算能力面臨巨大壓力，我們可能會在安排新的數據中心和雲計算安排時遇到延誤和額外費用，我們的客户可能會經歷服務中斷，這可能會使我們承擔財務責任，導致客户損失和不滿，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們參與的市場是一個新的、快速發展的市場，如果我們不進行有效的競爭，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

統一CXM解決方案的市場是分散的、快速發展且競爭激烈的。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或企業要求。隨着新技術的引入、我們統一CXM平臺的發展和新的市場進入者，我們預計未來競爭將會加劇。定價壓力和競爭加劇通常會導致我們的統一-CXM平臺銷售額下降、利潤率下降、虧損或無法獲得或維持更廣泛的市場接受度，任何一種情況都可能損害我們的業務。

我們的競爭對手在規模和他們提供的產品和服務的廣度和範圍上各不相同。雖然我們不相信我們的任何競爭對手目前提供的全套統一-CXM解決方案可以在我們的統一-CXM平臺的所有範圍內競爭，但我們的統一-CXM平臺的某些功能在整個統一-CXM類別的特定細分市場上存在競爭。我們的主要競爭對手包括體驗管理解決方案，包括解決方案媒體解決方案、自主開發的解決方案和工具、鄰近的統一CXM解決方案(如社交消息、客户關懷和支持解決方案)、傳統營銷、廣告和諮詢公司以及客户關係管理和企業資源規劃解決方案。此外，其他成熟的SaaS提供商和目前不專注於統一-CXM的其他技術公司可能會擴展他們的服務以與我們競爭。

我們當前和潛在的許多競爭對手都受益於相對於我們的競爭優勢，包括：

•更高的名稱和品牌認知度；

•更長的運營歷史；

•更深層次的產品開發專業知識；

•更大的市場滲透率；

•更大、更成熟的客户基礎和關係；

•更強大的銷售隊伍和更成熟的網絡；

•更大的營銷預算；以及

•獲得更多的財政、人力、技術和其他資源。

我們的一些競爭對手可能能夠以比我們更具吸引力的價格提供與我們類似的產品或功能，包括將此類產品與他們的其他產品集成或捆綁在一起。此外，一些潛在客户，特別是大型組織，已經選擇並可能在未來選擇開發自己的內部統一CXM解決方案。我們行業的收購、合作和整合可能會為我們的競爭對手提供更多的資源，或者可能增加我們的競爭對手提供我們可能無法有效競爭的捆綁或集成產品的可能性。在……裏面
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特別是，由於我們依賴各種形式的客户反饋和輸入數據的可用性和準確性，我們的競爭對手獲取任何此類數據提供商或來源可能會影響我們繼續獲取此類數據的能力。此外，我們還面臨着未來顛覆性技術的風險。如果出現能夠收集和處理體驗數據的新技術，或者以更低的價格、更高效、更方便的方式開發統一CXM解決方案，或者具有企業比我們更喜歡的功能和特性，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地開發平臺增強功能、推出新產品或跟上技術發展的步伐，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們未來的成功將取決於我們的適應和創新能力。為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們需要增強和改進我們現有的平臺，並推出新的產品、特性和功能。我們開發的增強功能和新產品可能不會以及時或經濟高效的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，並且可能與我們的Unified-CXM平臺或其他產品存在互操作性問題。過去，我們內部計劃的新產品、新特性和新功能的發佈日期出現了延遲，因此不能保證這些開發將按計劃發佈。我們還已經並可能繼續投資於收購互補業務和技術，我們相信這些業務和技術將增強我們的統一CXM平臺。然而，我們可能無法成功整合這些收購，也無法實現此類收購的預期收益。如果我們不能成功地開發、獲取或整合新產品、特性和功能或增強我們的現有平臺，以及時和有效地滿足現有或潛在客户的需求，或者如果客户對我們的工作質量或提供的技術支持服務不滿意，我們可能會產生額外的成本來應對這種情況，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

人工智能在我們的許多服務中發揮着關鍵作用。與許多技術創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響其採用，從而影響我們的業務。人工智能帶來了新的倫理問題，如果我們啟用或提供的解決方案因其對社會的感知或實際影響而引起爭議，我們可能會經歷品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。在人工智能倫理領域，潛在的政府監管也可能增加該領域的研發負擔和成本，使我們受到品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。我們或我們行業的其他人如果不能解決人工智能道德問題，可能會破壞公眾對人工智能的信心，並減緩人工智能在我們的產品和服務中的應用。

此外，由於我們的統一CXM平臺專為在各種網絡、應用程序、系統和設備上運行而設計，因此我們需要不斷修改和增強我們的統一CXM平臺，以跟上這些網絡、應用程序、系統和設備的技術進步。如果我們不能以及時、用户友好和經濟高效的方式應對這些快速的技術發展，我們的統一-CXM平臺可能會變得更不適銷、更不具競爭力或過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於我們與合作伙伴發展和維護成功關係的能力，這些合作伙伴提供對數據的訪問，從而增強了我們的Unified-CXM平臺的人工智能能力，如果做不到這一點，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務依賴於數據合作伙伴提供的數據的持續可用性，這對我們的價值主張和服務的可行性至關重要。我們依賴於我們以商業上合理的條款獲得必要的數據許可證的能力。當我們的合作伙伴的產品和服務與我們的產品和服務集成在一起，或者他們的產品難以替代或替代時，情況尤其如此。我們預期日後會繼續訂立這類發牌安排。然而，我們可能不會以商業上合理的條款或根本不提供我們想要的許可證。如果我們的任何關鍵數據合作伙伴或數據合作伙伴失敗、失效、終止、未續簽或中斷，或者我們以其他方式丟失關鍵許可證或無法獲得我們認為重要的新許可證，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

當特定客户上傳他們自己的第一方數據時，我們為這些客户提供服務的能力也得到了增強。如果由於法律、合同、隱私、市場光學、競爭或其他經濟方面的考慮，第三方停止與我們簽訂數據集成協議，或者客户停止將他們的數據上傳到我們的統一CXM平臺，我們的統一-CXM平臺的運營和數據訪問可能會受到負面影響。此外，如果我們的數據供應商未能遵守我們的數據質量和隱私標準，我們可能會終止與他們的關係。此外，如果我們未能履行許可協議下的任何義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，並且適用的許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的產品和服務，或抑制我們將未來的產品和服務商業化的能力。此外，我們許可來自第三方的數據或技術的協議通常很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。
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如果我們失去對支持我們以人為本的框架的大量數據的訪問，我們向客户提供產品和服務的能力可能會受到實質性的不利影響，這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。如果我們失去對支持我們以人為本的框架的大量數據的訪問，我們向客户提供產品和服務的能力可能會受到實質性的不利影響，這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們的業務和增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功，以及我們無法控制的第三方反饋數據的持續可用性和質量。

我們依賴，並預計我們將繼續依賴各種第三方關係來維持和發展我們的業務，包括其產品與我們集成的技術公司。如果這些技術公司中的任何一家未能全面維護、支持或保護其技術平臺，尤其是我們的集成，或其技術或產品中的錯誤或缺陷，可能會對我們與客户的關係產生不利影響，損害我們的品牌和聲譽，並導致我們提供我們的統一CXM平臺的能力延遲或出現困難。我們還依賴各種形式的客户反饋和輸入數據的可用性和準確性，包括通過調查或基於現代渠道的數據源收集的數據，此類數據的可用性或準確性的任何變化都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。在某些情況下，我們依賴與社交媒體網絡和其他數據提供商談判達成的協議。這些協商達成的協議可能會增加對應用程序編程接口(API)和數據的訪問，從而使我們能夠為客户提供更全面的解決方案。這些協議在某些情況下可能會終止，我們不能保證我們將能夠續簽這些協議，也不能保證任何此類續簽的條款，包括價格和服務水平，都將是有利的。我們無法準確預測終止與社交媒體網絡和其他數據提供商的任何協議的潛在影響，包括對我們訪問相關API的影響。不能保證在任何此類終止之後，由於對API的訪問受到更多限制或其他原因，我們將能夠在這種情況下保持我們平臺的當前功能級別, 這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，不能保證我們未來不會被要求與數據提供商簽訂新的談判協議，以維持或提高我們平臺的功能水平，或者不能保證此類協議的條款和條件，包括定價和服務水平，不會變得更優惠，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。特別是，根據一項將於2025年2月28日到期的協議，Twitter向我們提供了支持我們的統一-CXM平臺的某些數據。如果我們與Twitter的協議到期，沒有以相同或類似的條款續簽或根本沒有續簽，或者如果我們因未能履行協議規定的義務而終止，我們可能無法向我們的客户提供相同水平的Unified-CXM洞察，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

確定、談判和記錄與戰略第三方的關係，如系統集成商、實施、軟件和技術以及諮詢合作伙伴、服務分包商和數據提供商，需要大量的時間和資源。此外，集成第三方技術複雜、昂貴且耗時，並增加了我們的統一CXM平臺和我們的統一CXM平臺的功能出現缺陷或錯誤的風險。我們與技術合作夥伴、實施提供商、服務分包商和數據提供商的協議通常在期限上是有限的、非排他性的，並且不禁止我們的合作伙伴與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方青睞他們的解決方案，或者阻止或減少對我們的統一-CXM平臺的訂閲。

我們依靠我們的合作伙伴生態系統來支持我們的成本結構。如果我們不能成功地與這些戰略第三方建立或維持關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果也會受到影響。即使我們成功地建立和維持了這些關係，我們也不能向您保證，它們將帶來更好的運營結果。

我們依賴並依賴來自第三方的SaaS技術來運營我們的業務，這些技術的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們嚴重依賴來自第三方的託管SaaS應用程序來運行我們業務的關鍵功能，包括賬單和訂單管理、財務會計服務、企業資源規劃、客户關係管理、人力資源管理和客户支持。如果這些服務因長期停機、中斷、中斷、錯誤或缺陷、收購或集成到其他解決方案中，或者因為它們不再以商業合理的條款提供或完全不可用而變得不可用或失去我們所依賴的某些功能，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理統一-CXM平臺銷售和支持客户的流程可能會受到損害，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果可用)，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

如果不能提供高質量的客户服務和支持，可能會對我們與現有和潛在客户的關係產生不利影響，進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

在實施和使用我們的統一CXM平臺時，我們的客户依賴我們的客户服務和支持，包括在某些情況下可能由第三方合作伙伴提供的特優支持服務，以解決複雜的技術和運營問題
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及時解決問題。我們或我們的合作伙伴可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户或產品支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們的專業服務或客户和產品支持的性質、範圍和交付，以與競爭對手提供的解決方案的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的銷售在很大程度上取決於我們的聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能保持高質量的客户或產品支持，或市場認為我們沒有保持高質量的企業或產品支持的看法，都可能對我們的聲譽、我們銷售我們的統一-CXM平臺的能力，以及反過來對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們作為締約方的各種訂閲協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯、挪用或其他侵犯知識產權、數據保護和其他損失的重大責任。

我們與我們的客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償因侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠、數據保護、我們對財產或個人造成的損害、或與我們的軟件、服務、平臺、我們根據此類協議或其他合同義務的我們的行為或不作為有關或產生的其他責任而遭受的損失或以其他方式對該第三方承擔的責任。此外，客户通常要求我們賠償他們違反保密性或未能實施足夠的安全措施來存儲、傳輸或處理他們通過我們的統一CXM平臺存儲的數據，或對他們承擔其他責任。其中一些賠償協議規定了不設上限的賠償責任，而賠償條款往往在適用的協議終止或期滿後仍然有效。

我們過去有過，將來可能會收到客户提出的與此類索賠有關的賠償請求。鉅額賠償可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。儘管我們試圖通過合同限制我們對此類賠償義務的責任，但我們並不總是成功的，仍可能產生與之相關的重大責任，並且我們可能會因為任何此類索賠而被要求停止使用我們的統一-CXM平臺或產品的某些功能。與客户或其他第三方就此類義務發生的任何糾紛可能會對我們與該客户或其他第三方以及其他現有或潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，儘管我們購買了一般責任保險，但我們的保險可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任，或以其他方式保護我們免受與聲稱客户數據泄露的索賠有關的責任或損害，並且任何此類保險可能不會以可接受的條款繼續向我們提供或根本不提供。

我們的大部分客户羣是大型企業，目前我們很大一部分收入來自相對較少的企業，其中任何一家的損失都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財年中，我們排名前10位的客户分別佔我們訂閲收入的14%和19%。我們的大多數客户羣由大型企業組成，其中許多企業對我們的統一-CXM平臺有很高的訂閲量。在本報告所述的所有時期內，我們的大部分收入都依賴於向大型企業銷售我們的統一-CXM平臺。因此，失去任何一個客户對我們的業務和運營結果的影響可能比在擁有更廣泛客户基礎的業務中失去客户的影響更大，因為在這些業務中，每個客户貢獻的收入比例較小。雖然我們預計，隨着我們從其他客户那裏獲得更多收入，來自最大客户的收入佔我們總收入的比例將隨着時間的推移而下降，但我們也相信，至少在短期內，來自最大客户的收入可能會繼續佔我們收入的很大一部分。如果這些大客户停止使用我們的統一CXM平臺或以更有限的容量使用我們的統一CXM平臺，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們平臺上真實或預期的缺陷或錯誤可能會損害我們的聲譽，給我們帶來巨大的成本，並削弱我們向我們的平臺和相關服務銷售訂閲的能力。

我們平臺的基礎軟件很複雜，可能包含重大缺陷或錯誤，特別是在首次引入或發佈新特性或功能時。此外，我們的解決方案依賴於我們軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力，包括個人數據。我們的統一-CXM平臺上的任何實際或預期的缺陷、錯誤、故障、錯誤或漏洞都可能導致負面宣傳、網絡安全漏洞和其他數據安全、隱私、訪問、保留問題、性能問題和客户終止，並可能削弱我們未來向我們的統一-CXM平臺和相關服務銷售訂閲的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。糾正我們的統一-CXM平臺中的任何缺陷所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的運營結果產生不利影響。例如，我們可能需要花費大量的財務和開發資源來分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷，或者解決和消除漏洞。儘管我們不斷測試我們的Unified-CXM平臺是否有缺陷，並通過我們的客户支持組織與客户合作以識別和糾正錯誤，但我們不時會發現我們的Unified-CXM上存在缺陷或錯誤
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而我們的統一CXM平臺上的缺陷或錯誤很可能在未來再次發生。任何導致我們的統一CXM平臺可用性中斷或其他性能問題的缺陷都可能導致，其中包括：

•我們的統一CXM平臺的收入損失或延遲了市場接受和銷售；

•提前終止客户協議或客户流失；

•對客户的信用或退款；

•針對我們的產品責任訴訟和其他索賠；

•轉移發展資源；

•與彌補任何缺陷相關的費用增加，包括增加的技術支助費用；

•損害我們的品牌和聲譽；以及

•增加了維護和保修成本。

雖然我們的客户協議通常包含旨在限制我們對與解決方案中的缺陷相關的損害的責任的限制和免責聲明，但此類限制和免責聲明可能不會被法院或其他法庭強制執行或以其他方式有效地保護我們免受此類索賠的影響。

我們的業務和運營結果可能會受到持續的新冠肺炎疫情或其他類似疫情的實質性不利影響。

我們的業務可能會受到大範圍衞生流行病或大流行爆發的實質性不利影響，包括新冠肺炎大流行。新冠肺炎，包括新冠肺炎的變體，已經蔓延到全球各地，導致政府有時不得不實施或重新實施旨在控制病毒傳播的重大政府措施，包括封鎖、關閉、隔離、入住限制和旅行禁令。我們已經調整了我們的政策，允許我們的紐約市總部員工在可選的基礎上遠程工作，這可能會導致員工生產率下降和業務中斷。我們已經並預計將繼續花費大量的時間、注意力和資源來應對新冠肺炎大流行和相關的全球經濟不確定性，包括制定和實施內部政策和程序，以及跟蹤法律和政府指導方針和限制的變化。遠程工作環境還可能增加對網絡安全事件的脆弱性，包括信息系統安全的破壞，這可能會損害我們的聲譽和商業關係。隨着時間的推移，這樣的遠程操作可能會降低我們團隊的凝聚力和我們維持我們文化的能力，這兩者對我們的成功都至關重要。此外，遠程工作環境可能會對我們的營銷工作、我們及時簽訂客户和業務發展合同的能力、我們的國際擴張努力以及我們在整個組織內招聘和留住員工的能力產生負面影響.

如果這些限制仍然有效或被恢復，未來實施額外的預防和緩解措施，或者這些或任何其他遏制或治療新冠肺炎的措施的有效性存在不確定性，就可能對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會通過降低消費者對客户的產品和服務的需求而對其產生實質性的不利影響，進而可能對客户與我們簽訂或續簽合同的意願產生負面影響。例如，我們的某些酒店客户最初降低了他們對我們的服務水平，原因是消費者對他們的服務需求減少。

大流行還可能對我們的員工和員工的生產力造成不利影響。病毒的直接影響以及對我們員工和運營的中斷、新冠肺炎變體的傳播以及新冠肺炎大規模疫苗接種的緩慢推出，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。雖然目前我們正在努力管理和減輕對我們業務的潛在幹擾，但大流行的流動性以及相關經濟影響的不確定性可能會導致持續的市場動盪，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們無法預測新冠肺炎大流行(包括新冠肺炎的變種)將如何繼續發展，政府法規或其他限制是否會在多大程度上影響我們或客户的運營，或者新冠肺炎大流行或其影響是否會對我們的業務產生更長期的意想不到的影響。

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新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，考慮到快速變化的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，如果大流行繼續作為一種嚴重的世界性健康危機持續下去，這種疾病可能會損害我們的業務，並可能產生增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定的不確定性。例如，新冠肺炎大流行導致廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。同樣，俄羅斯持續入侵烏克蘭已造成全球資本市場極度波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。如果股市和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。此外，更高的通貨膨脹率還可能增加我們客户的運營成本，這可能會導致我們客户的營銷預算減少，並可能減少對我們平臺的需求。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴於我們的管理團隊和關鍵員工，其中一名或多名員工的流失或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的持續服務，包括我們的創始人、董事長兼首席執行官拉吉·託馬斯，他們對我們的願景、戰略方向、文化、服務和技術至關重要。有時，由於高管的聘用或離職，我們的管理團隊可能會發生額外的變化，這可能會擾亂我們的業務。新員工還需要大量的培訓，而且在大多數情況下，他們需要大量的時間才能實現充分的生產率。此外，我們沒有與我們的管理團隊成員或其他關鍵員工簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名我們的高管或關鍵員工，或者我們的高管未能有效地與我們的員工合作並領導我們的公司，可能會對我們的業務產生不利影響。我們不為包括託馬斯先生在內的任何一位高管提供關鍵人物保險。

此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們設立辦事處的地點，對這些人的競爭非常激烈，特別是在招聘經驗豐富的軟件工程師和銷售專業人員方面。我們不時遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法定義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。此外，受限的國內移民法限制了我們在國際招聘方面的能力。最後，我們和我們行業內的某些競爭對手和同行，以及更廣泛的公司，近年來經歷了比平時更大的員工流動率。如果我們不能吸引新員工，或者不能發現、留住和激勵現有員工，我們的業務和未來增長前景可能會受到不利影響。

我們的某些運營結果和財務指標可能很難預測。

我們的運營結果和財務指標，包括我們的收入、毛利率、盈利能力、現金流和遞延收入的水平，過去一直在波動，未來可能會有很大變化。因此，對我們的業務結果進行逐期比較可能沒有意義，任何一個時期的結果都不應被視為未來業績的指標。我們的經營結果可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。經營結果的波動可能會對我們A類普通股的價值產生負面影響。可能導致我們經營結果波動的因素包括但不限於以下列出的因素：

•我們銷售週期的變異性，包括我們客户的預算週期和內部採購優先順序的結果；
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•與我們的統一-CXM平臺銷售相關的付款條款和訂閲期限長度及其對我們的預訂和自由現金流的影響；

•大客户的增加或流失，包括通過收購或合併；

•銷售和確認收入的時間，可能會因會計規則和解釋的變化而有所不同；

•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的數額和時間；

•網絡中斷或實際或感知的安全漏洞或其他事件；

•一般的經濟、市場和政治條件；

•客户續約率；

•在任何續訂客户協議時，增加或減少我們的服務元素的數量或價格變化；

•我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；

•一段時間內出售的各種服務的組合；

•我們確認股權獎勵的股票薪酬支出的時間，特別是在涉及我們大量股票的獎勵與特定事件或日期掛鈎的情況下；以及

•我們或我們的競爭對手推出新平臺功能和服務的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合。

上述因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或運營結果低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下降。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。

我們在研發方面投入了大量資金，如果我們的研發投資不能轉化為新的解決方案或對現有解決方案進行實質性改進，或者我們沒有有效地利用這些投資，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們戰略的一個關鍵要素是在我們的研究和開發工作中投入大量資金，以改進和開發我們的統一CXM平臺的新技術、特性和功能。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的每一年中，我們的研發費用至少佔收入的10%。如果我們不高效地使用我們的研發預算，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實現我們的戰略的預期好處。此外，研究和開發項目可能在技術上具有挑戰性、耗時和昂貴。這些研發週期的性質可能會導致我們遇到延遲，從我們產生與研發相關的費用到我們能夠提供引人注目的平臺更新並從此類投資中產生收入(如果有的話)之間。此外，在開發週期開始後，企業對我們正在開發的一個或多個解決方案的預期需求可能會減少，但我們仍無法避免與開發任何此類解決方案或解決方案相關的鉅額成本。如果我們在研發上花費了大量資源，而我們的努力沒有成功地推出或改進在我們當前或未來市場上具有競爭力的解決方案，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

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我們可能無法準確預測吸引新客户、留住現有客户和應對不斷變化的市場狀況所需的最佳定價策略。

我們在過去和將來都需要不時地改變我們的定價模式。隨着我們統一-CXM平臺的市場成熟，或者競爭對手推出與我們競爭的新解決方案，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模式來吸引新客户。雖然我們已經並將嘗試根據我們以前的經驗和客户反饋來設定價格，但我們的評估可能不準確，我們可能低估或高估了我們的統一-CXM平臺和專業服務。此外，如果我們的統一CXM平臺上的產品或我們的專業服務發生變化，我們可能需要修改我們的定價策略。我們定價策略或我們有效定價產品的能力的任何此類變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，隨着我們在國際上的擴張，我們還必須確定適當的定價策略，使我們能夠有效地在國際上競爭。定價壓力和決策可能會導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或我們的統一-CXM平臺無法獲得或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能對我們的整體業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，作為我們直銷努力的主要重點的大型組織可能會要求大幅降價。因此，我們未來可能被要求定價低於目標，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。

如果不能有效地擴展我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場接受我們的統一-CXM平臺的能力。

增加我們的客户基礎並使我們的統一CXM平臺獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們有效擴展和管理我們的銷售和營銷運營及活動的能力。我們在很大程度上依賴於我們的直銷隊伍和我們的營銷努力來獲得新客户。我們正在擴大我們在國內和國際上的直銷隊伍。我們認為，擁有我們目前或未來可能需要的銷售技能和技術知識的經驗豐富的銷售專業人員的競爭非常激烈。我們能否在未來實現收入增長，在一定程度上將取決於我們能否招聘、培訓和留住足夠數量的合格和有經驗的銷售專業人員。新員工需要大量的培訓和時間，才能實現完全的生產率，特別是在新的銷售細分市場和新的行業或地區。我們最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像我們預期的那樣迅速地變得富有成效，或者根本不會，而且我們可能無法在未來在我們開展業務的市場和細分市場招聘或留住足夠數量的合格人員。由於我們在擴大銷售隊伍或按照我們計劃運營的規模管理銷售隊伍方面沒有很長的歷史，我們無法準確預測隨着我們擴大銷售隊伍，我們的銷售額是否會增加，或者增加到什麼程度，或者銷售人員需要多長時間才能提高工作效率。此外，由於我們通過我們的銷售隊伍直接向中型企業銷售的經驗有限，任何此類努力的結果都很難預測，可能導致財務和管理資源被轉移，而收入卻沒有相應的增加。如果我們的銷售擴張努力不能帶來顯著的收入增長，我們的業務將受到損害。

我們與企業和國際客户的銷售週期可能很長，而且不可預測。

我們很大一部分業務是與大型國際企業合作的。我們與企業和國際客户的銷售時間以及相關的收入確認很難預測，因為這些客户的銷售週期很長，而且不可預測。我們經常需要花費大量時間和資源來教育和熟悉這些潛在客户，讓他們瞭解為我們的統一CXM平臺付費的價值主張。我們為這些客户提供的銷售週期從初始評估到我們的統一CXM平臺付款，通常需要九個月或更長時間，每個客户的銷售週期可能會有很大差異。因此，很難預測是否以及何時完成出售。

如果我們無法有效地在移動設備上操作或從移動設備捕獲數據，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的客户和我們的統一CXM平臺的用户越來越多地訪問我們的統一CXM平臺或通過移動設備進行交互。我們正在將寶貴的資源投入到與移動使用相關的解決方案上，但我們不能向您保證這些解決方案會成功。如果我們為我們的統一-CXM平臺開發的移動解決方案不能滿足當前或潛在客户的需求，或者如果我們的解決方案難以訪問，客户或用户可能會減少他們對我們的統一-CXM平臺的使用或完全停止使用我們的統一-CXM平臺，我們的業務可能會受到影響。此外，我們依賴於我們的產品與我們無法控制的流行移動網絡和標準的互操作性，此類系統或服務條款中的任何更改都會降低我們的統一-CXM平臺的功能或給予競爭產品優惠待遇，可能會對我們的業務產生不利影響。隨着新的移動設備和產品不斷髮布，很難預測我們在增強我們的統一CXM平臺以在此類設備上使用時可能遇到的挑戰。如果我們無法在移動設備上成功實施我們的統一CXM平臺的元素，或者如果這些策略不如我們的個人電腦產品那麼成功，或者如果我們在這方面產生了過高的費用，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到負面影響。

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如果我們不能與渠道合作伙伴發展和保持成功的關係，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

到目前為止，我們主要依靠我們的直銷隊伍、在線營銷和口碑來銷售我們統一CXM平臺的訂閲。雖然我們已經與某些渠道合作伙伴建立了關係，例如推薦合作伙伴、經銷商和整合合作伙伴，但到目前為止，這些渠道帶來的收入有限。我們相信，我們業務的持續增長有賴於確定、發展和維護與其他渠道合作伙伴的戰略關係，以推動額外的收入。我們與現有渠道合作伙伴的協議是非排他性的，這意味着我們的渠道合作伙伴可能會向企業提供幾家不同公司的產品，包括與我們競爭的產品。他們也可以停止營銷我們的統一-CXM平臺，只需發出有限的通知，幾乎不會受到處罰。我們預計，我們確定和開發的任何其他渠道合作伙伴都將是類似的非獨家合作伙伴，不受繼續營銷我們的統一CXM平臺的任何要求的約束。如果我們不能及時、經濟高效地尋找其他渠道合作伙伴，或者根本不能幫助我們現有和未來的渠道合作伙伴獨立銷售和實施我們的統一CXM平臺，或者如果我們的渠道合作伙伴選擇更努力地營銷他們自己的產品或我們競爭對手的產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們的渠道合作伙伴不能有效地營銷和銷售我們的統一CXM平臺，或者不能滿足我們客户的需求，我們的聲譽和發展業務的能力也可能受到不利影響。

渠道合作伙伴的銷售比直接銷售更有可能涉及收款問題，特別是我們的渠道合作伙伴向發展中市場的銷售，因此，渠道合作伙伴銷售收入與直接銷售收入之間的組合變化可能會導致我們的運營業績出現波動。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，保持和提升我們作為統一CXM中差異化和品類明確的公司的聲譽，對於我們與現有客户和關鍵員工的關係以及我們吸引新客户和人才的能力至關重要。我們品牌的成功推廣取決於許多因素，包括我們營銷努力的有效性，我們繼續開發高質量平臺的能力，我們提供持續滿足客户需求的可靠服務的能力，我們維持客户信任的能力，以及我們成功地將我們的統一-CXM平臺與競爭解決方案區分開來的能力，而我們可能無法有效地做到這一點。我們沒有足夠的運營歷史來了解我們的品牌推廣活動最終是否會成功或產生更多收入，如果它們不成功，我們的業務可能會受到不利影響。對我們的業務或平臺的任何負面宣傳，例如，與我們的隱私實踐、服務條款、服務質量、訴訟、監管活動、我們的員工、合作伙伴或客户的行為或向我們提供類似解決方案的其他公司的行為有關的任何負面宣傳，所有這些都可能難以預測，可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響。此外，獨立行業分析師經常提供對我們的統一-CXM平臺以及我們的競爭對手提供的解決方案的評論，這些評論可能會顯著影響我們的品牌和市場對我們的統一-CXM平臺的看法。如果這些評論是負面的，或者與我們競爭對手的解決方案相比不那麼積極，我們的品牌和市場地位可能會受到不利影響。隨着我們通過渠道或戰略合作伙伴擴大我們的營銷和銷售努力，維護和提升我們的品牌也可能很困難。

推廣我們的品牌還需要我們投入大量資金。我們預計，隨着我們的市場競爭變得更加激烈，隨着我們向新市場擴張，以及通過我們的渠道合作伙伴產生更多的銷售額，這些支出將會增加。就這些活動增加的收入而言，這些收入可能無法抵消我們所產生的增加的費用。如果我們沒有成功地維護和提升我們的品牌，或者在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生大量費用，我們的業務可能無法增長，我們可能會降低相對於競爭對手的定價權，我們可能會失去客户和關鍵員工，或者無法吸引潛在客户或人才，所有這些都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在客户合同期限內確認收入。因此，新銷售額的增加或減少可能不會立即反映在我們的運營結果中，可能很難識別。

我們通常根據客户的合同條款按比例確認他們的訂閲收入，我們的大部分收入來自期限為一到三年的訂閲。因此，我們每個季度報告的收入的一部分來自與前幾個季度訂閲相關的遞延收入的確認。因此，任何一個季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降都可能對我們該季度的收入業績產生很小的影響。然而，這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們的統一-CXM平臺的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們定價政策或擴張或保留速度的潛在變化，可能在未來一段時間內不會完全反映在我們的運營結果中。我們也可能無法在銷售大幅惡化的情況下降低成本結構。此外，我們的大部分成本都作為已發生的費用支出，而收入則在與客户的協議期限內確認。因此，我們客户數量的增長可能會繼續導致我們在協議條款的早期階段確認的成本大於收入。我們的訂閲
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這種模式也使得我們很難在任何時期通過額外的銷售快速增加我們的收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期限內確認。

我們的客户可能無法按照他們的協議條款向我們付款，有時需要我們採取行動，試圖迫使我們付款。

我們通常與客户簽訂年度或多年的協議。如果我們的客户未能按照我們的協議條款向我們付款，我們可能會因為無法收取到期金額以及執行我們協議條款的成本(包括訴訟和仲裁成本)而受到不利影響。這些問題的風險隨着我們客户安排的期限的延長而增加。此外，我們的一些客户可能尋求破產保護或其他類似的救濟，而未能支付應付給我們的金額，或支付這些金額的速度較慢，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

由於季節性因素，我們的運營結果可能很難預測。

我們的經營結果也可能會因季節性而波動。我們在銷售週期中看到了季節性，因為我們的大部分客户在給定財年的第四季度進行購買，並在下一財年的第一季度向我們付款。我們未來還可能受到季節性趨勢的影響，特別是隨着我們業務的成熟。這種季節性可能是多種因素造成的，包括我們的客户在一年中的某些時間在國內和國際上的採購過程放緩，以及客户選擇在財政年度結束前不久花掉剩餘的預算。此外，由於我們在適用的訂閲協議期限內確認訂閲收入，這種季節性可能在我們的收入中反映的程度要小得多，有時可能不會立即明顯。在我們經歷這種季節性的程度上，它可能會導致我們的運營結果和財務指標出現波動，並使預測我們未來的運營結果和財務指標變得更加困難。

各種協議中的賠償和其他條款可能使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償因知識產權侵權、挪用或其他違法行為索賠、我們對財產或個人造成的損害或與我們的統一-CXM平臺或我們的行為或不作為有關或產生的其他責任而遭受的損失或以其他方式對該第三方承擔責任。我們過去有過，將來可能會收到客户提出的與此類索賠有關的賠償請求。此外，客户通常要求我們賠償他們違反保密性或未能實施足夠的安全措施來存儲、傳輸或處理他們通過我們的統一CXM平臺存儲的數據，或對他們承擔其他責任。這些合同條款的條款通常在適用協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償或因違約而提出的損害索賠可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。儘管我們通常試圖通過合同限制我們對此類義務的責任範圍，但我們並不總是成功的，我們可能會招致與之相關的重大責任。與客户就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們的統一-CXM平臺的需求，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，我們的某些客户協議包含允許客户成為源代碼託管協議的一方或受益人的條款，根據該協議，我們將我們某些解決方案的專有源代碼託管給第三方。根據這些源代碼託管協議，我們的源代碼可能會在發生特定事件時向客户發佈，例如在我們破產或資不抵債的情況下，或者我們無法支持或維護我們的解決方案的情況下。披露我們源代碼的內容可能會限制我們可以為我們的源代碼或包含該源代碼的解決方案獲得或維護的知識產權保護，並可能為針對我們的知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠提供便利。

在任何此類發佈後，我們不能確定客户是否會遵守對其使用源代碼的限制，我們可能無法監控和防止客户未經授權披露此類源代碼。此外，在任何此類發佈之後，客户可能能夠基於我們的源代碼創建衍生作品，並可能擁有此類衍生作品。任何此類發佈導致熟悉我們源代碼的人的數量增加，也可能會增加黑客成功嘗試的風險。其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能將我們的統一CXM平臺與其他公司開發的各種軟件應用程序、操作系統、平臺和硬件集成在一起，我們的統一CXM平臺可能會變得更不暢銷、更不具競爭力或過時，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們的統一CXM平臺必須與各種網絡、硬件和軟件系統集成，我們需要不斷修改和增強我們的統一CXM平臺，以適應硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫的變化
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技術。特別是，我們開發了我們的統一CXM平臺，能夠通過API的交互輕鬆與某些第三方SaaS應用程序集成。一般來説，我們依賴這樣一個事實，即這類軟件系統的提供商繼續允許我們訪問他們的API，以支持這些客户集成。到目前為止，我們還沒有依靠一份長期的書面合同來管理我們與這些供應商的關係。相反，我們須遵守適用於該等供應商的應用程序開發商的標準條款及條件，該等條款及條件管限該等軟件系統的分發、營運及收費，並會不時由該等供應商作出更改。如果我們不能有效地與第三方系統集成，我們的客户的運營可能會中斷，這可能會導致與客户的糾紛，對客户滿意度造成負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們可能會收購或投資公司，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致對我們股東的額外稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力擴展我們的統一CXM平臺並發展我們的業務，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力。我們過去曾嘗試，將來也可能嘗試通過戰略交易實現這一目標，包括收購或投資業務、技術、服務、產品和其他資產，我們認為這些資產可以補充、擴大或增強我們的統一-CXM平臺，或以其他方式提供增長機會。我們還可能與其他企業建立合作關係，以擴展我們的統一-CXM平臺，這可能涉及優先或獨家許可證、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。

任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易與我們的Unified-CXM平臺配合工作，或者我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。收購、投資或其他業務關係也可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

識別和談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能往往受到我們無法控制的批准的制約。我們無法預測這些交易的數量、時間或規模。我們之前的收購規模相對較小，在將另一項業務與我們自己的業務進行有效整合方面經驗相對較少。因此，即使宣佈了這些交易，也可能無法完成。我們在這些交易中面臨的風險包括：

•發行額外的股本證券，這將稀釋我們現有的股東，並對我們的A類普通股的價值產生不利影響；

•使用我們未來可能需要的大部分可用現金和其他資源來運營我們的業務；

•發行大額收費或者重大負債的；

•將管理層的注意力從其他業務上轉移；

•在參與這些交易的實體內缺乏或不充分的安全、知識產權和隱私控制，導致我們自己的投資組合發生連鎖故障；

•以對我們不利或我們無力償還的條件發行債務；

•交易對我們與客户和合作夥伴的現有關係造成的損害；

•股東和第三方的索賠和糾紛，包括知識產權和數據隱私索賠和糾紛；

•難以留住被收購企業的關鍵員工或客户，或難以整合不同的軟件代碼或商業文化；以及

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•不利的税收後果、重大折舊遞延補償費用或其他不利的會計處理。

任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們未來的收購、投資或業務關係可能會因我們的信貸安排條款而被禁止。SVB信貸安排限制了我們進行某些我們可能認為最符合我們利益的合併、收購、合併或合併的能力。

我們的國際銷售和運營，包括我們計劃在美國以外的業務發展活動，使我們面臨更多的風險和挑戰，這些風險和挑戰可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在截至2022年1月31日的一年中，我們約36%的銷售額面向美洲以外的客户。作為我們增長戰略的一部分，我們預計將繼續擴大我們的國際業務，這可能包括在新的司法管轄區開設更多辦事處，提供更多語言的統一-CXM平臺，並在美國以外的地區吸引新客户。我們試圖向其銷售我們的統一CXM平臺訂閲的任何新市場或國家/地區可能不會接受我們的業務開發活動。我們目前在美國以及歐洲、亞太地區和美洲的某些國家和地區擁有銷售人員和銷售以及客户和產品支持業務。我們相信，我們吸引新客户到我們的統一-CXM平臺並説服現有客户續訂或擴大他們對我們的統一-CXM平臺的使用的能力，與我們與他們所在國家/地區的客户的接觸程度直接相關。在某種程度上，我們無法有效地與非美國客户打交道，我們可能無法在國際市場上有效地增長。

我們的國際業務也使我們面臨各種額外的風險和挑戰，包括：

•與在多個司法管轄區開展業務和發展業務相關的管理、差旅、基礎設施和法律合規成本增加；

•提供我們的統一-CXM平臺，並以不同的語言、不同的文化和時區在相當遠的距離上運營我們的業務，包括可能需要修改我們的統一-CXM平臺和產品，以確保它們在不同的國家/地區具有文化適應性和相關性；

•遵守非美國數據隱私、保護和安全法律、規則和法規，包括數據本地化要求，以及不遵守的風險和成本；

•付款週期較長，難以執行協議、收回應收賬款或滿足收入確認標準，特別是在新興市場；

•招聘、培訓、激勵和留住高素質人才，同時保持我們獨特的企業文化；

•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

•更長的銷售週期和更多的時間來教育企業瞭解我們在美國以外的統一-CXM平臺的好處；

•對國內產品的要求或偏好；

•我們銷售統一-CXM平臺的能力以及我們的解決方案在非美國市場有效的能力受到限制，這些市場具有不同的文化規範和相關業務實踐，不強調積極的客户和員工體驗的重要性；

•不同的技術標準、現有或未來的監管和認證要求以及所需的特點和功能；

•我們開展業務的每個國家或地區的政治和經濟狀況和不確定性，以及世界各地的一般經濟和政治狀況和不確定性；

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•特定國家或區域的政治或經濟條件的變化，包括聯合王國因退出歐盟而發生的變化；

•遵守非美國業務的法律和法規，包括反賄賂法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制，限制我們在某些非美國市場銷售我們的統一-CXM平臺和發展我們的業務，以及不遵守的風險和成本；

•某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響我們的財務狀況並導致我們的合併財務報表重報的不當或欺詐性銷售安排的風險增加；

•某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響我們的財務狀況並導致我們的合併財務報表重報的不當或欺詐性銷售安排的風險增加；

•貨幣匯率的波動及其對我們經營業績的相關影響；

•在某些國家匯回或轉賬資金或兑換貨幣的困難；

•與進入具有不同語言、文化和政治制度的新市場有關的溝通和一體化問題；

•新的和不同的競爭來源；

•不同的勞工標準，包括與某些國家的解僱員工有關的限制和增加的成本；

•需要本地化的認購協議；

•需要本地化的語言支持，以及以英語以外的其他語言提供支持、培訓和文件方面的困難；

•增加對渠道合作伙伴的依賴；

•某些非美國國家對知識產權的保護減少，以及在國外獲取、維護、保護和執行此類權利的實際困難；以及

•遵守許多外國徵税管轄區的法律，包括預扣税款義務，以及不同税收制度的重疊。

這些風險和挑戰中的任何一項都可能對我們的運營產生不利影響，減少我們的收入或增加我們的運營成本，每一種風險和挑戰都可能對我們在美國以外拓展業務的能力以及我們的業務乃至我們的運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

遵守適用於我們國際業務的法律和法規大大增加了我們的業務成本。我們可能無法跟上政府規定的最新變化，因為這些規定會不時改變。不遵守這些規定可能會對我們的業務產生不利影響。在許多外國國家，其他人從事我們的國內政策和程序或適用於我們的美國或其他法規所禁止的商業行為是很常見的。雖然我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商、合作伙伴和代理將遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或代理人違反法律或我們的政策，可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、執法行動、返還利潤、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令、其他附帶後果和增加的成本，包括與防範此類行動相關的成本，或禁止進出口我們的統一-CXM平臺和相關服務，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們相信，我們的成功取決於通過進入新的地理市場，繼續投資於我們全球業務的增長。如果我們在這些市場的投資超過預期，或者如果我們在這些市場的客户增長或銷售額沒有達到我們的預期，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，我們的成功取決於將我們的業務擴展到新的地理市場，並在美國以外的國家吸引客户。我們預計將繼續在全球範圍內擴大我們的業務，並已經並將繼續進行大量投資，並在進入新的地理市場時產生大量成本。這包括對數據中心、基於雲的基礎設施和應用程序以及其他信息技術投資、銷售、營銷和管理人員及設施的投資。通常，我們必須在仍不清楚未來在新市場的銷售是否證明這些投資的成本是合理的時候進行這些投資。此外，這些投資可能比我們最初預期的更昂貴。如果我們的投資超過我們最初的預期，或者如果我們在這些市場的客户增長或銷售額沒有達到我們的預期或證明初始投資的成本是合理的，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們的客户和其他第三方發生糾紛可能代價高昂、耗時長，並對我們的業務和聲譽造成損害。

我們的業務要求我們與許多不同司法管轄區的大量客户和其他第三方達成協議。我們的訂閲和其他協議包含各種條款，包括服務級別要求、數據隱私、保護和安全義務、賠償義務，包括知識產權侵權索賠、糾紛解決程序和監管要求。協議條款在我們的業務中可能不是標準化的，可能會受到不同的解釋和當地法律要求，這可能會不時導致與我們的客户和其他第三方的糾紛。如果我們的客户和其他第三方通知我們違約或以其他方式對我們的協議條款產生爭議，爭議解決過程可能既昂貴又耗時，並導致原本可以用於發展我們業務的資源被轉移。即使這些糾紛得到對我們有利的解決，我們也可能無法收回致力於解決糾紛的費用和其他挪用的資源，如果我們收到與糾紛有關的負面宣傳，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。此外，此類糾紛的最終解決可能不利於我們的利益，並因此可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨外幣匯率波動的風險，如果未來外幣匯率大幅波動，我們以美元報告的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在世界各國開展業務，我們在美國以外的部分交易是以美元以外的貨幣計價的。雖然到目前為止，我們主要是以美元與客户和供應商進行交易，但我們不時會為訂閲我們的統一-CXM平臺而使用外幣進行交易，未來可能會大幅擴大與以外幣計價的客户的交易數量。我們的大部分國際成本也是以當地貨幣計價的。此外，我們的國際子公司維持以這些實體的功能運營貨幣以外的貨幣計價的淨資產或負債。因此，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的收入和運營結果，因為交易和轉換重新計量反映在我們的運營結果中。由於這種外幣匯率波動，我們可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。

我們目前沒有對衝外幣交易敞口的計劃，但打算在不久的將來這樣做。如果我們不能用這種工具進行有效的對衝，那麼未來對衝工具的使用可能會帶來額外的風險。不能保證我們會成功地管理我們對匯率風險的風險敞口，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

SVB信貸安排的條款要求我們遵守某些運營和財務契約，並對我們的運營和財務靈活性施加限制。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款可能會進一步限制我們運營業務的能力。

根據SVB信貸安排的條款，我們可以在循環信貸安排下借入最多5,000萬美元。SVB信貸安排包含慣常的正面及負面契諾，限制吾等的能力，或如吾等日後提取款項，則在吾等招致額外債務及留置權、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、從事新業務、作出若干投資、派發股息、轉讓或處置資產、修訂若干重大協議及達成各種指定交易的情況下，強制預付款項。因此，除非我們徵得貸款人同意或預付SVB信貸安排項下的任何未償還款項，否則吾等可能無法進行任何上述交易。SVB信貸安排還包含一些財務契約，包括最低收入和現金餘額要求，以及財務報告要求。我們在SVB信貸機制下的義務幾乎以我們的所有財產為抵押，只有有限的例外，包括我們的知識產權。我們可能無法產生足夠的現金流或銷售額來履行我們的財務契約，或者，如果我們未來進行提取，則無法支付SVB信貸安排下的本金和利息。此外，如果我們隨後進行提取，我們未來的營運資金、借款或股權融資可能無法用於償還或再融資SVB信貸安排下的未償還金額。在發生清算的情況下，我們的貸款人將得到償還所有未償還的款項
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在向無擔保債權人分配資產之前的本金和利息，我們普通股的持有者只有在我們的所有債權人，包括我們的貸款人首先得到全額償還的情況下，才能獲得任何清算收益的一部分。貸款人對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。

於2022年7月31日，吾等並無欠SVB信貸安排任何本金或應計利息。然而，我們有可能在未來動用SVB信貸安排或承擔新的債務義務。我們支付預定付款或為此類債務進行再融資的能力取決於許多因素，包括我們的現金餘額以及我們實際和預計的財務和經營業績。我們可能無法維持足夠的現金餘額或現金流，使我們能夠支付未來債務的本金、保費(如果有的話)和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售資產或業務，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務。我們可能無法採取這些行動中的任何一項，即使我們能夠，這些行動也可能不足以使我們能夠履行我們預定的償債義務。此外，如果我們違反SVB信貸安排，我們可能需要比預期提前償還任何未償還的款項。如果由於任何原因，我們無法償還SVB信貸安排下的債務，或我們可能不時承擔的任何新債務，我們普通股的持有人將面臨這樣的風險，即如果該等債務義務下發生違約，我們的資產將被止贖，並以低於未償債務的金額出售我們的資產。

我們行業或整個經濟的不利條件或信息技術支出的減少可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據行業或經濟變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。目前，新冠肺炎大流行的不確定經濟影響加劇了這一風險。我們的業務和運營結果總體上取決於對信息技術的需求，特別是對統一CXM解決方案的需求，而這又受到我們客户開展的業務規模的影響。美國或國際上疲弱的經濟狀況，包括國內生產總值(GDP)增長的變化、金融和信貸市場的波動、國際貿易關係、流行病(如新冠肺炎)、政治動盪、自然災害或災難或地緣政治緊張局勢(如俄羅斯持續入侵烏克蘭)，可能會導致商業投資減少，包括總體上的信息技術支出。如果疲軟的經濟狀況導致我們的現有客户或潛在客户減少他們在統一-CXM解決方案上的預算，或者認為在此類系統上的支出是可自由支配的，那麼對我們的統一-CXM平臺的需求可能會受到不利影響。此外，客户和潛在客户可能需要延長賬單期限和其他財務優惠，這將限制我們增長業務的能力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們依靠我們的網絡和第三方基礎設施、企業應用程序、內部技術系統和我們的網站進行開發、營銷、運營支持、託管服務和銷售活動。如果發生災難性事件，包括地震、颶風、火災、洪水、海嘯或龍捲風等自然災害，或其他災難性事件，如斷電、市場操縱、內亂、供應鏈中斷、武裝衝突、計算機或電信故障、網絡安全問題、人為錯誤、不當操作、未經授權進入、闖入、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為、戰爭、恐怖襲擊或我們所依賴的某些其他系統和應用程序所在的地理位置的大規模暴力事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受嚴重的系統降級、中斷、破壞關鍵資產、聲譽受損、應用程序開發延遲、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。我們還依賴我們的員工和關鍵人員來滿足客户的需求，並運行我們的日常運營。一旦發生災難性事件，我們員工的功能可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，自然災害、網絡安全攻擊、市場操縱、供應鏈中斷、恐怖主義行為或其他災難性事件可能會對我們或我們客户的業務、國民經濟或整個世界經濟造成幹擾。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊合作，這可能會損害我們的業務。

建立一種讓每個人都更快樂、能夠在個人和職業上茁壯成長的文化是我們哲學的基石。我們通過建立以價值觀為基礎的文化，包括豐富的溝通、經理和員工行動計劃、具有競爭力的薪酬和福利，以及每個人都感到自己屬於自己並受到重視的文化，來創造一個更快樂的員工環境。我們招聘、留住並投資於培養世界上最優秀的人才。在外部，我們已經被幾家國家媒體機構公認為最佳工作場所。

隨着我們組織的成長和發展，我們可能需要實施更復雜的組織管理結構，或者使我們的企業文化和工作環境適應不斷變化的環境，例如在自然災害或流行病期間，
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包括新冠肺炎大流行。這些變化可能會對我們的企業文化產生不利影響。我們還希望在擴張時繼續積極招聘員工，但如果我們不在增長過程中繼續保持我們的企業文化，我們可能無法培養我們認為支持我們增長所需的創新、創造力和團隊合作。此外，我們的許多員工可能會從公開市場上出售我們的普通股中獲得可觀的收益，這可能會導致我們員工之間的財富差距，從而對員工之間的關係和我們的整體文化產生不利影響。我們預期的員工人數大幅增長，以及從私人公司向上市公司的轉變，可能會導致我們的企業文化發生變化，這可能會損害我們的業務。

與我們的知識產權有關的風險

我們的統一CXM平臺使用開源軟件，這可能會使我們受到訴訟，要求我們重新設計我們的統一CXM平臺，或者以其他方式將資源從我們的開發工作中轉移出來。

我們使用開源軟件與我們的統一CXM平臺、產品和運營相結合。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，或以允許進一步修改和再分發的不利條款提供開源代碼的任何衍生作品(可能包括我們的修改或集成了此類開源軟件的產品代碼)，並且我們可能會受到此類條款的約束。許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且這些開源許可證可能被解讀為對我們的產品商業化能力施加了意想不到的條件或限制。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並試圖確保沒有任何軟件的使用方式會要求我們披露我們決定作為專有維護的源代碼，或者會違反開源許可證或第三方合同的條款或無法滿足條件，但此類使用可能會無意中發生，或者可能聲稱發生了，部分原因是開源許可條款經常是模稜兩可的。我們可能會被要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的各方提起訴訟，或以其他方式尋求執行適用的開源許可條款，或指控我們使用此類軟件侵犯、挪用或以其他方式違反第三方的知識產權。因此，我們可能會受到違約、侵犯知識產權或賠償的索賠。, 需要發佈我們的專有源代碼、支付損害賠償、版税、許可費或其他金額、尋求許可、重新設計我們的應用程序、在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售，或者採取其他可能轉移我們開發工作資源的補救措施，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或因違反適用許可而支付損害賠償的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。

此外，使用某些開放源碼軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們有幫助緩解這些風險的流程，包括審查我們開發人員使用開源軟件的請求，但我們不能確保所有開源軟件在用於我們的產品和服務之前都已確定或提交審批。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權可能會削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權的能力。截至2022年7月31日，我們擁有36項美國已頒發專利和10項未決的非臨時或臨時美國專利申請。我們依靠美國和國際上的專利、版權、商標和商業祕密法律，以及技術措施和合同條款，如與我們的員工、客户、合作伙伴和其他第三方的保密或許可協議，來建立和保護我們的品牌，保持我們的競爭地位，並保護我們的知識產權不受侵犯、挪用或其他侵犯。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不充分或無效，我們的知識產權可能會通過行政程序受到挑戰、無效、範圍縮小或無法執行，這些行政程序包括複審、當事各方之間的審查、幹擾和派生程序以及在外國司法管轄區的同等程序(例如，異議訴訟)或訴訟。我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不足以有效地防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，或防止未經授權披露或未經授權使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們不能保證我們的任何未決申請將會發布或獲得批准，也不能保證我們現有的和未來的知識產權將足夠廣泛，以保護我們的專有技術。

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此外，並不是在我們開展業務的每個國家/地區都有有效的商標、版權、專利和商業祕密保護，我們可能無法在這些國家/地區對我們的某些知識產權進行維護或獲得足夠的保護。此外，知識產權法，包括成文法和判例法，特別是在美國，正在不斷髮展，法律的任何變化都可能使我們更難執行我們的權利。如果美國專利商標局和各種類似的外國政府機構未能遵守適用的程序、文件、費用支付和其他類似要求，可能會導致受影響的專利、商標或申請被放棄或失效。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會在與我們競爭的努力中取得更大成功。無論是申請和登記費用，還是捍衞和執行這些權利的費用，有效保護知識產權的費用都是昂貴和難以維持的。

我們試圖通過與我們的員工、顧問、承包商、公司合作者、顧問和其他代表我們或與我們共享信息的第三方開發知識產權的保密、保密和發明轉讓協議，部分地保護我們的知識產權、技術和機密信息。然而，我們不能保證我們已經與代表我們開發知識產權的每一方以及已經或可能接觸到我們的機密信息、技術訣竅和商業祕密的每一方簽訂了此類協議。這些協議可能不充分或被違反，或可能無法有效防止未經授權訪問或未經授權使用、披露、挪用或反向工程我們的機密信息、知識產權或技術。不能保證這些協議將自動執行或以其他方式為我們的商業祕密或其他知識產權或專有信息提供有意義的保護。此外，這些協議可能無法為違規行為或在未經授權使用或披露我們的機密信息或技術或侵犯我們的知識產權的情況下提供足夠的補救措施。強制要求一方非法披露或挪用商業祕密或專有技術是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密和專有技術很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密和專有技術。如果我們的任何商業祕密由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。, 而我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。失去商業祕密保護可能使第三方更容易通過複製功能與我們的產品和服務競爭。此外，不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張，並且，如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。還有一個風險是，我們無法建立從發明家到我們的不間斷的所有權鏈條。可能會發生庫存或所有權糾紛，允許一個或多個第三方實踐或強制執行我們的知識產權，包括可能針對我們強制執行權利的努力。此外，庫存或所有權上的錯誤有時也會影響優先權主張，如果我們失去了對某些專利申請主張優先權的能力，介入的藝術或其他事件可能會阻止我們頒發專利。

此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權執法機制可能薄弱或不充分。此外，我們可能並不總是發現侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，而任何侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，即使成功地被發現、起訴和禁止，處理起來也可能代價高昂，並可能損害我們的業務。此外，不能保證我們的知識產權足以保護我們免受他人提供的產品或服務與我們業務的競爭，並且包括我們的競爭對手在內的第三方可能獨立開發類似的技術、複製我們的服務或圍繞我們的知識產權進行設計，在這種情況下，我們可能無法成功地向這些方主張我們的知識產權。此外，我們的合同安排可能無法有效防止泄露我們的商業祕密或機密信息，或在未經授權披露我們的商業祕密或機密信息的情況下提供足夠的補救措施，並且我們可能無法發現未經授權使用此類商業祕密、機密信息和其他知識產權，或無法採取適當步驟強制執行此類商業祕密、機密信息和其他知識產權。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，這可能會導致我們的知識產權組合的部分減損或損失。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的相關專利、未決專利申請和商標申請面臨被無效、不頒發或被取消的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式違反或成功挑戰我們的
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知識產權。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們未能獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌和業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能面臨第三方指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權、商業祕密或專有權的索賠。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動，技術行業的公司經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。我們未來的成功在一定程度上取決於我們開發和商業化我們的產品和服務的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權和專有權利。我們不時收到並可能會收到包括我們的競爭對手在內的第三方的索賠，指控我們的統一CXM平臺和基礎技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯該第三方的知識產權，包括他們的商業祕密，我們可能被發現侵犯了該等權利。例如，2022年2月25日，我們同意與Opal Labs Inc.(“Opal”)就Opal的指控達成和解，這些指控涉及Opal違反合同和違反俄勒岡州《統一商業保密法》等指控，2022年3月1日，法院駁回了這些指控。本公司與Opal於2022年3月15日敲定和解，並於2022年3月30日支付。

隨着我們面臨日益激烈的競爭和越來越高的知名度，收到更多針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。我們有可能在這類訴訟中不成功，導致我們的部分或全部專利權的損失。任何索賠或訴訟，無論其是非曲直，都可能導致我們產生鉅額費用、支付大量成本或損害、持續的特許權使用費或許可費或其他付款，或者可能阻止我們提供Unified-CXM平臺的所有或方面或使用某些技術，要求我們重新設計所有或部分Unified-CXM平臺，迫使我們實施昂貴的變通辦法或重新設計，分散管理層對業務的注意力，或要求我們遵守其他不利條款。如果我們的任何技術、產品或服務被發現侵犯、挪用或侵犯第三方的知識產權，我們可能會尋求獲得該第三方的知識產權許可，以結束針對我們的某些索賠或行為，以繼續將此類技術、產品和服務商業化或使用。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能獲得這樣的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。

任何訴訟也可能涉及沒有相關解決方案收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利組合可能幾乎或沒有威懾作用，因為我們將無法針對此類實體或個人主張我們的專利。這些“非執業實體”和其他知識產權持有者可能試圖對我們提出知識產權索賠，或試圖將他們擁有的知識產權貨幣化，以通過許可或其他和解來獲取價值。我們過去和將來可能被要求和/或有義務就任何此類訴訟向我們的客户或業務合作伙伴進行賠償，並獲得許可證或退還訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。即使我們在針對我們的索賠或訴訟中獲勝，任何與我們的技術或知識產權有關的索賠或訴訟，無論是否具有法律依據，都可能是不可預測的、昂貴的和耗時的，並將大量資源和我們管理層和其他員工的注意力從我們的業務運營中轉移出去。此類糾紛還可能擾亂我們的統一-CXM平臺和產品，這將對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。在我們從第三方獲得的技術導致的侵權、挪用或其他侵權行為的情況下，我們從該第三方獲得的任何賠償或其他合同保護(如果有)可能不足以彌補我們因此類侵權或挪用而產生的責任。

在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作為抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能不能成功地在我們的辯護中提出不侵權或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。我們也可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請後來可能會導致已頒發的專利涵蓋我們的一個或多個產品。如果我們因任何知識產權侵權、挪用或侵權索賠而被要求支付大量款項或採取上述任何其他行動，此類支付、成本或行動可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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與訴訟、監管合規和政府事務有關的風險

我們受到政府進出口管制和經濟制裁法律法規的約束，這些法律法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的商業活動受到美國出口和類似法律法規的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例和美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口管制法和經濟制裁法包括限制或禁止向某些被禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品和服務。此外，我們可能會將加密技術整合到我們的某些產品中，只有在獲得所需的出口授權(包括許可證)的情況下，才能將加密產品和基礎技術出口到美國以外的地區，並且我們不能保證將獲得任何所需的授權。如果我們被發現違反了美國的經濟制裁或出口管制法律，可能會對我們和為我們工作的個人處以鉅額罰款和懲罰。我們還可能經歷其他不利影響，包括聲譽損害和失去進入某些市場的機會。

此外，多個國家/地區對某些技術的進口進行了監管，並且已經或可能會頒佈法律，限制我們的客户訪問我們的統一CXM平臺的能力，或者限制我們的客户在這些國家/地區訪問或使用我們的統一-CXM平臺的能力。我們的統一-CXM平臺的變化或進出口法規的未來變化可能會阻止我們擁有國際業務的客户在全球範圍內使用我們的統一-CXM平臺，或者在某些情況下，完全阻止我們的統一-CXM平臺向某些國家、政府或個人出口或進口。減少使用我們的統一CXM平臺或限制我們出口或銷售我們的統一CXM平臺的能力，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

在我們開展業務的司法管轄區，我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《反賄賂法》以及其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。這些法律一般禁止我們和我們的員工為了獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何利益而以不正當方式影響政府官員或商業團體。《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他適用的反賄賂和反腐敗法律也可能要求我們對我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人實施的腐敗和賄賂行為負責。除了我們自己的銷售隊伍外，我們還利用第三方來銷售我們的產品並在國外開展業務。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的員工和代理商不會採取違反我們的政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責，並且隨着我們在國際業務的擴張和在外國司法管轄區的銷售和運營的增加，我們違反這些法律的風險也會增加。任何違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或其他適用的反賄賂行為, 反腐敗法和反洗錢法可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、徵收鉅額法律費用、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或取消美國政府合同、管理層注意力的大量轉移、A類普通股的市場價格下跌或對我們的聲譽和業務產生整體不利後果，所有這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務可能會因與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網接入的總體變化而受到不利影響。

我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為溝通、商業應用和商務的主要媒介。聯邦或州政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。立法者、監管者或政府機構也可以以新的和重大不同的方式修改法律或法規，或解釋或適用與使用互聯網有關的現有法律或法規。這些法律、法規或解釋的變化可能需要我們修改我們的統一-CXM平臺以符合這些變化，產生大量額外成本或轉移原本可以用於發展我們業務的資源，或使我們承擔意想不到的民事或刑事責任等。

此外，政府機構和私營組織已經並可能在未來對通過互聯網進行的互聯網訪問或商業活動徵收額外的税收、費用或其他費用。互聯網接入通常由具有重要市場力量的公司提供，並可能採取行動降低、擾亂或增加我們的客户使用我們的統一存儲系統的成本-
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CXM平臺，這可能對我們的業務產生負面影響。2017年12月，聯邦通信委員會(FCC)投票廢除了2018年6月生效的《網絡中立性開放互聯網規則》。這些規定旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁。FCC的新規則於2018年6月11日生效，廢除了開放互聯網規則強加的中立義務，並給予寬帶互聯網接入服務提供商更大的自由來對其服務進行更改，包括可能歧視或損害我們業務的更改。一些當事方已對這一命令提出上訴，目前美國聯邦巡迴上訴法院正在審查這一命令。如果放寬或取消網絡中立性規則，我們可能會產生更大的運營費用，或者我們的客户使用我們的統一CXM平臺可能會受到不利影響，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。

這些發展可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或導致對我們等基於互聯網的平臺和服務的需求減少，增加我們的成本或中斷我們的業務。此外，由於因特網的用户數量、使用頻率和傳輸的數據量不斷增加，因特網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在開發或採用新的標準和協議以應付因特網活動、安全、可靠性、成本、易用性、可及性和服務質量方面的需求有所增加。互聯網的表現及其作為商業工具的接受度受到數據安全和隱私問題的不利影響，互聯網因其部分基礎設施受損而經歷了各種停電和其他退化。如果互聯網的使用，特別是我們的統一CXM平臺，受到這些或其他問題的不利影響，我們可能會被迫產生鉅額成本，對我們的統一-CXM平臺的需求可能會下降，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

信息技術和網絡安全相關風險

與我們的技術和基礎設施相關的可用性中斷或性能不佳可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們尋求使用現代架構良好的系統和適當的安全控制來維護我們產品的可用性。這些控制包括業務連續性和災難恢復計劃、運營系統和流程的高度宂餘設計、關鍵員工的培訓和可用性、我們的第三方服務提供商為維持其對我們的服務而提供的強有力的合同和技術保證、對關鍵系統和計劃的定期測試和審計、針對當前和未來系統和流程需求的適當容量規劃、企業風險管理以及對我們計劃的持續審查。儘管作出了這些努力，我們不能確保我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統不會受到自然災害或人為災難或其他安全事故的影響。我們面臨威脅和隨之而來的風險，這可能會導致我們向客户交付產品的能力受到嚴重破壞。

我們的持續增長、品牌、聲譽以及吸引和留住客户的能力在一定程度上取決於我們的客户是否有能力在可接受的時間內隨時訪問我們的統一CXM平臺。我們的統一CXM平臺是專有的，我們依賴於我們的工程、運營和軟件開發團隊成員的專業知識和努力才能持續發揮其性能。我們已經並可能在未來經歷各種因素導致的服務中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的統一CXM平臺而導致的容量限制以及拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件。我們產品和服務的頻繁或持續中斷可能會導致客户認為我們的產品和服務不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手或避開我們的產品和服務。此外，我們的保險單可能不足以覆蓋因任何錯誤、缺陷或其他基礎設施問題而受到影響的任何此類客户向我們提出的索賠。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內糾正、補救，甚至無法確定這些性能問題的一個或多個原因。隨着我們的統一CXM平臺變得越來越複雜，我們的用户流量增加，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。如果我們的統一CXM平臺不可用，或者如果用户無法在一段合理的時間內訪問我們的統一CXM平臺，或者根本無法訪問，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。更有甚者, 我們的一些客户協議包括性能保證和服務級別標準，這些標準要求我們有義務在我們的Unified-CXM平臺運行發生重大中斷時提供積分或終止權。

如果我們不能有效解決容量限制、根據需要升級我們的系統和數據中心並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化或用户基礎的增加，我們可能會遇到服務中斷和性能問題，這可能會導致我們的產品中斷、推遲新產品和功能的開發、導致當前和未來的收入損失、導致負面宣傳和對我們的聲譽造成損害、要求我們支付鉅額罰款或使我們面臨訴訟、索賠或其他糾紛，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、獲取、保護、保護、處置、傳輸和共享(通常稱為處理)專有和機密數據，包括個人數據、知識產權和商業祕密(統稱為機密信息)。此外，我們的客户可以利用我們的統一CXM平臺來使用、收集、管理、存儲、傳輸和以其他方式處理其員工、客户和合作夥伴的機密信息。我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導方針、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理我們和代表我們處理機密信息的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)對承保企業施加了義務。這些義務包括但不限於，在隱私通知中提供具體披露，並向加州居民提供與其個人數據相關的某些權利。CCPA允許對違規行為處以法定罰款(每次違規最高可達7500美元)，幷包括對某些數據泄露行為的私人訴權。此外，預計將於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)將擴大CCPA。此外，CPRA建立了一個新的加州隱私保護局來實施和執行CPRA，這可能會增加執行的風險。其他州也頒佈了數據隱私和安全法律。例如，弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法，科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法案，這兩項法案都將於2023年生效。雖然弗吉尼亞州和科羅拉多州的新法律與CCPA和CPRA有相似之處，但這些法律以及其他類似的州或聯邦法律以及其他與數據隱私和安全相關的法律或法規的未來變化，特別是要求加強對某些類型數據的保護或與數據保留、傳輸或披露有關的新義務的任何新的或修改的法律或法規，都是重要的，可能會導致數據隱私和安全問題的進一步不確定性，並將要求我們在努力遵守的過程中產生額外的成本和支出。這類法律的頒佈在其他州也推動了類似的立法發展, 這可能造成重疊但不同的州法律拼湊在一起的可能性，因為某些州法律可能比聯邦法律、國際法律或其他州法律更嚴格、範圍更廣，或者在個人數據方面提供更大的個人權利，這可能會使合規工作複雜化。聯邦政府也在考慮全面的隱私立法。此外，幾個州和地方已經制定了與在產品和服務中使用人工智能和機器學習相關的措施。

此外，我們須遵守支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)。 PCIDSS要求公司採取某些措施來確保持卡人信息的安全，包括使用和維護防火牆，對某些設備和軟件採取適當的密碼保護，以及限制數據訪問。 違反PCI-DSS可能會導致信用卡公司每月罰款5,000美元至100,000美元，引發訴訟，損害我們的聲譽，並造成收入損失。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。 例如，《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月25日在歐盟生效。儘管聯合王國(“聯合王國”)通過所謂的聯合王國GDPR的運作退出了歐盟，但GDPR繼續以實質上等同的形式適用於在與聯合王國有關的加工過程中進行的加工作業--因此，當我們提到GDPR時，我們也指的是聯合王國的GDPR，除非上下文另有要求。GDPR增加了企業的數據隱私和安全義務，並實施了嚴格的數據隱私和安全要求，例如，包括關於此類企業如何處理個人數據的詳細通知、安全措施的實施、強制性安全違規通知要求、對數據處理者的合同數據保護要求以及對保留個人數據處理活動記錄的限制。此外，對某些對GDPR合規至關重要的概念的分析是非常複雜的，可以進行主觀解釋--特別是在複雜的多方生態系統中發生的處理方面，例如我們在其中運營業務的生態系統。例如，在這種情況下，將一個組織歸類為處理者、控制人或聯合控制人--這是確定該組織遵守義務性質的基礎--需要在個案的基礎上對手頭的事實情況進行主觀分析，這可能會得出不同和(或)相互矛盾的結論。如果我們沒有，或者被認為沒有，正確地確定我們是否充當處理器, 在任何特定情況下，這可能需要我們產生大量成本來重組我們的業務和/或可能導致重大不符合GDPR的情況。違反GDPR將被處以高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，並可能導致數據處理禁令和其他行政處罰，以及對我們聲譽的相關損害。GDPR還允許歐盟成員國和英國引入進一步的條件，包括限制，並制定自己的法律和法規，進一步限制“特殊類別的個人數據”的處理，包括與健康有關的個人數據、用於唯一身份識別目的的生物識別數據和遺傳信息，這可能會限制我們收集、使用和共享歐盟或英國個人數據的能力，並可能導致我們的合規成本增加。許多成員國和英國已經引入了這種進一步的限制，未來可能會有更多的國家這樣做，這最終可能對
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並損害我們的業務和財務狀況。我們努力保持符合GDPR的要求需要大量的時間和資源，包括根據GDPR的要求審查我們的技術和系統。

歐盟的GDPR與英國版本的GDPR的適用使我們面臨兩個平行的制度，每一個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍在變化。2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項“充分性調查結果”，承認英國的數據保護框架與GDPR一致，是一個充分的數據保護制度，可以繼續從歐盟向英國轉移數據(移民控制目的的數據轉移除外)。值得注意的是，歐盟委員會(European Commission)的充足率調查結果有一項日落條款，要求在四年後對確定結果進行審查。歐盟委員會將監督英國的數據保護制度，如果在任何時候確定英國偏離了充分性調查結果中概述的必要數據保護水平，歐盟委員會可能會撤銷其充分性調查結果。

GDPR還禁止將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國和大多數其他國家，除非實施了經批准的合規機制。2020年7月16日，歐盟法院宣佈我們進行此類轉移所依賴的主要合規機制-歐盟-美國隱私盾牌-無效，並對跨境轉移的替代合規機制施加壓力，如標準合同條款。作為對這一決定的迴應，歐盟委員會於2021年6月發佈了新的標準合同條款。從2021年9月27日開始，所有新合同和新的個人數據操作都需要這些新的標準合同條款，所有現有的合同和個人數據操作必須在2022年12月之前遷移到新的標準合同條款。同樣，英國信息專員辦公室(ICO)發佈了國際數據傳輸協議，該協議於2022年3月21日生效。所有現有的合同和個人數據操作，包括英國數據的轉移，必須在2024年3月21日之前遷移到新的國際數據轉移協議。根據GDPR進行的任何轉讓，如試圖依賴歐盟委員會的標準合同條款或ICO的國際數據轉讓協議，則要求轉讓各方履行繁重的義務，例如進行“轉讓影響評估”，以評估目的地國的法律，並確定是否需要採取額外措施來補充此類保障措施，以有效保護被轉讓的個人數據。這一要求和有關當局的持續指導可能需要我們採取更多步驟，並重新評估與這些變化相關的數據處理做法, 或未來可能的訴訟。我們可能會遇到歐洲或跨國企業猶豫、不願或拒絕使用我們的服務，因為這類企業面臨與歐洲跨境數據傳輸要求相關的潛在風險。為了滿足不斷變化的要求，我們還可能需要承擔大量成本並提高我們的外國數據處理能力，而且不能保證這些要求一定會成功。此外，2022年3月25日，美國和歐盟宣佈，他們已經就新的跨大西洋數據隱私框架達成了一項“原則上的協議”。雖然這一新框架的法律文件和細節尚未最終敲定或發佈，但該框架的發佈將要求我們重新評估與這些變化相關的數據傳輸機制，並可能導致歐洲或跨國企業繼續或增加猶豫、不願或拒絕使用我們的服務，因為美國和歐洲之間的傳輸框架仍在變化。

同樣，雖然英國的數據保護制度目前允許將數據從英國轉移到歐洲經濟區和歐盟委員會充分性決定涵蓋的其他第三國，但這一點未來也可能會發生變化，任何此類變化都可能對我們從英國轉移個人數據產生影響。

歐洲數據隱私和安全法律還要求同意發送營銷電子郵件或使用Cookie和類似技術用於廣告、分析和其他目的-我們的產品和營銷戰略依賴於這些活動。這些要求的執行力度有所增加，歐盟的一項名為電子隱私條例的新規定可能會使這些要求以及與跟蹤技術有關的要求，如Cookie，變得更加嚴格，並增加對違反這些要求的懲罰。此類限制可能會增加我們在監管執法行動中的風險，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。

現有和未來的法律以及對數據隱私和安全的不斷演變的態度可能會削弱我們收集、使用和維護足夠類型或數量的數據點以開發和訓練我們的人工智能算法的能力。

美國、歐盟和英國以外的司法管轄區也在通過更嚴格的數據隱私和安全法律、規則和法規，我們可能有義務遵守這些法律、規則和法規。例如，巴西的一般數據保護法(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)(LGPD)(第13,709/2018號法律)、中國的個人信息保護法(PIPL)和日本的個人信息保護(APPI)對個人數據的處理提出了嚴格的要求。

我們繼續看到司法管轄區實施數據本地化法律，要求個人數據或某些子類別的個人數據存儲在來源地的司法管轄區。具體地説，俄羅斯和中國有數據隱私框架，其中包括更嚴格的數據本地化要求。這些法規可能會抑制我們向這些市場擴張的能力，或禁止我們在沒有重大額外成本的情況下繼續在這些市場提供服務和/或與合作伙伴合作。

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除了我們的法律義務外，由於數據隱私和安全方面的變化以及我們提供的服務的擴展，我們在數據隱私和安全方面的合同義務變得越來越嚴格。某些數據隱私和安全法律，如GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。

除了政府活動和我們的客户合同外，隱私倡導和其他行業組織已經或可能建立新的自律標準，這可能會給我們在全球提供服務的能力帶來額外的負擔。我們的客户期望我們達到自願認證和第三方制定的其他標準。潛在認證或標準的典型例子包括來自TRUSTe、美國註冊會計師協會或國際標準組織的認證或標準。如果我們無法保持這些認證或滿足這些標準，可能會對我們向某些客户提供解決方案的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務。商業合作伙伴和其他對消費者如何與我們的產品互動具有強大影響力的第三方，如蘋果、谷歌、Meta和Mozilla，可能會對他們的產品和平臺設置新的隱私控制或限制，從而限制我們服務的有效性。

由於與數據隱私和安全相關的法律、規則、法規和其他義務施加了新的和嚴格的義務，並且這些義務和其他義務的解釋和應用存在很大的不確定性，我們可能在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面面臨挑戰，並可能為此產生巨大的成本和支出。此外，如果與我們合作的第三方，如我們的供應商或第三方服務提供商，違反適用的法律、規則或法規或我們的政策，此類違規行為也可能使我們或我們客户的數據面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。我們或我們的第三方服務提供商未能或被認為未能遵守我們適用的與數據隱私或安全有關的內部和外部政策或通知、我們對客户或其他第三方的合同或其他義務，或我們與數據隱私或安全有關的任何其他法律義務，可能導致政府調查或調查(過去發生過，未來可能發生)、執法行動、訴訟、糾紛或其他索賠、賠償請求、限制提供我們的服務、隱私倡導團體或其他人對我們的索賠或公開聲明、負面新聞和廣泛的負面宣傳、聲譽損害、重大責任或罰款以及失去客户信任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

遵守法律、規則、法規以及適用於我們客户業務的其他與數據隱私和安全相關的義務所產生的成本和其他負擔，可能會對我們的客户使用、收集、管理、披露、處理、存儲、傳輸和以其他方式處理來自其員工、客户和合作夥伴的信息的能力和意願產生不利影響，這可能會限制我們統一CXM平臺的使用、有效性和採用，並降低總體需求。此外，不確定和不斷變化的監管環境和信任環境可能會引起對數據隱私的擔憂，並可能導致我們的客户或我們客户的客户拒絕提供必要的數據，以便我們的客户有效地使用我們的服務。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，也可能會阻礙我們的應用程序的市場採用、有效性或使用。

與税務和會計事務有關的風險

如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們的產品和服務的訂閲收取銷售額或其他相關税收，我們的運營結果可能會受到損害。

銷售税、增值税(“增值税”)、商品和服務税(“GST”)以及其他類似的交易税法律和税率因司法管轄區的不同而有很大差異，並可能隨着時間的推移而受到不同的解釋。這些税法適用於以電子方式提供的服務的情況正在演變。特別是，銷售税在不同司法管轄區對我們的產品和服務的適用性尚不清楚。

此外，越來越多的州考慮或通過了法律，試圖將徵税義務強加給州外的公司。美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.等人 (“維福爾在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税，儘管他們在買方所在的州或“經濟紐帶”中沒有實際存在。作為對.的迴應維福爾州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。同樣，許多非美國司法管轄區也考慮或通過了法律，對公司徵收增值税、數字服務税或類似税，儘管這些公司在非美國司法管轄區沒有實體存在。

我們在多個司法管轄區徵收銷售税、增值税或類似的交易税。然而，我們可能面臨銷售税、增值税或商品及服務税審計，而且我們對這些税收的負債可能會超過我們的估計，因為州、地方和非美國税務當局仍可能斷言，我們有義務從客户那裏收取額外的税款，並將這些税款匯給這些當局。我們還可能在州、地方和非美國司法管轄區接受審計，我們沒有為這些司法管轄區應計納税義務。如果一個或多個州、地區或非美國司法管轄區成功地要求我們在我們目前不徵税的地方徵税，或在我們目前確實徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致鉅額税收責任，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。這樣的納税評估、罰款和利息，或未來的要求，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們通常通過子公司開展國際業務，並繳納所得税和非所得税，如工資、增值税、商品和服務以及其他地方税。我們的國內和國際納税義務受各種司法管轄區規則的約束，這些規則涉及基於我們在這些司法管轄區的業務活動在全球不同司法管轄區計算應納税所得額。我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務當局管理的複雜轉讓定價法規的約束。有關税務機關可能不同意我們對出售或收購的資產價值或可歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這種分歧，我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。

税收規則和法規的變化或解釋可能會對我們的實際税率產生不利影響。

税法(包括税率)的變化可能會影響我們未來的經營業績。由於我們國際業務活動的擴大，任何此類變化都可能提高我們在全球的有效税率，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。現任或未來的美國總統政府可能會提議或頒佈我們目前無法預測的美國税法變化，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。此外，經濟合作與發展組織(“OECD”)發佈了涵蓋多個主題的指導意見，包括轉讓定價、逐個國家的報告以及常設機構的定義更改，這些更改可能會在各國採納OECD的指導意見時最終影響我們的納税義務。

我們接受美國國税局(“IRS”)和其他國內外税務機關對我們的納税申報單的税務審查。美國國税局或其他税務機關的任何此類審計或審查的不利結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們現在是，預計將繼續接受美國國税局和其他國內和國外司法管轄區的税務機關的審計。因此，我們已經收到並可能在未來收到多個司法管轄區對各種與税務有關的主張的評估。税務機關也曾在各種問題上挑戰我們的税收立場和方法，未來也可能挑戰。我們定期評估持續税務審查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。這些評估可能需要相當大的估計和判斷。在計算我們的納税義務時，涉及處理在不同司法管轄區適用複雜的税收法律和法規時的不確定因素。我們不能保證我們的税務立場和方法是準確的，也不能保證正在進行的和未來的税務檢查的結果不會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

由於前期虧損，我們有美國聯邦和州的淨營業虧損(“NOL”)結轉，其中一些虧損如果不加以利用，將分別在聯邦和州政府的2032財年和2023財年開始到期。這些結轉的淨營業虧損可能到期時未使用，無法抵銷未來的所得税負債，這可能對我們的潛在盈利能力產生不利影響。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，其使用變更前淨營業虧損結轉來抵消變更後應納税所得額或納税義務的能力可能是有限的。如果一名或多名股東或一組股東在三年內持有我們至少5%的股票，其股權(按價值計算)變化超過50個百分點，則通常會發生這種“所有權變更”。我們過去經歷了所有權的變化，未來可能會因為我們股票所有權的變化而經歷所有權的變化。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税收屬性來抵消美國聯邦和州應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，根據當前的美國聯邦税法，從2017年12月31日之後的納税年度結轉的允許我們在2020年12月31日之後的任何納税年度使用的淨營業虧損金額限制在該年度我們的應納税所得額的80%，在該年度，應納税所得額的確定不考慮淨營業虧損扣除本身。根據美國現行的聯邦税法，淨營業虧損通常不允許結轉到之前的納税年度。還有一種風險是，由於法規變化，如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。出於這些原因，我們可能無法通過使用NOL實現税收優惠，無論我們是否實現盈利。

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如果我們對關鍵會計政策的判斷或估計是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)，我們的財務報表的編制要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們的合併財務報表及其相關附註中報告的金額，包括在本10-Q表格的其他地方。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述，這些討論和分析的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額的判斷的基礎。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。在編制我們的綜合財務報表時使用的重要判斷、估計和假設包括，或未來可能包括與收入確認、基於股票的薪酬支出、所得税、商譽和無形資產有關的判斷、估計和假設。

與上市公司相關的風險

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的高級管理團隊成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們將繼續因遵守影響上市公司的法律和法規而增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們已經並預計將繼續產生比作為私人公司更多的法律、會計和其他費用。例如，我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(下稱《多德-弗蘭克法案》)的申報要求以及美國證券交易委員會的規則和規定以及紐約證券交易所的上市標準。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。對這些要求的合規性已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並增加對我們系統的需求，使一些活動更加耗時和成本更高。這些規則和條例使我們獲得董事和高級人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為保持相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任我們的高管。此外，由於截至2022年7月31日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，因此，自2023年1月31日起，我們將根據《交易法》(Exchange Act)成為“大型加速申請者”，不再有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保從截至1月31日的財政年度Form 10-K年度報告開始，遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求, 2023年以後每年一次。在這方面，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。這些增加的成本和對管理的要求可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證券交易所上市標準的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易法要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的委託人
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高級管理人員和財務主管。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。我們已經並預期將繼續耗用大量資源，以維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分，包括我們的國際擴張導致的複雜性增加。此外，我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點已經並可能在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營結果，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

我們目前無需遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則，因此無需為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。

我們的獨立註冊會計師事務所目前不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，由於截至2022年7月31日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，我們將從2023年1月31日起根據《交易法》成為一家“大型加速申請者”，不再有資格成為“e”合併成長型公司“。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補這一重大缺陷，或者如果發現其他控制缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務運營能力和投資者對我們的看法產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。

在編制截至2022年1月31日的年度財務報表時，我們發現與執行ASU第2014-09號有關的某些內部控制存在重大缺陷，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，並持續監控成本，以取得考慮資本化的客户合同。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於下文所述的控制缺陷可能導致我們的年度或中期財務報表的重大錯報，我們認為這一缺陷構成了重大缺陷。

我們發現，在截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年以及截至2021年10月31日財季的過渡期間，我們沒有設計或保持有效的控制來確定獲得客户合同的成本，這些合同本應作為採用ASC 606的一部分進行資本化。具體地説，我們沒有足夠的控制措施來確保作為採用ASC 606的一部分應資本化的成本的完整性，以及在採用後一致地應用我們的資本化政策。

我們設計並實施了新的控制措施，以彌補這一重大弱點。這些新的控制措施包括(I)對可資本化成本進行季度完整性評估，以獲得客户合同；(Ii)由具備ASC 606適當知識和專業知識的管理層對資本化成本計算進行正式審查。

雖然我們已經設計和實施了新的控制措施來補救這一實質性的弱點，但這些措施尚未運行足夠長的時間來證明實質性的弱點已經得到補救。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施將足以彌補我們查明的實質性弱點，或避免今後查明更多實質性弱點。當我們的管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的時，這一重大弱點將被認為得到了補救。我們的管理層將監督其補救計劃的有效性，並將做出管理層確定為適當的變化。如果我們採取的措施不能及時補救實質性的弱點，可能會繼續存在合理的
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我們的內部控制缺陷或其他缺陷可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，而無法及時預防或發現。

任何重大缺陷的存在，包括我們現有的關於獲得客户合同的成本資本化的重大缺陷，或重大缺陷的存在，需要管理層投入大量時間和產生大量費用來補救任何該等重大缺陷或重大缺陷，並且管理層可能無法及時補救任何該等重大弱點或重大缺陷。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，使我們無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務運營能力和投資者對我們的看法產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。

我們將不再有資格成為“新興成長型公司”自2023年1月31日起，我們將不再能夠適用於新興成長型公司的某些降低的報告要求。

截至2022年7月31日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元，因此，自2023年1月31日起，我們將根據《交易法》(Exchange Act)成為“大型加速申報公司”，不再有資格成為“新興成長型公司”。作為一家大型加速申報公司，我們將遵守某些適用於其他上市公司的披露和合規要求，但由於我們是一家新興成長型公司，以前並不適用於我們。這些要求包括但不限於：

•要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404(B)條對財務報告進行的內部控制的有效性；

•遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求；

•要求我們提供關於高管薪酬的全面和詳細的披露；

•要求我們對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並獲得股東對之前未批准的任何黃金降落傘付款的批准。

我們預計，遵守這些額外要求將大幅增加我們的法律和財務合規成本。此外，任何未能及時或根本不遵守這些額外要求的行為，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的價格下跌。

與A類普通股所有權相關的風險和其他一般風險

我們A類普通股的活躍公開交易市場可能無法持續。

在我們的IPO於2021年6月結束之前，我們的A類普通股之前沒有公開交易市場。我們不能向您保證，我們A類普通股的活躍交易市場將繼續發展，或者如果進一步發展，市場將持續下去。因此，我們不能向您保證活躍的交易市場的流動性，您是否有能力在需要時出售您持有的A類普通股，或您可能獲得的A類普通股的價格。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。

此外，本次發行後我們的A類普通股的市場價格可能會非常不穩定，可能會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。因此，我們無法向您保證任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您持有的A類普通股，或您可能獲得的A類普通股的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到我們的執行人員和董事及其關聯公司的效果，限制了您影響公司事務的能力。

我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。截至2022年7月31日，我們B類普通股的持有者實益持有我們已發行股本的約57%，但控制了我們已發行股本約93%的投票權。因此，B類普通股的持有者對我們的
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管理和事務以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們或我們的資產，在可預見的未來。

此外，B類普通股的持有者集體將繼續能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，即使他們的股票持有量低於我們普通股流通股的多數。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響公司事務的能力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

富時羅素和標準普爾不允許大多數採用雙重或多重資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據已公佈的政策，我們的雙重資本結構使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具沒有投資於我們的股票。此外，我們不能向您保證其他股指不會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會阻止其中許多基金進行投資，並將降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構，再加上我們的高管、董事和他們的關聯公司的集中控制，是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或導致不利的宣傳或其他不利後果。例如，如上所述，某些指數提供商已宣佈限制將具有多種股權結構的公司納入其某些指數。根據已公佈的政策，我們的雙層資本結構使我們沒有資格被納入許多指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的股價可能會波動，我們A類普通股的價值可能會下降。

我們A類普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，包括本“風險因素”部分所描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能導致我們A類普通股的價值下降。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括：

•整體股市的價格和成交量不時出現波動；

•宣佈我們或我們的競爭對手的新產品、解決方案或技術、商業關係、收購或其他活動；

•企業如何看待我們的統一CXM平臺和產品的優勢發生了變化；

•關鍵人員離任；

•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•本公司股票交易量或公開發行股票規模的波動；

•大量出售我們的普通股；

•操縱市場，包括協調的買賣活動；

•經營結果的實際或預期變化或波動；

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•經營業績是否符合證券分析師或投資者的預期；

•投資者或證券分析師的實際或未來預期的變化；

•涉及我們的統一CXM平臺的實際或感知的重大數據泄露；

•訴訟涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之；

•政府或監管部門的行動或審計；

•美國、外國或兩者兼而有之的監管發展；

•美國和國外的總體經濟、政治和市場狀況以及金融市場的總體波動，包括持續的新冠肺炎大流行和俄羅斯持續入侵烏克蘭的結果；以及

•“閃電崩盤”、“凍結閃電”或其他幹擾我們所在證券交易所交易的故障。

此外，如果科技股市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們A類普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們A類普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，在一家公司的證券交易價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們A類普通股的市場價格波動，我們可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們A類普通股的大量出售可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

由於市場上大量出售A類普通股的股票，我們A類普通股的市場價格可能會下降，而對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們A類普通股的市場價格。

出售我們的A類普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們A類普通股的股票。

我們的董事、高管和持有我們5%或以上的B類普通股的人能夠對我們施加重大控制，這限制了您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

截至2022年7月31日，我們的董事、高管和持有5%或以上已發行B類普通股的股東及其各自的關聯公司實益擁有我們已發行普通股總數的約60.8%。因此，我們的董事、高管、5%或以上已發行股本的持有者，以及他們各自的關聯公司，如果共同行動，能夠決定或顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這些股東可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種所有權的集中可能會推遲、阻止或阻止對我們股本的收購提議或其他您可能認為符合您作為股東的最佳利益的要約，並最終可能剝奪您在出售我們公司的過程中獲得A類普通股溢價的機會，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們、我們的業務或市場的不準確或不利的研究報告，或者如果他們改變了對我們A類普通股的建議，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的市場價格和交易量在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果跟蹤我們的任何分析師改變了他們對我們A類普通股的推薦，對我們的競爭對手提供更有利的相對推薦，或發佈
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如果對我們的業務研究不準確或不利，我們證券的價格可能會下降。如果一個或多個證券分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們A類普通股的市場價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在交易日期後三年內與感興趣的股東進行商業合併，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：

•我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，不能由股東填補；

•我國董事會分為三類，每屆任期交錯三年；

•我們的股東只能在股東大會上採取行動，不得就任何事項採取書面同意；

•股東特別會議只能由本公司董事會多數成員、本公司董事長或首席執行官召集；

•預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交年度股東大會；

•我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票權；

•我們修訂和重述的公司註冊證書將允許股東只有在有理由的情況下才能罷免董事；

•對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂將需要我們當時已發行普通股的至少66 2⁄3%的持有者的批准；

•授權非指定優先股，其條款可由我們的董事會確定，其股票可由我們的董事會發行，而無需我們的股東採取進一步行動；以及

•某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起。

這些條款單獨或一起可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們的章程文件指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，並規定聯邦地區法院是根據證券法提出索賠的獨家法庭，這可能限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的附例規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則該法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟和程序的唯一和獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州一般公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程的任何條款而引起的任何訴訟，或(4)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)在所有案件中由對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權的法院管轄。這一獨家論壇條款
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不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟原因或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股的承銷商，以及任何其他專業實體受益，並可由該等承銷商執行，而任何其他專業實體的專業人士，如其專業授權該人士或實體所作的陳述，並已準備或證明作為招股依據的文件的任何部分。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這一排他性法庭條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛時，在司法法院提出其選擇的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。

如果法院發現我們憲章文件中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付我們的股本現金股息，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，SVB信貸安排包含限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款，我們未來獲得的任何信貸安排或融資都可能包含這些條款。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、適用的合同限制以及我們可能認為相關的其他因素。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的A類普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為科技公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。這些條款單獨或一起可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。


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第二項股權證券的未登記股份及其收益的使用

收益的使用

2021年6月，我們完成了首次公開募股，發行並出售了18,287,500股A類普通股，其中包括根據全面行使承銷商購買額外股份的選擇權而發行的1,662,500股，公開發行價為每股16.00美元，扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，我們獲得的淨收益為2.76億美元。

本次招股發行及售出的全部股份均根據美國證券交易委員會於2021年6月22日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-256657號文件)(以下簡稱《註冊聲明》)根據證券法進行登記。

與我們的最終招股説明書中披露的用途相比，我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。最終招股説明書是註冊聲明的一部分，並於2021年6月24日根據證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會。

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項目6.展品。

展品編號描述
3.1
經修訂和重新修訂的現行公司註冊證書(本文通過參考註冊人於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-40528)的附件3.1併入本文)。
3.2
經修訂和重新修訂的現行章程(通過參考註冊人於2021年6月28日向美國證券交易委員會提交的註冊人當前報告的8-K表格(文件號001-40528)附件3.2併入本文)。
10.1
註冊人、貸款方和硅谷銀行(作為行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人)之間的豁免和信貸協議第五修正案，日期為2020年5月20日。
10.2
註冊人、貸款方和硅谷銀行(作為行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人)之間的豁免和信貸協議第六修正案，日期為2021年6月28日。
10.3
註冊人、貸款方和硅谷銀行(作為行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人)簽署和之間的信貸協議第七修正案，日期為2022年3月31日。
10.4
註冊人、貸款方和硅谷銀行(作為行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人)簽署和之間的信貸協議第八修正案，日期為2022年6月20日。
10.5
註冊人、貸款方和硅谷銀行(作為行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人)簽署和之間的信貸協議第九修正案，日期為2022年8月18日。
10.6
Sprint kr Swiss GmbH和Luca Lazzaron之間的僱傭協議，日期為2017年10月5日。
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INS 內聯XBRL實例文檔
101.SCH 內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*附件32.1中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，不被視為“FI”為交易法第18條的目的，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其併入證券法或交易法下的任何文件中，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

斯普林克勒股份有限公司
日期：2022年9月8日
發信人：
/s/拉吉·託馬斯
拉吉·託馬斯
創始人、董事長兼首席執行官
(首席行政主任)
日期：2022年9月8日
發信人：
/s/曼尼什·薩林
曼尼什·薩林
首席財務官
(首席財務會計官)
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