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第三次修訂和重述非員工董事薪酬政策

Phreesia，Inc.(“本公司”)這項第三次修訂和重申的非員工董事薪酬政策(下稱“政策”)的目的是提供一套全面的薪酬方案，使本公司能夠吸引和長期留住不是本公司或其子公司員工或高管的高素質董事。為促進上述目的，所有非僱員董事應就向公司提供的服務獲得補償，如下所述：

I.董事會成員年度聘用費：40,000美元，用於普遍獲得並參加董事會會議和電話會議，按季度拖欠，根據董事在該日曆季度內的實際服務天數按比例支付。

二.董事會非執行主席的額外年度聘用費：45000美元，外加最多一名

追加95000美元，視捐款和委員會職責而定。

三.委員會成員的額外聘用人：

審計委員會主席：25000美元

審計委員會成員：10,000美元

薪酬委員會主席：15,000美元

薪酬委員會成員：7500美元

提名和公司治理委員會主席：10,000美元

提名和公司治理委員會成員：5000美元

注：委員會主席和委員的聘用費是作為董事會成員的一般事務聘用費之外的。

現金預付金選擇：非僱員董事可選擇以非限制性股票的股權獎勵形式獲得其所有年度現金預付金，其價值(定義如下)等於此類補償的金額。要做出這樣的選擇，非員工董事必須通知董事會，並明確表示他或她希望以完全歸屬的普通股的形式獲得這種現金補償。

根據本政策向非僱員董事授予的所有股權定額獎勵將是自動和非酌情的，並將根據以下規定進行：

I.價值。就本政策而言，“價值”指就(I)任何授予股票期權而言，根據公司根據ASC 718計算期權公允價值所採用的合理假設和方法而釐定的授予日期期權的公允價值(即Black-Scholes價值)；和(Ii)任何限制性股票和限制性股票單位的獎勵，為(A)授予日一股公司普通股在紐約證券交易所(NYSE)(或當時本公司普通股主要上市的其他市場)的收盤價和(B)根據該獎勵而獲得的股份總數的乘積。

二、修訂。經董事會批准，薪酬委員會可酌情更改或以其他方式修訂根據本政策授予的獎勵條款，包括但不限於在薪酬委員會決定作出任何該等更改或修訂之日或之後授予的相同或不同類型獎勵的股份數目。

Iii.初始獎勵：首次、一次性的限制性股票單位獎勵，其價值等於(I)$185,000(“新僱用獎勵”)加上(Ii)$185,000(應根據從非僱員董事加入董事會之日起至下一屆股東年會(“年度會議”)預期日期為止的估計日曆天數按比例分配)(“按比例初始獎勵”，以及與新僱用獎勵一起分配，每個新的非員工董事將在他或她被選入董事會或被任命為董事會成員時被授予。新聘員工獎勵將在四年內授予，非員工董事當選或進入董事會一週年、第二週年、第三週年和第四週年時，25%的受限股票單位將歸屬；但如果董事辭去董事會職務或不再擔任董事的職務，則所有歸屬均終止，除非董事會認為情況需要繼續歸屬。按比例計算的初始獎勵應在授予日一週年或下一屆年會日期(以較早者為準)全額歸屬；但如果董事辭去董事會職務或不再擔任董事的角色，所有歸屬應停止，除非董事會確定情況需要繼續歸屬。這一初始獎勵僅適用於在公司首次公開募股後首次當選或被任命為董事會成員的非僱員董事。

IV.年度獎勵：於公司股東周年大會的每一天，每名留任的非僱員董事會成員將獲得價值185,000美元的年度限制性股票單位獎勵(“年度獎勵”)，該獎勵將於授予日一週年或下一次年度會議日期(以較早者為準)全數授予；但如果董事辭去董事會職務或不再擔任董事的職務，則一切歸屬均須停止，除非董事會認為情況需要繼續歸屬。

V.加速：根據本政策授予的所有股權獎勵應在緊接銷售活動結束之前全額授予，但條件是銷售活動結束(如2019年股票期權和激勵計劃所定義)。此外，在非員工董事死亡或殘疾時，根據本政策授予非員工董事的所有股權獎勵應自終止日期起全額授予。

非僱員董事有資格根據任何可能不時生效的非僱員董事薪酬計劃延期支付現金和/或股權預聘金。

本公司將報銷非僱員董事因出席董事會或任何委員會會議而產生的所有合理自付費用。

董事會原於2019年6月5日通過。

董事會於2022年6月17日修訂並重述。