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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末July 31, 2022

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期   至   

委託文件編號：001-38977

PHREESIA公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						20-2275479
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)
康科德大道1521號 301號套房港口及航運局221 威爾明頓, 德1						19803
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)

(888) 654-7473

(註冊人的電話號碼，包括區號)

費耶特維爾街434號, 1400套房, 羅利, NC27601

(前地址，自上次報告以來如有更改)

 根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易 符號

各交易所名稱 在其上註冊的

普通股，每股面值0.01美元

Phr

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

1

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目錄表

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2022年9月2日，52,532,170註冊人普通股的流通股每股面值為0.01美元。

1Phreesia，Inc.是一家完全偏遠的公司，不再保留其主要執行辦公室。這裏列出的地址是我們維護的郵寄地址。為了遵守修訂後的1933年證券法和修訂後的1934年證券交易法的適用要求，要求發送到我們主要執行辦公室的股東通信應發送到我們的代理材料中規定的和/或我們的投資者關係網站上標識的電子郵件地址。

2

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目錄表

PHREESIA公司

表格10-Q

截至2022年7月31日的季度

目錄

 

第一部分-財務信息
項目1.			財務報表(未經審計)：
			截至2022年7月31日和2022年1月31日的合併資產負債表			7
			截至2022年和2021年7月31日的三個月和六個月的綜合業務報表			8
			截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月和六個月股東權益合併報表			9
			截至2022年7月31日和2021年7月31日的六個月合併現金流量表			10
			未經審計的合併財務報表附註			12
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			28
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			42
第四項。			控制和程序			42
第二部分--其他資料
第1項。			法律訴訟			42
第1A項。			風險因素			43
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			71
第三項。			高級證券違約			67
第四項。			煤礦安全信息披露			67
第五項。			其他信息			67
第六項。			陳列品			73
			簽名			74

3

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目錄表

與我們的業務相關的重大風險摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這一點。這些風險和不確定因素包括但不限於：

•最近一段時間，我們發展迅速，因此，我們的開支也在持續增加。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的收入可能不會增加，我們可能無法實施我們的商業戰略。

•我們在一個競爭激烈的行業中運營，如果我們不能有效地競爭，包括與我們集成的電子健康記錄(EHR)和執業管理(PM)系統競爭，我們的業務和運營結果將受到損害。

•我們過去經歷了淨虧損，未來可能無法實現盈利。

•商業或經濟中斷或全球健康擔憂已經並可能繼續損害我們的業務，增加我們的成本和支出。

•與我們基於SaaS的技術平臺(“Phreesia Platform”或我們的“Platform”)相關的隱私問題或安全漏洞可能會導致經濟損失、損害我們的聲譽、阻止用户使用我們的產品，以及我們面臨法律處罰和責任。

•我們之前發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能會在未來發現更多的重大缺陷，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。

•我們通常會在客户關係中產生巨大的前期成本，如果我們不能隨着時間的推移發展或擴大這些關係，我們就不太可能收回這些成本，我們的運營業績可能會受到影響。

•由於我們可變的銷售和實施週期，我們可能無法確認收入來抵消支出，這可能導致我們的季度運營業績波動，或者以其他方式損害我們未來的運營業績。

•我們依賴我們的高級管理團隊和某些關鍵員工，失去一名或多名高管或關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們必須遵守有關我們收集、使用、披露或存儲個人身份信息(包括受保護的健康信息和支付卡數據)的數據隱私和安全法律法規，這些法律法規可能會對我們和我們的運營施加限制，如果我們無法完全遵守此類法律，我們將受到懲罰。

上述風險因素摘要應與下文完整的風險因素文本一起閲讀，並在本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息中閲讀，包括我們的合併財務報表和相關説明，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(“美國證券交易委員會”)。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。以上概述或下文完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

4

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券法第21E節的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關，可能包含對我們未來經營結果的預測，或我們的財務信息或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的否定，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。

儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

 

•我們未來的財務業績，包括我們的收入、現金流、收入成本和運營費用；

•美國快速發展的醫療保健行業和技術服務市場相對不成熟和未經證實；

•我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户；

•我們的預期增長和增長戰略，以及我們有效管理增長的能力；

•我們實現和提高盈利能力的能力；

•我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；

•我們與客户或合作伙伴的潛在競爭；

•我們現有的客户不與我們續簽現有合同、以較低的費用水平續簽或拒絕從我們那裏購買額外的應用程序；

•我們未能充分擴大直銷隊伍，阻礙了我們的增長；

•我們有能力收回客户關係中的重大前期成本；

•我們確定目標市場規模的能力；

•因我們收集、使用、披露或存儲從患者收集的或與患者有關的敏感數據而產生的責任；

•醫療保健行業的整合導致客户流失；

•監管和政治框架的不確定性和不斷變化；

•新冠肺炎疫情和其他全球金融、經濟和政治事件對我們的業務以及我們吸引、留住和交叉銷售醫療服務客户的能力的影響；

•我們為我們的技術和產品獲取、維護和執行知識產權的能力；

•我們依賴第三方供應商、製造商和合作夥伴來執行我們的業務戰略；

•我們無法為客户實施我們的解決方案，導致客户和聲譽的損失；

•我們對關鍵人員的依賴，以及我們吸引、聘用、整合和留住關鍵人員的能力，包括作為一家完全偏遠的公司的結果；

•我們可能會成為未來訴訟的對象；

•我們未來的債務和合同義務；

•我們對我們的關鍵指標的趨勢和來自我們的醫療服務客户的訂閲費、支付處理費用和通過向患者發送有針對性的消息而向我們的生命科學客户收取的費用的預期；

•我們實現收購預期收益的能力；以及

•其他風險和不確定性，包括在“風險因素”標題下列出的風險和不確定性。

5

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目錄表

我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括但不限於本季度報告中關於Form 10-Q的“風險因素”一節中描述的那些因素。

此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們不能向您保證這些前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅代表陳述發表之日的情況。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性聲明，也明確表示不承擔更新的義務，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。

在那裏您可以找到更多信息

投資者和其他人應該注意到，我們通過投資者關係網站、新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播向投資者發佈重要的財務信息。我們還使用以下社交媒體和網絡渠道作為披露有關公司、我們的平臺、我們計劃的財務和其他公告、出席即將舉行的投資者和行業會議以及其他事項的信息的手段，並遵守我們根據FD法規規定的披露義務：

PHREESIA推特帳户(https://twitter.com/phreesia)

PHREESIA臉書主頁(https://www.facebook.com/phreesia/)

PHREESIA LinkedIn頁面(https://www.linkedin.com/company/phreesia)

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菲雷斯亞生命科學推特賬户(https://twitter.com/PhreesiaLifeSci)

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PHREESIA生命科學頁面(https://lifesciences.phreesia.com)

我們通過這些渠道發佈的信息可能被認為是重要的。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注這些賬户和我們的新聞頁面。此列表可能會不時更新。我們通過這些渠道發佈的信息不是本季度報告Form 10-Q的一部分。這些渠道可能會在Phreesia的投資者關係網站上不時更新。

6

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目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Phreesia，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

						July 31, 2022						2022年1月31日
						(未經審計)
資產
當前：
現金和現金等價物						$	240,729					$	313,812
結算資產						19,725						19,590
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元1,029及$863分別截至2022年7月31日和2022年1月31日						46,958						40,262
遞延合同購置成本						1,363						1,642
預付費用和其他流動資產						7,721						11,043
流動資產總額						316,496						386,349
財產和設備，扣除累計折舊和攤銷淨額#美元61,661及$53,321分別截至2022年7月31日和2022年1月31日						28,558						34,645
資本化內部使用軟件，扣除累計攤銷淨額#美元33,809及$31,139分別截至2022年7月31日和2022年1月31日						27,522						17,643
經營性租賃使用權資產						1,315						2,337
遞延合同購置成本						1,988						2,437
無形資產，扣除累計攤銷淨額#美元1,864及$1,178分別截至2022年7月31日和2022年1月31日						12,086						12,772
遞延税項資產						75						515
商譽						33,836						33,621
其他資產						4,112						4,157
總資產						$	425,988					$	494,476
負債與股東權益
當前：
清償義務						$	19,725					$	19,590
融資租賃負債和其他債務的當期部分						5,717						5,821
經營租賃負債的當期部分						1,298						1,281
應付帳款						10,088						5,119
應計費用						17,925						20,128
遞延收入						17,195						16,493
流動負債總額						71,948						68,432
長期融資租賃負債和其他債務						4,933						7,423
非流動經營租賃負債						633						1,276
長期遞延收入						10						65
總負債						77,524						77,196
承付款和或有事項(附註11)
股東權益：
普通股，$0.01面值-500,000,000截至2022年7月31日和2022年1月31日的授權股票；53,072,838和52,095,964分別於2022年7月31日和2022年1月31日發行的股票						531						521
額外實收資本						896,264						860,657
累計赤字						(527,896)						(429,938)
國庫股，按成本價計算，563,428和301,003分別截至2022年7月31日和2022年1月31日的股票						(20,435)						(13,960)
股東權益總額						348,464						417,280
總負債和股東權益						$	425,988					$	494,476

見未經審計的綜合財務報表附註

7

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目錄表

Phreesia，Inc.

未經審計的合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

						截至三個月 7月31日，												截至六個月 7月31日，
						2022						2021						2022						2021
收入：
訂閲及相關服務						$	31,069					$	22,885					$	60,170					$	44,704
支付手續費						19,581						16,306						38,962						32,950
生命科學						17,217						11,816						32,089						21,644
總收入						67,867						51,007						131,221						99,298
費用：
收入成本(不包括折舊和攤銷)						14,873						10,032						29,259						18,566
支付處理費用						12,554						9,648						24,712						19,373
銷售和市場營銷						38,341						22,167						78,372						37,179
研發						22,542						11,443						43,177						19,497
一般和行政						20,073						16,244						40,928						28,915
折舊						4,220						3,701						8,498						6,998
攤銷						1,599						1,580						3,203						3,231
總費用						114,202						74,815						228,149						133,759
營業虧損						(46,335)						(23,808)						(96,928)						(34,461)
其他收入(費用)，淨額						38						(90)						7						(24)
利息(費用)收入，淨額						(206)						(207)						(589)						(445)
其他費用合計(淨額)						(168)						(297)						(582)						(469)
扣除所得税準備前的虧損						(46,503)						(24,105)						(97,510)						(34,930)
所得税撥備						(213)						(288)						(448)						(437)
淨虧損						$	(46,716)					$	(24,393)					$	(97,958)					(35,367)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損						$	(0.89)					$	(0.48)					$	(1.88)					$	(0.73)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股						52,325,209						50,577,614						52,135,250						48,287,305

見未經審計的綜合財務報表附註

8

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目錄表

Phreesia，Inc.

未經審計的股東權益合併報表

(單位：千，共享數據除外)

						普通股
						股票						金額						APIC			累計赤字									庫存股						總計
平衡，2021年2月1日						44,880,883						$	449					$	579,599					$	(311,777)					$	(4,965)					$	263,306
淨虧損						—						—						—						(10,974)						—						(10,974)
基於股票的薪酬						—						—						5,774						—						—						5,774
股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬						214,346						2						498						—						—						500
限制性股票單位歸屬的庫存股--預扣税款的清償						—						—						—						—						(1,145)						(1,145)
在後續公開發行中發行普通股，淨額						5,175,000						52						245,761						—						—						245,813
平衡，2021年4月30日						50,270,229						$	503					$	831,632					$	(322,751)					$	(6,110)					$	503,274
淨虧損						—						—						—						(24,393)						—						(24,393)
基於股票的薪酬						—						—						7,355						—						—						7,355
股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬						621,897						6						1,300						—						—						1,306
限制性股票單位歸屬的庫存股--預扣税款的清償						—						—						—						—						(978)						(978)
平衡，2021年7月31日						50,892,126						$	509					$	840,287					$	(347,144)					$	(7,088)					$	486,564
平衡，2022年2月1日						52,095,964						$	521					$	860,657					$	(429,938)					$	(13,960)					$	417,280
淨虧損						—						—						—						(51,242)						—						(51,242)
基於股票的薪酬						—						—						12,594						—						—						12,594
股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬						326,624						4						544						—						—						548
發行股票以換取股份結算的紅利獎勵						233,135						2						6,772						—						—						6,774
限制性股票單位歸屬的庫存股--預扣税款的清償						—						—						—						—						(4,735)						(4,735)
平衡，2022年4月30日						52,655,723						$	527					$	880,567					$	(481,180)					$	(18,695)					$	381,219
淨虧損						—						—						—						(46,716)						—						(46,716)
基於股票的薪酬						—						—						13,236						—						—						13,236
股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬						321,148						3						422						—						—						425
為員工購股計劃發行普通股						95,967						1						2,039						—						—						2,040
限制性股票單位歸屬的庫存股--預扣税款的清償						—						—						—						—						(1,740)						(1,740)
平衡，2022年7月31日						53,072,838						$	531					$	896,264					$	(527,896)					$	(20,435)					$	348,464

見未經審計的綜合財務報表附註

9

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目錄表

Phreesia，Inc.

未經審計的現金流量合併報表

(單位：千)

						截至六個月 7月31日，
						2022						2021
經營活動：
淨虧損						$	(97,958)					$	(35,367)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷						11,701						10,229
基於股票的薪酬費用						28,709						13,047
遞延融資成本攤銷和債務貼現						144						144
客户購買Phreesia硬件的成本						546						273
遞延合同購置成本攤銷						905						1,152
非現金經營租賃費用						1,022						483
或有對價負債公允價值變動						—						209
遞延税項資產						440						279
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款						(6,696)						(1,304)
預付費用和其他資產						3,190						(1,037)
遞延合同購置成本						(177)						(2,541)
應付帳款						3,715						950
應計費用和其他負債						983						(275)
租賃責任						(647)						(544)
遞延收入						647						2,100
用於經營活動的現金淨額						(53,476)						(12,202)
投資活動：
大寫的內部使用軟件						(10,242)						(5,023)
購置財產和設備						(2,634)						(5,030)
用於投資活動的現金淨額						(12,876)						(10,053)
融資活動：
在股票發行中發行普通股的收益，扣除承銷商的折扣和佣金						—						245,813
行使股票期權時發行普通股所得款項						1,141						2,678
庫存股以滿足股票薪酬獎勵的預扣税款						(6,309)						(1,960)
員工購股計劃的收益						1,949						295
融資租賃付款						(2,899)						(2,100)
融資協議的本金支付						(216)						(873)
債務發行成本和貸款手續費支付						(397)						(125)
支付收購的或有代價						—						(400)
融資活動提供的現金淨額(用於)						(6,731)						243,328
現金及現金等價物淨(減)增						(73,083)						221,073
現金和現金等價物--期初						313,812						218,781
現金和現金等價物--期末						$	240,729					$	439,854

10

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目錄表

非現金投融資信息補充信息：
以經營性租賃負債交換入賬的使用權資產						$	—					$	81
通過融資租賃獲得財產和設備						$	526					$	1,980
購置應付賬款所列財產和設備及資本化軟件						$	2,379					$	3,503
資本化股票薪酬						$	695					$	82
發行股票以清償以股票為基礎的補償責任						$	8,814					$	—
支付的現金：
利息						$	446					$	365

見未經審計的綜合財務報表附註

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目錄表

Phreesia，Inc.

未經審計的合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

1. 背景和流動性

(A)背景

Phreesia，Inc.(以下簡稱“公司”)是綜合軟件解決方案的領先供應商，該解決方案通過激活患者護理中的患者來優化患者的健康結果，從而改善醫療機構的運營和財務業績。通過基於SaaS的技術平臺(“Phreesia平臺”或“平臺”)，該公司為醫療服務客户提供一套強大的集成解決方案，管理患者訪問、註冊、支付和臨牀支持。該公司的平臺還為生命科學公司、患者倡導、公共利益和其他非營利性組織提供了與患者進行有針對性和直接溝通的渠道。在患者接收和登記過程中，Phreesia為其醫療服務客户提供了在每月訂閲的同時租賃平板電腦(“PhreesiaPad”)和現場售貨亭(“到達售貨亭”)的能力。本公司成立於2005年5月。

2022年9月8日，該公司停止使用其位於北卡羅來納州羅利的辦事處作為其主要執行辦公室。

(B)流動資金

本公司自開始營運以來，所產生的收入不足以應付營運開支，並持續錄得重大淨虧損。到目前為止，該公司主要依靠發行普通股、債務和優先股的收益來為其運營以及在正常業務過程中銷售公司產品和服務提供資金。管理層認為，至少在明年，淨虧損和負現金流將持續下去。

管理層相信，本公司於2022年7月31日的現金及現金等價物，連同在正常業務過程中產生的現金，以及根據經第一貸款修訂協議(經修訂後的第三硅谷銀行貸款及擔保協議)(注6)修訂的與硅谷銀行訂立的第二份經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(“SVB”)下的可用借款能力，足以為其至少下一年度的營運提供資金12月份。

如有需要，該公司將尋求獲得額外資金，以成功實施其長期戰略。

 

2. 陳述的基礎

(a) 合併財務報表

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關季度財務報告的規定編制的，其中包括Phreesia，Inc.、其在加拿大的分支機構及其合併子公司(或統稱為“公司”)的賬目。

(b) 財政年度

該公司的財政年度將於1月31日結束。2023財年和2022財年分別是指截至2023年1月31日和2022年1月31日的財年。

(C)未經審計的中期財務報表

所附未經審核中期綜合財務報表乃根據公認會計準則及美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則及規定編制。管理層認為，隨附的未經審計的中期綜合財務報表反映了公司截至2022年7月31日的中期財務狀況以及截至2022年7月31日和2021年7月31日期間的經營業績、股東權益和現金流量的公允報表所需的所有調整，其中包括正常的經常性調整。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。中期業績不一定代表全年、任何其他中期或未來任何一年或任何期間的預期業績。本公司管理層相信，

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目錄表

本文披露的信息足以使所提供的信息在與截至2022年1月31日的會計年度經審計的財務報表和附註一起閲讀時不會產生誤導。

3. 重要會計政策摘要

公司的重要會計政策在截至2022年1月31日的會計年度的經審計財務報表中披露。自該等經審計財務報表公佈之日起，本公司的重大會計政策，包括近期會計聲明的狀況，除下文詳述的事項外，並無重大變動。

(a) 預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。本公司基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及管理層認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計和假設，這些因素的結果構成作出判斷的基礎。儘管管理層認為其估計和假設在作出估計和假設時是合理的，但它們是基於作出估計和假設時可獲得的信息。管理層在持續的基礎上評估估計和假設，並在必要時作出調整。實際結果可能與在不同假設或情況下作出的估計不同。最重要的假設和估計涉及壞賬準備、資本化的內部使用軟件、確定財產和設備的使用年限、股票補償相關證券的公允價值、企業收購中可確認資產和負債的公允價值和或有對價，以及遞延税項資產的變現。

(b) 信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款和結算資產。該公司的現金和現金等價物由成熟的金融機構持有。該公司不需要客户提供抵押品，通常要求在以下時間內付款30至60天數的賬單。結算資產是來自成熟的支付處理公司的應付金額，通常一或二工作日結算，這減輕了相關的集中風險。該公司利用一第三方支付處理商。

該公司的客户主要是位於美國的醫生辦公室和其他保健服務機構以及製藥公司。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月和六個月內，公司沒有任何個人客户佔總收入的10%以上。截至2022年7月31日和2022年1月31日，公司至少有一個實體的應收賬款至少佔10佔應收賬款總額的百分比。

(C)風險和不確定因素

與新冠肺炎疫情相關的風險

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)的持續爆發為大流行。目前，對於全球新冠肺炎疫情以及新變種的出現可能對公司的業務運營、財務業績和運營結果以及宏觀經濟狀況產生不利影響的持續時間和程度仍存在不確定性。

其他風險和不確定性

該公司受到各種風險因素的影響，包括經濟、數據隱私和安全法律以及政府法規。此外，該公司還面臨與其運營市場相關的其他風險，包括對第三方供應商、合作伙伴和服務提供商的依賴。該公司的某些服務提供商，包括某些第三方軟件開發商，位於易受戰爭和/或政治和經濟不穩定影響的國際地區，如俄羅斯、烏克蘭和印度。與任何業務一樣，本公司的運營涉及風險，包括影響本公司業務和本公司客户設施運營的風險低於預期的運營水平、因信息技術和通信系統故障或故障而關閉、法律或法規的變化、政治和經濟不穩定或災難性事件，如火災、地震、洪水、爆炸、全球健康

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目錄表

對影響我們產品和服務交付的流行病或其他類似事件的關注。任何這些事件的發生都可能大幅減少或消除產生的收入，或大幅增加公司運營的費用，對公司的經營業績和公司履行公司義務和承諾的能力產生不利影響。

(d) 新會計公告

最近採用的會計公告的影響

截至2022年7月31日止三個月及六個月內，本公司並無採納任何對本公司財務報表有重大影響的會計聲明。

近期尚未採用的會計公告

公司最近發佈的會計聲明中沒有任何一項是公司尚未採納的，這些聲明將對公司的綜合財務報表產生重大影響。

4. 某些財務報表標題的構成

(A)應計費用

截至2022年7月31日和2022年1月31日的應計費用如下：

						July 31, 2022						2022年1月31日
與薪資相關的費用和税費						$	6,771					$	10,780
支付手續費債務						3,876						3,502
納税義務						2,998						2,093
信息技術服務						2,142						1,266
其他						2,138						2,487
總計						$	17,925					$	20,128

(B)財產和設備

截至2022年7月31日和2022年1月31日的財產和設備如下：

 

						使用壽命
						(年)						July 31, 2022						2022年1月31日
PhreesiaPad和到達服務亭						3						$	26,835					$	26,387
計算機設備						3						55,519						53,957
計算機軟件						3至5						5,520						5,311
硬件開發						3						1,058						1,024
傢俱和固定裝置						7						539						539
租賃權改進						2						748						748
總資產和設備												$	90,219					$	87,966
減去累計折舊												(61,661)						(53,321)
財產和設備--淨值												$	28,558					$	34,645

與財產和設備有關的折舊費用為#美元。4,220及$3,701分別為截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月。與財產和設備有關的折舊費用為#美元。8,498及$6,998分別截至2022年和2021年7月31日的六個月。

根據包括在計算機設備中的融資租賃獲得的資產為#美元。27,842及$27,310分別截至2022年7月31日和2022年1月31日。融資租賃項下資產累計攤銷為#美元。17,896及$15,025分別截至2022年7月31日和2022年1月31日。

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目錄表

(C)大寫的內部使用軟件

在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，公司資本化了$5,970及$2,526與Phreesia平臺相關的費用。截至2022年7月31日及2021年7月31日止六個月，公司資本為12,395及$4,798與Phreesia平臺相關的費用。

在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月內，與資本化內部使用軟件相關的攤銷費用為#美元1,255及$1,452，分別為。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的六個月內，與資本化內部使用軟件相關的攤銷費用為#美元2,516及$2,975，分別為。

(D)無形資產和商譽

以下是截至2022年7月31日和2022年1月31日的無形資產明細：

						使用壽命
						(年)						July 31, 2022						2022年1月31日
獲得的技術						5						$	1,410					$	1,410
客户關係						7至10						6,340						6,340
許可證						15						6,200						6,200
無形資產總額、賬面價值總額												$	13,950					$	13,950
累計攤銷較少												(1,864)						(1,178)
賬面淨值												$	12,086					$	12,772

所獲得技術的剩餘使用年限為3.1和3.5分別截至2022年7月31日和2022年1月31日。客户關係的剩餘可用年限為8.7和9.2分別截至2022年7月31日和2022年1月31日。患者激活措施許可證(“PAM”®)的剩餘使用期限(以年計)為14.4和14.8分別截至2022年7月31日和2022年1月31日。

與無形資產相關的攤銷費用為#美元。344及$128分別為截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月。與無形資產相關的攤銷費用為#美元。687及$256分別截至2022年和2021年7月31日的六個月。

截至2022年7月31日，無形資產未來五年及以後的攤銷費用估計數如下：

			July 31, 2022
2023年(剩餘6個月)			$	686
截至1月31日的財年，
2024			1,358
2025			1,273
2026			1,242
2027年--此後			7,527
總計			$	12,086

有幾個不是在截至2022年7月31日的六個月內，公司的商譽餘額發生了重大變化。《公司》做到了不是I don‘在截至2022年或2021年7月31日的三個月和六個月內，沒有記錄任何商譽減值。商譽是$33,836及$33,621分別截至2022年7月31日和2022年1月31日。

(E)應收賬款

截至2022年7月31日和2022年1月31日的應收賬款如下：

 

						July 31, 2022						2022年1月31日
已計費						$	45,320					$	40,733
未開票						2,667						392
應收賬款總額，毛額						$	47,987					$	41,125
減去應收賬款準備						(1,029)						(863)
應收賬款總額						$	46,958					$	40,262

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目錄表

截至2022年7月31日的6個月，公司壞賬準備的活動如下：

						July 31, 2022
平衡，2022年1月31日						$	863
壞賬支出						317
核銷和調整						(151)
平衡，2022年7月31日						$	1,029

本公司的壞賬準備是根據以前的壞賬經驗以及對特定客户的考慮(視情況而定)對預期未來損失的當前估計。當公司的應收賬款超過發票上所列的到期日時，即被視為逾期未付。當公司認為應收賬款無法收回時，公司註銷應收賬款並扣除相關壞賬準備。

(F)預付資產和其他流動資產

截至2022年7月31日和2022年1月31日的預付資產和其他流動資產如下：

 

						July 31, 2022						2022年1月31日
預付費軟件和業務系統						$	3,036					$	3,738
預付數據中心費用						2,711						3,230
預付保險						110						1,924
其他預付費用和其他流動資產						1,864						2,151
預付資產和其他流動資產總額						$	7,721					$	11,043

(G)雲計算實施成本

該公司簽訂雲計算服務合同，以支持其銷售和營銷、產品開發和管理活動。在2020年5月採用ASU 2018-15之後，本公司將滿足服務合同定義的雲計算安排的某些實施成本資本化。該公司將這些資本化的實施成本計入預付費用和其他流動資產以及合併資產負債表中的其他資產。一旦投入使用，公司將在剩餘的認購期內將這些成本攤銷至運營報表中與相關雲訂閲相同的標題。雲計算安排的資本化實施成本作為服務合同入賬為1,532及$1,514分別截至2022年7月31日和2022年1月31日。這些安排的資本化執行費用累計攤銷為#美元。403及$199分別截至2022年7月31日和2022年1月31日。

(H)其他收入(支出)，淨額

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月的其他收入(支出)淨額為收入#美元。38和費用$90，分別為。截至2022年和2021年7月31日止六個月的其他收入(支出)淨額為收入#美元。7和費用$24，分別為。在列報的所有期間，其他收入(支出)淨額主要由匯兑損益構成。

5. 收入和合同成本

該公司的收入主要來自為醫療保健行業提供基於SaaS的集成軟件和支付平臺。該公司的收入來自公司醫療保健服務客户使用Phreesia平臺產生的訂閲費和相關服務、基於患者支付量的支付手續費以及生命科學公司使用Phreesia平臺向其患者提供營銷內容的費用。

根據ASC 842記錄的用於租賃公司PhreesiaPad和到達信息亭的訂閲和相關服務收入為#美元2,482及$1,579分別為截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月。根據ASC 842記錄的用於租賃公司PhreesiaPad和到達信息亭的訂閲和相關服務收入為#美元4,974及$3,223分別截至2022年和2021年7月31日的六個月。

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目錄表

合同餘額

下表顯示了合同資產的前滾：

2022年1月31日						$	392
從合同資產期初餘額轉入應收款的金額						(340)
合同資產增加，扣除重新分類為應收款的淨額						2,615
July 31, 2022						$	2,667

下表顯示了遞延收入的前滾：

2022年1月31日						$	16,558
在期初計入遞延收入的已確認收入						(13,015)
在期初確認的未計入遞延收入的收入						(17,626)
在履行履約義務之前開具發票導致的增加						31,288
July 31, 2022						$	17,205

獲得合同的成本

公司將某些增量成本資本化，以獲得客户合同，並在公司估計的受益期內攤銷這些成本三至五年。該公司根據其客户合同、其技術和其他因素來確定受益期。攤銷費用包括在所附經營報表中的銷售和營銷費用中，總額為#美元。438及$577分別為截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月。攤銷費用總額為$905及$1,152分別截至2022年和2021年7月31日的六個月。本公司定期審查這些遞延合同收購成本，以確定是否發生了可能影響受益期的事件或情況變化。有幾個不是列報期間錄得的減值損失。

 

下表是遞延合同購置費用的前滾：

期初餘額，2022年1月31日						$	4,079
遞延合同購置費用的增加						177
遞延合同購置費用攤銷						(905)
期末餘額，2022年7月31日						3,351
遞延合同購置費用，當期(將在未來12個月內攤銷)						1,363
遞延合同購置成本，非流動						1,988
延期合同購置總成本						$	3,351

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目錄表

6. 融資租賃和其他債務

截至2022年7月31日和2022年1月31日，公司有以下未償融資租賃負債和其他債務：

 

						July 31, 2022						2022年1月31日
融資租賃						$	10,492					$	12,884
融資安排						45						266
應計利息和付款						113						94
融資租賃負債和其他債務總額						10,650						13,244
融資租賃負債和其他債務的流動較少部分						(5,717)						(5,821)
長期融資租賃負債和其他債務						$	4,933					$	7,423

(A)融資租賃

有關融資租賃的更多信息，請參見附註10-租賃。

(B)修訂和重新簽署《貸款和擔保協議》

於二零一九年二月二十八日(“生效日期”)，本公司訂立經修訂及重訂的貸款及抵押協議(“第一SVB貸款”)，提供一筆20,000定期貸款。在這筆交易中，該公司記錄了#美元1,073清償其他(費用)收入內債務的損失，用於清償以前未償還的應付貸款的淨額。

2020年5月5日，本公司進入第二個SVB設施。第二個SVB設施修改了第一個SVB設施。第二個SVB貸款提供循環信貸安排，初始借款能力為#美元。50,000。借款能力可以增加到#美元。65,000由硅谷銀行自行決定。在進入第二個SVB設施時，該公司借入了$20,663以循環信貸融資作抵押，並用所得款項償還第一筆SVB融資定期貸款項下到期的所有款項。

於二零二二年三月二十八日(“第三個SVB生效日期”)，本公司與第二個SVB貸款訂立第一貸款修訂協議(經修訂為“第三個SVB貸款”)，以提高借款能力。50,000至$100,000並降低貸款利率。第三期SVB貸款將於2025年5月5日到期。根據第三套融資機制借入的貸款計息，按月支付，浮動利率為3.25%或華爾街日報最優惠利率減去0.5%。截至2022年7月31日，第二期SVB貸款的利率為5.00%。除了循環信貸安排下到期的本金和利息外，公司還需要支付每年約#美元的承諾費。250年費和季費為0.15該設施下未使用的平均循環線的每年百分比。該公司有$100,000截至2022年7月31日，該設施下的可用性。

如果公司在2024年5月5日之前終止第三個SVB設施，公司將被要求支付最高達1.5借款能力的百分比，基於終止和到期之間的時間長度。第三SVB融資機制項下的任何公司債務均以其幾乎所有資產(知識產權除外)的優先擔保權益為抵押。第三個SVB融資機制包括一項財務契約，要求本公司維持第三個SVB融資機制中定義的最低調整後速動比率。第三個SVB融資機制還包括一項財務契約，要求該公司達到一定的盈利能力和流動性門檻。如果公司保持一定的流動資金水平，財務契約將不會生效。此外，第三個SVB工具包含慣常的違約事件。截至2022年7月31日，該公司遵守了與第三個SVB設施有關的所有公約。

本公司在其他資產內列報未攤銷遞延成本。本公司將在第三個SVB貸款的剩餘期限內攤銷剩餘的未攤銷成本。

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目錄表

融資租賃和其他債務在今後五年及以後每年的到期日如下：

						總計						融資租賃						其他債務
2023年(剩餘6個月)						$	3,007					$	2,894					$	113
截至1月31日的財政年度：
2024						4,966						4,921						45
2025						2,475						2,475						—
2026						202						202						—
2027						—						—						—
融資租賃和其他債務的總到期日						$	10,650					$	10,492					$	158

利息(費用)收入淨額的構成如下：

						截至三個月 7月31日，												截至六個月 7月31日，
						2022						2021						2022						2021
利息支出(1)						$	(292)					$	(226)					$	(694)					$	(484)
利息收入						86						19						105						39
利息(費用)收入，淨額						$	(206)					$	(207)					$	(589)					$	(445)
(1)包括遞延融資成本攤銷和原始發行貼現。

7. 股東權益

(A)普通股

本公司於2019年7月22日完成首次公開招股，並提交經修訂及重新修訂的公司註冊證書，授權發行最多500,000,000普通股，面值$0.01每股。

2021年4月12日，該公司完成了普通股的後續發行。關於此次發行，本公司發行並出售了5,175,000普通股，發行價為$50.00每股收益淨額為$245,813，在扣除承保折扣和佣金後。

(B)庫存量

本公司基於股權的薪酬計劃允許根據其股票期權和激勵計劃的條款向其員工授予非既有股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和總股東回報(“TSR”)基於業績的股票單位(“PSU”)(見附註8)。根據計劃的規定，對於RSU和PSU獎勵，除非另行選擇，否則參與者通過在歸屬時扣留股票來履行其相關的所得税預扣義務。在歸屬RSU或PSU的日期，公司將參與者的美元估計所得税義務除以其普通股的收盤價，並扣留由此產生的歸屬股票數量。被扣留的股份然後按成本價轉移到公司的庫存股。

8. 基於股權的薪酬

(A)股權獎勵計劃

2018年1月，董事會通過了公司《2018年度股票期權計劃》(經修訂後的《2018年度股票期權計劃》)，規定發行最多可購買3,048,490向高級管理人員、董事、員工和顧問出售公司普通股。每股期權行權價由董事會根據公司普通股的估計公允價值確定。

2019年6月，董事會通過了公司2019年股票期權及激勵計劃(《2019年計劃》)，在IPO完成後取代了2018年股票期權計劃。2019年計劃允許董事會薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會)對公司高管、員工、董事和顧問進行包括股票期權、RSU和PSU在內的股權激勵獎勵。根據本計劃發放獎勵的初始準備金為2,139,683普通股。預留和可供發行的初始股票數量於2020年2月1日自動增加，此後每年2月1日自動增加5已發行普通股股數的百分比

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目錄表

緊接1月31日之前的股份數目(或補償委員會釐定的較少股份數目)。由於2018年股票期權計劃被2019年計劃取代，截至2022年7月31日的六個月內所有股票期權、RSU和PSU的授予都是根據2019年計劃進行的。

2019年6月，董事會還通過了公司2019年員工購股計劃(ESPP)，該計劃在本公司首次公開募股登記聲明生效前立即生效。根據ESPP最初預留的普通股股份總數限制為855,873股份。

2021年8月，公司修訂了2022財年激勵獎金，允許符合條件的員工選擇以立即歸屬的限制性股票單位的形式獲得全部或部分2022財年年終激勵薪酬，而不是現金。2022年2月，公司修訂了2023財年激勵獎金，允許符合條件的員工選擇以立即授予的限制性股票單位的形式獲得2023財年全部或部分激勵薪酬，而不是現金。

截至2022年7月31日，有3,780,626計入每個財政年度2月1日自動增加的股份，以及根據2019年計劃可供未來授予的股份640,742根據ESPP可供未來授予的股票。在2022財年第二季度，該公司啟動了ESPP。ESPP有二六個月每個日曆年從1月和7月開始提供服務。ESPP允許符合條件的員工以每股1美元的價格購買公司普通股15通過工資扣減獲得%的折扣。

(B)股票薪酬彙總表

下表按獎勵類型列出了基於股票的薪酬：

						截至三個月 7月31日，												截至六個月 7月31日，
						2022						2021						2022						2021
RSU						$	10,752					$	6,072					$	20,701					$	10,842
賠償責任						1,669						—						3,574						—
PSU						1,805						551						3,447						1,037
股票期權						358						632						874						1,150
ESPP						321						100						808						100
基於股票的薪酬總額						$	14,905					$	7,355					$	29,404					$	13,129

下表列出了公司財務報表中股票薪酬的列報方式：

						截至三個月 7月31日，												截至六個月 7月31日，
						2022						2021						2022						2021
計入額外實收資本的股票薪酬費用(1)						$	13,236					$	7,355					$	25,830					$	13,129
計入應計費用的股票薪酬費用						1,669						—						3,574						—
基於股票的薪酬總額						14,905						7,355						29,404						13,129
減少作為內部使用軟件資本化的基於股票的薪酬支出						(347)						(82)						(695)						(82)
按合併經營報表計算的基於股票的薪酬費用						$	14,558					$	7,273					$	28,709					$	13,047
(1)包括在公司合併股東權益報表中的股票薪酬是 與這些金額相符。

(C)限制性股票單位

該公司向員工和獨立董事發放了基於時間條件的限制性股票單位。對於在2021年1月之前授予員工的RSU，根據基於時間的條件，10後歸屬的限制性股票單位的百分比一年, 20後退税百分比兩年, 30後退税百分比三年和40背心百分比

20

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目錄表

之後四年。限制性股票單位到期七年了從授予之日起。在截至2022年1月31日的年度內，本公司修改了在2021年1月1日之後授予除最近委託書(“NEO”)中列出的其被點名的高管以外的員工和執行管理團隊其他成員的RSU。根據修改後的歸屬時間表，2021年1月1日後授予近地天體及其執行管理團隊其他成員以外的員工的RSU6.25每季度百分比超過四年以持續服務為基礎。對於近地天體和公司執行管理團隊的其他成員，在2022年1月1日之後授予的RSU6.25每季度百分比超過四年以持續服務為基礎。

此外，公司為某些員工提供了在立即授予的RSU中結算其激勵獎金的選項。2022年4月，本公司發佈233,135立即授予RSU，以了結2022財年的股票和解獎金。為解決獎金獎勵而授予的RSU包括在授予和歸屬於下表的RSU中。有關股份結算紅利獎勵的更多信息，請參閲下文(G)責任獎勵部分。

			限制性股票單位
未歸屬，2022年1月31日			3,133,839
在截至2022年7月31日止的6個月內批出			2,159,354
既得			(685,496)
沒收和過期			(273,699)
未授權，2022年7月31日			4,333,998

截至2022年7月31日，有$119,896與這些裁決相關的未確認補償總成本的剩餘部分。預計未確認成本總額將按以下加權平均數確認3.0好幾年了。

(D)股票期權

根據股權獎勵計劃授予的期權的最長期限為十年並在董事會確定的一段時間內(一般四年自授出日期或承授人開始受僱於本公司之日起計)。期權通常授予25%，在一年制在授予日的週年紀念日之後，他們通常按月按比例授予。

截至2022年7月31日的6個月的股票期權活動如下：

						數量 選項						加權的- 平均值 行權價格						加權的- 平均值 剩餘 合同期限 (單位：年)						集料 固有的 價值
未償還-2022年1月31日						1,705,150						$	6.01
在截至2022年7月31日止的6個月內批出						—						$	—
已鍛鍊						(201,415)						$	4.84
沒收和過期						(7,418)						$	4.42
未償還和預計將歸屬-2022年7月31日						1,496,317						$	6.17					5.49						$	25,911
可行使--2022年7月31日						1,262,735						$	5.73					5.28						$	22,431
截至2022年7月31日的六個月歸屬金額						50,287						$	9.27

總的內在價值代表總的税前內在價值(公司在行使時的估計股價和行使價格之間的差額乘以相關的現金期權數量)，如果期權持有人在期末行使他們的期權，他們將收到這些價值。這一數額根據公司普通股的市場價值發生變化。截至2022年7月31日及2021年7月31日止六個月的行權總內在價值(根據公司於行權日的估計股價與各自行權價的差額乘以行權數)為$4,029及$36,832，分別為。

截至2022年7月31日，有$662與發放給員工的股票期權有關的未確認薪酬成本總額，預計將在加權平均期限內確認0.5好幾年了。

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目錄表

在截至2022年7月31日的三個月和六個月內，股票期權的基於股票的薪酬支出包括$16及$229分別與股票期權的修改有關。

(E)基於TSR業績的限制性股票單位(“PSU”)

公司向其管理團隊的某些成員授予PSU。PSU歸屬於大約三年根據Phreesia相對於羅素3000指數各成分股(“同業集團”)的TSR，自授權日起滿足基於時間的要求和市場目標。根據滿足基於市場的條件的百分比水平，歸屬的股票數量可能在0%和200最初授予的PSU數量的百分比。要獲得PSU的目標數量(代表100授予的PSU數量的%)，公司必須達到第60個百分位數，如果公司至少達到第90個百分位數，則獲得的最大PSU數量。如果Phreesia在績效期間的TSR為負數，則可以獲得的最大PSU數量上限為100%.

本公司使用蒙特卡羅模擬模型估計PSU的公允價值，該模型預測了Phreesia和同業集團每個成員在履約期內的TSR。本公司確認授予日的PSU的公允價值為歸屬期間的補償費用。

截至2022年7月31日的六個月，基於市場的PSU活動如下：

			業績存量單位
未償還，2022年1月31日			396,216
在截至2022年7月31日止的6個月內批出			—
既得			—
沒收和過期			(3,555)
未償還，2022年7月31日			392,661

截至2022年7月31日，與PSU相關的未確認補償成本為$15,518，在加權平均項上以直線為基礎進行確認2.3數年，但須視乎參加者是否繼續受僱於公司。

(F)員工購股計劃

ESPP是一種補償計劃，因為它為參與者提供了比公司普通股其他持有者更優惠的條款。員工在較小的公司購買股票of (1) 85發行期首日收盤價的百分比或(2)85發行期最後一天收盤價的%。在美國，ESPP是根據1986年《國税法》第423節的規定，作為合格的員工股票購買計劃。

2022年7月，本公司發佈95,967ESPP購買期的普通股於2022年6月30日結束。與是次發行有關，本公司錄得$2,040增加普通股和股東權益內的額外實收資本。截至2022年7月31日，與ESPP相關的未確認補償成本為$616，在接下來的一年中被識別五個月.

(G)賠償責任

2021年8月，該公司修改了其2022財年激勵獎金，允許符合條件的員工選擇以立即授予的限制性股票單位的形式獲得全部或部分2022財年年終激勵薪酬，而不是現金。2022年2月，公司修訂了2023財年激勵獎金，允許符合條件的員工選擇以立即授予的限制性股票單位的形式獲得2023財年全部或部分激勵薪酬，而不是現金。為解決賠償責任而發行的限制性股票單位適用於2019年計劃。以股份結算的紅利獎勵將以相等於115轉換後的獎金的百分比。這些股票根據公司預定業績目標的實現情況確定獎金獎勵。由於股份結算紅利將以不同數目的股份結算，本公司將股份結算紅利歸類為合併資產負債表中應計費用內的負債，直至以股份結算並計入股東權益為止。在截至2022年7月31日的六個月內，公司結算了6,774通過發行股票解決了2022財年的獎金233,135立即授予了RSU。見上文(C)限制性股票單位，瞭解關於限制性股票單位的其他討論。

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目錄表

在可預見的將來，公司沒有也不打算承認與這些獎勵的員工股票薪酬支出有關的任何税收優惠。

9. 公允價值計量

下表列出了截至2022年7月31日按公允價值計量的公司資產和負債信息，並説明瞭公允價值體系中每個項目的分類(以千為單位)：

			相同資產在活躍市場的報價 (1級)						重要的其他可觀察到的投入 (2級)						無法觀察到的重要輸入 (3級)						截至2022年7月31日的餘額
貨幣市場共同基金			$	197,706					$	—					$	—					$	197,706
總資產			$	197,706					$	—					$	—					$	197,706

下表列出了截至2022年1月31日按公允價值計量的公司資產和負債信息，並説明瞭公允價值體系中每個項目的分類(以千為單位)：

			相同資產在活躍市場的報價 (1級)						重要的其他可觀察到的投入 (2級)						無法觀察到的重要輸入 (3級)						截至2022年1月31日的餘額
貨幣市場共同基金			$	197,601					$	—					$	—					$	197,601
總資產			$	197,601					$	—					$	—					$	197,601

由於該等工具的短期性質，本公司的短期金融工具，包括應收賬款及應付賬款的賬面價值接近公允價值。由於利率接近市場利率，而債務期限相對較短，本公司債務的賬面價值接近公允價值。

在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月和六個月期間，公司在公允價值計量層次之間沒有任何資產和負債轉移。

10. 租契

(A)以菲雷西亞為承租人

該公司根據運營租約在美國和加拿大租賃了幾個辦公場所和第三方數據中心空間，租約將於不同日期到期，直至2027年3月。其中一些安排有逐步增加的租金支付條款或可選的續期條款。本公司亦已就電腦設備訂立各種融資租賃安排。這些協議通常用於二至三年並由底層設備保護。

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目錄表

對於辦公室租賃和租賃設備，本公司選擇了實際的權宜之計，不將租賃和非租賃組件分開，因此，可變租賃成本主要是指公共區域維護、水電費和設備維護等可變支出。

截至2022年7月31日，對於經營性租賃，加權平均剩餘租期為1.9年，加權平均貼現率為3.5%。截至2022年7月31日，對於融資租賃，加權平均剩餘租賃期限為2.0年，加權平均貼現率為3.7%.

截至2022年7月31日的6個月的租賃費用構成如下：

			July 31, 2022
經營租賃：
經營租賃成本			$	1,031
可變租賃成本			32
經營租賃總成本			$	1,063
融資租賃：
使用權資產攤銷			$	2,871
租賃負債利息			210
融資租賃總成本			$	3,081

在截至2022年7月31日的三個月內，本公司停止使用其位於加拿大渥太華的辦公場所。此外，在截至2022年7月31日的三個月內，公司決定分別於2022年9月和2023年4月停止使用其位於北卡羅來納州羅利和俄勒岡州波特蘭的辦公場所。關於這一決定，本公司縮短了相關使用權資產的使用年限，使其於每份租約的停止使用日終止。相關使用權資產使用年限的變化對財務影響不大。

以下為截至2022年7月31日的經營性和融資性租賃到期租賃承諾表：

			July 31, 2022
			運營中						金融
租賃負債到期日
2023年(剩餘6個月)			$	682					$	3,000
截至1月31日的財年，
2024			960						5,102
2025			225						2,566
2026			86						209
此後			42						—
未來最低租賃付款總額			$	1,995					$	10,877
減去：利息			(64)						(385)
租賃負債現值			$	1,931					$	10,492

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目錄表

截至2022年7月31日的6個月的其他補充現金流信息如下：

			July 31, 2022
補充現金流量信息
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
用於經營租賃的營運現金			$	667
用於融資租賃的營運現金			230
用於融資租賃的融資現金			2,899
總計			$	3,796
以租賃負債換取的使用權資產：
運營中			$	—
金融			526
總計			$	526

(B)作為出租人的Phreesia

在患者接收和登記流程方面，Phreesia為其客户提供租賃PhreesiaPad和到達服務亭的能力，以及他們的月度訂閲。這些租金受ASC 842的指導。本公司選擇了切實可行的權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開。更具體地説，所有訂約硬件維護都包括在硬件租賃組件中。租賃不包含可變租賃付款，沒有合理確定將行使的延長租賃的選擇權，也不給予承租人在租賃期結束時購買硬件的選擇權。此外，租賃期限不代表資產剩餘經濟壽命的主要部分，租賃付款的現值不等於或基本上超過所有資產的公允價值。因此，SaaS安排中的所有租賃硬件都被歸類為運營租賃。

在截至2022年7月31日的三個月和六個月內，公司確認了2,482及$4,974分別用於與租賃PhreesiaPad和到達服務亭有關的訂閲和相關服務收入。

截至2022年7月31日，經營租賃項下的未來應收租賃付款並不重要，但期限不到一年的租賃付款除外。

11. 承付款和或有事項

(A)賠償

該公司與某些客户的協議包括某些條款，用於在其服務侵犯第三方知識產權時賠償客户的責任。由於先前賠償要求的歷史有限，以及每項特定協定可能涉及的獨特事實和情況，不可能確定這些賠償義務項下的最高潛在數額。至目前為止，本公司並無因該等撥備而產生任何重大成本，亦未累算在其合併財務報表中與這些債務有關的紐約負債。

此外，本公司與其董事及行政人員訂有彌償協議，規定除其他事項外，本公司須就任何該等人士在任何訴訟或法律程序中招致的任何費用、開支、判決、罰款及和解金額所產生的費用，向其作出彌償。nG任何此等人士因其董事或高級職員服務而成為或可能成為其中一方，包括吾等因該人士作為董事或高級職員所提供的服務或該人士應公司要求而向任何其他公司或企業提供的服務所引起的任何行動。該公司維持董事和高級職員保險，使其能夠追回未來支付的任何賠償金額的一部分。到目前為止，還沒有任何董事和高管根據賠償條款提出索賠。

(B)法律程序

在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種訴訟、訴訟、糾紛或索賠的影響。雖然本公司不能肯定地預測任何訴訟的結果，但本公司不認為目前存在任何此類訴訟，如果解決不當，將對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

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目錄表

(C)其他合同承諾

其他合同承諾主要包括不可取消的購買承諾，以支持我們的技術基礎設施。在截至2022年7月31日的三個月和六個月內，與我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告中描述的已知合同義務和其他義務的重大現金需求相比，公司的重大現金需求沒有重大變化。

12. 所得税

截至2022年7月31日止三個月及六個月，本公司計提税項準備為213及$448，相比之下，税收撥備為#美元288及$437，分別用於上一年的同期。該公司的所得税準備金為0.5%和1.3分別截至2022年7月31日和2021年7月31日的六個月的所得税前虧損百分比。該公司的實際税率與美國法定税率21%不同，主要是因為該公司對其大部分遞延税項資產以及與使用公司加拿大分公司營業虧損結轉淨額有關的遞延税項支出進行了計提。

遞延税項資產及遞延税項負債乃根據採用法定税率的資產及負債的財務報告及税基之間的暫時性差異予以確認。本公司管理層評估了與其遞延税項資產變現有關的正面和負面證據，包括本公司的虧損歷史，並得出結論認為，本公司很可能不會確認其大部分遞延税項資產的收益。在此評估的基礎上，本公司已就其於2022年7月31日及2022年1月31日均不太可能變現的遞延税項資產入賬.

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目錄表

13. 普通股股東應佔每股淨虧損
(A)普通股股東每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損計算如下：

			截至三個月 7月31日，									截至六個月 7月31日，
			2022			2021						2022			2021
分子：
淨虧損			$	(46,716)		$	(24,393)					$	(97,958)		$	(35,367)
分母：
加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股			52,325,209			50,577,614						52,135,250			48,287,305
普通股股東應佔每股淨虧損			$	(0.89)		$	(0.48)					$	(1.88)		$	(0.73)

(B)潛在的稀釋性證券

公司潛在的稀釋性證券，包括股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和根據我們的員工股票購買計劃授予的股票，已從稀釋每股淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。下列潛在普通股是根據每個期末的已發行金額列報的，不包括在所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為計入這些股份會產生反攤薄的效果：

						截至7月31日，
						2022						2021
購買普通股、限制性股票單位和績效股票單位的股票期權						6,623,285						5,181,284
員工購股計劃						76,634						34,850
總計						6,699,919						5,216,134

14. 關聯方交易

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，公司確認的收入總額為197及$129分別針對製藥公司發佈的廣告。截至2022年7月31日和2021年7月31日的六個月，公司確認的收入總額為351及$232，分別為。該公司董事會的一名獨立成員是這家制藥公司的董事會成員。截至2022年7月31日和2022年1月31日，該製藥公司的應收賬款總額約為美元108及$173，分別為。

截至2022年7月31日的三個月和六個月，公司確認的一般和行政費用總額為$77及$220分別用於與軟件公司的軟件協議。該公司董事會的一名獨立成員擔任這家軟件公司的首席執行官和董事會成員。截至2022年7月31日和2022年1月31日，預付費用和其他流動資產約包括206及$374分別向這家軟件公司付款。截至2022年1月31日，其他資產包括51對這家軟件公司的付款記錄。該軟件公司自2021年10月該軟件公司的首席執行官兼董事會成員成為公司董事會的獨立成員以來一直是關聯方。

該公司的一名獨立董事會成員自2022年4月以來一直擔任一家軟件公司的首席財務官。本公司在截至2022年7月31日的三個月和六個月內確認了與該軟件公司簽訂的軟件協議的無形費用。

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的合併財務報表和相關附註，這些報表出現在本季度報告的10-Q表格中，以及我們的財務報表和相關附註，包括我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月31日的財政年度的10-K表格。除歷史財務信息外，本季度報告中關於Form 10-Q的以下討論和分析以及其他信息包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們在關於Form 10-Q的本季度報告中討論了我們認為可能導致或導致這些差異的因素，包括在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中列出的那些因素。

財務亮點

•在截至2022年7月31日的三個月裏，總收入增長了33%，達到6790萬美元，而截至2021年7月31日的三個月，總收入為5100萬美元。

•在截至2022年7月31日的6個月中，總收入增長了32%，達到1.312億美元，而截至2021年7月31日的6個月，總收入為9930萬美元。

•截至2022年7月31日的三個月淨虧損為4670萬美元，而截至2021年7月31日的三個月淨虧損為2440萬美元。

•截至2022年7月31日的6個月淨虧損為9800萬美元，而截至2021年7月31日的6個月淨虧損為3540萬美元。

•截至2022年7月31日的三個月，調整後的EBITDA為負2600萬美元，而截至2021年7月31日的三個月為負1100萬美元。

•截至2022年7月31日的6個月，調整後的EBITDA為負5650萬美元，而截至2021年7月31日的6個月為負1100萬美元

•截至2022年7月31日的三個月和六個月，用於經營活動的淨現金分別為1,980萬美元和5,350萬美元。

•截至2021年7月31日的三個月和六個月，用於經營活動的淨現金分別為670萬美元和1220萬美元。

•截至2022年7月31日的三個月和六個月的自由現金流分別為負2570萬美元和負6640萬美元，而截至2021年7月31日的三個月和六個月的自由現金流分別為負990萬美元和負2230萬美元。

•截至2022年7月31日的現金和現金等價物為2.407億美元，與2022年1月31日相比減少了7310萬美元。

關於調整後的EBITDA與淨虧損的對賬以及自由現金流量與經營活動中使用的淨現金的對賬，以及關於我們如何定義和計算此類衡量標準的更多信息，請參見下文題為“非GAAP財務衡量標準”的章節。

概述

我們是全面軟件解決方案的領先提供商，通過激活患者的護理來優化患者的健康結果，從而改善醫療機構的運營和財務業績。正如KLAS的行業調查報告所證明的那樣，基於我們與醫療服務客户組織的集成能力、我們的患者接收功能的廣泛採用、我們對新冠肺炎疫情的反應以及客户的整體滿意度，我們被公認為領導者。通過我們基於SaaS的技術平臺，我們稱為Phreesia平臺或我們的平臺，我們為醫療服務客户提供一套強大的集成解決方案，用於管理患者訪問、註冊、支付和臨牀支持。我們的平臺還為生命科學公司、患者倡導、公共利益等非營利性組織提供了與患者進行有針對性和直接溝通的渠道。

我們為超過25個專科的各種規模的醫療服務客户提供服務，範圍從單一專科實踐，包括內科和家庭內科、泌尿外科、皮膚科和骨科，到大型、多專科。

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目錄表

提供其他類型醫療保健相關服務的團體、衞生系統以及區域和國家支付者和其他組織。我們的生命科學收入來自制藥、生物技術和醫療器械行業的客户，以及患者權益倡導、公共利益和其他非營利性組織，這些組織尋求激活、參與和教育患者有關他們健康的關鍵話題。

我們的收入來自(I)醫療服務客户使用Phreesia平臺的訂閲費和相關的專業服務費，(Ii)基於通過Phreesia平臺處理的患者支付量水平的支付處理費，以及(Iii)生命科學公司向使用Phreesia平臺的患者提供營銷內容的費用。我們對我們的業務有很強的可見性，因為我們的大部分收入來自經常性訂閲費和經常性支付手續費。

我們通過直銷組織向美國各地的醫療服務客户營銷和銷售我們的產品和服務。我們的需求生成團隊開發內容並確定銷售開發團隊研究並有資格生成高檔次、可操作的銷售線索的潛在客户。我們的直銷團隊執行這些合格的銷售線索，與客户服務合作，確保對潛在客户進行關於我們能力的廣度和可證明的價值主張的教育，目標是隨着時間的推移吸引和留住客户，並擴大他們對我們平臺的使用。我們的大多數平臺解決方案都是根據年度自動續訂協議簽訂合同的。我們的銷售通常涉及競爭流程，銷售週期平均從三個月到六個月不等，具體取決於潛在客户的規模。此外，通過Phreesia大學(Phreesia的內部培訓計劃)、活動、客户會議和網絡研討會，我們幫助我們的醫療服務客户優化他們的業務，從而支持客户留住。

我們還通過我們的直銷和廣告代理向藥品品牌和廣告代理銷售產品和服務

營銷團隊。

自成立以來，我們幾乎所有的銷售工作都集中在美國境內。因此，我們幾乎所有歷史時期的收入都來自美國，我們目前的戰略是繼續將我們的所有銷售努力基本上集中在美國境內。

我們的收入增長主要是有機的，反映了我們顯著增加了新的醫療服務客户，以及來自現有客户的收入增加。新的醫療服務客户被定義為在適用期間內上線的客户，現有醫療服務客户被定義為在適用期間之前的任何期間內上線的客户。

對增長的投資

在截至2022年1月31日的財年中，我們加快了在Phreesia所有地區的招聘和整體投資，為我們預期的客户增長和我們平臺的使用做好準備。截至2021年7月31日的6個月至2022年7月31日的6個月的支出增長反映了截至2022年1月31日的財年所做的投資。在2023財年及以後，我們預計我們團隊的增長和薪酬將放緩。

最近的發展

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒株或新冠肺炎的持續爆發為大流行。目前，對於全球新冠肺炎大流行以及新變種的出現可能對我們的業務運營、財務業績和運營結果以及宏觀經濟狀況產生不利影響的持續時間和程度，仍然存在不確定性。

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目錄表

關鍵指標

我們定期審查以下關鍵指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測，做出戰略業務決策，並評估營運資金需求。

 

						截至三個月 7月31日，												截至六個月 7月31日，
未經審計						2022						2021						2022						2021
關鍵指標：
醫療服務客户(一段時間內的平均值)						2,776						1,987						2,651						1,945
每個醫療服務客户的平均收入						$	18,248					$	19,720					$	37,397					$	39,932

我們仍然專注於為客户打造安全可靠的產品，為客户帶來強勁的投資回報，並快速輕鬆地實施這些產品。這一戰略繼續使我們能夠擴大我們的醫療服務客户網絡。正如我們在截至2022年1月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的那樣，在2022財年的第四季度，我們將我們的關鍵指標“提供商客户(期間平均)”重命名為“醫療服務客户(期間平均)”。我們還將我們的關鍵指標“每個提供商客户的平均收入”重命名為“每個醫療服務客户的平均收入”。

•醫療服務客户。我們將醫療服務客户定義為在適用期間每月產生收入的醫療服務客户組織的平均數量。在我們作為向合作伙伴的客户提供白標服務的分包商的情況下，我們將合同關係視為單一的醫療服務客户。我們相信，醫療服務客户數量的增長是我們業務表現的一個關鍵指標，部分取決於我們向尚未成為客户的醫療服務組織成功開發和營銷我們的平臺的能力。雖然醫療服務客户數量的增長是預期收入增長的重要指標，但它也告訴我們的管理層，我們的業務領域將需要進一步投資，以支持預期的未來醫療服務客户增長。例如，隨着醫療服務客户數量的增加，我們可能需要增加我們的客户支持團隊，並進行投資，以保持我們的平臺和軟件為我們的醫療服務客户及其患者提供的有效性和性能。

•每個醫療服務客户的平均收入。我們將每個醫療服務客户的平均收入定義為在給定時期內醫療服務客户產生的訂閲及相關服務和支付處理收入總額除以同期每月產生收入的醫療服務客户的平均數量。我們專注於不斷為我們的醫療服務客户提供價值，並相信我們增加每個醫療服務客户的平均收入的能力是Phreesia平臺長期價值的指標。截至2022年7月31日的三個月，每個醫療服務客户的平均收入為18,248美元，而去年同期為19,720美元，下降了7%。這一下降主要是由於醫療服務客户的增長遠遠超過了支付處理量和收入的增長。此外，新客户在患者訪問、註冊、收入週期和臨牀支持服務中使用的解決方案組合是該指標下降趨勢的一個促成因素。

附加信息

						截至三個月 7月31日，									截至六個月 7月31日，
未經審計						2022						2021			2022						2021
患者支付金額(單位：百萬)						$	811					$	696		$	1,648					$	1,397
支付服務商交易量百分比						80		%				78		%	80		%				78		%

•患者支付額。我們認為，患者支付量既是我們醫療服務客户業務的潛在健康狀況的指標，也是醫療成本持續轉移到患者身上的指標。我們使用我們的支付平臺衡量患者支付量，即我們的醫療服務客户與他們的患者之間使用我們的支付平臺進行的交易的總金額，包括通過我們作為支付服務商處理的信用卡和借記卡，以及我們作為其他支付處理商的門户處理的現金和支票支付以及信用和借記交易。

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目錄表

•支付服務商交易量百分比。我們將支付促進器數量百分比定義為我們作為支付促進器處理的信用卡和借記卡患者支付量佔患者總支付量的百分比。支付服務商數量是我們支付處理收入的主要驅動力。如果我們增加對不太可能使用Phreesia作為支付服務商的企業客户的滲透率，我們的支付服務商數量百分比可能會隨着時間的推移略有下降。

經營報表的構成部分

收入

我們的收入主要來自為醫療保健行業提供基於SaaS的集成軟件和支付平臺。我們的收入來自我們的醫療服務客户為訪問Phreesia平臺而產生的訂閲費和相關服務，基於通過Phreesia平臺處理的患者支付量水平的支付手續費，以及來自生命科學公司的數字營銷收入，在患者最樂於接受和積極尋求治療的時候與他們接觸、教育和交流。

我們的總收入包括以下內容：

•訂閲和相關服務。我們主要根據訂閲和使用Phreesia平臺的醫療服務客户的數量從我們的醫療服務客户那裏產生訂閲費。我們的醫療服務客户通常按月支付欠費，但在某些情況下，醫療服務客户可能會選擇按季或按年預付費用。訂閲費通常每月自動從醫療服務客户的賬户中扣除。隨着我們瞄準和增加更大的企業醫療服務客户，這些客户可能會選擇與我們典型的按醫療服務客户訂閲模式不同的合同。就我們對較大的企業醫療服務客户以替代方式收費的程度而言，我們預計這樣的定價模式將重複出現，並與我們每個醫療服務客户的訂閲費結合在一起，將作為我們總收入的百分比增加。此外，我們還從醫療服務客户那裏獲得與我們的實施服務相關的專業服務費用，以及差旅和費用報銷、運費和手續費、硬件銷售(PhreesiaPad和到達服務亭)、現場支持和培訓。

•支付手續費。我們根據通過Phreesia平臺處理的交易數量和患者支付量水平，從支付手續費中獲得收入。支付手續費通常按處理的總交易美元價值的百分比和/或每筆交易的手續費計算。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月裏，通過我們的支付促進器模式處理的信用卡和借記患者支付金額分別佔我們患者支付金額的80%和78%。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的六個月裏，通過我們的支付促進器模式處理的信用卡和借記型患者的支付量分別約佔我們患者支付量的80%和78%。我們的患者支付量的其餘部分包括信用卡和借記交易，Phreesia充當通往另一家支付處理器的門户，以及現金和支票交易。在大流行期間，利用趨勢一直是動態的，與大流行前的季節性不同。我們預計環境將在2023財年保持活力。

•生命科學。我們通過向生命科學公司銷售數字營銷解決方案獲得收入。隨着我們擴大我們的醫療服務客户羣，我們增加了我們可以接觸到的新患者的數量，以代表我們的生命科學客户提供有針對性的營銷內容。

收入成本(不包括折舊和攤銷)

我們的收入成本主要包括人員成本，包括工資、基於股票的薪酬、實施和技術支持的福利和獎金，以及運營我們平臺的基礎設施成本，如託管費和向各種第三方提供商支付的技術訪問費用，以及驗證保險資格和福利的成本。

支付處理費用

支付處理費用主要包括由支付卡網絡設定並最終支付給髮卡金融機構的交換費、支付給支付卡網絡的評估費以及支付給第三方支付處理商和網關的費用。如果信用卡網絡提高了交換費和評估費的定價，或者如果我們降低了對客户的定價，支付處理費用佔支付處理收入的百分比可能會增加。

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目錄表

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括人員成本，包括銷售和營銷人員的工資、股票薪酬、佣金、獎金和福利成本。銷售和營銷費用還包括廣告、促銷和其他營銷活動的成本，以及支付給各種第三方合作伙伴的銷售和潛在客户開發費用。廣告在發生時計入費用。

研發

研發費用包括開發我們的產品和服務的成本，這些產品和服務不符合內部使用軟件資本化的標準。這些成本主要包括人員成本，包括我們開發人員的工資、基於股票的薪酬、福利和獎金。研發費用還包括第三方合作伙伴費用和第三方諮詢費，由同期資本化的任何內部使用軟件開發成本抵消。

一般和行政

一般和行政費用主要包括人事成本，包括高管、財務、法律、安全、人力資源、信息技術和其他行政人員的工資、股票薪酬、獎金和福利。一般和行政費用還包括支持我們財務、法律和人力資源運營的軟件成本、保險成本以及支付給第三方提供商的會計、法律和諮詢服務費用、各種非基於收入的税費和分配的管理費用。我們預計，隨着我們業務的增長和上市公司的繼續運營，以絕對美元計算的一般和行政費用將繼續增加，儘管我們預計隨着時間的推移，此類費用佔總收入的比例將開始下降。

折舊

折舊指PhreesiaPad和到貨服務亭、數據中心和其他計算機硬件、購買的計算機軟件、傢俱和固定裝置以及租賃改進的折舊費用。

攤銷

攤銷主要是指我們與Phreesia平臺相關的資本化內部使用軟件的攤銷，以及對收購的無形資產的攤銷。

其他(費用)收入，淨額

我們的其他費用和收入項目包括以下內容：

•其他收入(費用)，淨額。其他收入(支出)，淨額包括與外幣有關的損益和其他雜項收入(支出)。

•利息收入。利息收入包括從我們的現金和現金等價物餘額中賺取的利息。到目前為止，利息收入對我們的運營並不重要。

•利息支出。利息支出主要包括我們的融資義務產生的利息以及貼現和遞延融資成本的攤銷。

所得税撥備

根據我們近年來的累計税前虧損和現有證據，我們已經確定，截至2022年7月31日的某些遞延税項資產更有可能在短期內無法變現。因此，我們為不太可能變現的遞延税項資產建立了估值撥備。在未來期間，如果我們得出結論，我們有足夠的未來應納税所得額來實現遞延税項資產，我們可能會減少或取消估值免税額。

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目錄表

截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月和六個月業務結果比較

收入

						截至三個月 7月31日，
(單位：千)						2022			2021						$Change						更改百分比
訂閲及相關服務						$	31,069		$	22,885					$	8,184					36		%
支付手續費						19,581			16,306						3,275						20		%
生命科學						17,217			11,816						5,401						46		%
總收入						$	67,867		$	51,007					$	16,860					33		%

•訂閲及相關服務。在截至2022年7月31日的三個月中，我們來自醫療服務組織的訂閲和相關服務收入增加了820萬美元，達到3110萬美元，而截至2021年7月31日的三個月為2290萬美元，這主要是由於增加了新的醫療服務客户，以及對現有醫療服務客户的擴大和交叉銷售。

•支付手續費。我們通過Phreesia平臺處理患者付款的收入

截至2022年7月31日的三個月增加330萬美元至1,960萬美元，而截至2021年7月31日的三個月為1,630萬美元，這是由於增加了更多醫療服務客户並擴大了向現有醫療服務客户提供的服務。

•生命科學。在截至2022年7月31日的三個月裏，我們來自生命科學客户的數字營銷收入增加了540萬美元，達到1720萬美元，而截至2021年7月31日的三個月，收入為1180萬美元，這是由於新的數字營銷解決方案計劃的增加以及現有計劃中更深入的患者接觸。

						截至六個月 7月31日，
(單位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
訂閲及相關服務						$	60,170					$	44,704					$	15,466					35		%
支付手續費						38,962						32,950						6,012						18		%
生命科學						32,089						21,644						10,445						48		%
總收入						$	131,221					$	99,298					$	31,923					32		%

•訂閲及相關服務。在截至2022年7月31日的6個月中，我們來自醫療服務組織的訂閲和相關服務收入增加了1,550萬美元，達到6,020萬美元，而截至2021年7月31日的6個月為4,470萬美元，這主要是由於增加了新的醫療服務客户，以及對現有醫療服務客户的擴大和交叉銷售。

•支付手續費。我們通過Phreesia平臺處理患者付款的收入

截至2022年7月31日的6個月增加600萬美元至3900萬美元，而截至2021年7月31日的6個月為3300萬美元，這是由於增加了更多醫療服務客户並擴大了向現有醫療服務客户提供的服務。

•生命科學。在截至2022年7月31日的三個月裏，我們來自生命科學客户的數字營銷收入增加了1040萬美元，達到3210萬美元，而截至2021年7月31日的三個月為2160萬美元，這是由於新的數字營銷解決方案計劃的增加以及現有計劃中更深入的患者接觸。

收入成本(不包括折舊和攤銷)

						截至三個月 7月31日，
(單位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
收入成本(不包括折舊和攤銷)						$	14,873					$	10,032					$	4,841					48		%

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目錄表

截至2022年7月31日的三個月，收入成本(不包括折舊和攤銷)增加了480萬美元，達到1490萬美元，而截至2021年7月31日的三個月為1000萬美元。這一增長主要是由於現有員工薪酬增加和員工人數增加以及外部服務成本增加導致員工薪酬和福利成本增加220萬美元。

在截至2022年和2021年7月31日的三個月裏，計入收入成本的股票薪酬支出分別為100萬美元和50萬美元。

						截至六個月 7月31日，
(單位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
收入成本(不包括折舊和攤銷)						$	29,259					$	18,566					$	10,693					58		%

截至2022年7月31日的6個月，收入成本(不包括折舊和攤銷)增加了1070萬美元，達到2930萬美元，而截至2021年7月31日的6個月為1860萬美元。這一增長主要是由於現有員工薪酬增加和員工人數增加以及外部服務成本增加導致員工薪酬和福利成本增加550萬美元。

截至2022年和2021年7月31日的6個月，與收入成本相關的股票薪酬分別為180萬美元和90萬美元。

支付處理費用

						截至三個月 7月31日，
(單位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
支付處理費用						$	12,554					$	9,648					$	2,906					30		%

截至2022年7月31日的三個月，支付處理費用增加了290萬美元，達到1260萬美元，而截至2021年7月31日的三個月為960萬美元。這一增長主要是由於通過Phreesia平臺處理的患者付款增加，這是由於患者就診次數比前一年增加所致。

						截至六個月 7月31日，
(單位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
支付處理費用						$	24,712					$	19,373					$	5,339					28		%

截至2022年7月31日的6個月，支付處理費用增加了530萬美元，達到2470萬美元，而截至2021年7月31日的6個月，支付處理費用為1940萬美元。這一增長主要是由於通過Phreesia平臺處理的患者付款增加，這是由於患者就診次數比前一年增加所致。

銷售和市場營銷

						截至三個月 7月31日，
(單位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
銷售和市場營銷						$	38,341					$	22,167					$	16,174					73		%

截至2022年7月31日的三個月，銷售和營銷支出增加了1620萬美元，達到3830萬美元，而截至2021年7月31日的三個月為2220萬美元。這一增長主要是由於現有員工薪酬增加和員工人數增加以及第三方營銷和廣告成本增加導致總薪酬和福利成本增加1340萬美元。

在截至2022年和2021年7月31日的三個月裏，包括在銷售和營銷費用中的股票薪酬支出分別為540萬美元和220萬美元。

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目錄表

						截至六個月 7月31日，
(單位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
銷售和市場營銷						$	78,372					$	37,179					$	41,193					111		%

截至2022年7月31日的6個月，銷售和營銷支出增加了4120萬美元，達到7840萬美元，而截至2021年7月31日的6個月為3720萬美元。這一增長主要是由於現有員工薪酬增加和員工人數增加以及第三方營銷和廣告成本增加導致總薪酬成本增加3480萬美元。

截至2022年7月31日和2021年7月31日的6個月，與銷售和營銷費用相關的股票薪酬分別為1110萬美元和390萬美元。

研發

						截至三個月 7月31日，
(單位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
研發						$	22,542					$	11,443					$	11,099					97		%

截至2022年7月31日的三個月，研發支出增加了1110萬美元，達到2250萬美元，而截至2021年7月31日的三個月，研發支出為1140萬美元。這一增長主要是由於現有員工薪酬增加和員工人數增加、外部服務成本增加190萬美元以及軟件費用增加導致總薪酬和福利成本增加780萬美元。

在截至2022年和2021年7月31日的三個月裏，包括在研發費用中的股票薪酬支出分別為300萬美元和110萬美元。

						截至六個月 7月31日，
(單位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
研發						$	43,177					$	19,497					$	23,680					121		%

截至2022年7月31日的6個月，研發支出增加了2370萬美元，達到4320萬美元，而截至2021年7月31日的6個月，研發支出為1950萬美元。這一增長主要是由於現有員工薪酬增加和員工人數增加、外部服務成本增加300萬美元以及軟件費用增加導致總薪酬和福利成本增加1790萬美元。

截至2022年和2021年7月31日的6個月，與研發費用相關的股票薪酬分別為550萬美元和200萬美元。

一般和行政

						截至三個月 7月31日，
(單位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
一般和行政						$	20,073					$	16,244					$	3,829					24		%

截至2022年7月31日的三個月，一般和行政支出增加了380萬美元，達到2010萬美元，而截至2021年7月31日的三個月為1620萬美元。這一增長主要是由於現有員工薪酬增加和員工人數增加支持我們作為一家上市公司的增長，導致總薪酬和福利成本增加了330萬美元。

截至2022年和2021年7月31日的三個月，與一般和行政費用相關的股票薪酬分別為520萬美元和340萬美元。

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目錄表

						截至六個月 7月31日，
(單位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
一般和行政						$	40,928					$	28,915					$	12,013					42		%

截至2021年7月31日的6個月，一般和行政費用增加了1,200萬美元，達到4,090萬美元，而截至2021年7月31日的6個月為2,890萬美元。這一增長主要是由於為支持我們作為上市公司的增長而增加的員工人數、110萬美元的外部服務成本和更高的軟件成本所推動的總薪酬成本增加了860萬美元。

在截至2022年和2021年7月31日的6個月裏，包括在一般和行政費用中的股票薪酬支出分別為1030萬美元和630萬美元。

折舊

						截至三個月 7月31日，
(單位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
折舊						$	4,220					$	3,701					$	519					14		%

截至2022年7月31日的三個月，折舊支出增加了50萬美元，達到420萬美元，而截至2021年7月31日的三個月，折舊支出為370萬美元。這一增長主要歸因於計算機設備和數據中心設備折舊增加。

						截至六個月 7月31日，
(單位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
折舊						$	8,498					$	6,998					$	1,500					21		%

截至2022年7月31日的6個月，折舊費用增加了150萬美元，達到850萬美元，而截至2021年7月31日的6個月，折舊費用為700萬美元。這一增長主要歸因於數據中心設備折舊增加。

攤銷

						截至三個月 7月31日，
(單位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
攤銷						$	1,599					$	1,580					$	19					1		%

截至2022年7月31日的三個月，攤銷費用保持在160萬美元，而截至2021年7月31日的三個月為160萬美元。

						截至六個月 7月31日，
(單位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
攤銷						$	3,203					$	3,231					$	(28)					(1)		%

截至2022年7月31日的6個月，攤銷費用保持在320萬美元，而截至2021年7月31日的6個月為320萬美元。

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目錄表

其他收入(費用)，淨額

						截至三個月 7月31日，
(單位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
其他收入(費用)，淨額						$	38					$	(90)					$	128					(142)		%

其他收入(支出)，淨額不大，在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月中保持相對持平。

						截至六個月 7月31日，
(單位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
其他收入(費用)，淨額						$	7					$	(24)					$	31					(129)		%

其他收入(支出)，淨額不大，在截至2022年7月31日和2021年7月31日的六個月中保持相對持平。

利息(費用)收入，淨額

						截至三個月 7月31日，
(單位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
利息(費用)收入，淨額						$	(206)					$	(207)					$	1					—		%

在截至2022年7月31日的三個月中，利息支出淨額保持在20萬美元，而截至2021年7月31日的三個月為20萬美元。

						截至六個月 7月31日，
(單位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
利息(費用)收入，淨額						$	(589)					$	(445)					$	(144)					32		%

截至2022年7月31日的6個月，利息支出淨增10萬美元，達到60萬美元，而截至2021年7月31日的6個月，利息支出為40萬美元。增加的主要原因是與第三個SVB貸款相關的承諾費增加，以及與我們在2022財年簽訂的融資租賃相關的利息支出。

所得税撥備

						截至三個月 7月31日，
(單位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
所得税撥備						$	(213)					$	(288)					$	75					(26)		%

截至2022年7月31日的三個月，所得税撥備減少了不到10萬美元，降至20萬美元，而截至2021年7月31日的三個月為30萬美元。所得税撥備主要涉及加拿大淨營業虧損結轉和國家所得税的使用。

						截至六個月 7月31日，
(單位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
所得税撥備						$	(448)					$	(437)					$	(11)					3		%

37

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目錄表

截至2022年7月31日的6個月，所得税撥備與截至2021年7月31日的6個月持平，為40萬美元。所得税撥備主要涉及加拿大淨營業虧損結轉和國家所得税的使用。

非公認會計準則財務衡量標準

調整後的EBITDA是對我們業績的補充衡量，不是GAAP要求的，也不是按照GAAP的規定列報的。調整後的EBITDA不是根據GAAP衡量我們財務業績的指標，也不應被視為根據GAAP得出的淨收益或虧損或任何其他業績指標的替代指標，或作為衡量我們流動性的經營活動現金流的替代指標。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出(收入)、扣除所得税、折舊和攤銷準備前的淨收益或虧損，以及扣除基於股票的薪酬支出、或有對價負債的公允價值變動和其他(收入)費用的淨額。

我們在下面提供了調整後EBITDA與淨虧損的對賬，這是最直接可比的GAAP財務指標。我們在這份Form 10-Q的季度報告中展示了調整後的EBITDA，因為它是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的核心運營業績和趨勢、準備和批准我們的年度預算以及制定短期和長期運營計劃的關鍵指標。特別是，我們認為，在計算調整後的EBITDA時不計入已扣除的金額，可以為我們的核心業務的期間與期間的比較提供有用的衡量標準。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。

我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，或將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些限制如下：

•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

•調整後的EBITDA沒有反映：(1)我們營運資金需求的變化或現金需求；(2)非現金股票薪酬的潛在稀釋影響；(3)可能代表我們可用現金減少的税款支付；或(4)利息支出(收入)淨額；以及

•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似標題的衡量標準，這降低了其作為比較衡量標準的有用性。

由於這些和其他限制，您應該將調整後的EBITDA與其他基於GAAP的財務業績指標一起考慮，包括各種現金流指標、淨虧損和我們的GAAP財務業績。下表列出了調整後的EBITDA與所示每個期間的淨虧損的對賬：

						截至三個月 7月31日，												截至六個月 7月31日，
(單位：千，未經審計)						2022						2021						2022						2021
淨虧損						$	(46,716)					$	(24,393)					$	(97,958)					$	(35,367)
利息支出(收入)，淨額						206						207						589						445
所得税撥備						213						288						448						437
折舊及攤銷						5,819						5,281						11,701						10,229
基於股票的薪酬費用						14,558						7,273						28,709						13,047
或有對價負債公允價值變動						—						209						—						209
其他(收入)費用，淨額						(38)						90						(7)						24
調整後的EBITDA						$	(25,958)					$	(11,045)					$	(56,518)					$	(10,976)

我們將自由現金流計算為用於經營活動的淨現金減去資本化的內部使用軟件開發費用以及購買財產和設備。

此外，自由現金流是對我們業績的補充衡量，不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為自由現金流是一種流動性衡量標準，可以為管理層和投資者提供有關我們的業務產生的可用於戰略投資的現金數量的有用信息。

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目錄表

機會，包括對我們的業務進行投資、進行戰略投資、合作伙伴關係和收購，以及加強我們的財務狀況。

下表列出了每一所列期間用於業務活動的現金淨額的自由現金流量的對賬情況，這是公認會計準則財務指標中最直接的可比性指標：

 

			截至三個月 7月31日，									截至六個月 7月31日，
(單位：千)			2022						2021			2022						2021
用於經營活動的現金淨額			$	(19,843)					$	(6,729)		$	(53,476)					$	(12,202)
更少：
大寫的內部使用軟件			(5,003)						(2,107)			(10,242)						(5,023)
購置財產和設備			(849)						(1,047)			(2,634)						(5,030)
自由現金流			$	(25,695)					$	(9,883)		$	(66,352)					$	(22,255)

流動資金和資本資源

2021年4月，我們完成了普通股的後續發行。在本次發行中，我們以每股50.00美元的發行價發行和出售了5,175,000股普通股，扣除承銷折扣和佣金後，淨收益為2.458億美元。

截至2022年7月31日和2022年1月31日，我們分別擁有2.407億美元和3.138億美元的現金和現金等價物。現金和現金等價物由貨幣市場賬户和存款現金組成。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上我們從信貸安排獲得的可用財務資源，將足以滿足我們至少未來12個月的需求。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括“風險因素”中列出的那些因素。

如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法以可接受的條件籌集資金，如果有的話。如果我們無法在需要的時候籌集額外資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

硅谷銀行貸款

第二個SVB設施

2020年5月5日，我們進入了第二個SVB設施。第二個SVB貸款提供了高達5,000萬美元的循環信貸額度(可選擇增加高達6,500萬美元)。吾等已將前一筆SVB貸款(第一筆SVB貸款)的2,000萬美元未償還餘額，加上相關的預付費用，轉入第二筆SVB貸款項下未償還的循環信貸借款。截至2022年1月31日，第二期SVB貸款利率為4.5%。第二筆SVB貸款已於2025年5月5日到期。我們於2021年1月償還了第二期SVB貸款的未償還餘額。

第三個SVB設施

2022年3月28日，我們進入了第三個SVB貸款機制，將借款能力從5,000萬美元增加到1,000萬美元。第三個SVB貸款也將利率降至3.25%或華爾街日報最優惠利率減0.5%中的較大者，將年度承諾費修訂為每年約30萬美元，並將季度費用修訂為該貸款下平均未使用循環線的年利率0.15%。第三期SVB貸款將於2025年5月5日到期。截至2022年7月31日，第三期SVB貸款利率為5.0%。截至2022年7月31日，我們沒有第三個SVB貸款的未償還餘額，該貸款下的可用借款為1億美元。

倘若吾等於到期日前終止第三筆SVB貸款，並沒有以另一筆SVB貸款取代該貸款，吾等須支付相當於20萬美元外加總借款能力一個百分比的終止費，兩者將根據終止前所經過的時間而扣減。

我們在第三個SVB融資機制下的任何義務都以我們幾乎所有資產(知識產權除外)的優先擔保權益為抵押。第三個SVB融資機制包括一項財務契約，要求我們維持第三個SVB融資機制中定義的最低調整後快速比率。截至2022年7月31日，我們遵守了與第三個SVB設施有關的所有公約。

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目錄表

下表總結了截至2022年7月31日和2021年7月31日的六個月我們的現金來源和使用情況：

						截至六個月 7月31日，
(單位：千)						2022						2021
用於經營活動的現金						$	(53,476)					$	(12,202)
用於投資活動的現金						(12,876)						(10,053)
融資活動提供的現金(用於)						(6,731)						243,328
現金及現金等價物淨(減)增						$	(73,083)					$	221,073

經營活動

經營活動的主要現金來源是從客户那裏收到的現金。現金的主要用途

對於經營活動，用於支付工資，支付給供應商和員工，支付經營租賃，以及為融資租賃和其他借款的利息支付的現金，以及為各種銷售、財產税和所得税支付的現金。

在截至2022年7月31日的六個月中，運營活動中使用的現金為5350萬美元，因為我們支付給員工和供應商的現金超過了我們從客户那裏收到的與我們正常運營相關的現金。

在截至2021年7月31日的六個月中，運營活動中使用的現金為1220萬美元，因為我們支付給員工和供應商的現金超過了我們從客户那裏收到的與我們正常運營相關的現金。

經營活動中使用的現金的變化主要是由於員工薪酬成本上升，主要是由於員工人數增加以及現有員工薪酬成本增加，以及外部服務成本增加，但因收入增加而從客户收到的現金增加，部分抵消了這一變化。

投資活動

在截至2022年7月31日的六個月中，用於投資活動的現金為1,290萬美元，主要來自資本支出，其中大部分包括1,020萬美元的資本化內部使用軟件成本，以及260萬美元的財產和設備採購，主要是購買數據中心設備。

在截至2021年7月31日的六個月內，用於投資活動的現金為1,010萬美元，主要來自資本支出，其中大部分包括購買財產和設備(包括客户使用的硬件和數據中心設備)500萬美元，以及資本化的內部使用軟件成本500萬美元。

融資活動

在截至2022年7月31日的六個月內，用於融資活動的現金淨額為670萬美元，主要包括用於庫存股以滿足股票薪酬獎勵預扣税的630萬美元、用於融資租賃本金的290萬美元和與第三SVB融資機制相關的40萬美元的融資費用，部分被我們的股權薪酬計劃的310萬美元所抵消。

在截至2021年7月31日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為2.433億美元，主要包括2021年4月發行我們的普通股所得2.458億美元，扣除承銷商的折扣和佣金，以及我們股權薪酬計劃的300萬美元，但被用於庫存股以滿足股票薪酬獎勵預扣税的200萬美元、用於融資租賃本金的210萬美元、用於其他債務本金的90萬美元和用於收購的或有對價支付的40萬美元部分抵消。

材料現金需求

我們的主要現金需求涉及租賃、融資安排和合同購買承諾以及人力資本。在截至2022年7月31日的六個月內，與我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告中描述的已知合同債務和其他債務的重大現金需求相比，我們的重大現金需求沒有重大變化

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目錄表

March 31, 2022.

關鍵會計政策和估算

我們未經審計的綜合財務報表是根據公認會計準則和美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規則和規定編制的。在編制未經審計的綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響資產、負債、成本和費用的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

與我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年1月31日的財年10-K表格年度報告中描述的關鍵會計政策和估計相比，在截至2022年7月31日的六個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

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目錄表

項目3.關於市場風險的定性和定量披露

我們在美國和加拿大都有業務，在正常的業務過程中，我們面臨着市場風險。這些風險主要包括利率風險和外匯風險。在截至2022年7月31日的六個月中，我們在提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月31日的10-K表格年度報告中所描述的有關市場風險的定量和定性披露沒有重大變化。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據交易所法案規則13a-15(E)和規則15d-15(E)的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，在本季度報告所涵蓋的期間結束時對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年7月31日，我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平上是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年7月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

信息披露控制和程序有效性的內在限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

第二部分--其他資料

 

項目1.法律程序

我們可能會不時捲入法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠。吾等目前並無參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對吾等不利，則會個別或合併對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

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目錄表

第1A項。風險因素

風險因素

以下是與我們的業務和行業相關的風險和不確定性的描述。在決定是否購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括我們的未經審計的綜合財務報表及其附註，以及本Form 10-Q季度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，或許會大幅下跌。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲本季度報告中題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的Form 10-Q部分。

與我們的商業和行業相關的風險

最近一段時間，我們發展迅速，因此，我們的開支也在持續增加。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的收入可能不會增加，我們可能無法實施我們的商業戰略。

我們最近經歷了顯著的增長，這給我們的業務、運營和員工帶來了壓力。我們預計我們的業務將繼續快速擴張。隨着我們的不斷增長，無論是通過有機方式還是通過收購，我們必須在完全遠程的工作環境中有效地整合、發展和管理日益分散的員工基礎。我們可能會發現，在執行我們的增長計劃、促進協作和保持我們文化的有益方面的同時，保持相同的員工生產力水平是具有挑戰性的，任何這樣的失敗都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住高素質員工以及實現我們的業務目標的能力.

此外，為了有效管理我們當前和預期的未來增長，我們必須繼續維護和加強我們的IT基礎設施、財務和會計系統以及控制，並繼續在公司的關鍵領域建設我們合格的員工隊伍。我們如何管理我們的增長的一個關鍵因素是我們有能力擴展我們的能力，並根據客户的需求滿意地實施我們的解決方案。我們的醫療服務客户通常需要特定於其組織結構的特定特性或功能，在顯著增長或需求旺盛的時期，這可能會使我們的實施能力變得緊張，並阻礙我們及時成功地向客户實施我們的解決方案。如果我們無法滿足我們的醫療服務客户的需求，或者我們的醫療服務客户因我們無法管理我們的快速增長而對我們的解決方案或服務的質量不滿意，他們可能不會續簽合同、尋求取消或終止與我們的關係或以不太優惠的條款續簽，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。

未能有效管理我們的增長還可能導致我們在開發和運營方面投資過度或投資不足，導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱，導致運營錯誤、財務損失、生產力或商機的損失，並導致員工流失和剩餘員工生產率下降。此外，我們的增長已經需要並預計將需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發新的應用程序和服務。我們還可能需要對我們的技術進行進一步的投資，並使我們的部分解決方案或服務實現自動化，以降低成本。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的收入可能不會增加(包括足以抵消我們的支出)，或者可能增長得比預期更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，如果我們不能有效地競爭，包括與我們集成的EHR和PM系統競爭，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們產品和服務的市場是分散的、競爭激烈的，其特點是快速發展的技術標準、不斷變化的監管要求、客户需求的變化以及新產品和服務的頻繁推出。我們的競爭對手從規模較小的利基公司到資金雄厚、技術先進的大型實體，包括我們集成的EHR和PM系統。隨着成本的下降和技術的進步，市場飽和度的增加可能會改變競爭格局，有利於規模比我們目前擁有的競爭對手更大的競爭對手。

為了保持競爭力，我們不斷參與多個項目，與新市場展開競爭。

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目錄表

通過開發新服務、擴大我們的客户羣和滲透新市場來吸引新進入者。這些項目存在風險，如成本超支、交付延遲、性能問題以及客户不能接受。

我們的成功有賴於持續保持合格醫療服務客户網絡的能力。如果我們無法招募和留住合格的醫療服務客户，將對我們的業務和增長能力產生重大不利影響，並將對我們的運營業績產生不利影響。在任何特定市場，醫療集團和專業人員可能要求更高的報酬，開發與之競爭的產品和/或服務，或採取其他行動，可能導致更高的醫療成本，對我們的客户及其服務的服務吸引力降低，來自我們現有客户的直接競爭，或發現難以滿足監管或認證要求。

我們的成功還取決於為醫療服務客户提供高質量的產品和服務，以改善患者使用和積極接受的臨牀、財務和運營業績。如果我們不能適應快速發展的行業標準和技術以及日益複雜和多樣化的醫療服務組織和患者需求，我們現有的技術可能會變得不受歡迎、過時或損害我們的聲譽。

我們認為，對我們產品和服務的需求在很大程度上是由於患者責任感、參與度和消費主義的增加，高可扣除健康計劃和不斷下降的報銷。我們能夠簡化入院流程和關鍵工作流程，以提高醫療服務組織和員工的效率，並提高患者參與度，從而實現資源的最佳配置，這對我們的業務至關重要。我們的成功還取決於我們平臺增加患者參與度的能力，以及我們向醫療服務客户、患者和生命科學公司展示我們平臺價值的能力。如果我們的現有客户不認識或承認我們的平臺的好處，或者我們的平臺不能推動患者參與，那麼我們產品和服務的市場發展可能會比我們預期的要慢，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

此外，隨着我們與EHR和PM解決方案集成、增長和擴大產品供應，我們集成的EHR和PM解決方案可以提供更具競爭力的服務。其中一些EHR和PM系統以與我們相同或相似的方式提供或可能開始提供服務，包括患者接收和參與服務、支付處理工具和目標患者溝通服務。儘管這些服務有許多潛在的機會和應用，但這些EHR和PM系統可能會在可能與我們選擇追求的領域重疊的領域尋找機會或瞄準新客户。來自這些EHR和PM系統的這種競爭可能會對我們的業務、市場份額和運營結果產生不利影響。

我們的競爭基於幾個因素，包括產品和服務的廣度、深度和質量，通過使用產品和服務提供臨牀、財務和運營業績改進的能力，服務的質量和可靠性，易用性和便利性，品牌認知度，價格以及將我們的平臺解決方案與各種PM和EHR系統和其他技術集成的能力。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更多的資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，現有和潛在的競爭對手已經並可能在未來與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其產品在市場上的供應。因此，PM和EHR解決方案可能會出現新的競爭對手或供應商，它們擁有比我們更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛地採用專有技術、更豐富的營銷專業知識、更多的財務資源和更多的銷售隊伍，這可能會使我們處於競爭劣勢。我們還可能受到定價壓力的影響，其中包括行業內的競爭、醫療行業參與者的整合、管理型醫療機構的做法、政府行動以及我們客户經歷的財務壓力。如果我們的價格面臨巨大的下行壓力, 我們的業務利潤將會減少，我們的經營結果將受到不利影響。我們不能確定在這種競爭的環境中，我們是否能夠留住現有客户或擴大客户基礎。如果我們不留住現有客户或擴大客户基礎，或者如果我們不得不重新談判現有合同，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。此外，我們預計，由於醫療保健信息技術和醫療保健行業的整合，競爭將繼續加劇。如果我們的一個或多個競爭對手或潛在競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化也可能對我們有效競爭的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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目錄表

我們過去經歷了淨虧損，未來可能無法實現盈利。

自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。截至2022年7月31日的三個月和六個月，以及截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度，我們的淨虧損分別為4670萬美元、9800萬美元、1.182億美元和2730萬美元，運營虧損分別為4630萬美元、9690萬美元、1.168億美元和2570萬美元。在可預見的未來，我們的運營費用可能會增加，因為我們將繼續投資發展我們的業務，並與我們的客户和合作夥伴建立關係，開發Phreesia平臺，開發新的解決方案，並作為一家上市公司運營。此外，如果我們成功地擴大了我們的客户基礎，我們可能會產生更多的損失，因為與簽訂客户協議相關的重大成本通常是預先發生的，而收入通常是在協議期限內按比例確認的。因此，我們可能需要通過股權和債務融資籌集額外資本，以便為我們的運營提供資金。如果我們不能在遇到這些風險和困難時有效地管理它們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

我們過去的經營業績可能會繼續大幅波動，如果我們未能達到分析師或投資者的預期，我們的股價和您的投資價值可能會大幅下降。

我們的經營業績可能會波動，如果我們未能達到或超過證券分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，我們的股價可能是基於對我們未來業績的預期，這可能是不切實際的，也可能是無法實現的。可能導致我們的收入和經營業績在每個季度波動的一些重要因素包括：

•我們的服務在多大程度上獲得或保持了市場接受度；

•我們有能力適時推出新服務和加強現有服務；

•新的競爭對手以及從新的或現有的競爭對手那裏引進增強的產品和服務；

•我們的合同和執行週期的長度；

•我們現有和潛在客户的財務狀況；

•我們將我們的平臺與我們的醫療服務客户使用的系統集成的能力，包括但不限於EHR和PM系統；

•客户預算和採購政策的變化；

•我們在研發活動和其他業務領域的投資金額和時間；

•我們的服務出現技術困難或中斷；

•我們僱用和留住合格人員的能力，包括我們銷售隊伍的擴張率；

•與醫療保健相關的監管環境的變化；

•合規成本；

•未來潛在收購的時機、規模和整合成功；

•不可預見的法律費用，包括訴訟和和解費用；以及

•我們客户的購買模式以及相關的季節性因素對我們業務的影響。

這些因素中的許多都不在我們的控制範圍內，其中一個或多個因素的發生可能會導致我們的經營業績差異很大。因此，我們認為，對我們的收入和經營業績進行季度間的比較可能沒有意義，不應依賴於作為未來業績的指標。

我們很大一部分運營費用本質上是相對固定的，計劃支出部分是基於對未來收入的預期。因此，意想不到的收入不足可能會降低我們的利潤率，並可能導致我們每個季度的經營業績發生重大變化。

商業或經濟中斷或全球健康擔憂已經並可能繼續損害我們的業務，增加我們的成本和支出。

廣泛的商業或經濟中斷或全球健康擔憂，如新冠肺炎疫情和最近的高通脹環境，可能會對我們的業務產生不利影響。新冠肺炎疫情極大地改變了我們和我們客户運營業務的方式，包括我們公司向完全遠程工作環境的轉變。除其他因素外，疫情已經並可能繼續對我們的業務和業務結果產生重大不利影響：

•商業活動普遍下降，包括我們的客户在大流行病早期關閉辦事處的影響；

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目錄表

•由於某些地區繼續經歷新的疫情暴發和感染率激增、出現新的變種以及疫苗分發困難，有可能重新實施關閉和限制；

•對與我們簽約的醫療服務客户造成不成比例的影響；

•中斷我們的供應鏈和我們的第三方供應商、合作伙伴和供應商；

•難以以有利的條件進入資本和信貸市場，或根本不能進入資本和信貸市場，以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或信貸和融資條件的惡化，可能影響我們獲得為業務運營提供資金或及時處理到期債務所需的資本；

•對員工的健康或生產力有潛在的負面影響，特別是如果有相當數量的員工受到影響的話；

•我們在中斷期間確保業務連續性的能力下降；以及

•我們或與我們接觸的第三方所在國家的社會、經濟和勞動力不穩定。

此外，市場波動、高通脹環境和經濟不確定性使我們的客户和我們很難準確預測和規劃未來的商業活動。在經濟困難時期，我們的客户和患者可能難以及時獲得足夠的信貸或以合理的條件獲得信貸，這可能會削弱他們及時向我們付款的能力，並對我們的收入造成不利影響。如果發生這種情況，我們的財務業績可能會受到損害。此外，具有挑戰性的經濟狀況可能會削弱我們的客户支付他們已經從我們那裏購買的應用程序和服務的能力，因此，我們的應收賬款註銷可能會增加。

我們是一家完全偏遠的公司，沒有實體辦公室，這使我們面臨着獨特的運營風險。

作為一家完全偏遠的公司，我們面臨着獨特的運營風險。例如，員工家中的技術可能不如我們辦公室中的強大，並可能導致員工和服務提供商可用的網絡、信息系統、應用程序和其他工具比我們辦公室中的更有限或更不可靠。此外，我們員工家中的安全系統可能沒有我們辦公室使用的安全系統那麼安全，雖然我們已經實施了技術和管理保障措施，以幫助保護我們的系統，因為我們的員工和服務提供商在家中工作，但我們可能會面臨更高的網絡安全風險，這可能會使我們面臨數據或財務損失的風險，並可能擾亂我們的業務運營。我們不能保證我們實施的數據安全和隱私保護措施將完全有效，也不能保證我們不會遇到與員工遠程訪問公司數據和系統相關的風險。此外，遠程運營可能會對我們的企業文化產生負面影響，包括員工敬業度和工作效率。

與我們的平臺相關的隱私問題或安全漏洞可能會導致經濟損失、損害我們的聲譽、阻止用户使用我們的產品，並使我們面臨法律處罰和責任。

我們收集、處理和存儲大量的敏感、保密和專有信息，包括與我們的醫療服務客户和生命科學客户的患者使用我們的平臺相關的患者的個人身份信息，如支付數據和受保護的健康信息。雖然我們相信我們已採取合理步驟保護此類數據，但用於未經授權訪問數據和系統、禁用或降低服務或破壞系統的技術正在不斷髮展，我們可能無法預見此類技術或實施足夠的預防措施來避免未經授權訪問此類數據或對我們的系統造成其他不利影響。此外，我們的一些第三方服務提供商和合作夥伴還代表我們收集和/或存儲我們的敏感信息和我們客户的數據，這些服務提供商和合作夥伴受到類似的網絡攻擊和其他惡意互聯網活動的威脅，這也可能使我們面臨損失、訴訟和潛在責任的風險。此外，在全球範圍內，自俄羅斯入侵烏克蘭以來，網絡安全攻擊有所增加。國家支持的和地緣政治相關的網絡攻擊的風險可能會隨着烏克蘭戰爭以及任何相關的政治或經濟反應和反擊而增加。我們可能無法發現所有此類事件或活動，或能夠在足夠的方面或根本不迅速地做出迴應或以其他方式處理它們。

我們可能受到州法律的約束，要求在個人信息被泄露的情況下通知受影響的個人和州監管機構，這是比1996年《健康保險可攜帶性和責任法》保護的健康信息更廣泛的信息類別。此外，某些健康隱私法、數據泄露通知法、消費者保護法和基因測試法可能直接適用於我們的業務和/或我們的合作者的業務，並可能對我們收集、使用和傳播個人健康信息施加限制。我們獲取健康信息的患者，以及共享的醫療服務客户

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目錄表

這些信息可能具有法定或合同權利，限制我們使用和披露信息的能力。我們可能需要花費大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律。聲稱我們侵犯了個人隱私權、違反了適用的隱私法律法規或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。

與所有互聯網服務一樣，我們的服務容易受到軟件錯誤、計算機病毒、互聯網蠕蟲、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務使服務器過載、或未經授權使用我們和第三方計算機系統而造成的其他攻擊或類似中斷的影響，任何這些攻擊都可能導致系統中斷、延遲或關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權訪問數據。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊、未能維護我們產品的性能、可靠性、安全性和可用性，或未能防止軟件漏洞，從而使我們的客户或他們的患者的健康和安全滿意，從而直接造成什麼損害(如果有的話)，但此類事件可能會損害我們的聲譽和我們留住現有客户的能力，並對我們的客户及其患者產生負面影響。我們有旨在保護我們的數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但是，我們不能向您保證此類措施將提供絕對的安全性。

此外，我們員工和服務提供商辦公室和家中的安全系統可能不如我們辦公室中使用的安全系統，雖然我們已經實施了技術和管理保障措施，以幫助保護我們的系統，因為我們的員工和服務提供商在他們的辦公室、家中和其他遠程位置工作，但我們可能會面臨更高的網絡安全風險，這可能會使我們面臨數據或財務損失的風險，並可能擾亂我們的業務運營。此外，由於涉及俄羅斯和烏克蘭的政治不確定性，緊張局勢也有更大的可能性導致網絡攻擊或網絡安全事件，從而直接或間接影響我們的行動。我們不能保證我們實施的數據安全和隱私保護措施將完全有效，也不能保證我們不會遇到與員工和服務提供商遠程訪問公司數據和系統相關的風險。如果我們的系統或第三方的系統發生實際或感覺到的安全漏洞，我們還可能被要求花費大量資源來緩解安全漏洞，支付任何適用的罰款，並解決與任何此類漏洞相關的問題，包括通知用户或監管機構，以及解決聲譽損害問題。

我們之前發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能會在未來發現更多的重大缺陷，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。過去，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。

這些重大缺陷已經得到完全補救，但我們未來可能會在財務報告的內部控制中發現更多的重大缺陷，而我們迄今尚未發現這些缺陷。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起設計，以合理地發現和防止舞弊。任何未能實施或保持所需的新的或改進的控制措施，或在實施或維持過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。

如果未來我們的財務報告內部控制發現或出現更多重大缺陷，我們的綜合財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述我們的財務結果，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，限制我們進入資本市場的能力，要求我們花費大量資源來糾正重大弱點，使我們受到罰款、處罰或判決，損害我們的聲譽或以其他方式導致投資者信心下降。

我們通常會在客户關係中產生巨大的前期成本，如果我們不能隨着時間的推移發展或擴大這些關係，我們就不太可能收回這些成本，我們的運營業績可能會受到影響。

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我們投入大量資源與新客户建立關係，並深化與現有客户的關係。我們的努力包括教育我們的客户和患者關於我們的產品和服務的用途、技術能力和好處。在最初的銷售期內，我們不提供訪問該平臺的權限，也不收取費用。對於決定與我們簽訂合同的客户，這些合同中的大多數可能會規定一個初步試用期，在此期間，客户的醫療服務地點的子集將被授予訪問我們平臺的權限。在任何這樣的試驗期之後，我們的目標是增加客户中使用該平臺的醫療服務地點的數量。因此，我們的經營業績在很大程度上取決於我們能否提供成功的客户和患者體驗，並説服我們的客户和患者隨着時間的推移與我們發展關係。由於我們預計將快速增長，我們的客户獲取成本可能會超過收入增長，我們可能無法通過規模經濟降低總運營成本，從而無法實現盈利。任何增加的或意想不到的成本或意外的延誤，包括由我們無法控制的因素造成的延誤，都可能導致我們的運營業績受到影響。

由於我們可變的銷售和實施週期，我們可能無法確認收入來抵消支出，這可能導致我們的季度運營業績波動，或者以其他方式損害我們未來的運營業績。

我們服務的銷售週期可以是可變的，從最初接觸到合同執行通常從三到六個月不等。在銷售週期中，我們花費時間和資源，我們不確認任何收入來抵消此類支出。我們的執行週期也是多變的，通常從合同執行到執行完成，從一到24個月不等。我們銷售和實施週期的可變性取決於許多因素，包括潛在客户購買和預算決策的自由裁量性，以及適用客户的規模和複雜性。我們的一些新客户設置項目很複雜，需要長時間的延遲和大量的實施工作，包括教育潛在客户瞭解我們平臺的用途和好處。每個客户的情況不同，由於我們或客户未能履行我們各自的實施責任，可能會出現意想不到的困難和延誤。在實施週期內，我們花費大量的時間、精力和財力實施我們的服務，但會計原則不允許我們在服務實施之前確認由此產生的收入，此時我們開始確認合同有效期內的訂閲和相關實施收入。這可能會損害我們未來的經營業績。儘管我們通常要求較大的客户在實施之前預付押金，但一些客户在我們的服務開始之前就取消了。此外，由於合同開始日期不定，我們可能不會確認收入，可能會因為各種原因而推遲實施或將完成的目標日期延長到未來。如果延長實施期, 我們的收入週期將被推遲，我們的財務狀況可能會受到不利影響。此外，在開始實施後取消任何實施，可能會使我們損失在取消實施過程中投入的時間、精力和費用，並失去在同一時間段內實施付費客户的機會。

這些因素可能會導致我們季度經營業績的大幅波動，特別是在近期和我們銷售額相對較低的任何時期。因此，在未來幾個季度，我們的經營業績可能會低於證券分析師或投資者的預期，在這種情況下，我們的股價可能會下跌。

我們業務的增長在一定程度上依賴於我們客户的增長和成功，以及我們業務的某些收入，這很難預測，而且受到我們無法控制的因素的影響。

我們與我們的醫療服務客户簽訂了協議，根據這些協議，我們的很大一部分費用是可變的，包括取決於我們的客户訂閲Phreesia平臺的附加功能的數量以及使用我們的支付處理工具的患者數量。如果醫療服務機構在醫療技術解決方案上的支出普遍減少，可能會導致我們的醫療服務客户產生的費用減少或我們的醫療服務客户訂閲的附加功能數量減少。這可能會導致我們的收入減少，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，使用我們的支付處理工具的患者數量以及這些患者直接向我們的醫療服務客户支付的服務金額，通常會受到我們無法控制的因素的影響，例如擁有高免賠額健康計劃的患者數量。因此，這些協議下的收入可能是不確定和不可預測的。如果使用我們支付系統的患者數量或此類患者通過Phreesia平臺直接支付給我們的醫療服務客户的總金額大幅減少，這種減少將導致我們的收入減少，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們還通過向選擇加入此類通信的患者發送有針對性的信息，通過向我們的生命科學客户收取費用來創造收入。我們生命科學收入的增長在一定程度上是由我們擴大醫療服務客户網絡和目標患者羣體的能力、我們實現足夠的患者選擇率的能力、新批准的藥物的數量以及新推出的藥物的成功推動的，每一項都受到我們無法控制的因素的影響。如果新批准的藥物減少，或新推出的藥物不成功，這可能會對我們的生命科學客户向原本可能接受此類藥物的候選患者傳遞相關、有針對性的信息的能力產生負面影響，從而可能降低患者的選擇使用率。目標患者人數的減少或患者選擇參與率的下降可能會導致我們的生命科學收入減少，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們現有的客户對我們的服務不滿意，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。

我們依賴於現有客户對我們的產品和服務的滿意度。我們預計，我們很大一部分收入將來自與現有客户續簽合同，以及向現有客户銷售額外的應用程序和服務。作為我們增長戰略的一部分，我們最近專注於在現有客户中擴大我們的服務。因此，實現高客户保留率、在客户內部擴張以及銷售更多應用程序和服務對我們未來的業務、收入增長和運營結果至關重要。我們還相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有客户和他們所服務的患者的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。此外，任何客户的損失或不滿都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，阻礙我們的解決方案的廣泛採用，並削弱我們吸引新客户的能力。

可能影響我們的客户滿意度以及我們銷售其他應用程序和服務能力的因素包括但不限於以下因素：

•我們平臺的價格、性能和功能；

•患者接受和採用我們的服務並使用我們的支付處理工具；

•競爭解決方案的可用性、價格、性能和功能；

•我們開發和銷售免費應用程序和服務的能力；

•我們的託管基礎設施和託管服務的穩定性、性能和安全性；

•醫療保健法律、法規或趨勢的變化；

•我們客户的商業環境，包括醫療保健人員短缺和客户裁員；以及

•我們有能力維持和提升我們的聲譽和品牌認知度。

我們通常與我們的客户簽訂年度合同，規定的初始期限為一年，並自動續簽一年的後續條款。我們的大多數客户沒有義務在初始期限到期後續訂我們的平臺解決方案。此外，我們的客户在續約時可能會協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入，並可能減少我們的年度收入。如果我們的客户未能續簽合同，以較差的條款或較低的費用水平續簽合同，或者無法從我們那裏購買新產品和服務，我們的收入可能會下降，或者我們未來的收入增長可能會受到限制。如果我們的任何客户在實施開始後終止與我們的關係，我們不僅將失去在該實施中投入的時間、精力和資源，而且我們還將失去在同一時期利用這些資源與其他客户建立關係的機會。

如果我們用來確定目標市場規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務也會受到損害。

我們披露的市場估計和增長預測受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。有關我們服務的市場規模和預期增長的估計和預測可能會被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和預測增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。因此，我們披露的任何市場增長預測都不應被視為我們未來增長的指示。

與我們的市場機會相關的主要假設包括目前正在接受預約的醫療服務組織的數量、消費者每年在醫療保健相關服務上的自付支出金額，以及生命科學公司在數字患者參與方面的年度支出金額

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護理點。我們的市場機會還基於這樣一種假設，即我們的解決方案為我們的潛在客户提供的戰略方法在提高患者護理效率方面將比競爭對手的解決方案更具吸引力。

如果這些假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能為客户實施我們的解決方案或及時解決任何技術問題，我們可能會以服務積分或其他補救措施的形式產生成本和/或失去客户，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的客户使用各種數據格式、應用程序和基礎設施，我們的解決方案必須支持客户的數據格式。此外，醫療行業已轉向數字化記錄保存，因此，我們的許多醫療服務客户開發了自己的軟件，或利用第三方軟件來進行實踐管理和安全存儲電子病歷。我們有能力開發和維護基於邏輯的可擴展技術，用於患者入院管理以及參與和支付處理，成功地與客户的實踐管理和電子醫療記錄存儲的軟件系統集成在一起，這一能力至關重要。如果我們的平臺目前不支持客户所需的數據格式或與客户的系統進行適當的集成，那麼我們必須配置我們的平臺來這樣做，這可能會增加我們的費用。此外，我們不控制客户的實施時間表。因此，如果我們的客户沒有分配履行其實施責任所需的內部資源，或者如果我們面臨意想不到的實施困難，實施可能會被推遲。如果客户實施過程沒有成功執行或如果執行延遲，我們可能會產生大量成本，客户可能會不滿意，並決定不增加我們的解決方案的利用率，或者在他們承諾期限之前的最初階段不實施我們的解決方案，或者在某些情況下，收入確認可能會推遲。此外，擁有更高效運營模式和更低實施成本的競爭對手可能會危及我們的客户關係。

我們的客户和患者依賴我們的支持服務來解決與我們的解決方案和服務相關的任何技術問題，我們可能無法足夠快地做出響應，以適應支持服務需求的短期增長，特別是在我們擴大客户羣(包括醫療服務客户及其服務的患者數量)的情況下。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測客户和患者對技術支持服務的需求，如果客户或患者的需求大幅增加，我們可能無法為客户提供滿意的支持服務。此外，如果我們不能及時滿足客户及其患者的需求或進一步開發和改進我們的解決方案，或者客户或患者對我們的工作質量或提供的技術支持服務不滿意，我們可能會產生額外的成本來解決這種情況，或者需要為與未使用的服務相關的金額發放信用或退款，我們的盈利能力可能會受到損害，客户或患者對我們的解決方案的不滿可能會損害我們擴大此類客户購買的應用程序和服務數量的能力。這些客户可能不會續簽合同、尋求終止與我們的關係或以不太優惠的條款續簽。此外，與我們的客户和患者關係相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能會影響我們的聲譽或與現有和潛在客户競爭新業務的能力，從而進一步損害我們的業務。如果其中任何一種情況發生，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

從歷史上看，我們很大一部分收入來自我們最大的客户。

從歷史上看，我們的總收入和應收賬款的很大一部分依賴於有限數量的客户。突然失去我們的任何大客户，或者以不太有利的條款重新談判他們的任何合同，都可能對我們的經營業績產生不利影響。由於我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户，我們依賴於這些客户的信譽。如果我們大客户的財務狀況下降，我們的信用風險可能會增加。如果我們的一個或多個重要客户宣佈破產，可能會對我們應收賬款的可收回性產生不利影響，並影響我們的壞賬準備金和淨收入。

醫療保健行業的整合可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

許多醫療行業參與者正在進行整合，以創建更大、更集成的醫療保健提供系統，具有更大的市場力量。我們預計，監管和經濟狀況將在未來導致醫療保健行業的進一步整合。隨着整合的加速，我們的規模經濟

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客户組織可能會發展壯大。如果客户在整合後經歷了可觀的增長，它可能會確定不再需要依賴我們，並可能減少對我們的產品和服務的需求。此外，隨着醫療服務組織和生命科學公司進行整合，以創建具有更大市場力量的更大、更集成的醫療保健提供系統，這些醫療服務組織可能會嘗試利用它們的市場力量來談判降低我們的產品和服務的費用。最後，整合還可能導致我們的醫療服務客户和生命科學客户收購或未來發展與我們的產品和服務競爭的產品和服務。任何這些合併的潛在結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的高級管理團隊和某些關鍵員工，失去一名或多名高管或關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功部分取決於我們的創始人Chaim Indig(首席執行官)和Evan Roberts(首席運營官)以及高級管理團隊和其他關鍵人員的技能、工作關係和持續服務。有時，我們的高級管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。此外，我們向遠程工作環境的轉變可能會使管理我們的業務以及充分監督我們的員工和業務職能變得越來越困難，這可能會損害我們的公司文化，增加員工流失，並導致關鍵人員的流失。

此外，我們必須吸引、培訓和保留相當數量的高技能員工，包括銷售和營銷人員、客户支持人員、專業服務人員、軟件工程師、技術人員和管理人員，而這些人員，特別是軟件工程師的供應可能會受到限制。我們還相信，我們未來的增長將取決於我們直銷隊伍的持續發展及其獲得新客户和管理現有客户基礎的能力。如果我們無法招聘和培養足夠數量的富有成效的直銷人員，或者如果新的直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產率水平，我們的服務銷售將受到影響，我們的增長將受到阻礙。

在我們的行業中，對合格管理人員和員工的競爭非常激烈，尋找和招聘合格人員並對他們進行培訓需要大量的時間、費用和注意力。與我們競爭人才的許多公司都比我們擁有更多的財政和其他資源。雖然我們已經與我們的某些高管簽訂了聘書或僱傭協議，但我們的所有員工都是“隨意”的員工，我們或他們可以隨時以任何理由終止他們的僱傭關係，而無需通知，在某些情況下，受遣散費權利的約束。我們一名或多名高管或其他關鍵員工的離職和更換可能會涉及大量時間和成本，可能會顯著推遲或阻礙我們業務目標的實現，並可能對我們的業務造成實質性損害。此外，如果關鍵人員離職，我們股價的波動或表現不佳可能會影響我們吸引繼任者的能力。

我們可能會進行難以整合的未來收購和投資，轉移管理資源，導致意想不到的成本或稀釋我們的股東。

我們過去收購了，未來可能會收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的產品和服務、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。

整合和管理收購存在固有的風險，追求潛在的收購可能會分散管理層的注意力，並導致我們產生與識別、調查和尋求合適的收購相關的各種費用，無論這些收購是否完善。我們不能向您保證，我們將實現這些或任何未來收購的預期好處。由於許多因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處，包括但不限於：

•難以整合所購買的業務、產品或技術並保持與我們品牌一致的質量和安全標準；

•需要整合或實施額外的控制、程序和政策；

•與收購相關的意外成本或負債；

•我們無法遵守適用於被收購企業的監管要求；

•同化被收購的業務，這可能會轉移我們其他業務的大量管理注意力和財務資源，並可能擾亂我們正在進行的業務；

•使用我們可用現金的很大一部分或產生債務來完成收購；

•關鍵員工的流失，特別是被收購業務的員工流失；

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•難以留住或發展被收購企業的客户；

•對我們現有業務關係的不利影響；

•未能實現潛在的成本節約或其他財務利益或收購的戰略利益，包括未能完成任何擬議或預期的交易；以及

•被收購企業因侵犯知識產權或其他債權而承擔的責任，以及該等債務或債權得不到賠償的。

收購還增加了不可預見的法律責任的風險，包括可能違反適用法律或行業規則和法規的法律責任，這些責任是由於被收購企業在收購過程中未經盡職調查發現的先前或持續的行為或遺漏而產生的。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。即使我們成功地完成和整合了一項被收購的業務，它的表現也可能不會像我們預期的那樣，也不會提高我們業務的整體價值。

由於季節性，我們的某些經營業績和財務指標，包括本報告中包括的關鍵指標，可能難以預測。

我們認為，有重要的季節性因素可能會導致我們在某些季度錄得比其他季度更高的收入。我們認為，這種差異在很大程度上是由於我們對醫療保健行業的關注。例如，對於我們的醫療服務客户，與一年中的其他月份相比，我們在日曆年度的前兩到三個月從這類客户那裏獲得的支付處理收入不成比例地增加，這在一定程度上是由於在每個日曆年初重新設置患者免賠額。我們生命科學解決方案的銷售也是季節性的，主要是由於我們客户的年度消費模式。我們的這部分銷售額通常在每個日曆年的第四季度最高。雖然我們相信我們瞭解業務的季節性，但我們在過去幾年的快速增長可能使季節性波動更難察覺。如果我們的增長速度隨着時間的推移而放緩，我們業務的季節性或週期性變化可能會變得更加明顯，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務和增長戰略取決於我們維護和擴大醫療服務客户網絡的能力。如果我們不能做到這一點，我們未來的增長將是有限的，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。

我們的成功有賴於我們持續保持合格醫療服務客户網絡的能力。如果我們無法招募和留住合格的醫療服務客户，將對我們的業務和增長能力產生重大不利影響，並將對我們的運營業績產生不利影響。在任何特定市場，醫療集團和專業人員可能要求更高的費用或採取其他行動，可能導致更高的醫療成本，對我們的客户及其服務的患者吸引力降低，或難以滿足監管或認證要求。我們與合格的醫療集團和專業人員發展和保持令人滿意的關係的能力也可能受到其他與我們無關的因素的負面影響，例如醫療保險和/或醫療補助報銷水平的變化，醫療服務組織面臨的其他壓力，以及醫院、醫生團體和醫療服務組織之間的整合活動。未能維護或獲得新的具有成本效益的客户合同可能會導致失去或無法擴大我們的客户基礎、更高的成本、醫療服務組織網絡中斷、對我們客户的服務吸引力降低和/或難以滿足監管或認證要求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。

我們在一個快速變化的行業中運營。因此，我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監控和管理我們業務遇到的所有風險。如果我們的政策和程序不是完全有效的，或者我們沒有成功地識別和減輕我們所面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會承擔未投保的責任，損害我們的聲譽，或者受到可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的訴訟或監管行動。

我們通過合同或保險限制我們責任的能力可能無效或不足以覆蓋我們未來的責任。

我們試圖通過合同限制我們因疏忽、錯誤、錯誤或安全漏洞而造成的損害賠償責任。然而，合同對責任的限制可能不能強制執行，或者可能沒有規定

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對我們的損害賠償責任提供了足夠的保護，而我們並不總是能夠就有意義的限制進行談判。我們維持責任保險，包括網絡安全和錯誤和遺漏的保險。然而，索賠可能會超過我們適用的保險範圍(如果有的話)，或者該保險範圍可能不會繼續以可接受的條款或足夠的金額提供。即使這些索賠不會導致對我們的責任，調查和辯護可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理層的注意力從我們的運營。此外，這些事件造成的負面宣傳可能會推遲市場對我們的產品和服務的接受，其中任何一項都可能對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。

我們可能會受到訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來可能會成為訴訟的對象。其中一些索賠可能會導致鉅額的辯護成本和潛在的重大判決，其中一些我們沒有或無法投保。我們通常打算大力為自己辯護；然而，我們不能肯定未來可能出現的任何索賠的最終結果。對我們不利的這類問題的解決可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和普通股的每股交易價格產生重大不利影響。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們部分保險的可用性或成本，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，並對我們吸引董事和高級管理人員的能力產生不利影響。

與我們的支付業務相關的風險

我們的支付平臺是我們業務的核心要素。如果我們的支付平臺以任何方式受到限制、限制、縮減或降級，或者如果我們無法繼續增長和發展我們的支付平臺，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們的支付平臺是我們業務的核心要素。在截至2022年7月31日的三個月和六個月以及截至2022年1月31日的財年，我們的支付平臺分別創造了我們總收入的29%、30%和31%。我們未來的成功在一定程度上取決於我們支付平臺的持續增長和發展。如果此類活動以任何方式受到限制、限制、縮減或降級，或者如果我們無法繼續增長和發展我們的支付平臺，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們的支付處理工具的使用可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如支付處理行業的總體中斷。如果使用我們支付平臺的患者數量或此類患者通過我們的支付平臺直接支付給我們的醫療服務客户的總金額因支付處理行業中斷或其他因素而減少，可能會導致我們的收入減少，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，由於各種原因，一些潛在或現有客户可能不希望使用我們的支付處理服務或從他們現有的支付處理供應商轉換，例如過渡成本、業務中斷和失去習慣的功能。不能保證我們克服這些因素的努力一定會成功，這種阻力可能會對我們的增長產生不利影響。

我們的支付處理服務的吸引力也可能取決於我們集成新興支付技術的能力，包括加密貨幣、其他新興或替代支付方法，以及我們或我們的處理夥伴可能沒有充分支持或我們或他們沒有提供足夠處理速度的信用卡系統。如果此類方法在消費者中變得流行，任何未能及時將新興支付方法(如ApplePay)集成到我們的軟件中、未能預測客户行為變化或未能與支持此類新興支付技術的支付處理合作夥伴簽訂合同的任何行為都可能會降低我們支付處理服務的吸引力，可能會導致相應的收入損失。

信用卡網絡費用的增加和費用安排的其他變化可能會導致使用我們支付處理服務的客户流失或我們的收入減少。

包括Visa、萬事達卡、美國運通和Discover在內的信用卡網絡不時提高向收購者收取的費用，這些費用將被轉嫁給處理商、支付服務商和商家。我們可以嘗試將這些增長轉嫁給我們的客户，但這種策略可能會導致客户流失到沒有轉嫁增長的競爭對手手中。如果競爭性的做法阻止我們傳遞更高的

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如果將來我們向客户收取費用，我們可能不得不承擔全部或部分增加的費用，這可能會增加我們的運營成本，減少我們的收益。

如果我們未能遵守信用卡網絡的適用要求，他們可能會尋求罰款、暫停我們或終止我們的支付服務商身份。如果我們的客户或銷售夥伴招致我們無法向他們收取的罰款或罰款，我們可能不得不承擔此類罰款或罰款的費用。

我們為患者付款的安全處理提供支付解決方案。我們的支付處理工具可以連接到多個票據交換所，也可以直接與患者連接。我們與美國的主要信用卡處理商建立了合作伙伴關係，以促進支付處理，我們在Visa、萬事達卡、美國運通、Discover和其他卡網絡註冊為收購成員機構的服務提供商。這些信用卡網絡制定了我們必須遵守的操作規則和標準。我們作為認證服務提供商的地位終止、信用卡網絡決定將支付服務商排除在外或禁止我們擔任此類服務，或網絡規則或標準的任何變化，包括對運營規則或標準的解釋和實施，增加了業務成本或限制了我們向客户或合作伙伴提供交易處理服務的能力，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

因此，我們和我們的客户受到信用卡網絡規則的約束，這些規則可能會使我們或我們的客户因我們的某些行為或不作為而受到信用卡網絡可能徵收的各種罰款或處罰。信用卡網絡的規則是由它們的董事會制定的，這可能會受到髮卡機構的影響。許多銀行直接或間接地向客户銷售處理服務，與我們競爭。這些銀行可能試圖憑藉它們對網絡的影響，改變網絡的規則或政策，以損害包括我們的企業在內的非成員的利益。如果客户或銷售合作伙伴未能遵守卡網絡的適用要求，可能會受到卡網絡可能徵收的各種罰款或處罰。如果我們不能從適用的客户那裏收取罰款或罰款，我們可能不得不承擔這些罰款或罰款的費用，從而導致我們的收益或損失減少。終止我們的註冊，包括禁止我們擔任支付服務商的卡網絡，或卡網絡規則的任何變化，將損害我們的註冊，可能要求我們停止提供與受影響的卡網絡相關的支付處理服務，這將對我們開展業務的能力造成不利影響。

有關支付卡交易轉換費的法律和法規的變化將對我們的收入和運營業績產生不利影響。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(下稱《多德-弗蘭克法案》)中一項名為《德賓修正案》的條款授權美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FRB)對商户支付給銀行的借記卡交易電子清算轉換費設定上限並加以監管。實施《德賓修正案》的最終規則確立了評估借記卡發行商收取的借記卡交換費是否合理以及與發行商為電子借記交易所產生的成本是否成比例的標準，並確定了發行商可為電子借記交易收取的最高允許交換費，限制了借記卡發行商和支付處理商的手續費收入。與HSA掛鈎的支付卡目前不受這一規則的限制，假設該卡是獲得基礎資金的唯一手段(除非所有剩餘資金都在一次交易中提供給持卡人)。FRB有權發佈對該規則的修正案，或者州或聯邦立法機構可以制定新的立法，這可能會改變當前規則的範圍和計算交換費率上限的基礎。FRB目前正在重新審查該規則，並已提議對該規則進行修改。雖然目前擬議的變化不會取消對HSA關聯支付卡的豁免，但FRB發佈的最終規則可能不同於當前提議的規則。如果在本平臺(或其髮卡銀行)上使用的與HSA掛鈎的支付卡和其他豁免支付卡根據現行規則失去其豁免地位，或者如果適用於本平臺上使用的其他支付卡的現行互換費率上限被提高，則任何此類修訂、規則制定, 或者，立法可能會影響適用於通過我們平臺處理的支付卡交易的互換費率。因此，這可能會減少我們的收入和利潤，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的數據和知識產權相關的風險

如果我們的知識產權得不到充分保護，我們可能無法建立知名度，保護我們的技術和產品，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於專有技術和內容，包括軟件、數據庫、機密信息和專有技術，對它們的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密和版權法、保密程序和合同條款的組合來保護我們專有技術、內容和品牌的知識產權。隨着時間的推移，我們可能會增加

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我們通過額外的商標、專利和其他知識產權申請來保護我們的知識產權的投資可能既昂貴又耗時。有效的商標、商業祕密和版權保護的開發和維護是昂貴的，無論是從初始和正在進行的註冊要求來看，還是從維護我們權利的成本來看。然而，這些措施可能不足以為我們提供有意義的保護。如果我們不能保護我們的知識產權和其他專有權利，我們的品牌、競爭地位和業務可能會受到損害，因為第三方可能會稀釋我們的品牌，或者將與我們基本相同的技術和軟件產品商業化和使用，而不會產生我們所產生的開發和許可成本。我們擁有或許可的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，或者我們的知識產權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式為我們提供競爭優勢，這可能會導致代價高昂的重新設計工作、某些產品的中斷或其他競爭損害。

監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們不時地尋求分析我們競爭對手的產品和服務，並可能在未來尋求加強我們的權利，防止潛在的侵權行為。然而，我們為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能切實保護我們的知識產權的行為都可能損害我們的品牌或我們的競爭能力，並降低對我們技術和產品的需求。此外，我們未能開發和妥善管理新的知識產權，可能會對我們的市場地位和商業機會產生不利影響。此外，我們的一些產品和服務依賴於由第三方開發或授權的技術和軟件。我們過去經歷過的此類第三方產品或服務的任何中斷或幹擾都可能中斷我們平臺的運營。我們可能無法維持與此類第三方的關係，或在未來以合理的條款或根本無法達成類似的關係。

我們還可能被要求在越來越多的司法管轄區保護我們的專有技術和內容，這一過程成本高昂，可能不會成功，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。此外，並不是每個國家都有有效的知識產權保護，一些外國的法律對知識產權的保護也可能不如美國。其他不確定性可能來自美國和其他地方頒佈的知識產權立法的變化，以及適用的法院和機構對知識產權法的解釋。因此，儘管我們作出了努力，但我們可能無法獲得和維護為我們提供競爭優勢所需的知識產權。因此，如果我們不能獲得、維護和執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們可能會在我們的產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件整合到其產品中的公司有時會面臨對開源軟件的使用和/或對開源許可條款的遵從性的質疑。因此，我們可能會受到要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求分發包含開源軟件的軟件的用户以不利條款或免費向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或提供開源代碼的任何衍生作品，其中可能包括用户有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，部分原因是開放源代碼許可條款經常是模稜兩可的。任何披露我們專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品和服務。

對我們使用或許可數據的能力的任何限制，或我們未能許可數據和集成第三方技術的任何限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的應用程序中使用的一些技術和數據以及構建和運行這些應用程序的一些技術平臺依賴於第三方的許可證。我們預計，未來我們可能需要從第三方獲得與我們的產品開發和開發相關的額外許可

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服務。此外，我們還從政府實體、公共記錄和我們的合作伙伴那裏獲取部分數據，用於特定的合作伙伴活動。我們相信，我們擁有使用納入我們產品和服務的數據的所有必要權利。但是，我們不能向您保證，我們的信息許可證將允許我們將該信息用於所有潛在或預期的應用和產品。此外，我們的某些產品依賴於維護我們的數據和分析平臺，其中包含醫療服務客户、生命科學公司及其各自的患者和其他合作伙伴在徵得他們的同意後向我們披露的數據。如果這些客户、患者或合作伙伴根據適用法律撤銷他們對我們維護、使用、取消身份識別和共享這些數據的同意，我們的數據資產可能會降級。

未來，數據提供商可以出於任何原因從我們手中撤回他們的數據或限制我們的使用，包括如果有競爭理由這樣做，如果通過了限制使用數據的法律，或者如果發佈了限制使用我們目前在產品和服務中使用的數據的司法解釋。此外，數據提供商未來可能無法遵守我們的質量控制標準，導致我們為適當使用數據而招致額外費用。如果大量數據提供商撤回或限制他們的數據，或者如果他們未能遵守我們的質量控制標準，如果我們無法確定合適的替代數據提供商並與其簽訂合同並將這些數據源整合到我們的服務產品中，我們向合作伙伴提供產品和服務的能力將受到重大不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還集成到我們的專有應用程序中，並使用第三方軟件來維護和增強內容生成和交付，以及支持我們的技術基礎設施。這些軟件有些是專有軟件，有些是開源軟件。我們使用第三方技術和開源軟件使我們面臨更多風險，包括但不限於與將新技術整合到我們的解決方案中相關的風險，我們的資源從開發我們自己的專有技術中轉移出來，以及我們無法從授權技術中獲得足夠的收入來抵消相關的採購和維護成本。這些技術在未來可能無法以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得，而且一旦集成到我們自己的專有應用程序中，可能很難被取代。這些許可證中的大多數只有在雙方同意的情況下才能續簽，如果我們違反了許可證的條款，並且未能在指定的時間內糾正違規，則可能會被終止。我們無法獲得、維護或遵守這些許可證中的任何一項，可能會推遲開發，直到能夠識別、許可和集成同等技術，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的大多數第三方許可證都是非排他性的，我們的競爭對手可能會獲得使用這些許可證所涵蓋的任何技術的權利，以便與我們直接競爭。如果我們的數據供應商選擇在未來停止對許可技術的支持，我們可能無法修改或調整我們自己的解決方案。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的服務和使用我們的專有技術的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。隨着美國醫療保健市場的擴大和更多專利的發放，可能會有與我們的產品和技術相關的專利頒發給第三方，而我們並不知道，或者我們必須挑戰才能繼續目前預期的運營，這一風險增加了。無論是否值得，我們都可能面臨指控，指控我們、我們的合作伙伴、我們的被許可人或受我們賠償的各方侵犯或以其他方式侵犯第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。這種主張可以由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出，也可以由其他當事人提出。此外，近年來，個人和團體開始購買知識產權資產，目的是提出侵權索賠，並試圖從我們這樣的公司獲得和解。我們還可能面臨指控，即我們的員工挪用了其前僱主或其他第三方的知識產權或專有權利。我們可能有必要提起訴訟為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們各自的權利。無論關於我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否具有可取之處，這樣的指控都可能是耗時的。, 分散管理層的注意力和財政資源，而且評估和辯護的代價可能很高。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能要求我們停止商業化或使用我們的產品或技術，獲得許可證，修改我們的服務和技術，同時開發非侵權替代品，或招致重大損害賠償，和解費用，或面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或提供受影響的產品和服務。如果我們需要第三方許可，可能無法以合理的條款或根本無法獲得許可，並且我們可能必須支付大量版税、預付費用或授予

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為我們的產品和服務提供知識產權許可。我們還可能不得不重新設計我們的產品或服務，使其不侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的技術和產品可能無法商業化或使用。即使我們達成協議，賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或不能獲得被侵權技術的第三方許可，以合理的條款許可該技術或從其他來源獲得類似技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。

在正常業務過程中，我們可能不時受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。我們目前不會受到第三方侵犯其知識產權的任何索賠。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會削弱我們有效交付產品和服務的能力，這可能會導致我們失去客户並損害我們的經營業績。

我們的業務有賴於我們的技術基礎設施和系統的持續運營。專有軟件開發既耗時、昂貴又複雜，並可能涉及不可預見的困難。我們在增強現有軟件和開發新軟件時可能會遇到技術障礙，也可能會發現阻礙我們的專有應用程序正常運行的其他問題。此外，我們現有系統的任何損壞或故障都可能導致我們交付產品和服務的能力中斷。我們服務的中斷可能會減少我們的收入和利潤，如果人們認為我們的系統不可靠，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的系統和運營很容易受到自然災害或人為問題的破壞或中斷，例如地震、洪水、火災、政治動盪、恐怖主義行為、武裝衝突或戰爭(例如當前俄羅斯入侵烏克蘭)、斷電、入侵、硬件或軟件故障、電信故障、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖和類似事件。我們服務的任何意外中斷都將導致收入的立即損失。頻繁或持續的系統故障導致我們的平臺不可用或響應時間變慢，可能會降低我們的客户訪問我們平臺的能力，損害我們產品和服務的交付，並損害我們平臺可靠、值得信賴和一致的形象。我們的保單僅為服務中斷提供有限的承保範圍，並可能不足以補償我們因系統中的任何故障或中斷而可能發生的任何損失。

如果我們的服務未能提供準確和及時的信息，或者如果我們的服務的內容或任何其他元素與錯誤或故障相關，我們可能對客户或患者承擔責任，這可能會對我們的手術結果產生不利影響。

我們的軟件、內容和服務用於幫助醫療團體、醫療系統和付款人管理患者接收流程，並在患者和醫療機構應對不斷髮展的醫療系統的挑戰時增強他們的能力。如果我們的軟件、內容或服務無法提供準確和及時的信息，或與錯誤或故障相關，則醫療服務客户或患者可能會對我們提出索賠，這可能會給我們帶來鉅額成本，損害我們在行業中的聲譽，並導致對我們服務的需求下降。

我們的專有服務用於患者接收和參與，並通過病歷、保險福利和社會經濟指標幫助醫療服務組織更好地瞭解患者。如果我們的服務未能提供準確和及時的信息，或者如果我們的內容或我們服務的任何其他元素與錯誤或故障相關，我們可能會對醫療服務客户或患者承擔責任。我們試圖通過合同限制我們的損害賠償責任，並要求我們的客户承擔醫療責任，並批准關鍵的系統規則、協議和數據。儘管採取了這些預防措施，但責任分配和

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我們合同中規定的責任限制可能無法強制執行，可能對患者沒有約束力，或者可能不會以其他方式保護我們免受損害賠償責任。

我們的專有軟件可能包含錯誤或故障，只有在引入軟件或發佈更新和新版本後才能檢測到這些錯誤或故障。對我們來説，測試我們的軟件是否存在所有潛在問題是具有挑戰性的，因為很難模擬我們的客户可能部署或依賴的各種計算環境或方法。我們不時地發現我們的軟件中存在缺陷或錯誤，預計將來還會出現這樣的缺陷或錯誤。未及時發現和補救的缺陷和錯誤可能會使我們面臨對醫療服務客户和患者承擔責任的風險，並導致新服務的推出延遲，導致成本增加和開發資源轉移，需要修改設計或降低市場對我們服務的接受度或客户滿意度。如果這些風險中的任何一項發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們可能對使用我們提供的不正確或不完整的數據承擔責任，這些數據可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們存儲和顯示數據，以供醫療服務客户在處理患者接收和參與時使用，包括患者健康信息。我們的客户、他們的患者或第三方為我們提供了大部分數據。如果此數據不正確或不完整，或者如果我們在捕獲或輸入此數據時出錯，可能會發生不良後果，並導致產品責任和其他針對我們的索賠。此外，法院或政府機構可能採取的立場是，我們存儲和展示健康信息使我們承擔因我們攝入、存儲和顯示信息或錯誤的健康信息而產生的責任。雖然我們維持保險範圍，但我們不能確定這項保險是否足夠，或是否會繼續按可接受的條款提供保險。即使索賠不成功，也可能導致鉅額費用和管理資源的轉移。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

與適用於本行業的法律法規有關的風險

我們的個人身份信息(包括受保護的健康信息和支付卡數據)的收集、使用、披露、存儲和傳輸均受數據隱私和安全法律法規的約束，這些法律法規可能會對我們和我們的運營施加限制，如果我們無法完全遵守此類法律，我們將受到懲罰。

許多複雜的聯邦和州法律和法規管理個人身份信息的收集、使用、披露、存儲和傳輸，包括受保護的健康信息。州法律可能更具限制性，不會被HIPAA先發制人，可能會受到法院和政府機構的不同解釋。這些法律法規，包括政府機構對它們的解釋，經常會發生變化，可能會對我們的業務產生負面影響。此外，這些不同的解釋可能會給我們和我們的合作伙伴帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、責任和處罰，對我們的客户關係產生負面影響，並導致負面宣傳，所有這些風險都可能在短期和長期對我們的業務產生不利影響。此外，合同義務以及未來的立法可能限制、禁止或規範在美國境外或其他國家邊界使用或傳播健康信息。如果採用這些發展，可能會使我們使用加拿大員工和其他非美國資源來進行與此類數據相關的工作是不可行的，或者成本要高得多。

我們是聯邦醫療保險流通和責任法案所界定的“商業夥伴”，該法案經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(“HITECH法案”)及其實施條例修訂，統稱為HIPAA。美國衞生與公眾服務部(HHS)民權辦公室可能會對未能遵守HIPAA要求的商業夥伴施加民事處罰。根據HIPAA，美國司法部負責刑事起訴。商業夥伴也可能因違反HIPAA而面臨刑事處罰。處罰可能會有很大的差異，這取決於許多因素，例如業務夥伴未能遵守規定是否由於故意疏忽。州總檢察長也有權起訴針對本州居民的違反HIPAA的行為。儘管HIPAA沒有建立一項私人訴權，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院提起訴訟，但它的標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因魯莽濫用個人健康信息而提起的訴訟。

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我們和我們的第三方供應商和分包商為確保遵守隱私和數據保護法而採取的安全措施可能無法保護我們的設施和系統免受安全漏洞、破壞或盜竊行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、瀆職、編程和人為錯誤或其他類似事件的影響。根據HITECH法案，作為商業夥伴，我們還可能對我們的分包商的隱私和安全漏洞和失敗承擔責任。儘管我們通過與分包商的協議提供了適當的保護，但我們對他們的行為和做法的控制仍然有限。分包商侵犯個人可識別健康信息的隱私或安全可能會導致針對我們的執法行動，包括刑事和民事責任。我們無法預測此類事件對我們業務可能產生的影響程度。我們不遵守規定可能會導致刑事和民事責任，因為現在對Business Associates採取執法行動的可能性更大。針對我們的執法行動可能代價高昂，可能會中斷正常運營，這可能會對我們的業務產生不利影響。雖然我們沒有收到任何違反適用的隱私和數據保護法律的通知，並相信我們遵守了這些法律，但不能保證我們將來不會收到此類通知。

其他聯邦和州法律限制使用和保護個人身份信息的隱私和安全，在許多情況下，HIPAA沒有先發制人，法院和政府機構可能會做出不同的解釋。這些不同的解釋可能會給我們和我們的合作伙伴帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

美國聯邦貿易委員會和各州總檢察長越來越多地適用聯邦和州消費者保護法，以規範通過網站或其他方式收集、使用、存儲和披露個人或個人身份信息，並規範網站內容的呈現。

隱私倡導者、監管機構和其他人持續關注數據隱私和安全問題，制定數據隱私和安全法律的司法管轄區數量一直在增加。此外，正在進行公共政策討論，討論取消身份識別、匿名或假名健康信息的標準是否足夠，重新身份識別的風險是否足夠小，以充分保護患者的隱私。我們預計，美國將繼續有新的擬議和修訂的涉及隱私、數據保護和信息安全的法律、法規和行業標準，如2020年1月1日生效並已多次修訂的CCPA。此外，加州選民於2020年11月3日通過了一項新的加州隱私法--CPRA。CPRA將在處理和存儲個人信息方面增加額外的義務，這些義務定於2023年1月1日生效，美國其他州也頒佈了類似的法律，也將於2023年生效，或正在考慮制定綜合性隱私立法。雖然這裏討論的州法律包含某些健康信息的例外情況，但我們還不能確定這些法律或其他此類未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的全部影響。

我們還預計，各司法管轄區將繼續提出和制定新的或修訂的法律、法規、標準和義務。世界上許多國家都頒佈了全面的隱私和數據保護法律，這可能會影響我們的業務。例如，2018年5月，一般數據保護條例(GDPR)在歐盟(EU)生效。GDPR施加了更嚴格的數據保護要求，並要求受其約束的企業更詳細地披露他們如何收集、使用和共享個人信息；在合同中承諾數據保護措施；保持足夠的數據安全措施；通知監管機構和受影響的個人某些數據泄露事件；徵得同意以收集敏感的個人信息，如健康信息；滿足廣泛的隱私治理和文件要求；並尊重個人的數據保護權利，包括訪問、更正和刪除其個人信息的權利。GDPR還對向歐洲經濟區(EEA)以外的國家傳輸個人信息實施了嚴格的規則，包括美國。歐盟最近的一項司法裁決以及歐洲監管機構最近關於將個人信息轉移到歐洲經濟區以外的地區的公告，增加了合法進行此類轉移的法律風險和責任，以及合規和運營成本。違反GDPR的公司可能面臨私人訴訟、限制或禁止數據處理，並面臨最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。

此外，繼英國於2020年1月31日退出歐盟後，GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而，截至2021年1月1日，英國2018年《歐盟(退出)法案》將GDPR(與2020年12月31日存在的GDPR相同，但須經英國某些具體修訂)納入英國法律，即英國GDPR。英國GDPR和英國數據保護法

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2018年公佈了英國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但與歐盟的數據保護制度保持一致。違反英國GDPR可能會導致高達1750萬GB或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。儘管英國被視為歐盟GDPR下的第三個國家，但歐盟委員會(EC)現在發佈了一項決定，承認英國在歐盟GDPR下提供了足夠的保護，因此，源自歐盟的個人數據轉移到英國仍然不受限制。與歐盟GDPR一樣，英國GDPR將個人數據轉移到英國以外的國家，這些國家不被英國視為提供了足夠的保護。英國政府已經證實，從英國到歐洲經濟區的個人數據傳輸仍然是自由流動的。

為了能夠將個人數據轉移到歐洲經濟區或英國以外的地區，必須按照歐洲和英國的數據保護法實施足夠的保障措施。2021年6月4日，歐共體發佈了新形式的標準合同條款，用於從歐盟/歐洲經濟區(或以其他方式受GDPR約束)的控制器或處理器向歐盟/歐洲經濟區以外(不受GDPR約束)的控制器或處理器傳輸數據。新的標準合同條款取代了以前根據歐盟數據保護指令採用的標準合同條款。英國不受歐盟新標準合同條款的約束，但已經公佈了專門針對英國的轉移機制草案，一旦敲定，將允許從英國轉移。在歐盟和英國GDPR下進行受限數據傳輸時，我們將被要求實施這些新的保障措施，這樣做將需要大量的努力和成本。

2022年3月25日，歐盟委員會和美國白宮宣佈就隱私盾2.0達成協議。然而，現在就斷言Privacy Shield 2.0的未來將如何發展，以及它將對我們的跨境活動產生什麼影響，還為時過早。

在我們於2021年12月完成對Insignia的收購後，我們收購了一家附屬公司，該子公司受到其他法律和法規的約束，包括歐洲經濟區的法律和法規，如GDPR。遵守此類法律法規將需要資源，成本可能比我們預期的更高，花費的時間可能比我們預期的更長，這可能會對我們的業務產生不利影響。

英國有額外的隱私和消費者保護法律，如隱私和電子通信法規，我們向實際或潛在的英國客户發送的營銷信息可能會受到這些法律的約束。

我們在加拿大和加拿大都有業務，我們對個人信息的收集、使用、披露和管理必須遵守聯邦和省級隱私法，這兩項法律對個人信息施加了單獨的要求，但在某些情況下可能會重疊。《個人信息保護和電子文件法案》(Personal Information Protection and Electronics Documents Act，簡稱PIPEDA)適用於加拿大除艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和魁北克省以外的所有省份，也適用於消費者數據的跨省轉移。PIPEDA規定了嚴格的消費者數據保護義務，要求報告隱私違規行為，並限制了組織收集、使用和披露消費者數據的目的。艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和魁北克省分別頒佈了與PIPEDA基本相似的數據隱私法，但這三項法律都額外適用於我們在各自省份內處理我們自己員工的個人數據。值得注意的是，魁北克《關於保護私營部門個人信息的法案》或《私營部門法》被第64號法案修訂，該法案旨在使有關保護個人信息的立法規定現代化，該法案對《私營部門法》進行了重大修訂，特別是對魁北克企業施加了重大和嚴格的新義務，同時增加了

魁北克的監管機構。如果我們不能遵守這些法律，我們可能會產生與遵守這些法律相關的額外成本和費用，並可能招致重大責任。我們還受制於加拿大的反垃圾郵件立法，即CASL，其中包括管理商業電子郵件的規則，其中包括營銷電子郵件、短信和社交媒體廣告。根據這些規則，我們在發送營銷信息時必須遵循一定的標準，禁止在未經客户同意的情況下向客户發送這些信息，並可追究違規行為的責任。

在國際上，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些法律框架。跨境數據傳輸和其他有關本地數據駐留的未來發展可能會增加我們在某些市場提供服務的成本和複雜性，並可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響，可能會極大地增加我們提供產品和服務的成本，要求我們對業務進行重大改變，甚至阻止我們在特定司法管轄區提供某些服務。

未來法律、法規、標準、義務的修訂以及對現有法律、法規、標準和義務的解釋的變化可能會削弱我們或我們的客户收集、使用或披露信息的能力。

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與消費者相關，這可能會減少對我們平臺的需求，增加我們的成本，並削弱我們維持和增長客户基礎以及增加收入的能力。新的法律、對現有法律法規、行業標準和合同義務的修訂或重新解釋可能會削弱我們或我們的客户收集、使用或披露與患者或消費者相關的信息的能力，這可能會減少對我們平臺產品的需求，增加我們的成本，並削弱我們維持和增長客户基礎以及增加我們收入的能力。因此，我們可能會發現有必要或需要從根本上改變我們的業務活動和做法，或者花費大量資源來修改我們的軟件或平臺，或者以其他方式適應這些變化。

我們還必須遵守可能在法律上或合同上適用於我們的自律標準和行業認證。這些標準包括我們目前遵守的支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)和AICPA安全組織控制2(“SOC 2”)，以及我們目前保持的HITRUST認證。如果我們不遵守PCI-DSS或未能保持我們的SOC 2或HITRUST認證，我們可能會違反我們在客户和其他合同下的義務，可能會導致罰款和其他處罰，我們可能會遭受聲譽損害和業務損害。此外，我們的客户可能期望我們遵守比法律、法規或自律要求更嚴格的隱私、數據存儲和數據安全要求，並且我們可能有義務在合同上遵守與我們處理或保護數據有關的其他或不同標準。

任何我們未能或被認為未能遵守國內或國外法律或法規、行業標準或其他法律義務，或任何實際或可疑的隱私或安全事件，無論是否導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移個人身份信息或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。任何這些事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。隱私和數據安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能阻礙現有客户保留我們的平臺或服務，或阻礙新客户採用我們的平臺或服務。

現有法律規範我們從事直接營銷的能力，隱私法的變化可能會對我們有效營銷產品的能力產生不利影響，並可能影響我們的運營結果或導致成本和罰款。

我們還依賴於各種直接營銷技術，包括電子郵件營銷。 這些活動受到立法的管制，例如2003年的《控制攻擊非請求色情和營銷(CAN-垃圾郵件)法》。如果我們不能完全遵守《垃圾郵件法案》，我們將面臨鉅額罰款和處罰。 此外，《垃圾郵件法》等法律、美國多個州法律、有關營銷和招攬的新聯邦法律或管理這些活動的國際數據保護法等法律未來的任何限制都可能對我們營銷努力的持續有效性產生不利影響，並可能迫使我們改變營銷策略。如果發生這種情況，我們可能無法制定足夠的替代營銷策略，這可能會影響我們的收入數額和時機。

任何我們未能完全遵守網站無障礙標準的行為都可能導致我們受到相當大的罰款和處罰。

我們通過各種互聯網站開展業務，基於網絡的應用程序受無障礙要求的約束。法院裁定，美國殘疾人法案(ADA)適用於互聯網網站和其他數字體驗，與ADA網站無障礙相關的訴訟近年來激增。 不遵守這些要求可能會使我們的公司面臨索賠、訴訟、訴訟，並最終面臨鉅額罰款和處罰。

醫療監管和政治框架是不確定的，也在不斷演變。

醫療保健法律法規正在迅速演變，未來可能會發生重大變化，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，2010年3月通過了《患者保護和平價醫療法案》(ACA)，這是一項醫療改革措施，為數百萬美國人提供醫療保險。ACA包括各種醫療改革條款和要求，這些條款和要求在2018年前的不同時間生效，並極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，這可能會對我們的行業和業務產生重大影響。自頒佈以來，對ACA的某些方面提出了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響我們的業務。

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此外，2020年3月9日，HHS、國家健康信息技術協調員辦公室(“ONC”)和CMS頒佈了最終規則，旨在支持無縫和安全地訪問、交換和使用電子健康信息(“EHI”)，通過讓患者及其醫療服務提供商安全地獲取健康信息和新工具，允許在護理和治療方面有更多選擇，從而增加創新和競爭。最終規則旨在澄清和實施21世紀治療法案(“治療法案”)中關於互操作性和“信息屏蔽”的條款，並對某些醫療保健行業參與者提出重要的新要求。信息阻止被定義為可能幹擾、阻止或實質上阻止對EHI的訪問、交換或使用的活動，其中衞生信息技術開發商、衞生信息網絡或衞生信息交換知道或應該知道這種做法可能幹擾對EHI的訪問、交換或使用。

最終的CMS規則側重於在聯邦推動的交易所登記參加Medicare Advantage計劃、Medicaid和兒童健康保險計劃(“CHIP”)收費服務計劃、Medicaid管理式醫療計劃、芯片管理式醫療實體和合格健康計劃的患者，並制定措施，使患者能夠隨身攜帶他們的臨牀和管理信息。

最近的監管改革構成了與以前關於患者數據的監管的重大背離。雖然這些規則對我們有利，因為某些電子人力資源供應商將不再被允許幹擾我們整合的嘗試，但它們也可能使其他類似公司更容易進入市場，造成競爭加劇，減少我們的市場份額。目前尚不清楚遵守最終規則的成本將是多少，以及我們的業務可能面臨哪些額外風險。

此外，我們還須遵守各種其他法律和法規，其中包括反回扣法、反壟斷法以及下文所述的隱私和數據保護法。

我們在一個受到嚴格監管的行業開展業務，任何未能遵守適用的醫療保健法律和政府法規的行為都可能導致經濟處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外以及負面宣傳，或者可能要求我們做出重大運營變化，其中任何一項都可能損害我們的業務。

美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方當局的嚴格監管和密切審查。作為醫療保健行業的參與者，我們的業務和關係以及我們客户的業務和關係受到多個聯邦、州和地方政府實體的監管。這些法規的影響可能會對我們產生不利影響，即使我們可能沒有受到具體的醫療法律和法規的直接監管。我們必須確保我們的產品和服務符合適用的法律和法規，並能以符合適用的法律和法規的方式供我們的客户使用。不合規地使用我們的產品和服務可能會對我們的產品和服務的適銷性或我們對客户合同的遵從性產生負面影響，甚至會使我們面臨直接或間接責任，因為我們違反了醫療保健法律或法規的理論幫助我們的客户。特別重要的是：

•聯邦反回扣法規，除某些被稱為“安全港”的例外情況外，禁止明知並故意提供、支付、招攬或接受任何現金或實物的賄賂、回扣、回扣或其他報酬，以換取個人轉介或租賃、購買、訂購或推薦全部或部分由聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃覆蓋的物品或服務；

•聯邦虛假索賠法案，對故意或罔顧後果地向聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府資助計劃提交虛假或欺詐性索賠，或為了支付索賠而做出或導致做出虛假陳述的個人或實體施加民事和刑事責任；

•經《經濟和臨牀健康信息技術法案》或《HITECH》修訂的1996年聯邦《健康保險攜帶和責任法案》中的刑事醫療欺詐條款，或其實施條例，或統稱為HIPAA和相關規則，禁止故意和故意執行計劃或詭計，以欺詐任何醫療福利計劃，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述；

•《民事罰金法》禁止向醫療保險和醫療補助受益人提供或給予可能影響受益人選擇特定提供者或供應商的報酬；

•與醫療保健提供者的服務廣告和營銷有關的州法律；

•與個人信息的機密性、隱私和安全有關的聯邦和州法律，包括醫療信息和記錄，限制我們使用和披露這些信息的方式，

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規定保護此類信息的義務，並要求我們在發生未經授權的使用或披露(包括違規)時通知第三方；

•聯邦法律，對不適當地向政府醫療保健計劃收取服務賬單，或僱用或與被排除在政府醫療保健計劃之外的個人簽訂合同等違法行為實施民事行政制裁；

•與反回扣虛假聲明有關的州法律，其中一些並不限於涉及政府資助項目的關係；

•與聯邦醫療保險優勢計劃的營銷和溝通有關的聯邦法律法規。

 由於這些法律的廣泛性，以及法定或監管例外情況和可用安全港的狹窄程度，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。要實現並維持對這些法律的遵守，我們需要在整個組織範圍內實施控制，而事實可能會證明，監控和強制執行這些法律的成本高昂且具有挑戰性。我們被發現違反醫療保健法律法規的風險增加了，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款有時很複雜，可以有多種解釋。不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰，如罰款、損害賠償、追回多付款項、監禁，以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。

為了強制遵守聯邦法律，美國司法部和HHS監察長辦公室定期審查醫療保健提供者，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。司法、執法或監管機構對我們的業務進行審查可能會導致針對我們的挑戰或行動，從而損害我們的業務和運營。應對和管理政府調查或針對我們違反這些法律或法規而對我們採取的任何行動，即使我們成功地應對此類行動，也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移資源和管理層對我們業務運營的注意力，並導致負面宣傳。此外，如果我們的一個客户或另一個第三方未能遵守適用的法律，成為政府調查的目標，政府當局可能會要求我們在調查中進行合作，這可能會導致我們產生額外的法律費用，並導致負面宣傳。

此外，由於聯邦虛假索賠法案可能帶來巨大的金錢風險，該法案規定，每個虛假索賠或陳述(截至2022年1月，根據通貨膨脹進行年度調整)將獲得三倍損害賠償和12,076美元至25,076美元的罰款，醫療保健行業的參與者經常在不承認對重大金額承擔責任的情況下解決指控，以避免訴訟程序中可能判給三倍損害賠償的不確定性。此類和解往往包含額外的遵守和報告要求，作為同意法令、和解協議或公司誠信協議的一部分。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府將繼續投入大量資源，調查醫療欺詐和濫用法律的遵守情況。

管理醫療行業的法律、法規和標準未來可能會發生重大變化，可能會損害我們的業務和運營。此外，我們的任何產品在美國境外的商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。

美國食品和藥物管理局未來可能會決定我們的技術解決方案受聯邦食品、藥物和化粧品法案的約束，因此我們可能面臨額外的成本和風險。

FDA可能會頒佈影響我們產品和服務的政策或法規。FDA的法規對產品開發、測試、製造、包裝、標籤、儲存、清關或批准、廣告和促銷、銷售和分銷以及進出口等方面進行管理。不遵守適用的FDA要求可能會導致公開警告信、罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、FDA未能批准上市、撤回上市批准、FDA建議不允許我們簽訂政府合同和刑事起訴。FDA還有權要求維修、更換或退還任何設備的費用。

個人可能會聲稱我們的呼叫和短信服務受《電話消費者保護法》或類似的州法律的約束或不符合。

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我們的產品幫助我們的客户下發各種短消息服務，或短信，短信和打電話給患者。電話消費者保護法(TCPA)是一項聯邦法規，旨在保護消費者免受某些有害電話、傳真和短信的影響。違反TCPA的行為可能會導致重大的經濟處罰，因為企業可能會招致聯邦通信委員會(FCC)施加的民事沒收處罰或刑事罰款，或者通過私人訴訟或州總檢察長或其他州行為者執法對每一次違規行為處以罰款。集體訴訟是私人執法最常見的方法。我們的電話和短信服務是我們公司集體訴訟和責任的潛在風險來源。近年來，根據聯邦和州法律，針對進行電話和短信程序的公司提起了大量集體訴訟，其中許多訴訟導致原告獲得數百萬美元的和解。雖然我們努力遵守嚴格的政策和程序，但FCC作為實施和執行TCPA的機構，可能會不同意我們對TCPA的解釋，並使我們因不遵守TCPA而受到懲罰和其他後果。法院或監管機構認定我們的服務違反了TCPA，可能會使我們受到民事處罰，可能會使我們的部分客户合同無效，可能會要求我們更改或終止部分業務，可能會要求我們退還部分服務費，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會因任何聲稱違反TCPA的行為而受到集體訴訟。即使消費者或監管機構對我們的活動提出不成功的挑戰，也可能導致負面宣傳，並可能要求我們做出代價高昂的迴應。一些州已經頒佈了類似於或比TCPA更廣泛的法律, 這可能是潛在索賠或責任的額外來源。

我們在加拿大的員工受加拿大政府及其分支機構的法律和法規的約束。

我們的某些員工在加拿大，受加拿大政府及其各省的額外法律和法規的約束。這些包括加拿大聯邦和地方公司的要求，對資金兑換的限制，與就業相關的法律和税務資格。如果我們不遵守加拿大法律法規，或者如果加拿大政府或其省份認定我們的公司行為不符合適用的加拿大法律，我們可能面臨制裁或罰款，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於我們提供的某些服務的特殊性質或我們提供這些服務的方式，我們可能會受到額外的政府監管和外國政府監管。

雖然我們的平臺主要受與醫療保健相關的政府法規的約束，但我們平臺的某些方面可能要求我們遵守其他領域的監管方案。這類監管模式的例子包括：

•《反海外腐敗法》和外國反賄賂法。《反海外腐敗法》規定，包括美國公司及其子公司、董事、官員、僱員和代理人在內的美國人，不得直接或間接向任何外國官員、任何外國政黨或政黨官員或外國政治職位候選人承諾、授權或支付任何腐敗款項，或以其他方式提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務。違反《反海外腐敗法》還可能導致違反其他美國法律，包括反洗錢、郵件和電信欺詐以及共謀法。違反《反海外腐敗法》將受到嚴厲處罰。此外，該公司還可能受到其他非美國反腐敗或反賄賂法律的約束，如英國《2010年反賄賂法》。如果我們的員工、承包商、供應商或合作伙伴未能遵守FCPA和/或外國反賄賂法律，我們可能會受到懲罰或制裁，我們開發新客户和留住現有客户的能力可能會受到不利影響。

•經濟制裁和出口管制。由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理的經濟和貿易制裁計劃禁止或限制與特定國家和地區、其政府以及在某些情況下與位於這些國家或其國民的個人和實體以及其他受制裁人員進行交易或交易，包括特別指定的國民、毒品販子和恐怖分子或恐怖組織。隨着聯邦、州和外國在這些領域的立法監管審查和執法行動的增加，我們預計我們遵守這些要求的成本也將增加。如果不遵守上述任何要求，我們的服務將受到限制、暫停或終止，並將受到包括罰款在內的重大民事和刑事處罰，和/或我們的資產將被扣押和/或沒收。

此外，我們的平臺還採用了加密技術。美國出口管理條例要求對某些加密項目的出口進行授權，包括通過許可證、許可證例外或其他適當的政府授權。此類解決方案還可能受到某些監管報告要求的約束。雖然我們認為我們的產品符合某些例外情況，從而縮小了

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如果存在適用於此類產品的出口管制限制，則這些例外可能被確定為不適用於我們的產品，而我們的產品和基礎技術可能會受到出口管制限制。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴我們的第三方承包商、供應商和合作夥伴，包括一些美國以外的公司來執行我們的業務戰略。更換他們可能會很困難，而且會對我們的業務造成破壞。如果我們不能在對我們有利的條件下建立或維持這樣的關係，我們的業務可能就不會成功。

我們已經與第三方供應商和承包商簽訂了合同，以提供與我們的業務相關的關鍵服務，包括初始軟件開發和雲託管。我們還依賴第三方提供商通過我們的平臺實現自動資格和福利驗證，我們將某些軟件開發和設計、質量保證和運營活動外包給第三方承包商，這些承包商在可能受到政治和經濟不穩定影響的國際地點(包括印度、俄羅斯和烏克蘭)擁有員工和顧問。例如，我們已經與Rayden Design Studio Private Limited(“Rayden”)簽訂了主服務協議，根據該協議，Rayden駐印度的人員將獨家向我們提供某些軟件服務以及各種行政和技術支持。我們也是與DataArt Solutions，Inc.(“DataArt”)簽訂的諮詢和開發協議的一方，根據該協議，我們主要將某些軟件開發服務外包給DataArt。

我們對Rayden、DataArt和其他第三方承包商的依賴帶來了許多風險，尤其是我們可能無法保持與這些業務相關的服務質量、控制或有效管理的風險。我們的聲譽和客户購買我們產品的意願以及合作伙伴使用我們產品的意願在一定程度上取決於我們的第三方承包商是否遵守道德僱傭實踐，例如關於童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康的工作條件，以及與其業務行為相關的所有法律和法規要求。如果我們的第三方承包商未能遵守適用的法律、法規、安全規範、僱傭做法、人權標準、質量標準、環境標準、生產實踐或其他義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害，我們可能面臨訴訟和額外費用，這將損害我們的業務、聲譽和運營結果。

此外，俄羅斯對烏克蘭的持續入侵已經並可能繼續影響宏觀經濟狀況，導致地區不穩定，增加了網絡戰的威脅，並導致美國和國際社會加大了經濟制裁力度，對我們以及我們在俄羅斯和烏克蘭擁有員工和顧問的第三方承包商造成了不利影響。此外，儘管持續衝突的持續時間和影響非常不可預測，但這些地區的個人已經並可能繼續被迫撤離或自願選擇搬遷，使他們無法提供軟件工程等服務，以支持我們的業務。它還可能擾亂或延遲我們與此類資源的溝通或支持其運作的資金流動，或者以其他方式使我們的一些資源不可用。雖然我們已經採取了風險緩解措施，但任何這些風險的實現都可能對我們的產品開發、運營、業務和/或財務結果產生不利影響，並可能需要我們將一些開發活動轉移到其他司法管轄區和/或第三方承包商，這可能會導致重大中斷，包括延遲發佈新版本或我們軟件的更新，併產生額外成本。我們預計，為了在可預見的未來發展我們的業務，我們將繼續依賴這些和其他第三方關係。如果我們不能成功地維持現有的，並在必要時與第三方建立新的關係，我們有效運營現有服務或開發新服務的能力可能會受到損害，因此，我們的競爭地位或我們的運營結果可能會受到影響。

我們還依賴我們的第三方處理合作夥伴來執行支付處理服務，這幾乎是我們所有支付收入的來源。我們的處理合作夥伴可能會倒閉或無法或不願繼續提供此類服務，這可能會顯著和實質性地減少我們的支付收入並擾亂我們的業務。我們的許多加工合同要求我們為我們的加工合作伙伴因我們的醫療服務客户及其患者造成的損失而遭受的任何損失承擔責任，包括因按存儲容量使用計費和欺詐而造成的損失。因此，如果我們的加工夥伴發生重大損失，我們可能需要在事件發生後的一到兩個工作日內支付大量現金，如果我們手頭沒有足夠的現金，可能被視為違反了此類合同。與加工合作伙伴的合同糾紛可能會對我們的收入產生不利影響。某些合同可能到期或終止，我們可能在相當長的一段時間內無法進入複製相關收入的新支付處理商關係。

我們依賴各種第三方承包商來提供我們業務的這些關鍵功能。如果這些服務提供商未能保持足夠的支持水平，不提供高質量的服務，增加收費

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如果他們向我們收費、中斷他們的業務、終止我們的合同安排或停止或減少運營，我們可能會遭受額外的成本，並被要求尋求新的第三方關係，這可能會嚴重擾亂我們的運營以及我們提供產品和服務的能力，並可能分散管理層的時間和資源。我們的第三方承包商是否有能力有效地滿足我們的業務要求，可能會受到我們第三方承包商的財務困難或火災、恐怖襲擊、自然災害或其他事件對其運營造成的損害的影響。如果我們的一些第三方承包商和第三方供應商不願意或無法在未來向我們提供這些服務，就很難及時更換他們，我們的業務和運營可能會受到不利影響。如果這些服務失敗或質量低劣，我們的業務、聲譽和經營業績可能會受到損害。

此外，我們已經與EHR和PM解決方案提供商簽訂了合同，我們打算在未來尋求此類協議。這些合同通常是商業和技術協議，根據這些協議，我們將我們的某些平臺解決方案集成到我們的許多客户使用的EHR和PM系統中，以達成一致的付款或向此類EHR和PM解決方案的提供商提供服務。我們能夠形成和維護這些協議，以促進我們的平臺集成到我們的醫療服務客户及其患者使用的EHR和PM系統中，這對我們的業務成功非常重要。如果EHR或PM解決方案提供商修改、終止或未能履行其與我們達成的協議下的義務，我們可能需要尋求其他方式將我們的平臺與我們的醫療服務客户的EHR和PM系統集成，這可能既昂貴又耗時，並可能對我們的業務結果產生不利影響。

我們或與我們簽訂合同的EHR和PM解決方案提供商可以終止或尋求修改我們的協議，以納入HHS、ONC和CMS於2020年3月9日頒佈的新最終規則，這些規則將在上文進一步描述，旨在通過為患者及其醫療保健服務提供商提供安全的健康信息訪問和新工具，允許更多的護理和治療選擇，通過增加創新和競爭來支持無縫和安全的訪問、交換和使用EHI。

我們還可能在未來尋求達成新的協議，而我們可能不會成功地以對我們有利的條款達成未來的協議。與EHR或PM解決方案提供商或其他技術提供商達成協議的任何延遲都可能推遲我們產品和服務的開發和採用，並降低它們的競爭力。任何此類延誤都可能對我們的業務造成不利影響。

我們依賴數量有限的第三方供應商和合同製造商來支持我們的產品，這些供應商和合同製造商的業績損失或降級可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們依賴第三方供應商和合同製造商提供用於運營Phreesia平臺和產品的材料和組件，以及製造和組裝我們的硬件，包括PhreesiaPad和我們的現場售貨亭，我們稱之為到達售貨亭。例如，我們依賴一家獨家供應商作為我們的PhreesiaPad和到達服務亭的製造商，這有助於推動我們的業務並支持我們的訂閲、支付處理和生命科學產品。對於這些服務，我們的供應商為我們製造新的硬件，並翻新和維護現有的硬件。

我們的任何其他供應商或第三方合同製造商可能不願意或無法提供必要的材料和組件，或以我們預期或市場要求的水平可靠地製造和組裝我們的產品。我們在商業上供應我們的產品和開發任何未來產品的能力，在一定程度上取決於我們是否有能力根據法規要求獲得這些材料、部件和產品，並有足夠的數量用於商業化。如果由於我們與這些第三方關係的任何變化或終止而要求我們更換合同製造商，或者如果我們的製造商無法以一致的價格或根本無法獲得生產我們產品所需的材料(包括但不限於關税或其他貿易限制的影響)，我們可能會失去銷售、體驗製造或其他延遲、產生成本增加或以其他方式損害我們的客户關係。我們不能保證我們將能夠在類似的條件下毫不拖延地甚至完全不拖延地建立替代關係。

如果我們的第三方供應商不能及時交付所需數量的材料並以商業合理的價格提供，並且我們無法找到一個或多個能夠以基本相同的成本、基本相同的數量和質量及時生產的替代供應商，我們向客户供應產品的時間將被推遲、限制或阻止，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的客户提供服務，這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，並對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和我們的業務產生不利影響。

我們交付產品和服務的能力，特別是我們基於雲的解決方案，取決於第三方對互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護。這包括以必要的速度、數據容量和安全維持可靠的網絡連接，以提供可靠的互聯網接入和服務以及可靠的電話和傳真服務。我們的服務旨在按照我們的服務級別承諾不間斷地運行。

然而，我們過去在這些系統中經歷過有限的中斷，包括暫時降低我們服務性能的服務器故障，未來我們可能會經歷更嚴重的中斷。我們依賴內部系統以及第三方供應商，包括帶寬和電信設備供應商來提供我們的服務。我們不為其中一些服務維護多餘的系統或設施。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵或其他災難性事件，都可能影響我們服務的安全性或可用性，並阻止或抑制我們合作伙伴訪問我們服務的能力。如果這些系統或設施中的一個或多個發生災難性事件，我們可能會經歷一段較長的系統不可用時間，這可能會導致補救這些問題的大量成本，或者對我們與客户的關係、我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

第三方提供商提供的網絡接入、電信或主機代管服務的任何中斷，或第三方提供商的系統或我們自己的系統無法處理當前或更高使用量的任何故障，都可能嚴重損害我們的業務。我們對我們的第三方供應商實行有限的控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。我們經歷過第三方提供商的系統故障，導致我們的系統有限中斷，儘管這一故障沒有導致任何針對我們的索賠。與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的業務產生不利影響，並可能使我們承擔第三方責任。

我們的互聯網連接的可靠性和性能可能會因使用率增加或拒絕服務攻擊而受到損害。由於部分基礎設施受損，互聯網經歷了各種中斷和其他延遲，未來可能會面臨中斷和延遲。這些中斷和延誤可能會降低互聯網的使用水平，以及我們提供基於互聯網的服務的互聯網的可用性。

與税收和會計準則有關的風險

税務條例和會計準則的改變，或相關判斷或假設的改變，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

在美國和我們開展業務的其他國家，我們須繳納聯邦和州所得税、銷售額、使用税、增值税和其他税，這些法律和税率因司法管轄區而異。我們現在在所有評估我們服務的銷售税的州註冊。儘管我們相信我們的税務慣例和規定是合理的，但税務審計和任何相關訴訟的最終決定、我們活動的税收變化以及税法的擬議變化可能會導致我們的税務負債的最終結算與我們歷史上的税務慣例、準備金和應計項目有很大不同。如果我們收到審計結果的不利裁決，或我們單方面確定我們曲解了我們所受約束的税務法規的條款，可能會對我們的税務撥備、淨收入或現金流量產生重大影響，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。此外，我們活動的税收方面的任何變化，包括美國税法的某些擬議變化，都可能提高我們的有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，與税收有關的責任往往受到延長或無限期的訴訟時效的約束。因此，我們可能會在較長時間內為某一年承擔額外的納税義務(包括罰款和利息)。

此外，會計規則和解釋或我們的會計假設和/或判斷的變化可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求推遲提交我們的合併財務報表，或者追溯適用新的或修訂的標準，導致重複上期合併財務報表。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2022年1月31日，由於前期虧損，我們有美國聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)3.325億美元，根據以下討論，這些結轉通常可以用來抵消我們未來應納税所得額的一部分，如果有的話，直到該NOL使用或到期。一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382節(下稱《第382節》)的規定，公司發生所有權變更時，其利用所有權變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們已經完成了382條款的研究，作為分析的結果，我們更有可能經歷了“所有權變更”。此外，我們現有的NOL很可能會受到以前所有權變更所產生的限制。未來我們的股票所有權的變化，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382條的所有權變化。此外，根據經2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修訂的2017年減税和就業法案，我們在任何應納税年度被允許使用的2017年後NOL的金額被限制在該年度應納税所得額的80%，在該年度，應納税所得額的確定不考慮NOL扣除本身。由於這些原因，我們可能無法通過使用我們的NOL實現税收優惠。我們有一個與我們的NOL相關的估值津貼，只確認遞延税項資產中更有可能實現的部分。

與我們的負債有關的風險

為了支持我們的業務增長，我們可能需要在我們現有的信貸安排下產生額外的債務，或者通過新的股本或債務融資尋求資本，而這些額外資本的來源可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金，我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，應對業務挑戰或機遇，開發新的應用程序和服務，增強我們現有的解決方案和服務，增強我們的運營基礎設施，並可能收購互補的業務和技術。截至2022年7月31日的6個月，我們在經營活動中使用的淨現金為5350萬美元。截至2022年7月31日，我們擁有2.407億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物用於營運資本。截至2022年1月31日，我們的循環信貸額度下沒有未償還借款，有能力在與SVB的第二筆SVB貸款中包括的循環信貸額度下借款高達5,000萬美元。2022年3月28日，我們進入了第三個SVB貸款機制，根據該機制，我們有能力借入至多1億美元。該融資機制下的借款以我們幾乎所有的財產、權利和資產為抵押，不包括知識產權。截至2022年7月31日，我們的循環信貸額度下沒有未償還的借款，我們有能力根據第三套SVB貸款中包括的循環信貸額度借入高達1億美元的貸款。

我們未來的資本需求可能與我們目前的估計有很大不同，並將取決於許多因素，包括需要：

•為意外的週轉資金需求提供資金；

•發展或加強我們的技術基礎設施和現有的產品和服務；

•為戰略關係提供資金，包括合資企業和共同投資；

•為更多的實施活動提供資金；

•應對競爭壓力；以及

•獲得互補的業務、技術、產品或服務。

因此，我們可能需要進行股權或債務融資或合作安排，以確保獲得額外資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，在經濟不穩定的時期，許多公司很難在公開市場獲得融資或獲得債務融資，我們可能無法以商業上合理的條件獲得額外的融資，如果有的話。如果我們不能獲得足夠的融資或以我們滿意的條款獲得融資，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄表

管理我們的信貸安排的協議中的限制性契約可能會限制我們追求我們的商業戰略的能力。

管理第三期SVB貸款的信貸協議載有若干慣常限制性契諾，限制吾等招致額外債務及留置權、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、從事新業務、作出若干投資、派發股息、成立附屬公司、與聯屬公司進行若干交易、轉讓或處置資產，以及要求吾等維持指定的經常性收入增長水平、指定的最高融資債務與經常性收入比率及指定的最低流動資金數額的能力。

我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法履行這些公約。任何違反上述契約的行為都可能導致貸款協議違約，這可能導致我們信貸安排下的所有未償債務立即到期和支付，並終止所有進一步發放信貸的承諾。這些公約還可能限制我們通過產生新的債務尋求資金的能力，或者，如果我們無法履行我們的義務，要求我們用我們本來可以用來為我們的業務、運營和戰略提供資金的資金來源來償還任何未償還的金額。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價一直在波動，未來可能也會波動，你可能會失去你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格一直不穩定，並可能因各種因素而出現廣泛的價格波動，這些因素包括但不限於：

•更廣泛的股票市場的市場狀況，或特別是我們行業的市場狀況；

•新冠肺炎對經濟、我們的公司、我們的客户、供應商或員工的影響；

•本公司季度財務報告和經營業績的實際或預期波動；

•我們向公眾提供的財務預測的變化或我們未能滿足這些預測；

•我們滿足持續資本需求和意外現金需求的能力；

•未來發生的債務；

•我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展，包括我們或我們的競爭對手推出新產品和服務；

•出具新的或變更後的證券分析師報告或建議；

•關鍵人員的增減；

•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•監管方面的發展；

•訴訟和政府調查；

•經濟和政治條件或事件，包括地緣政治不確定性和不穩定或戰爭造成的條件或事件，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突；以及

•我們在未來出售普通股或其他證券。

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者曾對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力，使他們不再關注我們的業務。

我們普通股的交易市場也受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果一個或多個證券或行業分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者對我們的競爭對手提出了更有利的建議，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

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目錄表

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。

我們從未宣佈或為我們的普通股支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的普通股上獲得任何股息，而投資我們普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層需要投入大量時間滿足合規要求，包括建立和維護對財務報告的內部控制。如果我們不能遵守這些要求，我們可能會面臨潛在的風險。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案的定期報告要求，並根據薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會實施的規則和適用的市場監管機構產生鉅額法律、會計和其他費用。這些規則對上市公司提出了各種要求，包括要求某些公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些要求上投入了大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。我們遵守第404條的經驗有限，這樣的遵守可能需要我們產生大量的會計費用並花費大量的管理努力。我們的測試可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們在內部控制中發現無法及時補救的重大缺陷或重大缺陷，如果投資者和其他人對我們的財務報表的可靠性失去信心，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他適用監管機構的制裁或調查，我們的業務可能會受到損害。

與公司章程和公司註冊證書有關的風險

我們的公司文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們的第二個修訂和重述的章程(“章程”)包含可能延遲或阻止公司控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更的條款。其中一些規定包括：

•董事會分為三個級別，交錯任期三年，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；

•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

•要求股東特別會議只能由董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議召開；

•股東提名和提名進入董事會的事先通知要求；

•要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非是出於法律要求的任何其他投票，並得到當時有權在董事選舉中投票的我們有表決權股票中不少於75%的流通股的批准；

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目錄表

•要求批准不少於75%的有表決權股票，以股東行動修訂任何附例或修訂公司註冊證書的特定條款；以及

•董事會在未經股東批准的情況下，按照董事會決定的條款發行優先股的權力，優先股可以包括高於普通股持有人權利的權利。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203節的條款管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們公司註冊證書和公司章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使股東更難選舉董事或導致我們採取其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的章程指定某些特定的法院作為我們與股東之間某些糾紛的唯一和排他性法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(“衡平法院”)將是州法律索賠的唯一和獨家法院，這些訴訟涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，(Iv)任何解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性，或(V)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟(“特拉華論壇條款”)。特拉華論壇條款不適用於根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)產生的任何訴訟因由。我們的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院將是解決根據證券法(“聯邦法院規定”)提出的訴因的唯一和獨家法院。我們的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體被視為已通知並同意前述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在提出上述索賠時承擔額外的訴訟費用，特別是在股東不居住在特拉華州或紐約州或其附近的情況下。此外，特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果發現聯邦論壇的規定在訴訟中不可執行，我們可能會產生與解決此類訴訟相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。衡平法院或美國紐約南區地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

第二項股權證券的私售及募集資金的使用。

沒有。

 

項目3.高級證券違約

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目錄表

沒有。

 

項目4.礦山安全披露

不適用。

 

項目5.其他信息

不適用。

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目錄表

第六項。			展品。

 

展品編號						描述
3.1						第七次修訂和重新註冊的註冊人註冊證書(通過參考2019年9月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人季度報告10-Q表(第001-38977號文件)的附件3.1併入)
3.2						第二次修訂和重新修訂註冊人章程(以引用方式併入註冊人於2021年3月31日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(第001-38977號文件)的附件3.2)
10.1						第三次修訂和重新調整非員工董事薪酬政策，日期為2022年6月17日(茲備案)
31.1						依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對主要執行幹事的認證
31.2						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的證明
32.1+						依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2+						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS						內聯XBRL實例文檔
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

#			指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
+			根據交易法第18條的規定，本證書不會被視為“已存檔”，也不受該條款的責任約束。此類證明不會被視為通過引用被納入根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請，除非通過引用明確地納入此類申請。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

PHREESIA公司

日期：2022年9月8日

發信人：

/s/Chaim Indig

Chaim Indig

董事首席執行官總裁

(首席行政主任)

日期：2022年9月8日

發信人：

/s/蘭迪·拉斯穆森

蘭迪·拉斯穆森

首席財務官

(首席財務官)

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